道富银行管理补充储蓄计划经修订并自2024年9月1日起生效 附件 10.1
-一- 目录 页 第一条 计划名称和目的及定义 .....................................1 1.1 名称和生效日期 ............................................................................................1 1.2 计划状态 .............................................................................................................1 1.3 定义 .................................................................................................................1 第二条 符合资格和参与 .................................................................5 2.1 参与资格 .............................................................................................5 2.2 参与开始日期 .............................................................................................5 2.3 参与终止 .............................................................................................5 第三条 延期薪酬协议，匹配积分，绩效积分，账户虚拟投资 ...........5 3.1 延期薪酬协议; 选择性积分 ..............................................5 3.2 选举程序和截止日期。 ............................................................................6 3.3 延期额度 。 ........................................................................................6 3.4 匹配积分 .............................................................................................6 3.5 账户 .............................................................................................6 3.6 延期选举取消 ........................................................................................7 第四条 归属权 ..............................................................................................................8 4.1 账户的归属权 .............................................................................................8 第五条 计划分配 ...............................................................................................8 5.1 付款时间和形式: 匹配积分和绩效积分 .....8 5.2 付款时间和形式: 账户其他部分 ......8 5.3 特殊规定。 ...............................................................................................9 5.4 不可预见的紧急情况 ........................................................................................10 5.5 某些税务问题 ...............................................................................................10 5.6 税额的分配 ...............................................................................................10 5.7 2007年的特殊规定 ...................................................................................10 第六条 计划管理 .................................................................................................11 6.1 计划管理员 .................................................................................................11 6.2 外部服务 .................................................................................................11
-ii- 6.3 补偿 ........................................................................................................11 6.4 索赔程序 .....................................................................................................12 第七篇修订和终止 ............................................................................................12 7.1 修订; 终止 .........................................................................................12 7.2 修订或终止后果 ........................................................................12 第八篇其他条款 .................................................................................................12 8.1 付款来源 ..................................................................................................12 8.2 其他安排适用计划 ..............................................................13 8.3 没有担保 ...........................................................................................................13 8.4 福利不可转让 ..........................................................................................13 8.5 就业状态重分类 ...................................................................13 8.6 费用 ..................................................................................................................13 8.7 没有雇佣权 ...........................................................................................13 8.8 标题 ..................................................................................................................13 8.9 接受计划条款 ........................................................................................13 8.10 构建 .............................................................................................................14 附件 A 雇主名单................................................................................................15 附件 b 索赔程序...............................................................................................16
-1- 第一条 计划名称和目的及定义 1.1 名称和生效日期。 道富银行公司管理补充储蓄计划（“计划”），自2024年9月1日起修订和重新制定，是道富银行公司401(k)恢复和自愿递延计划的一项修订、重新制定和延续，最初于1999年7月1日生效，后来经多次更名、修订和重新制定。
1.2 计划状态。 计划旨在成为根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第201(2)条、301(a)(3)条、401(a)(1)条和4021(b)(6)条的含义，为管理阶层或高薪雇员提供递延补偿的“非资助计划”，并根据该意图进行解释和管理。 计划旨在按照《内部收入法典》第409A条及其修正（“法典”）以及颁布的法规适用于“非合资格递延补偿计划”的要求运作，并将根据该意图进行解释和管理。
1.3 定义。 在此处使用时，以下词语的含义如下。 未在此处定义的术语，其含义应按照道富银行薪资储蓄计划的规定分配，并在有效时生效。 (a) “账户”是指为每位参与者在第3.5条下为其利益建立的账户。对于参与者账户的所有提及都将包括根据情况需要计划管理员可能设立的任何子帐户。
(b) “基本工资”指任何雇员的正常基本工资或工资，包括在批准的请假期间的收入替代和交替工资（向在执行军事职责或其他情况下的雇员支付的班次差额和交替性支付），为提供服务而在问题所在期间支付给雇主的雇员。 在确定雇员的基本工资时，应适用以下特殊规则： (i) 基本工资应不考虑法典第401(a)(17)条的限制，并应不排除根据计划选择递延的金额。 (ii) 基本工资包括任何在没有根据本计划或法典第125、132(f)或401(k)条款选择的情况下，个人将从雇主那里得到的金额。法典第125条下的金额包括任何由于参与者无法证明其拥有其他健康保险而无法以现金形式获得团体健康覆盖的金额。根据适用法律或IRS指导的要求，只有在雇主不要求或收集有关的信息时，金额才将被视为法典第125条金额。
-2-作为医疗计划申请过程的一部分，与参与人的其他健康保险。 （iii）基本工资不包括雇主支付的未列入上述薪酬形式的所有其他形式的报酬，包括但不限于以下内容：所有佣金和奖金（包括激励支付），以及补充工资支付，赔偿（不论如何描述），报销费用，作为补偿收入的寿险保费用于所得税目的，雇主支付给参与者的不选择道富银行公司雇员福利计划提供的医疗保险覆盖的金额，因获得批准的长期残疾休假而支付的金额，及未构成对服务的直接补偿的任何其他项目。 （c）“基本计划”是道富银行薪资储蓄计划，随时进行修订并生效。 （d）“受益人”或“受益人（们）”是由参与者以书面形式指定的人员，受计划管理员可能规定的规则约束，在参与者死亡时根据计划领取福利。 除了下文5.4节的目的外，在参与者死亡时没有有效指定时，参与者的受益人应是他们在基本计划下的受益人。如果参与者未在基本计划下选定受益人，则应该是他们的生存配偶或同居伴侣，或如果参与者当时未婚且没有同居伴侣或他们的配偶或同居伴侣未幸存下来，则为参与者的遗产。 （e）“委员会”是道富银行董事会的人力资源委员会。 （f）“积分”根据上下文需要为任一或所有选举积分，匹配积分或基于绩效的积分。 （g）“延期薪酬协议”是在第3.1节中描述的书面（或电子）协议。 （h）“残疾”意味着，对于任何参与者，根据计划管理员的唯一裁量权确定：（i）由于任何可以预期导致死亡或可以预期持续不少于十二个（12）月的连续时期的医学可确定的物理或心理损伤，而无法进行任何实质性的盈利活动，或（ii）由于任何可以预期导致死亡或可以预期持续不少于十二个（12）个月的连续时期的医学可确定的物理或心理损伤，而得到收入
-3- 在雇主的事故和健康计划中，为期不少于六（6）个月的替代福利待遇。 (i)“选修学分”指根据第3.1节的信用额。 (j)“符合条件薪酬”意味着计划年度内员工基本工资与该年度发放的激励工资之和（但在前一年度内获得），或计划管理员在涉及计划年度员工符合条件的公司交易中确定的其他合理代理金额。 (k)“符合条件日期”指每年12月1日或计划管理员确定的其他确定日期（比如开放报名日期）。 (l)“符合条件员工”指符合第2.1节规定的员工。 (m)“员工”指除计划管理员另有规定外，雇主的美国普通法雇员，包括但不限于在美国境外进行临时国际任务的员工，但不包括在美国境内进行临时国际任务的非美国员工。 (n)“雇主”指需要时的道富银行或任何其他公司（或分支）（i）将根据Treas. Regs的第1.409A-1(h)(3)条第一款对道富银行视为单一雇主，并且（ii）如Clause (i)中所述并经道富银行批准列入附件A的公司。 仅道富银行或附件A列出的其他实体的符合条件员工可以选择推迟计划下的薪酬或有资格分享配对学分，但在确定是否发生任何服务分离时，根据（i）所述的服务视为雇主的服务。 (o)“入职日期”为每年1月1日。 (p)“激励工资”是指任何员工在任何计划年度内根据雇主的正常年度激励奖金处理周期按照雇主维护的奖金和/或激励计划或根据与雇主的协议或其他安排支付的现金奖金和/或现金激励工资（除佣金外），但不包括（i）根据这种奖励和/或激励计划，协议或安排的条款自动推迟的任何奖金或激励工资和/或（ii）由下述条款确定的任何奖金或激励工资。
-4-计划管理员在选举任何递延之前需提前，才有资格不能在计划下递延。在确定员工奖励时应适用以下特殊规则：(i)奖励应当不计算根据法典第401(a)(17)条的限制而确定，也不排除在计划下选择性延期的金额。(ii)奖励包括会通过雇主获得而本人未收到的任何这种金额，但根据该计划或法典第125、132(f)或401(k)条款的选举。法典第125条下的金额包括任何未能提供健康保险而未能以现金形式获得团体健康保险的参与者无法证明其拥有其他健康保险。根据适用法律或IRS指导的要求，只有雇主在健康计划的注册过程中不要求或收集参与者其他健康保险信息时，某个金额将被视为法典第125条下的金额。(q)“匹配资格薪金”是指每一计划年度从2013年1月1日开始计算的金额，为员工的合格薪金或500,000美元的较小值，无论哪种情况都会根据法典第401(a)(17)条款生效的计划年度限额而减少。(r)“匹配信贷”是指根据3.4部分记入的金额。(s)“参与者”指在计划下有账户的员工。(t)“计划管理员”是根据6.1部任命的计划管理员。(u)“计划年度”指任何一月1日开始并在次年12月31日结束的十二（12）个月周期。(v)“绩效信贷”是指在2014年1月1日之前某些计划年度期间根据基本计划是否进行绩效贡献而确定部分金额。(w)“服务的终止”意指在Treas. Regs.第1.409A-1(h)条规定的服务终止，在State Street和任何一个根据Treas. Regs.第1.409A-1(h)(3)条第一款将被视为与State Street构成单一雇主的公司；并且相关条款应被解释为具有相应含义。(x)“道富银行”是指道富银行公司或其继任者。
在计划管理员允许的范围内，“书面”，“书面”，以及类似含义的术语应包括通过电子媒体进行的通信。 第II条 参与和资格 2.1 参与资格。 员工应在首次符合超过根据法典第401(a)(17)条规定的金额限制10,000美元或更多的符合资格报酬的资格日期上成为符合资格的员工。尽管前述，计划管理员将有权力确定谁是符合资格的员工。否则有资格的雇员如果没有有效参与计划年度的登记流程，则应被视为在该计划年度无资格参与。只要符合雇主在适用资格日期前由计划管理员确定的本节2.1要求，被认定为符合资格的雇员在雇主连续雇佣期间都将保持符合资格的员工，并且在随后的计划年度适用资格日期，按照计划管理员确定的要求，如判定。 2.2 参与的开始。 除非计划管理员另行决定，任何此类决定必须以符合法典第409A条要求的方式做出，并且受到第3.2节中规定的年度选举流程的限制，首次成为符合资格的个人可选择在推迟工资协议上推迟（i）基本工资，根据第3.3(a)节，从距其初始符合资格日期后的下一个入职日期开始的计划年度的基本工资，及（ii）奖励工资，根据第3.3(b)节，从距其初始符合资格日期后的入职日期开始的计划年度的奖励工资。 2.3 参与的终止。 计划管理员可以随时自行终止雇员在计划中的参与。如果员工在此项下终止参与计划，则参与者的账户将继续调整为名义收益或其他名义投资经验，直至分配为止。任何参与的终止都不会导致已经进行了挑选选举的挑选资金的停止或退款，除非符合法典第409A条要求的方式。 第III条 延期薪酬协议，匹配积分，绩效积分，名义帐户投资 3.1 延期薪酬协议；选择性积分。符合资格的员工可以选择通过计划管理员为该年度制定的登记流程签订延期薪酬协议，以推迟在适用计划年度期间所赚取的基本工资和/或奖励工资的一部分。这些选择性积分
与拖延金额相等的与被扣缴后，应尽快记入参与者的账户。3.2选举程序和截止日期。(a)要求提前选举。有关基本工资和/或激励工资的递延补偿协议必须按照计划管理员可能建立的程序并且在有关基本工资和/或激励工资应在其中获得之年度计划开始之前制定。一旦制定了递延补偿协议，除非在适用的选举截止日期之后明确规定的其他情况下，否则不得修改或撤销。 (b)其他要求。除非计划管理员另行确定，否则必须及时为每个计划年度执行新的递延补偿协议，并且只有在适用截止日期前由计划管理员提供，接受并批准的情况下才能生效，但无论如何不得晚于每个计划年度的进入日期。3.3递延金额。(a)基本工资。每个计划年度，符合条件的员工可以选择递延其基本工资的1%到50%之间的金额，以整数百分比为单位。尽管如前所述，计划管理员可以事先对可递延的金额设定更严格的最低或最高限制。(b)激励工资。每个计划年度，符合条件的员工可以选择递延以整数百分比为单位从5%到100%之间的金额，作为参与者所获得的该计划年度激励工资的百分比，或作为不低于1000美元的固定金额表示。尽管如前所述，计划管理员可以事先对可在计划年度内递延的金额设定更严格的最低或最高限制。3.4配对信用。应向每个参与者的账户添加等于(1)参与者为该计划年度签订的所有递延补偿协议下的全部作递延金额或(2)参与者为该计划年度的匹配薪酬的5%。应在以下情况之一发生后尽快向参与者的账户添加该计划年度的配对信用:(i)该计划年度的最后一天;或(ii)参与者服务终止或残疾日期后日历季度的最后一天。3.5账户。计划管理员应为每个参与者建立一个账户，以及根据计划管理员的决定是否需要或适合反映上述信用以及借方和其他调整的子账户，包括但不限于用于无形（假设）调整。
根据本节3.5中描述的投资经验,计划管理员应指定一个或多个现有的投资或投资基金替代方案(每个称为“跟踪选项”),包括,如果计划管理员这样判断的话,提供一个返回名义利息的跟踪选项(例如,银行储蓄账户),并应为每位参与者以及任何已故参与者的受益人(如账户仍保持的)提供将其账户分配到可用的跟踪选项的机会。在计划中分配给跟踪选项的金额应被视为名义上投资于该跟踪选项。在没有参与者或受益人作出积极分配的情况下,计划管理员可以指定默认跟踪选项,并将任何账户余额或计划下新加入的金额的全部或部分视为名义上投资于默认跟踪选项。计划管理员应定期调整账户以反映这些名义投资的增加或减少。计划管理员可以随时增加或取消跟踪选项,或者替代现有跟踪选项的新跟踪选项,包括针对已在计划下名义投资的余额。雇主可以选择性地购买与计划下提供的跟踪选项相似特性的证券或其他投资,但任何这类证券或其他投资除非按照第8.1节所述且与Code Section 409A(b)的要求不矛盾地保存在信托中,否则应作为雇主的通用资产的一部分。通过在此选择跟踪选项,参与者代表自己及其受益人同意,委员会、计划管理员、雇主或任何其代理人或代表对于任何与此处提供的跟踪选项相关的任何损失或损害不承担任何责任。3.6放弃推迟选举。如果参与者出现本节5.3所述的不可预见紧急情况,则将取消参与者在第3.1节下的推迟选举下的未来推迟。自2014年11月1日起,如果参与者根据基本计划收到根据§1.401(k)-1(d)(3)发放的困难分配,则将取消参与者未清的基本工资推迟选举。如果参与者由于任何会导致参与者无法执行其职位或任何实质相似职位任务的已知体力或精神障碍而无法继续工作,并且该障碍可能导致死亡或可能持续不少于六(6)个月连续期间,则参与者也可以取消其对未来推迟的推迟选举,前提是此类取消在以下时间内进行:(a)出现这种障碍所在的日历年结束时或;(b)出现这种障碍后第三个月的第15天。如果根据本节3.6取消参与者的推迟选举,则参与者后续的任何推迟选举将受制于第3.2节的时间要求。
-8- 第四条 归属权 4.1 账户的归属。所有账户应始终完全归属。账户或其任何部分完全归属的事实不得赋予参与者（或其受益人）或任何其他人获得该账户价值的权利（如随时调整），除非根据计划条款。 第五条 计划分配 5.1 支付时间和方式：匹配积分和绩效积分。反映参与者匹配积分和绩效积分的每个账户部分以及任何相关调整应在参与者与服务分离后的六（6）个月后的第一个工作日向参与者一次性付清。 5.2 支付时间和方式：账户的其他部分。自2013年1月1日后赚取的金额推迟生效：（a）每位参与者应在延期薪酬协议的一部分作出选择，选择基本工资和/或应计的激励工资是否支付或开始支付：在第5.1 节中指定的支付时间和支付方式相同；（ii）在自服务分离日期后的六（6）个月后的第一个工作日开始，每年分期支付两（2）至十（10）年的期限内进行支付。每笔分期付款应由应在支付日期前立即适用的账户余额（或剩余适用的账户余额）除以剩余待支付的分期数确定；或（iii）以指定日支付的总额的形式支付，指定日至适用延期薪酬协议的生效日期至少三（3）年。如果参与者在指定日之前服务分离，计划根据第5.1节中指定的日期支付参与者的福利。
（b） 参与者每个计划年度可以就计划年度中应进行选举的基本工资和激励工资分开进行选举。在没有积极的选举的情况下，参与者将被视为已选择在指定日期一次性支付所有受影响的延期。
在上文第5.1节中-9-。 （三）在计划管理人可能规定的附加规定和条件的约束下，已做出或被视为做出根据本第5.2节的选举的参与者后来可以改变此类选举的时间安排（或视为选举）（“重新延期选举”），只要参与者在选举生效时仍是雇员，但前提是满足以下所有的附加条件：（i）重新延期选举至少在原本将支付或开始的日期前十二个（12）月内做出；（ii）重新延期选举不得在变得不可撤销后的十二（12）个月内生效；以及（iii）新的支付（或支付启动）日期必须比在没有重新延期选举的情况下支付待遇的日期晚至少五（5）年。（四）对于2013年1月1日之前赚取但根据本计划延期支付的金额，根据参与者的最初选举或最近生效的重新延期选举支付在本第5.2节下应支付的账户所有部分的规定。以下信息适用于2013年1月1日之前延期的金额，并用于之前的延期过程历史背景说明：尽管前述规定：（i）如在雇主雇佣期间的指定日期向参与者支付，则适用于计划年度中所发生的任何基本工资或激励工资延期的支付条款的新支付选...</i>
-10- 当参与者残疾后的日历年结束时，以符合《法典》第409A条的规定。 (b) 死亡时的支付。在通知并确认参与者死亡后，应在合理时间内（但绝不超过90天）向参与者的受益人以一次性现金支付方式分配参与者剩余的账户（如果有）。 (c) 重新雇用。尽管计划中可能有不一致的条款，在参与者离职后返聘回雇主单位工作的时候，根据《法典》规定的计划下参与者在离职前订立的福利金支付不会被暂停或延迟。 5.3 非预见的紧急情况。如果参与者因其自身、配偶、受益人或依法定的《法典》第152(a)节而导致的疾病、意外、因不可抗力导致的财务困难，或类似的特殊且不可预见的情况造成了超出参与者控制范围的事件，他们可以请求提取部分或全部已发生的账户。在此部分别款项在保险或其他方式的赔偿或补偿、通过清算参与者资产来缓解紧急情况的情况下，不得根据5.4条提取。根据此5.4条，仅在合理需要满足紧急需求时可以提取，其中可能包括支付因提取而预料会产生的联邦、州或地方所得税或罚款的任何金额。计划管理员应独立决定是否可以根据第5.4条提取款项以及能够提取的金额，且在每种情形下均应符合《财政部规则》第1.409A-3(i)(3)条的规定。 5.4 税务事项。根据此处款项需扣除所需的税款。如计划中的任何延期或信用导致FICA用途上的当前“工资”，参与者的雇主可以通过减少参与者的其他薪资来满足与之相关的扣缴要求；但如果没有其他薪资（或如果雇主未能从其他工资中扣缴来满足其FICA扣缴义务），则计划管理员可以酌情减少参与者的账户或延期金额，以适当减少所需的扣缴金额。 5.5 可税金额的分配。尽管前述，如果根据法典第409A条的规定，计划管理员确定账户的任何部分应计入参与者或受益人的收入内，雇主（或根据计划管理员确定的分配基础由雇主们）应支付给这些参与者或受益人。 5.6 2007年的特殊规定。尽管这里可能有相反的规定，计划管理员可以制定特殊规则和程序，允许在计划下（在2008年1月1日之前生效的计划）拥有账户的参与者或受益人及
-11- 其账户状态日期在2007年12月31日之后的账户持有人可以选择根据《内部收入法409A条款》过渡指南一致的方式，选择新的分配形式和时间（自2008年起），但需遵守计划管理者可能规定的限制和限制。未能根据本第5.7条规定选择新的分配形式和时间的参与者将被视为撤销其之前关于截至2007年12月31日尚未开始的福利方案的分配选项，并选择根据本第五章其它条款支付所有这些福利。本第5.7条自2007年1月1日起生效。 5.7 及时支付。只要在计划规定的日期支付款项，即使在同一日历年内的晚于该指定日期或者最晚在该计划规定的日历年后的第三个日历月的十五日之前支付，款项即被视为支付。此外，如果在计划规定的日期之前的30天内支付款项，则不视为加速支付。尽管如上所述，参与者或受益人均不得影响支付款项的纳税年度。 第六章 计划管理 6.1 管理者。除非委员会另有规定，否则计划管理者应为任期内的执行副总裁 - 首席人力资源和公民执行官，及其代表，包括全球福利主管。计划管理者应拥有解释计划和决定计划下所有事宜的完全自行裁量权。此类解释和决定对所有参与者和/或任何受益人而言均是最终，结论性的和具有约束力的，除非有明显清晰的证据证明计划管理者是武断和恣意的。但是，任何直接或通过委托充当计划管理者的个人均不得决定其自身在计划下的权利或资格。计划管理者应制定必要或适当的规则和程序，维护必要的记录并准备必要的报告，以履行计划宗旨。 6.2 外部服务。计划管理者可以雇佣律师和其他专门服务，如文员、金融、投资、会计和其他在计划管理上认为必要或适当的服务。计划管理者有权依赖为此目的聘请的律师或其他专家提供的任何意见、报告或其他建议，并在这样依赖的情况下，应在任何行动、决定或疏漏中得到充分的保护。 6.3 赔偿。在法律允许且不违反公司章程和条例的情况下，道富银行会对担任计划管理者并履行其责任的每个人，以及已故者的遗产（如已故的话），进行赔偿并使其免受索赔、损失、损害、责任和合理费用与开支，这些费用是在履行计划管理者责任过程中产生的，除非是由于
根据个人的重大过失、恶意或故意不当行为；但须经过道富银行批准的律师费和和解费用，而本节6.3还规定，本节不适用于任何得到道富银行或个人承保的索赔、损失、损害、责任或费用。上述句子的规定不适用于任何公司受托人、保险公司、投资经理或外部服务提供商（或上述任何人员），除非道富银行另有书面规定。 索赔程序。计划管理员已制订了表b中规定的确定计划下福利索赔的程序。计划管理员可以在不需要根据第7.1节做任何修订的情况下随时修改或更新表b。 第七章 修订和终止 7.1 修订；终止。通过委员会或其代表的行动，道富银行保留在任何时候以及随时修改计划的任何或所有条款的绝对权利，并可以随时终止计划。此外，计划管理员有权随时以及不时对计划进行（一般性的或针对一个或多个特定参与者或受益人）属于行政性质且不会实质上增加雇主的财务义务的修订，包括但不限于协调计划的条款与任何离职、分离或类似计划或协议的条款。 修订或终止的效力。在第7.1节下的任何行动都不得减少参与者账户余额与此类行动生效前的账户余额相比，除非通过根据Treas.条例的要求在计划的终止和清算期间进行分配（§1.409A- 3（j）（4）（ix））。 第八章 杂项条款 8.1 付款来源。支付给参与者及其受益人的所有支付均应来自雇主的一般资产，包括如雇主自行决定的情况下，来自用于辅助支付此类福利的一个或多个信托资产。根据前述句子设立的任何信托基金应包括规定信托资产在破产或破产事件中仍包括在雇主的一般债权人中，并且否则应包含确保它们不构成“资金”的计划目的的条款。
8.2其他安排受计划制约。计划管理员酌情决定，可能规定由向雇主提供服务的个人作的其他基本工资延期规定全部或部分受计划的规定约束。在雇主同意承担另一雇主的基本工资延期义务（例如，但不限于，与将个人从另一雇主转移到承担此基本工资延期义务的雇主有关的情况）的任何情况下，计划管理员也可以规定，作为账户表达的此类承担的义务全部或部分受计划的规定约束。 8.3不提供担保。计划管理员或任何雇主都不以任何方式保证参与者账户价值会增加或不会减少。每位参与者（及其受益人）承担与该价值变化有关的所有风险。 8.4福利不可转让。除非法律要求，计划下的任何福利或权益不得以任何方式受到预支、让与、出售、转让、赋予、抵押或转让，任何此类尝试均被视为无效。 8.5重新分类就业状况。尽管本文任何内容相反，在雇主未将个人界定或视为一般法定雇员的情况下，该人员无权参加计划，尽管国税局、有管辖权的法院或其他机构对员工身份作出判断。任何个人被重新分类或被视为重新分类为一般法定雇员时，该人员应有资格参与计划，作为与重新分类日期相符或之后的入职日期相符的计划入职日期（在此人员在其他方面符合本处 有资格员工）。对于任何此类重新分类的生效日期早于实际重新分类日期的情况，再分类的个人在任何情况下均无资格自有关重新分类形成的生效日期来回溯参加计划。 8.6费用。雇主应支付计划运营和管理产生的所有成本和费用。 8.7无就业权利。此处不包含的任何条款，也不包括根据此处规定采取的任何行动，应被解释为赋予任何参与者保留在雇主任职的权利。 8.8标题。计划各节的标题仅供参考方便，如有冲突，应以计划文本而不是标题为准。 8.9接受计划条款。通过签署基本工资延期协议，参与者同意代表自己及其受益人遵守计划条款和计划管理员关于此条款的裁定。
施工。该计划将按照马萨诸塞州的法律和适用的联邦法律进行解释、监管和管理。特此证明，雇主已导致其正式授权的代表于2024年9月9日签署本文件。道富银行公司 By: /s/ Kathryn m. Horgan________ Kathryn m. Horgan 执行副总裁
雇主名单
截至2024年9月1日
Currenex, Inc. Elkins/McSherry, LLC 国际基金服务（N.A.），有限责任公司 投资管理服务，Inc. Investors California LLC 道富银行基金服务（美国）有限责任公司（原名Palmeri基金管理公司，Inc.） 道富银行基金服务（原名Palmeri基金管理公司，Inc.） Princeton Financial Systems, Inc. 道富银行信托公司（美国分支） 道富银行信托公司N.A. 道富银行加利福尼亚州信托公司 道富银行新罕布什尔信托公司 道富银行金融服务公司 道富全球投资者资本管理信托公司 道富马萨诸塞证券公司 道富共同基金服务有限责任公司 道富投资管理解决方案有限责任公司 道富公共出借公司（2014年9月1日生效） 04-2981072 道富波士顿租赁公司，Inc. 04-2488283 查尔斯河发展 Mercatus CF Global, Inc.
索赔程序
道富银行公司管理补充储蓄计划索赔程序
（修订自2024年9月1日生效）
这些索赔程序（“索赔程序”）用于提交和审查索赔，已为道富银行公司管理补充储蓄计划（“计划”）建立并采纳，目的是遵守ERISA第503条及相关劳工部法规。这些索赔程序适用于2024年9月1日或之后根据计划提出的索赔。1. 一般情况。任何参与者或前参与者，合格员工，或任何声称是与此类人员相关的受益人，均可要求以下有关计划的事项： a) 一项福利支付，b) 解决有争议的福利支付金额，或c) 解决关于该人是否有权获得特定形式的福利支付的争议。 根据索赔程序提出的请求是一项索赔，代表索赔提交的人是“索赔人”。索赔必须涉及索赔人声称自己已有资格接收或在提交索赔之日起的一（1）年内将有资格接收的一项福利。2. 提出索赔。a) 每项索赔必须以书面形式提交，通过亲自递交或使用一等邮件（包括挂号信或挂号信）递交给计划管理员，地址如下： GHR福利 道富银行公司 美国福利副总裁 One Congress Street, Suite 1, 8th Floor 波士顿，MA 02114 索赔必须清楚说明索赔人寻求的具体结果。b) 索赔还必须包括关于索赔人身份的充分信息和其他合理必要的信息，以便评估索赔。c) 索赔人不得在相关的“通知日期”后的120天内提交福利索赔。i）如果福利作为一次性支付给索赔人，通知日期应为一次性支付的日期。
ii) 在向受益人支付年金或分期付款形式的任何情况下，通知日期应为首笔年金或首笔付款的支付日期。
iii) 在计划（在索赔福利之前）判断个人无权获得福利，并向此类人员发出书面通知的情况下，通知日期应为个人收到该通知的日期。
iv) 在计划向个人提供截至特定日期的账户书面清单或特定时期内记入或记入其账户的金额或扣款的清单的情况下，关于此类清单描述的事项的通知日期应为个人（或受益人）收到该通知的日期。
3. 索赔处理。一项索赔通常应在实际收到索赔后合理的时间内（不超过90天）由计划管理员或其代表处理和确定。然而，如果计划管理员确定需要额外时间来处理索赔，并在最初的90天内书面通知受益人，计划管理员可以将确定期限延长至额外的90天。此外，如果计划管理员确定因受益人未提交确定索赔所必需的信息而需要延长时间，则按照本段3规定考虑索赔所需的时间将从发送延长通知之日起暂停，直到受益人回复要求额外信息的日期。发给受益人的任何延长考虑索赔期限的通知都应指出需要延长的原因以及计划管理员预计在何时对索赔作出裁决。计划管理员不得处理或裁定关于自己在计划下的福利的任何索赔。
4. 确定索赔。计划管理员应在规定的时间内函告受益人有关索赔决定的决定，并通过挂号信或挂号信寄出。决定应基于主管计划文件。如果对索赔的全部或部分做出有利决定，书面通知应包括：
a）拒绝的具体理由；
b）拒绝以哪些具体计划条款为基础的参考；
c）对受益人完善索赔所需的任何附加材料或信息的描述，并解释为何需要这些材料或信息；
d）参考和复印这些索赔程序，以向受益人提供计划审查程序的描述和适用于这些程序的时限；以及，
e）根据 ERISA 的第 502（a）条款，列出受益人在根据第 5 段提起上诉后对有关不利福利裁定提起民事诉讼的权利说明。
-18- 根据这些索赔程序的目的，不利的判断将意味着对计划下的福利请求作出拒绝、减少或终止，或未能提供或支付（全部或部分）计划下要求的福利或任何形式的福利。不利的判断应包括基于申请人参与计划资格的拒绝、减少等。在这些索赔程序下做出的所有决定都将在计划管理员的档案中进行总结。报告应包括对适用的主导计划规定的引用，以及如有必要，对涉及类似情况的索赔以前判决的引用。 5. 索赔拒绝上诉-上诉委员会。接到索赔全部或部分不利判断的申请人应在接到通知之日起60天内提出上诉以反对拒绝。上诉必须书面提交，并按照以上第2(a)节的描述，由手交或普通邮件送至计划管理员处。只有实际在60天期限内收到计划管理员才被认为及时提交了上诉，或在邮寄时附有60天内的邮戳。上诉委员会将进行及时审查，并应发送至：上诉委员会 道富银行股份有限公司 美国福利副总裁 一座国会街，1号，8层 麻省波士顿02114 上诉委员会将在其认为适当的时间和地点开会，将记录这些会议，并定期向计划管理员报告其讨论情况。此类报告应包括确定上诉依据，并在适用时引用先前涉及类似情况索赔的判决。上诉委员会的多数成员投票将决定上诉委员会提出的任何问题。 6. 对上诉的考虑。上诉委员会将独立作出有关索赔的决定，基于对记录的全面公正审查。上诉委员会在审议中应考虑申请人提交的所有意见、文件、记录和其他信息，无论是在上诉还是在原始索赔中提交的，并可以，在审议上诉时举行听证会，但不一定需要。上诉委员会应在60天内审议上诉，除非上诉委员会确定特殊情况（例如需要举行听证会）需要延长时间。如果上诉委员会确定需要延长时间，它将引起书面通知延长，包括说明需要延长时间的情况和上诉委员会预计在审查中作出决定的日期，在初始60天期限结束之前向申请人提供。在任何情况下，延长期将不超过初始期结束后60天；前提是，在因申请人未提交对上诉委员会审议上诉所需的信息而导致的时间延长情况下，根据本段6规定应审议上诉的时间将从
对申报人延期的通知将一直发送到申报人对上诉委员会要求提供额外信息的日期。7. 上诉决议。关于上诉的上诉委员会决定通知将以挂号信或认证信件形式书面通知申报人。如果决定是不利的，此通知将包括：a）不利决定的具体原因；b）关于不利决定依据的具体计划条款的引用；c）关于这些索赔程序的引用和副本，并声明申报人有权要求免费获得与其索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本；和d）申报人根据ERISA第502（a）条的权利声明，以就不利决定提起民事诉讼。8. 特定信息。在处理索赔或上诉的过程中，申报人可以提交书面意见、文件、记录和与索赔相关的其他信息，并可以（书面形式）要求任何与索赔相关的文件、记录和其他信息的副本。如果某项事项与索赔相关，它将被视为与索赔相关：a）是在确定索赔中依赖的；b）提交、考虑或在作出该决定过程中生成（无论实际上是否依赖于）；或c）证实根据主管计划文件（包括，对于此目的，这些索赔程序）进行了该决定，并且如果合适，计划条款已经与类似情况的索赔人一致应用。计划管理员应免费提供所请求的所有相关文件、记录和其他信息。不过，这些索赔程序中的任何内容均不得要求道富银行（“State Street”）、计划管理员或任何人或委员会披露受特权保护的文件、记录或信息（包括但不限于律师-客户特权）或其披露据计划管理员的判断，违反任何法律或法规。9.决定的最终性；救济的枯竭。在法律允许的范围内，根据此处列明的索赔程序所做出的决定对所有各方具有最终而约束力。除非且直到申报人根据这些索赔程序用尽救济措施，否则不得提起计划范围下的任何福利法律诉讼。在任何此类法律诉讼中，申报人只能提出在索赔程序期间提出的证据和理论。申报人未从善意追究的任何索赔将被视为已经被放弃。对申报人被拒绝索赔的司法审查将被限制为确定拒绝是否构成。滥用裁量，计划管理员基于申报人在索赔程序中提出的证据和理论的任意和幻想行为。
-20- 10. 当上诉被否决时申请人的权利。 a) 如果有的话，申请人提起诉讼的实际权利，以及有关任何此类诉讼的范围和其他规则应受适用法律，包括ERISA的限制。通过向员工或前员工提供在这些索赔程序下提起索赔的权利，道富银行或被任命为计划管理员的人员或委员会，都不承认或承认此类个人是任何特定计划中的参与者，也不承认或承认此类个人是ERISA中任何特定计划的参与者，并保留主张权，即在根据第502（a）条提起的任何诉讼中声称某个个人不是参与者的权利。 b) 在任何情况下，关于权益的法律诉讼或计划下任何权益方面的法律诉讼，不得迟于以下时间的最早时间开启： i)适用通知日期后两年；或 ii)申请人收到上诉委员会关于他们上诉的决定后一年；或 iii)适用法律另行规定的日期。 11. 关于残疾的特殊规则。计划提供的某些福利取决于个人是否遭受残疾。需要道富银行判断某人是否符合计划规定的“残疾”来提出索赔时，适用于该索赔的附表1中的额外规则将适用到该索赔中。残疾福利索赔将根据现已纳入参考的劳工部规章第2560.503-1条确定。 12. 授权代表。申请人可以授权某人代表他们就这些索赔程序提出的索赔或上诉。此类授权必须以书面形式，清楚地标明授权个人的姓名和地址，并交付给计划管理员列在第2段的地址。在收到授权书后，根据这些索赔程序获得授权行事的各方可以依赖该授权，直到被申请人同类地撤回。在授权有效时，根据这些索赔程序应提供给申请人的所有通知和通信也将提供给其授权代表。 13. 通信形式。除非另有规定，根据这些索赔程序，进行的任何索赔、上诉、通知、决定、请求或其他通信必须为书面形式，原件经签字后通过手交或普通邮件（包括挂号信或挂号信）送达。任何该等索赔、上诉、通知、决定、请求或其他通信的副本或预先发送也可以通过电子邮箱进行。 但是，此类电子通信仅为双方方便，不代替根据这些索赔程序要求邮寄或递送的书面材料，是否收到或发送任何该类索赔、上诉、通知、决定、请求或其他书面通信将不被视为已完成，直到原件经签字后张贴或接收，具体情况视情况而定。 14. 对外部律师、顾问等的依赖。计划管理员和上诉委员会可以依赖或考虑由这些
-21- 法律、会计、精算、咨询或在判断索赔或上诉过程中可能被选择的其他专业人士，包括那些可能不时向道富银行或计划提供建议的个人和公司。 15. 肯定索赔程序的修订-解释。这些索赔程序可能随时并不时通过计划管理员的书面行动进行修改，并将被自动视为修改，以包含自此日期后适用的劳工部有关法规变更所导致的任何要求。计划管理员应全权决定解释和执行这些索赔程序，包括为了应用这些索赔程序而进行的解释。此外，这些索赔程序中的任何内容都不得被解释为限制计划管理员或其被委派人解释计划或(在不利决定有权上诉的情况下)计划管理员或其被委派人的决定的最终性，所有这些都将在计划中详细说明。
-22- 附表1 特定伤残索赔事项规则 根据索赔程序第11段，以下特定规则补充了索赔程序，并仅适用于需要道富银行判断个人是否在计划下符合“伤残”定义的索赔(“伤残索赔”)的情况。 处理索赔时间。计划管理员将根据索赔程序处理并通知索赔人伤残索赔的判定，但处理和判断伤残索赔的初始90天期限将不适用，而是将应用45天的期限。如果索赔人在原始45天期限结束前收到通知称需要延长期限以处理伤残索赔事项，计划管理员最初可以将此30天延长期限延长。如果索赔人在第一个30天延长结束前收到通知称需要延长期限以处理伤残索赔事项，计划管理员可以再将该30天延长期限延长30天。任何延长的通知都将解释延长原因，计划管理员预计何时对伤残索赔做出裁决，确定获得利益基础的标准，导致未解决问题的条款，并需要解决这些问题的任何额外信息。如果索赔人被告知需要提供解决伤残索赔问题所需的额外信息，索赔人将有45天时间从其收到延长通知的日期提供额外信息。 索赔裁决及裁决通知。如果伤残状态基于道富银行维护的长期伤残计划的福利资格，计划管理员将决定哪个长期伤残计划适用于索赔人，并确定索赔人是否符合此类长期伤残计划中使用的标准和定义而获得伤残认证。计划管理员可能要求并依赖于由计划管理员选定或批准的持牌医师的书面报告或证明。除了索赔程序第4段的要求外，任何对伤残索赔的不利裁定的书面通知将包括在制定决策时所依赖的任何内部规则、指导方针、协议或其他类似标准的副本，或者说明决定是基于上述适用事项，并且将免费提供索赔人请求的适用事项的副本。此外，如果不利裁定基于医疗必要性、实验性治疗或类似排除或限制，通知将包含解释做出决策所使用的科学或临床判断的说明，将长期伤残计划的条款应用于索赔人的医疗状况，或者说明将免费提供此类说明，索赔人请求时。索赔拒绝的上诉。尽管索赔程序第5段，但收到伤残索赔全部或部分不利裁定的索赔人将在收到之日起有180天时间上诉拒绝决定(“伤残上诉”)。尽管索赔程序第6段，但伤残上诉的审查将由上诉委员会进行，不得参考计划初次的不利福利裁定。
管理员和上诉委员会的任何成员在审查残疾索赔时，如果该成员作出了有利于残疾上诉的利益决定，或者是作出这些决定的人的下属，则不得参与审查。如果有利决定完全或部分基于医学判断，包括决定某种特定治疗、药物或其他项目是否属于实验性、调查性，或者是否不具有医疗必要性或合适性，则上诉委员会应当与在涉及该医学判断领域具有适当培训和经验的医疗保健专业人士进行磋商，该专业人士在初次索赔被拒绝时没有被咨询过（也不是任何此类人员的下属）。任何获得咨询意见的医疗或职业专家都将被识别，而不论是否依赖于这些建议从事利益决定。尽管索赔程序的第6条和第7条，上诉委员会应当在合理时间内考虑并就残疾上诉的决定进行通讯，但不得晚于收到残疾上诉之日起45天内，除非特殊情况需要延期处理，届时将在45天的延期期内做出决定。解决上诉。除索赔程序第8段要求的信息外，上诉委员会对残疾上诉作出有利决定的任何书面通知将包括在做出决定时所依赖的任何具体内部规则、指南、协议或其他类似标准的描述，或者说明决定是基于上述适用项目，相关项目的副本将根据索赔人的要求免费提供。此外，如果残疾上诉的有利决定是基于医疗必要性、实验性治疗或类似排除或限制，通知将包含对用于做出决定的科学或临床判断的解释，将长期残疾计划的条款应用于索赔人的医疗情况，或者说明将根据索赔人的要求免费提供这样的解释。