• 5(ct 3-5 • RABBI TRUSt AGREEMENt State Street Corporation (the "Company") and U.S. Trust Company, National Association (the "Trustee") have as of Effective Date set forth in Section 17 below entered into this grantor trust agreement (this "Agreement") with respect to the Company's nonqualified deferred compensation plan or plans included in the list set forth in Exhibit A attached hereto (the "Plan"). WHEREAS the Company and certain of its direct and indirect subsidiaries (together, the "Employer") maintain the Plan for the benefit of employees and former employees of the Employer and their beneficiaries (each such subsidiary, to the extent of its employees participating in the Plan, being hereinafter referred to as a "Subsidiary"); and WHEREAS the Company desires to establish an irrevocable grantor trust to assist it and its Subsidiaries in meeting its obligations under the Plan; and WHEREAS it is the intention of the parties that the Trust established hereunder shall constitute an unfunded arrangement for purposes of Title I of the Employee Retirement Income Security Act of 1974 ("ERISA"); NOW, THEREFORE, the parties do hereby establish the Trust and agree that the Trust shall be comprised, held and disposed of as follows: Section 1. Establishment of Trust (a) The Company hereby establishes the Trust by contributing to the Trustee the sum of one hundred dollars ($100). The amount so contributed, as the same may be augmented from time to time, shall constitute the assets of the Trust to be held, administered and disposed of by the Trustee as provided in this Agreement. (b) The Trust hereby established shall be irrevocable except as provided herein. (c) The Trust is intended to be a grantor trust, of which the Company and its Subsidiaries, each in respect of its obligations under the Plan, are (except as hereinafter provided) the grantors, within the meaning of subpart E, part I, subchapter J, chapter 1, subtitle A of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the "Code"), and shall be construed accordingly. The Trust shall (unless the Company specified otherwise) be deemed to consist of subtrusts, one for each employer's obligations under the Plans, which subtrusts together shall constitute the Trust (and all references herein to the Trust shall be deemed to include a reference to such subtrusts or the relevant subtrust, as the context requires). At all times and notwithstanding any other provision of this Agreement, the Company shall be treated as a grantor with respect to so much of the assets of the Trust as consist of stock of the Exhibit 10.2
• S公司。 公司及其各个子公司，以每个在此之下被视为Trust的设立者，以下简称"设立者"。(d) 信托的本金及任何其盈利（"信托基金"）应与设立者的其他资金分开并专门用于计划参与者和设立者一般债权人的用途和目的，如本协议中所述。 计划参与者及其受益人对信托的任何资产均没有优先要求，也没有任何有益的所有权利益。 根据计划及本协议产生的任何权利应作为计划参与者及其受益人根据计划在本公司及其各个子公司手中的仅为未担保的合同权利。 如果相关设立者根据本节3(a)中定义的处于破产状态，则由信托持有的任何资产将受到设立者一般债权人根据联邦和州法律的主张。(e) 公司可自行决定，在任何时候向托管人存入现金或其他财产，以扩大由托管人根据本协议持有、管理和处置的本金。 既不托管人，也不计划参与者或受益人有权力或义务强制进行此类额外存款或判断其足额性。 (f) 公司应采取合理措施确保计划（以及各个计划，如果有多个）和本信托具有支持决定的特征，认为它们构成为提供延迟补偿计划维护的未筹资计划，目的是为了提供提供给管理人员或高薪酬员工的特定人群，以符合ERISA第I部分的目的。 第2节。 支付给计划参与者及其受益人 (a) 在变更控制前，公司应向托管人提供表示每位计划参与者及其受益人将根据计划下收到其账户余额的条款（包括归属条款和分配日期或形式）的时间表（"付款计划"）。 无法通过时间表指明的分配或提取事件（例如，困难提取或依赖部分收益损失的服役提取）不需要包括在支付计划中。 公司应随时进行必要的更改以确保付款计划是完整和准确的，并且在任何情况下且不限制其一般义务，在变更控制发生后不超过三十（30）天更新付款计划；条件是，在变更控制之前，在公司选择支付的时期内
•如直接向受益人支付利益，公司应仅在其自行认为必要或适当的情况下更新付款计划表（如果此前已向受托人交付）。除非本协议另有规定，如果公司向受托人交付了付款计划表，则受托人应根据最近更新的付款计划表向计划参与者及其受益人支付其各自计划账户余额；提供，一旦公司（或公司可以指定的其他管理人员）授权进行困难提款、部分弃权的内部提款或类似非计划提款操作时，受托人应根据该授权进行支付操作。 （b）受托人应对根据计划条款支付利益而需要预扣的任何联邦税款进行报告和预扣，并将预扣的金额支付给适当的税务机构，或确定公司已报告、预扣并支付了该等金额。受托人应对在根据其收到的公司的指示支付利益时有关国家或地方税收的报告和预扣作出规定。 （c）公司应不时支付或要求支付任何一种或各种类型的税收，该税收在任何时候合法征收或评估，或因信托基金、形成其部分的收入或任何与之相关的证券交易有关的任何财产方面而应付。 至于设立的信托基金所征收的任何税款没有由公司支付或要求支付的，受托人有权从信托基金中支付此类税款，并应向公司寻求偿还。在进行任何支付之前，受托人可能会要求从任何合法税务机构收取适当的释放或其他文件。受托人应根据公司或其律师认为适当的方式争辩税款的有效性，但应由公司承担费用，并且只有在恢复可支付任何此类费用的担保债券或其他满意的担保后，方可付费。受托人在按照公司的指示分配利润时，不对未支付税款承担责任。 （d）公司或其附属公司可以根据计划的条款直接将利益支付给计划参与者或其受益人，须根据第4条获得偿还。公司应在支付金额到期前通知受托人其决定直接支付利益。如果公司未能通知受托人，或者在任何时候
• 在控制权变更后，如果受托人收到计划参与者或受益人的通知称公司及其子公司未按时支付，受托人应立即根据付款计划支付（以及后续付款，如果漏付为一系列中的一次）参与者或受益人的归属账户结余。此外，如果信托的本金及其任何收益不足以按照计划条款支付福利，则公司及其子公司应在到期时支付每笔未支付金额的余额。受托人应在本金和收益不足以支付福利的情况下通知公司。尽管本协议中可能包含与此相违背的内容，但如果美国国税局（“IRS”）最终认定信托不是根据《税法》第671至679条将信托基金的收入作为公司或其子公司的收入对待的“授予人信托”，或者如果美国国税局最终认定有一个或多个参与者或受益人在支付此类利息给该参与者或受益人之前以及由于信托而应支付有关企划或信托基金的利益的税项，那么信托应立即终止。受托人应立即向每个符合规定的参与者或受益人以一次性总额分配此类利息，无论此类参与者的雇佣是否已终止，并且无论计划在所述计划中规定的形式和支付时间或根据计划指示的时间。然后信托受托人按公司指示的金额和方式将任何剩余资产（减去本协议第9节规定的任何费用或成本）支付给公司。
第3节。 受托人在授予人破产时支付给受托人受益人的责任（a）如果授予人“破产”，受托人将停止向计划参与者及其受益人支付福利。根据本协议的规定，如果授予人无法偿还到期债务或因在美国《破产法》下被列为债务人而正受待续程序，授予人将被视为“破产”。（b） 在本信托继续期间如本协议第1(d)节所述，信托的本金和收益应随时受联邦和州法律下的授予人的一般债权主张，如下所述。每个授予人应有责任以书面形式通知受托人其破产情况。如果声称是授予人债权人的人通知
• 如果受益人成为破产，受托人应向受益人提供此类书面文件的副本，并在受益人未提供令受托人满意的独立专家意见，证明受益人未破产的情况下，受托人应停止支付计划参与者或其受益人在(3)中描述的福利。 (2) 除非受托人有关于受益人破产的实际了解，或者已经收到来自受益人或自称为债权人的人的通知称受益人破产的通知，否则受托人无需追究受益人是否破产的责任。(c) (3)如果受托人随时收到包含第3(b)(1)节描述的信息或指控的书面通知，即与任何子信托的（或者如果不存在子信托，则为信托的）受益人破产，受托人应停止向计划参与者或其受益人支付该子信托或信托的资产，同时将该子信托或信托的资产，视情况而定，保留给受益人的一般债权人使用。本协议中的任何条款均不会以任何方式减损计划参与者或其受益人追究他们在计划项下或其他情况下应收取的受益的一般债权人权利。(4)只有在向受托人证明满意地表明受益人不是破产（或者不再破产）后，受托人才可以根据本协议第2节恢复向计划参与者或其受益人支付福利。假设有足够的资产，如果受托人根据本协议第3(b)节停止从信托支付福利，并随后恢复这些支付，那么在此类停止后的第一笔支付应包括此类停止期间根据计划条款为计划参与者或其受益人应付的所有支付总额，减去该期间公司及其附属公司向计划参与者或其受益人支付的任何支付总额的总额。第4节 支付给公司及其附属公司。 除本协议第3节和本第4节规定的情形外，在控制权发生变更后，公司无权或无力要求受托人在向所有计划参与者和其受益人根据计划条款支付所有福利前将信托资产归还给公司或其附属公司或转移给他人。尽管前述有所规定，（i）公司可以用信托资产替代或导致替代5的资产
• 相等的价值，如果在变更控制之后尝试进行任何此类替代，需经受信托者同意；(ii)提供令信托者满意的证据，证明公司或附属公司根据第2(d)条直接支付了福利，并在公司要求时，信托者应在信托的可用资产中向公司或附属公司返还此支付金额；(iii)随时，公司可以撤回或导致信托资产被撤回，限额在第14条中规定。 第5条. 投资权限 (a)除前款(b)外，信托者应在适用法律授予的所有权限范围内拥有全部权力，除非本协议另行明文规定，并且信托资产相关的全部权利应由信托者行使，并且绝不得由参与者行使或掌握；但公司应有权（但无义务）通过在控制变更之前不时向信托者交付书面投资指南的方式指示信托者投资信托基金，在尚未通过在控制变更之前交付给信托者的书面文件撤销或修改此类投资指南之前，信托者应遵守（合符适用法律下其职责的范围）这些投资指南。根据上述，信托者应有全面的权力和授权投资和再投资信托基金于法律允许的任何投资中，行使谨慎、慎重和智慧之人在当时情况下应行使的判断和关怀，考虑其可能的收入和资本安全，其中包括但不限于以下事项：(i)投资和再投资信托基金以及其收入在普通股、优先股、共同基金、债券、抵押贷款、票据、定期存单、商业票据和其他债务证明（包括信托者或其关联公司发行的债务证明）、其他证券、人寿保险单、年金合同、购买或出售证券或其他资产的期权，以及其他任何类型的财产（私人的、不动产的或混合的，有形的或无形的）；(ii)将信托基金的全部或部分资产存款或投资于在美国或任何州监管的银行中的储蓄账户或定期存单或其他带有合理利率的存款，包括信托者的商业部门；(iii)持有、管理、改进和控制信托基金的所有财产，不论是不动产还是动产，并出售、转让、过户、交换、划分、租赁任何期限（即使超出本协议期限的）的财产
信托，并在受托方判断的情况下，以任何方式、对任何考虑和根据任何条件转让或处置该等信托资产; (iv) 关于证券，具有所有权人的所有权、权力和特权，包括有权提供代理、支付信托受益基金保护所需的评估和其他金额、以亲自或通过代理支持与或无替代权使用任何公司股票投票权，以用于任何目的; 参与投票信托、合作协议、赎回、重组、合并和清算，并在此期间，以信托受托方认为适宜的任何条款存放证券并转让所有权给任何保护或其他委员会; 行使或出售股票认股权或转股权; 并且无论本文件其他地方对受托方进行投资的任何限制如何，均可接受并保留通过行使前述任何权力而收到的任何证券或其他财产作为一项投资; (v) 保持在现金中，不负利息责任，根据其谨慎判断，为了合理的情况下，等待投资或支付费用，或者分配利益; (vi) 采取可能或可取的行动，以保护因信托中持有的抵押贷款违约而导致的损失，包括在其他有利的司法管辖区中指定代理人或受托人，将财产转让给这些代理人或受托人，授予保护信托或其资产所需要或有利的权力，指示这些代理人或受托人或委派这样的指导权，或者撤换这些代理人或受托人; (vii) 雇佣必要的代理人，包括投资顾问、保管人、子保管人和律师，并支付合理的报酬; 和解，解决或放弃所有针对信托资产的索赔和要求; (viii) 导致信托财产的所有权以信托受托人或其被提名人员或代理人的名义颁发、持有或注册，或以所有权通过交付转移的方式颁发; (ix) 行使加州法律授予受托人的所有进一步权利、权力、期权和特权，使受托方在本处授予的权力不是对法律授予的任何权限的限制，而是附加于此之上; 7
(x) 借款自任何来源（包括受托人），签署本票、抵押或其他义务，并将信托资产抵押或抵押为担保；
(xi) 将代表股票、债券或其他证券的证书借给受托人选择的任何券商或其他公司；
(xii) 提起、和解和辩护诉讼和诉讼；支付或争议任何索赔；通过和解、仲裁或其他方式解决对受托人提出的或反对受托人的任何索赔；部分或全部放弃信托资产的索赔，以至于该索赔无法收回；
(xiii) 使用证券、存管人或托管人，并允许存管人或托管人持有的证券以存管人或其代理人的名义或托管人或其代理人的名义登记；
(xiv) 不时将信托基金投资于一种或多种根据1940年投资公司法（包括受托人或其关联公司为投资顾问或提供其他服务的公司）登记的投资基金；
(xv) 投资于公司股票或其他证券，并保留这些股票，以符合公司可能交付给受托人的投资指南；但是，就任何此类投资而言，应满足美国国税局2000-56号通告（只要这些要求，不管是最初设置的还是修改后的要求，仍然有效）的要求；
(xvi) 采取所有其他为实现信托基金的妥善管理而必要或有益的行动，就好像受托人是其绝对所有者。然而，本节的任何内容都不得被解释为受托人对其根据本协议担任受托人的任何投资的表现负责。尽管根据本协议或适用法律授予受托人的任何权力，受托人无权行使任何能使该信托的目标是经营企业并分配其收益的权力，该权力的含义见根据法规制定的《代码》301.7701-2条的程序和管理法规。
任何资产分配给参与者或受益人的账户，如果公司指示（或在没有相反指示的情况下，如果受托人这样判断），应按照尽可能与参与者或受益人的选项有关的方式进行投资，与其假定的计划账户"投资"方式一致（"镜像投资"）。参与者和受益人无权指示受托人进行镜像投资；但是，公司可以指导受托人，在特定情况下或根据一般程序（在随时通知受托人撤销或修改任何此类指示或程序的公司权利的情况下），将参与者或受益人对其计划账户的假想"投资"选择视为公司对受托人有关信托下分配的任何相应资产的镜像投资的指示，如公司没有相反指示，受托人在投资信托资产时也可以考虑参与者或受益人对其计划账户的假想"投资"选择，而无需受其约束。公司在受托人的同意下，可以建立适当的规则和程序，以实施对受托人有关任何镜像投资的指示，包括通过电话、互联网或其他无纸化手段传输参与者或受益人的选举的程序。本节的任何内容都不得被解释为赋予任何参与者或受益人任何权利，包括指导信托的投资的任何特定资产的优先权。第六节 收入处置 本信托期间，信托收到的所有收入，扣除费用和税款后，应被积累并再投资，除非根据本协议的条款进行了分发。第七节 受托人的会计等（a）受托人应准确地记载所有必须进行的投资、收入、支出和所有其他交易，包括公司与受托人书面约定的具体记录。在每个日历年结束后的120天内，以及在受托人被撤换或辞职之后的120天内，受托人应向公司提交其在该年度内或在上一个年度结束至辞职或被撤换之日的期间内对信托管理的书面报告，详细列出其所进行的所有投资、收入、支出和其他交易，包括用购买或出售的证券和投资的成本或净收益（已支付或应收取的应计利息被单独列示），并显示所有
• • 信款、证券和信托在年末或被撤职或辞职的日期的最后时刻拥有的其他财产，视情况而定。 （b）公司应向受托人提供计划书及任何和所有修订本的副本。 第8节 受托人的责任 （a）受托人应当在当时的情况下以谨慎、技能、审慎和勤勉行事，就像一个熟悉这些事宜的谨慎人士在同等职责和类似目标的企业中所表现的一样。 （b）受托人可以就其在此约定项下的任何职责或义务向法律顾问（也可以是公司或其子公司的顾问，但无需如此）进行咨询，并可聘请代理人、会计师、精算师、投资顾问、财务顾问或其他专业人员来协助其履行此约定的任何职责。受托人对按照任何此类法律顾问、代理人、会计师、精算师、投资顾问、财务顾问或其他专业人员的建议行事或不行事不对任何人承担责任，只要按照前述要求合法地咨询或聘请任何此类法律顾问、代理人、会计师、精算师、投资顾问、财务顾问或其他专业人员。 （c）如果保险单作为信托资产，受托人不得行使超出信托的权力，不能指定除信托之外的受益人，不能转让保险单（与将保险单转为其他形式有所区别）而不是转让给继任受托人，或将任何针对此等保险单的借款借给任何人。 提供的内容，但本文中的任何事项均不得被解释为限制受托人将任何此类保险单（或贷款任何借款）转让给公司或子公司，并根据第3节或第4节所预期的交易指定为该类保险单的受益人。受托人不对保险公司未能或无法在到期时支付任何保单的款项承担责任。 （d）公司应对受托人进行赔偿，并使其免受因以下原因而导致的所有损失或责任（包括费用和合理律师费）：（i）根据本协议采取或不采取任何行动；（ii）公司授权代表的认证与否取决于的任何行动或根据本协议进行的指示、方向、书面投资指南或公司批准的文件，直至其收到后续认证；（iii）凭借其认为是真实的、由适当的人员签署或提交的文件的行动，而它对于任何此类书面文件中包含的任何声明无需进行任何调查或询问，但可将其接受为
• • 其中的声明真实准确的最终证明；以及(iv)根据本协议的条款和信托受托人通过计划参与者或受益人或公司提供的信息或指示进行分配：但是，上述的保障不适用于因受托人的疏忽或故意不端行为而产生的索赔或责任。如果信托受托人在与本协议相关的诉讼中参与（在产生控制变更之前的情况下经公司同意）或成为被告方，公司应当对其实际和未来的费用、开支和责任提供赔偿，包括应向受托人支付的合理律师费，这些费用和开支将在公司收到有关法律开支通知后按月支付。尽管上述情况，但是如果受托人承担的责任、成本或费用被认定是由于在履行本信托协议下的职责过程中受托人的疏忽或故意不端行为，在公司支付给受托人之前已经代受托人支付的法律费用和开支的情况下，受托人将迅速补偿公司。公司已向受托人保证计划（以及若有多个则每个）符合《雇员退休福利安全法》第4（b）条或设立主要目的是为管理层或高薪员工提供递延薪酬的“顶帽”计划任一分类的资格，该计划由免除《雇员退休福利安全法》第1章第4部分规定的规定的目的（“免税计划”）达成本协议的信托人是依赖公司的陈述。因此，如果任何计划未能符合免税计划资格，则无论本协议的其他规定如何，公司将赔偿并使信托人免受因信托人善意根据本协议采取行动或未采取行动，在合理信赖公司关于计划免税资格陈述的情况下根据《雇员退休福利安全法》产生的损害的所有责任、损害、费用和开支（包括但不限于合理的律师费和开支），而不包括因信托人的疏忽或故意不端行为导致或产生的责任、损害、成本或费用。本协议中提供的所有解除和免责事项应在本协议终止后继续有效。第9条 Trustee的报酬与费用 信托受托人有权获得公司和受托人协商一致的合理报酬以替其服务。信托受托人还有权收取在履行其职责过程中发生的合理费用。
• 以下责任。此类赔偿和费用应由公司或其子公司支付，如果未支付，应由受托人从信托资产中支付。 第10节 辞职和受托人解职 (a) 受托人可以随时通过书面通知公司辞职，除非公司和受托人另有约定，否则在收到通知后六十（60）天生效。 (b) 受托人可经公司六十（60）天书面通知后或经受托人接受的更短书面通知解任。 (c) 在受托人辞职或解职并任命继任受托人后，所有资产随后应转移至继任受托人。 转移应在接到继任受托人接受任命通知后90天内完成。 (d) 如果受托人辞职或被解任，公司将指定另一家与公司及其子公司独立的银行或信托公司作为继任受托人。 每一次任命应在新受托人书面接受时生效，新受托人将拥有前受托人的所有权利和权力，包括在将同意转移给新受托人后对信托资产的所有权利。前受托人应执行任何必要或合理要求的文件，以证明转移。如果根据本小节尚未指定继任受托人，受托人可以向有管辖权的法院申请指定继任受托人或指示。 与程序有关的受托人的一切费用均应作为信托的行政费用允许。 (e) 继任受托人无需审查任何先前受托人的记录和行为，并可保留或处置现有信托资产，但需遵守本协议第7和第8节的规定。继任受托人对任何先前受托人的任何行为或不作为，任何其他过去事件或在其成为继任受托人时存在的任何状况所导致的任何索赔或责任概不负责。 第11节 修订或终止 (a) 此协议可由受托人和公司执行的书面文件修订。在控制权变更后，不得以任何对任何计划参与者或受益人不利的方式修订本协议（i）除非该参与者或受益人对修订提出签署同意；但不得视以下事项为对任何计划参与者或受益人不利，不适用于第12
• • 该条款 (i): 组合或取消子信托或在信托内创建新的子信托的修正案，以及被证明为有必要的修正案（由公司和受托人执行），符合信托的不可撤销地位，以确保在尽可能范围内，信托或其任何部分均不构成税收或 ERISA 目的的"资金"；展览 A 不得修改，除非获得所有 计划参与者（及已故参与者的受益人）中的大多数批准，包括具有超过计划福利总现值一半（50%）的计划参与者（及已故参与者的受益人）在内的这种大多数。 除非如本处所载，否则不得修正计划条款冲突或使信托可撤销。 (b) 信托不得终止，直到根据计划条款不再有计划参与者及其受益人有权利享有福利的日期。在信托终止时，信托中剩余的任何资产应返还给授予人；但是，信托中此时持有的公司股票应返还给公司。应按照公司的指示由受托人支付此类剩余资产的金额和方式，在此后，受托人将被解除并免除此处所有义务。自终止日期起，直到信托基金最终分配完毕，受托人应继续拥有根据本处所载为进行信托基金的有序清算和分配而必要或适宜的一切权限。 第 12 条. 控制权变更的定义 本文所使用的" 控制权变更" 一词将意味着发生以下情况之一： (i) 任何自然人、实体或集团（根据 1934 年修正法案《证券交易法》第 13(d)(3) 或 14(d)(2) 条的含义（"交易法"）的含义）（"人"）收购 25% 或更多股票（根据交易法和规则 13d-3 定义的"受益所有权"）("杰出公司股票")或（ii）杰出公司表决权证券的表决权的 25% 或以上；但是，对于本小节（i）的目的，以下收购不构成控制权变更： (A) 从公司直接收购的任何收购，(B) 公司的任何收购，(C) 由公司或公司控制的任何雇员福利计划（或相关信托）（或公司控制的任何其他公司）发起或维护的任何收购，或(D) 由任何公司根据符合条款（A）、（B）和（C）或本小节（iii）下的交易进行的任何公司收购。
• (ii) 截至本日期, 担任董事会（"现任董事会"）的个人因任何原因终止或构成董事会的至少一半; 但前提是，自本日期之后成为董事的任何个人，其当选或通过公司股东的至少一半董事的提名被批准的，应被视为现任董事会的成员，但不包括因行动或威胁的选举人员脱属或其他实际或威胁的董事或其他实际或威胁的董事的选举或代理或同意的参与等而初始就职的个人个人的事实或威胁；或 (iii) 公司资产全部或实质性全部转变、归并或合并或出售或其他处置（"业务组合"）的完成，即使在此类业务组合之后，（A）曾是出色公司股票和出色公司表决证券的受益所有者的个人和实体全部或实质全部拥有直接或间接，比重超过50% 的，分别，接下来即时语音的普通股和代表权力的联合余票权利的基本上相同比例投票选举董事的公司，作为这种业务组合的结果（包括但不限于，作为此类交易的结果拥有公司或直接或间接拥有公司或所有或实质全部公司资产的一个或多个子公司的公司）； （B）除非该所有权在业务组合之前存在，否则，除了由此类业务组合的结果的公司或任何公司可能拥有的员工利益计划（或相关信托）以外的，在此类业务组合的结果的公司的普通股的全部或实质全部的25% 或更多的直接或间接持有人，或对于因此类业务组合的结果的公司的余票证券的联合票权的全部或实质的全部直接或间接持有人； （C）至少该业务组合的结果公司的董事会成员的三分之一以上在这个业务组合规定的初始协议的签署时，或者进行此类业务组合之前董事会的执行官或执行委员会成员。或（iv）公司股东对公司的完全清算或解散的批准。第13条权力变更规定14
• 关于控制权变更的以下规定将适用，尽管本协议中包含相反的任何规定：(a) 公司有责任在控制权变更发生时通知受托人；但是，如果控制权变更已发生，即使公司未发出通知，仍将视为本协议目的而发生，不受为给予此类通知而导致的任何失败的限制。如果尽管公司未发出本第13(a)节第一句所述的通知，受托人收到可靠信息（来自计划参与者、受益人或其他方式）表明控制权变更已发生，受托人应通知公司（同时向公司的总法律顾问发送现场副本），声明已收到此类信息并重述第13(a)节的规定。如果公司随后向受托人交付独立法律顾问公司的意见（该意见可以基于事实陈述，只要顾问不知道这些陈述是不真实的）指明控制权变更未发生，将不会视为本协议目的而发生控制权变更；但是，在交付此类意见之前，除非受托人已经满意地判断没有发生控制权变更，否则在公司未授权执行任何行动以从信托中收回资产的情况下（在之后允许在控制权变更后进行的任何行动之前）。 (b) 在发生控制权变更之后，之后不得少于每年一次，受托人应自行决定，并在此后最近的测量日期（如下所定义）的情况下将“受托资产价值”（如下所定义）通知公司。 (c) 在控制权变更发生后，公司应贡献或导致以现金形式向信托贡献超出（如果有的话）计划下的帐户余额总和（无论是否已获得认可），从控制权变更开始每个测量日期作为依据超出信托资产价值的部分，再加上适用联邦利率的利息（如下所定义）从该测量日期至贡献日期的三个工作日内收到通知。 (d) 公司有权根据本第13(d)节撤回或导致受托人撤回信托中的资产。公司可以通过通知受托人其希望这样做并指示受托人向其和/或其一个或多个子公司分配信托基金组成的所有或部分资产来行使此撤回权利，受托人应尽快分配这些资产；但是，在控制权变更后不得进行此类分配（不论公司何时发出其关于控制权变更的通知）。
• • 练习是在做出此类分配之前最近的测量日期的信托资产价值，经调整以反映这种分配，小于根据该测量日期确定的计划账户余额（不论已归属与否）总和的120％时给予)。 (e) 本协议目的: (i) 任何日期的“适用联邦利率”意味着当时适用的联邦利率（根据《法典》第1274（d）条确定）生效。除非此处另有规定，否则适用的联邦利率应为根据《法典》第1274(d)条确定的适用长期联邦利率。 (ii) “测量日期”一词指每个日历年的最后一天或发生控制权变更的日期；而“信托资产价值”一词指有关测量日期的信托基金资产的净公允市场价值总额。 第14条 多样条款 (a)本协议中的任何违法规定应在任何该种限制有效于该限制范围内无效，但不影响本协议剩余条款的有效性。 (b)根据本协议应支付给计划参与者及其受益人的福利不得预先计算，转让（无论是依法还是在衡平法上），转让，抵押，质押，受抵押，扣押，执行或其他合法或衡平法律程序。 (c)本协议应受加利福尼亚州法律的支配并按照其进行解释。 (d)本协议应对公司赋予的权力以及受托人分别行使的权利，由公司及受托人的各自继任和受让人行使。任何通过合并，联合，购买或其他方式继承受托人业务近似所有的公司通过合并承继受托人并无需任命或其他公司行动，将在继承时且无需由公司任命或其他行动成为本协议继任受托人。 (e)任何传达给受托人的通信，包括任何通知，指令，指定，认证，命令，说明或反对，都应以书面形式进行（包括电子邮件，传真或类似无纸传输）。
• 并由计划或协议授权的人签署（包括与无纸传输相关的等效认证）。 托管人应在依据此类书面通信行事时，除了因其过失或故意不当行为而导致的任何损失或责任外，公司应全面保护并对其提供赔偿。 本协议所规定或允许发出的任何通知，若以书面形式并由递送、邮寄、预付邮资、挂号邮寄、回执要求邮寄或传真发送给公司或托管人，均应视为已发送到以下地址或一方指定的其他地址： （i）若发送给公司： 道富银行 225 Franklin Street Boston, MA 02110 注意：总法律顾问 传真号码：（617）664-4006 （ii）若发送给托管人： 美国信托有限公司 515 S. Flower Street, Suite 2800 Los Angeles, CA 90071-2291 传真号码：（213）488-1366 注意：Dennis Kunisaki（f）公司和/或信托依据本协议的任何规定支付给托管人的金额的任何义务应在本协议的任何修订或终止以及托管人辞职或被撤职后继续存在。 第15节 生效日期 本协议的生效日期为2002年6月1日。 在此之前，公司和托管人作为协议签署。
• • 道富银行 公司 Title: 美国信托有限公司，国家协会 通过：ULLVLAIL-- Title: 5—e-ti\iciv C.C.A. r k.chAi3V 18
• • 附件A 计划列表 道富银行 401(k) 营业恢复和自愿递延计划