道富銀行管理補充儲蓄計劃經修訂並自2024年9月1日起生效 附件 10.1
-一- 目錄 頁 第一條 計劃名稱和目的及定義 .....................................1 1.1 名稱和生效日期 ............................................................................................1 1.2 計劃狀態 .............................................................................................................1 1.3 定義 .................................................................................................................1 第二條 符合資格和參與 .................................................................5 2.1 參與資格 .............................................................................................5 2.2 參與開始日期 .............................................................................................5 2.3 參與終止 .............................................................................................5 第三條 延期薪酬協議，匹配積分，績效積分，帳戶虛擬投資 ...........5 3.1 延期薪酬協議; 選擇性積分 ..............................................5 3.2 選舉程序和截止日期。 ............................................................................6 3.3 延期額度 。 ........................................................................................6 3.4 匹配積分 .............................................................................................6 3.5 帳戶 .............................................................................................6 3.6 延期選舉取消 ........................................................................................7 第四條 歸屬權 ..............................................................................................................8 4.1 帳戶的歸屬權 .............................................................................................8 第五條 計劃分配 ...............................................................................................8 5.1 付款時間和形式: 匹配積分和績效積分 .....8 5.2 付款時間和形式: 帳戶其他部分 ......8 5.3 特殊規定。 ...............................................................................................9 5.4 不可預見的緊急情況 ........................................................................................10 5.5 某些稅務問題 ...............................................................................................10 5.6 稅額的分配 ...............................................................................................10 5.7 2007年的特殊規定 ...................................................................................10 第六條 計劃管理 .................................................................................................11 6.1 計劃管理員 .................................................................................................11 6.2 外部服務 .................................................................................................11
-ii- 6.3 補償 ........................................................................................................11 6.4 索賠程序 .....................................................................................................12 第七篇修訂和終止 ............................................................................................12 7.1 修訂; 終止 .........................................................................................12 7.2 修訂或終止後果 ........................................................................12 第八篇其他條款 .................................................................................................12 8.1 付款來源 ..................................................................................................12 8.2 其他安排適用計劃 ..............................................................13 8.3 沒有擔保 ...........................................................................................................13 8.4 福利不可轉讓 ..........................................................................................13 8.5 就業狀態重分類 ...................................................................13 8.6 費用 ..................................................................................................................13 8.7 沒有僱傭權 ...........................................................................................13 8.8 標題 ..................................................................................................................13 8.9 接受計劃條款 ........................................................................................13 8.10 構建 .............................................................................................................14 附件 A 僱主名單................................................................................................15 附件 b 索賠程序...............................................................................................16
-1- 第一條 計劃名稱和目的及定義 1.1 名稱和生效日期。 道富銀行公司管理補充儲蓄計劃（「計劃」），自2024年9月1日起修訂和重新制定，是道富銀行公司401(k)恢復和自願遞延計劃的一項修訂、重新制定和延續，最初於1999年7月1日生效，後來經多次更名、修訂和重新制定。
1.2 計劃狀態。 計劃旨在成爲根據1974年《僱員退休收入保障法》（「ERISA」）第201(2)條、301(a)(3)條、401(a)(1)條和4021(b)(6)條的含義，爲管理階層或高薪僱員提供遞延補償的「非資助計劃」，並根據該意圖進行解釋和管理。 計劃旨在按照《內部收入法典》第409A條及其修正（「法典」）以及頒佈的法規適用於「非合資格遞延補償計劃」的要求運作，並將根據該意圖進行解釋和管理。
1.3 定義。 在此處使用時，以下詞語的含義如下。 未在此處定義的術語，其含義應按照道富銀行薪資儲蓄計劃的規定分配，並在有效時生效。 (a) 「帳戶」是指爲每位參與者在第3.5條下爲其利益建立的帳戶。對於參與者帳戶的所有提及都將包括根據情況需要計劃管理員可能設立的任何子帳戶。
(b) 「基本工資」指任何僱員的正常基本工資或工資，包括在批准的請假期間的收入替代和交替工資（向在執行軍事職責或其他情況下的僱員支付的班次差額和交替性支付），爲提供服務而在問題所在期間支付給僱主的僱員。 在確定僱員的基本工資時，應適用以下特殊規則： (i) 基本工資應不考慮法典第401(a)(17)條的限制，並應不排除根據計劃選擇遞延的金額。 (ii) 基本工資包括任何在沒有根據本計劃或法典第125、132(f)或401(k)條款選擇的情況下，個人將從僱主那裏得到的金額。法典第125條下的金額包括任何由於參與者無法證明其擁有其他健康保險而無法以現金形式獲得團體健康覆蓋的金額。根據適用法律或IRS指導的要求，只有在僱主不要求或收集有關的信息時，金額才將被視爲法典第125條金額。
-2-作爲醫療計劃申請過程的一部分，與參與人的其他健康保險。 （iii）基本工資不包括僱主支付的未列入上述薪酬形式的所有其他形式的報酬，包括但不限於以下內容：所有佣金和獎金（包括激勵支付），以及補充工資支付，賠償（不論如何描述），報銷費用，作爲補償收入的壽險保費用於所得稅目的，僱主支付給參與者的不選擇道富銀行公司僱員福利計劃提供的醫療保險覆蓋的金額，因獲得批准的長期殘疾休假而支付的金額，及未構成對服務的直接補償的任何其他項目。 （c）「基本計劃」是道富銀行薪資儲蓄計劃，隨時進行修訂並生效。 （d）「受益人」或「受益人（們）」是由參與者以書面形式指定的人員，受計劃管理員可能規定的規則約束，在參與者死亡時根據計劃領取福利。 除了下文5.4節的目的外，在參與者死亡時沒有有效指定時，參與者的受益人應是他們在基本計劃下的受益人。如果參與者未在基本計劃下選定受益人，則應該是他們的生存配偶或同居伴侶，或如果參與者當時未婚且沒有同居伴侶或他們的配偶或同居伴侶未倖存下來，則爲參與者的遺產。 （e）「委員會」是道富銀行董事會的人力資源委員會。 （f）「積分」根據上下文需要爲任一或所有選舉積分，匹配積分或基於績效的積分。 （g）「延期薪酬協議」是在第3.1節中描述的書面（或電子）協議。 （h）「殘疾」意味着，對於任何參與者，根據計劃管理員的唯一裁量權確定：（i）由於任何可以預期導致死亡或可以預期持續不少於十二個（12）月的連續時期的醫學可確定的物理或心理損傷，而無法進行任何實質性的盈利活動，或（ii）由於任何可以預期導致死亡或可以預期持續不少於十二個（12）個月的連續時期的醫學可確定的物理或心理損傷，而得到收入
-3- 在僱主的事故和健康計劃中，爲期不少於六（6）個月的替代福利待遇。 (i)「選修學分」指根據第3.1節的信用額。 (j)「符合條件薪酬」意味着計劃年度內員工基本工資與該年度發放的激勵工資之和（但在前一年度內獲得），或計劃管理員在涉及計劃年度員工符合條件的公司交易中確定的其他合理代理金額。 (k)「符合條件日期」指每年12月1日或計劃管理員確定的其他確定日期（比如開放報名日期）。 (l)「符合條件員工」指符合第2.1節規定的員工。 (m)「員工」指除計劃管理員另有規定外，僱主的美國普通法僱員，包括但不限於在美國境外進行臨時國際任務的員工，但不包括在美國境內進行臨時國際任務的非美國員工。 (n)「僱主」指需要時的道富銀行或任何其他公司（或分支）（i）將根據Treas. Regs的第1.409A-1(h)(3)條第一款對道富銀行視爲單一僱主，並且（ii）如Clause (i)中所述並經道富銀行批准列入附件A的公司。 僅道富銀行或附件A列出的其他實體的符合條件員工可以選擇推遲計劃下的薪酬或有資格分享配對學分，但在確定是否發生任何服務分離時，根據（i）所述的服務視爲僱主的服務。 (o)「入職日期」爲每年1月1日。 (p)「激勵工資」是指任何員工在任何計劃年度內根據僱主的正常年度激勵獎金處理週期按照僱主維護的獎金和/或激勵計劃或根據與僱主的協議或其他安排支付的現金獎金和/或現金激勵工資（除佣金外），但不包括（i）根據這種獎勵和/或激勵計劃，協議或安排的條款自動推遲的任何獎金或激勵工資和/或（ii）由下述條款確定的任何獎金或激勵工資。
-4-計劃管理員在選舉任何遞延之前需提前，才有資格不能在計劃下遞延。在確定員工獎勵時應適用以下特殊規則：(i)獎勵應當不計算根據法典第401(a)(17)條的限制而確定，也不排除在計劃下選擇性延期的金額。(ii)獎勵包括會通過僱主獲得而本人未收到的任何這種金額，但根據該計劃或法典第125、132(f)或401(k)條款的選舉。法典第125條下的金額包括任何未能提供健康保險而未能以現金形式獲得團體健康保險的參與者無法證明其擁有其他健康保險。根據適用法律或IRS指導的要求，只有僱主在健康計劃的註冊過程中不要求或收集參與者其他健康保險信息時，某個金額將被視爲法典第125條下的金額。(q)「匹配資格薪金」是指每一計劃年度從2013年1月1日開始計算的金額，爲員工的合格薪金或500,000美元的較小值，無論哪種情況都會根據法典第401(a)(17)條款生效的計劃年度限額而減少。(r)「匹配信貸」是指根據3.4部分記入的金額。(s)「參與者」指在計劃下有帳戶的員工。(t)「計劃管理員」是根據6.1部任命的計劃管理員。(u)「計劃年度」指任何一月1日開始並在次年12月31日結束的十二（12）個月週期。(v)「績效信貸」是指在2014年1月1日之前某些計劃年度期間根據基本計劃是否進行績效貢獻而確定部分金額。(w)「服務的終止」意指在Treas. Regs.第1.409A-1(h)條規定的服務終止，在State Street和任何一個根據Treas. Regs.第1.409A-1(h)(3)條第一款將被視爲與State Street構成單一僱主的公司；並且相關條款應被解釋爲具有相應含義。(x)「道富銀行」是指道富銀行公司或其繼任者。
在計劃管理員允許的範圍內，「書面」，「書面」，以及類似含義的術語應包括通過電子媒體進行的通信。 第II條 參與和資格 2.1 參與資格。 員工應在首次符合超過根據法典第401(a)(17)條規定的金額限制10,000美元或更多的符合資格報酬的資格日期上成爲符合資格的員工。儘管前述，計劃管理員將有權力確定誰是符合資格的員工。否則有資格的僱員如果沒有有效參與計劃年度的登記流程，則應被視爲在該計劃年度無資格參與。只要符合僱主在適用資格日期前由計劃管理員確定的本節2.1要求，被認定爲符合資格的僱員在僱主連續僱傭期間都將保持符合資格的員工，並且在隨後的計劃年度適用資格日期，按照計劃管理員確定的要求，如判定。 2.2 參與的開始。 除非計劃管理員另行決定，任何此類決定必須以符合法典第409A條要求的方式做出，並且受到第3.2節中規定的年度選舉流程的限制，首次成爲符合資格的個人可選擇在推遲工資協議上推遲（i）基本工資，根據第3.3(a)節，從距其初始符合資格日期後的下一個入職日期開始的計劃年度的基本工資，及（ii）獎勵工資，根據第3.3(b)節，從距其初始符合資格日期後的入職日期開始的計劃年度的獎勵工資。 2.3 參與的終止。 計劃管理員可以隨時自行終止僱員在計劃中的參與。如果員工在此項下終止參與計劃，則參與者的帳戶將繼續調整爲名義收益或其他名義投資經驗，直至分配爲止。任何參與的終止都不會導致已經進行了挑選選舉的挑選資金的停止或退款，除非符合法典第409A條要求的方式。 第III條 延期薪酬協議，匹配積分，績效積分，名義帳戶投資 3.1 延期薪酬協議；選擇性積分。符合資格的員工可以選擇通過計劃管理員爲該年度制定的登記流程簽訂延期薪酬協議，以推遲在適用計劃年度期間所賺取的基本工資和/或獎勵工資的一部分。這些選擇性積分
與拖延金額相等的與被扣繳後，應儘快記入參與者的帳戶。3.2選舉程序和截止日期。(a)要求提前選舉。有關基本工資和/或激勵工資的遞延補償協議必須按照計劃管理員可能建立的程序並且在有關基本工資和/或激勵工資應在其中獲得之年度計劃開始之前制定。一旦制定了遞延補償協議，除非在適用的選舉截止日期之後明確規定的其他情況下，否則不得修改或撤銷。 (b)其他要求。除非計劃管理員另行確定，否則必須及時爲每個計劃年度執行新的遞延補償協議，並且只有在適用截止日期前由計劃管理員提供，接受並批准的情況下才能生效，但無論如何不得晚於每個計劃年度的進入日期。3.3遞延金額。(a)基本工資。每個計劃年度，符合條件的員工可以選擇遞延其基本工資的1%到50%之間的金額，以整數百分比爲單位。儘管如前所述，計劃管理員可以事先對可遞延的金額設定更嚴格的最低或最高限制。(b)激勵工資。每個計劃年度，符合條件的員工可以選擇遞延以整數百分比爲單位從5%到100%之間的金額，作爲參與者所獲得的該計劃年度激勵工資的百分比，或作爲不低於1000美元的固定金額表示。儘管如前所述，計劃管理員可以事先對可在計劃年度內遞延的金額設定更嚴格的最低或最高限制。3.4配對信用。應向每個參與者的帳戶添加等於(1)參與者爲該計劃年度簽訂的所有遞延補償協議下的全部作遞延金額或(2)參與者爲該計劃年度的匹配薪酬的5%。應在以下情況之一發生後儘快向參與者的帳戶添加該計劃年度的配對信用:(i)該計劃年度的最後一天;或(ii)參與者服務終止或殘疾日期後日歷季度的最後一天。3.5帳戶。計劃管理員應爲每個參與者建立一個帳戶，以及根據計劃管理員的決定是否需要或適合反映上述信用以及借方和其他調整的子帳戶，包括但不限於用於無形（假設）調整。
根據本節3.5中描述的投資經驗,計劃管理員應指定一個或多個現有的投資或投資基金替代方案(每個稱爲「跟蹤選項」),包括,如果計劃管理員這樣判斷的話,提供一個返回名義利息的跟蹤選項(例如,銀行儲蓄帳戶),並應爲每位參與者以及任何已故參與者的受益人(如帳戶仍保持的)提供將其帳戶分配到可用的跟蹤選項的機會。在計劃中分配給跟蹤選項的金額應被視爲名義上投資於該跟蹤選項。在沒有參與者或受益人作出積極分配的情況下,計劃管理員可以指定默認跟蹤選項,並將任何帳戶餘額或計劃下新加入的金額的全部或部分視爲名義上投資於默認跟蹤選項。計劃管理員應定期調整帳戶以反映這些名義投資的增加或減少。計劃管理員可以隨時增加或取消跟蹤選項,或者替代現有跟蹤選項的新跟蹤選項,包括針對已在計劃下名義投資的餘額。僱主可以選擇性地購買與計劃下提供的跟蹤選項相似特性的證券或其他投資,但任何這類證券或其他投資除非按照第8.1節所述且與Code Section 409A(b)的要求不矛盾地保存在信託中,否則應作爲僱主的通用資產的一部分。通過在此選擇跟蹤選項,參與者代表自己及其受益人同意,委員會、計劃管理員、僱主或任何其代理人或代表對於任何與此處提供的跟蹤選項相關的任何損失或損害不承擔任何責任。3.6放棄推遲選舉。如果參與者出現本節5.3所述的不可預見緊急情況,則將取消參與者在第3.1節下的推遲選舉下的未來推遲。自2014年11月1日起,如果參與者根據基本計劃收到根據§1.401(k)-1(d)(3)發放的困難分配,則將取消參與者未清的基本工資推遲選舉。如果參與者由於任何會導致參與者無法執行其職位或任何實質相似職位任務的已知體力或精神障礙而無法繼續工作,並且該障礙可能導致死亡或可能持續不少於六(6)個月連續期間,則參與者也可以取消其對未來推遲的推遲選舉,前提是此類取消在以下時間內進行:(a)出現這種障礙所在的日曆年結束時或;(b)出現這種障礙後第三個月的第15天。如果根據本節3.6取消參與者的推遲選舉,則參與者後續的任何推遲選舉將受制於第3.2節的時間要求。
-8- 第四條 歸屬權 4.1 帳戶的歸屬。所有帳戶應始終完全歸屬。帳戶或其任何部分完全歸屬的事實不得賦予參與者（或其受益人）或任何其他人獲得該帳戶價值的權利（如隨時調整），除非根據計劃條款。 第五條 計劃分配 5.1 支付時間和方式：匹配積分和績效積分。反映參與者匹配積分和績效積分的每個帳戶部分以及任何相關調整應在參與者與服務分離後的六（6）個月後的第一個工作日向參與者一次性付清。 5.2 支付時間和方式：帳戶的其他部分。自2013年1月1日後賺取的金額推遲生效：（a）每位參與者應在延期薪酬協議的一部分作出選擇，選擇基本工資和/或應計的激勵工資是否支付或開始支付：在第5.1 節中指定的支付時間和支付方式相同；（ii）在自服務分離日期後的六（6）個月後的第一個工作日開始，每年分期支付兩（2）至十（10）年的期限內進行支付。每筆分期付款應由應在支付日期前立即適用的帳戶餘額（或剩餘適用的帳戶餘額）除以剩餘待支付的分期數確定；或（iii）以指定日支付的總額的形式支付，指定日至適用延期薪酬協議的生效日期至少三（3）年。如果參與者在指定日之前服務分離，計劃根據第5.1節中指定的日期支付參與者的福利。
（b） 參與者每個計劃年度可以就計劃年度中應進行選舉的基本工資和激勵工資分開進行選舉。在沒有積極的選舉的情況下，參與者將被視爲已選擇在指定日期一次性支付所有受影響的延期。
在上文第5.1節中-9-。 （三）在計劃管理人可能規定的附加規定和條件的約束下，已做出或被視爲做出根據本第5.2節的選舉的參與者後來可以改變此類選舉的時間安排（或視爲選舉）（「重新延期選舉」），只要參與者在選舉生效時仍是僱員，但前提是滿足以下所有的附加條件：（i）重新延期選舉至少在原本將支付或開始的日期前十二個（12）月內做出；（ii）重新延期選舉不得在變得不可撤銷後的十二（12）個月內生效；以及（iii）新的支付（或支付啓動）日期必須比在沒有重新延期選舉的情況下支付待遇的日期晚至少五（5）年。（四）對於2013年1月1日之前賺取但根據本計劃延期支付的金額，根據參與者的最初選舉或最近生效的重新延期選舉支付在本第5.2節下應支付的帳戶所有部分的規定。以下信息適用於2013年1月1日之前延期的金額，並用於之前的延期過程歷史背景說明：儘管前述規定：（i）如在僱主僱傭期間的指定日期向參與者支付，則適用於計劃年度中所發生的任何基本工資或激勵工資延期的支付條款的新支付選...</i>
-10- 當參與者殘疾後的日曆年結束時，以符合《法典》第409A條的規定。 (b) 死亡時的支付。在通知並確認參與者死亡後，應在合理時間內（但絕不超過90天）向參與者的受益人以一次性現金支付方式分配參與者剩餘的帳戶（如果有）。 (c) 重新僱用。儘管計劃中可能有不一致的條款，在參與者離職後返聘回僱主單位工作的時候，根據《法典》規定的計劃下參與者在離職前訂立的福利金支付不會被暫停或延遲。 5.3 非預見的緊急情況。如果參與者因其自身、配偶、受益人或依法定的《法典》第152(a)節而導致的疾病、意外、因不可抗力導致的財務困難，或類似的特殊且不可預見的情況造成了超出參與者控制範圍的事件，他們可以請求提取部分或全部已發生的帳戶。在此部分別款項在保險或其他方式的賠償或補償、通過清算參與者資產來緩解緊急情況的情況下，不得根據5.4條提取。根據此5.4條，僅在合理需要滿足緊急需求時可以提取，其中可能包括支付因提取而預料會產生的聯邦、州或地方所得稅或罰款的任何金額。計劃管理員應獨立決定是否可以根據第5.4條提取款項以及能夠提取的金額，且在每種情形下均應符合《財政部規則》第1.409A-3(i)(3)條的規定。 5.4 稅務事項。根據此處款項需扣除所需的稅款。如計劃中的任何延期或信用導致FICA用途上的當前「工資」，參與者的僱主可以通過減少參與者的其他薪資來滿足與之相關的扣繳要求；但如果沒有其他薪資（或如果僱主未能從其他工資中扣繳來滿足其FICA扣繳義務），則計劃管理員可以酌情減少參與者的帳戶或延期金額，以適當減少所需的扣繳金額。 5.5 可稅金額的分配。儘管前述，如果根據法典第409A條的規定，計劃管理員確定帳戶的任何部分應計入參與者或受益人的收入內，僱主（或根據計劃管理員確定的分配基礎由僱主們）應支付給這些參與者或受益人。 5.6 2007年的特殊規定。儘管這裏可能有相反的規定，計劃管理員可以制定特殊規則和程序，允許在計劃下（在2008年1月1日之前生效的計劃）擁有帳戶的參與者或受益人及
-11- 其帳戶狀態日期在2007年12月31日之後的帳戶持有人可以選擇根據《內部收入法409A條款》過渡指南一致的方式，選擇新的分配形式和時間（自2008年起），但需遵守計劃管理者可能規定的限制和限制。未能根據本第5.7條規定選擇新的分配形式和時間的參與者將被視爲撤銷其之前關於截至2007年12月31日尚未開始的福利方案的分配選項，並選擇根據本第五章其它條款支付所有這些福利。本第5.7條自2007年1月1日起生效。 5.7 及時支付。只要在計劃規定的日期支付款項，即使在同一日曆年內的晚於該指定日期或者最晚在該計劃規定的日曆年後的第三個日曆月的十五日之前支付，款項即被視爲支付。此外，如果在計劃規定的日期之前的30天內支付款項，則不視爲加速支付。儘管如上所述，參與者或受益人均不得影響支付款項的納稅年度。 第六章 計劃管理 6.1 管理者。除非委員會另有規定，否則計劃管理者應爲任期內的執行副總裁 - 首席人力資源和公民執行官，及其代表，包括全球福利主管。計劃管理者應擁有解釋計劃和決定計劃下所有事宜的完全自行裁量權。此類解釋和決定對所有參與者和/或任何受益人而言均是最終，結論性的和具有約束力的，除非有明顯清晰的證據證明計劃管理者是武斷和恣意的。但是，任何直接或通過委託充當計劃管理者的個人均不得決定其自身在計劃下的權利或資格。計劃管理者應制定必要或適當的規則和程序，維護必要的記錄並準備必要的報告，以履行計劃宗旨。 6.2 外部服務。計劃管理者可以僱傭律師和其他專門服務，如文員、金融、投資、會計和其他在計劃管理上認爲必要或適當的服務。計劃管理者有權依賴爲此目的聘請的律師或其他專家提供的任何意見、報告或其他建議，並在這樣依賴的情況下，應在任何行動、決定或疏漏中得到充分的保護。 6.3 賠償。在法律允許且不違反公司章程和條例的情況下，道富銀行會對擔任計劃管理者並履行其責任的每個人，以及已故者的遺產（如已故的話），進行賠償並使其免受索賠、損失、損害、責任和合理費用與開支，這些費用是在履行計劃管理者責任過程中產生的，除非是由於
根據個人的重大過失、惡意或故意不當行爲；但須經過道富銀行批准的律師費和和解費用，而本節6.3還規定，本節不適用於任何得到道富銀行或個人承保的索賠、損失、損害、責任或費用。上述句子的規定不適用於任何公司受託人、保險公司、投資經理或外部服務提供商（或上述任何人員），除非道富銀行另有書面規定。 索賠程序。計劃管理員已制訂了表b中規定的確定計劃下福利索賠的程序。計劃管理員可以在不需要根據第7.1節做任何修訂的情況下隨時修改或更新表b。 第七章 修訂和終止 7.1 修訂；終止。通過委員會或其代表的行動，道富銀行保留在任何時候以及隨時修改計劃的任何或所有條款的絕對權利，並可以隨時終止計劃。此外，計劃管理員有權隨時以及不時對計劃進行（一般性的或針對一個或多個特定參與者或受益人）屬於行政性質且不會實質上增加僱主的財務義務的修訂，包括但不限於協調計劃的條款與任何離職、分離或類似計劃或協議的條款。 修訂或終止的效力。在第7.1節下的任何行動都不得減少參與者帳戶餘額與此類行動生效前的帳戶餘額相比，除非通過根據Treas.條例的要求在計劃的終止和清算期間進行分配（§1.409A- 3（j）（4）（ix））。 第八章 雜項條款 8.1 付款來源。支付給參與者及其受益人的所有支付均應來自僱主的一般資產，包括如僱主自行決定的情況下，來自用於輔助支付此類福利的一個或多個信託資產。根據前述句子設立的任何信託基金應包括規定信託資產在破產或破產事件中仍包括在僱主的一般債權人中，並且否則應包含確保它們不構成「資金」的計劃目的的條款。
8.2其他安排受計劃制約。計劃管理員酌情決定，可能規定由向僱主提供服務的個人作的其他基本工資延期規定全部或部分受計劃的規定約束。在僱主同意承擔另一僱主的基本工資延期義務（例如，但不限於，與將個人從另一僱主轉移到承擔此基本工資延期義務的僱主有關的情況）的任何情況下，計劃管理員也可以規定，作爲帳戶表達的此類承擔的義務全部或部分受計劃的規定約束。 8.3不提供擔保。計劃管理員或任何僱主都不以任何方式保證參與者帳戶價值會增加或不會減少。每位參與者（及其受益人）承擔與該價值變化有關的所有風險。 8.4福利不可轉讓。除非法律要求，計劃下的任何福利或權益不得以任何方式受到預支、讓與、出售、轉讓、賦予、抵押或轉讓，任何此類嘗試均被視爲無效。 8.5重新分類就業狀況。儘管本文任何內容相反，在僱主未將個人界定或視爲一般法定僱員的情況下，該人員無權參加計劃，儘管國稅局、有管轄權的法院或其他機構對員工身份作出判斷。任何個人被重新分類或被視爲重新分類爲一般法定僱員時，該人員應有資格參與計劃，作爲與重新分類日期相符或之後的入職日期相符的計劃入職日期（在此人員在其他方面符合本處 有資格員工）。對於任何此類重新分類的生效日期早於實際重新分類日期的情況，再分類的個人在任何情況下均無資格自有關重新分類形成的生效日期來回溯參加計劃。 8.6費用。僱主應支付計劃運營和管理產生的所有成本和費用。 8.7無就業權利。此處不包含的任何條款，也不包括根據此處規定採取的任何行動，應被解釋爲賦予任何參與者保留在僱主任職的權利。 8.8標題。計劃各節的標題僅供參考方便，如有衝突，應以計劃文本而不是標題爲準。 8.9接受計劃條款。通過簽署基本工資延期協議，參與者同意代表自己及其受益人遵守計劃條款和計劃管理員關於此條款的裁定。
施工。該計劃將按照馬薩諸塞州的法律和適用的聯邦法律進行解釋、監管和管理。特此證明，僱主已導致其正式授權的代表於2024年9月9日簽署本文件。道富銀行公司 By: /s/ Kathryn m. Horgan________ Kathryn m. Horgan 執行副總裁
僱主名單
截至2024年9月1日
Currenex, Inc. Elkins/McSherry, LLC 國際基金服務（N.A.），有限責任公司 投資管理服務，Inc. Investors California LLC 道富銀行基金服務（美國）有限責任公司（原名Palmeri基金管理公司，Inc.） 道富銀行基金服務（原名Palmeri基金管理公司，Inc.） Princeton Financial Systems, Inc. 道富銀行信託公司（美國分支） 道富銀行信託公司N.A. 道富銀行加利福尼亞州信託公司 道富銀行新罕布什爾信託公司 道富銀行金融服務公司 道富全球投資者資本管理信託公司 道富馬薩諸塞證券公司 道富共同基金服務有限責任公司 道富投資管理解決方案有限責任公司 道富公共出借公司（2014年9月1日生效） 04-2981072 道富波士頓租賃公司，Inc. 04-2488283 查爾斯河發展 Mercatus CF Global, Inc.
索賠程序
道富銀行公司管理補充儲蓄計劃索賠程序
（修訂自2024年9月1日生效）
這些索賠程序（「索賠程序」）用於提交和審查索賠，已爲道富銀行公司管理補充儲蓄計劃（「計劃」）建立並採納，目的是遵守ERISA第503條及相關勞工部法規。這些索賠程序適用於2024年9月1日或之後根據計劃提出的索賠。1. 一般情況。任何參與者或前參與者，合格員工，或任何聲稱是與此類人員相關的受益人，均可要求以下有關計劃的事項： a) 一項福利支付，b) 解決有爭議的福利支付金額，或c) 解決關於該人是否有權獲得特定形式的福利支付的爭議。 根據索賠程序提出的請求是一項索賠，代表索賠提交的人是「索賠人」。索賠必須涉及索賠人聲稱自己已有資格接收或在提交索賠之日起的一（1）年內將有資格接收的一項福利。2. 提出索賠。a) 每項索賠必須以書面形式提交，通過親自遞交或使用一等郵件（包括掛號信或掛號信）遞交給計劃管理員，地址如下： GHR福利 道富銀行公司 美國福利副總裁 One Congress Street, Suite 1, 8th Floor 波士頓，MA 02114 索賠必須清楚說明索賠人尋求的具體結果。b) 索賠還必須包括關於索賠人身份的充分信息和其他合理必要的信息，以便評估索賠。c) 索賠人不得在相關的「通知日期」後的120天內提交福利索賠。i）如果福利作爲一次性支付給索賠人，通知日期應爲一次性支付的日期。
ii) 在向受益人支付年金或分期付款形式的任何情況下，通知日期應爲首筆年金或首筆付款的支付日期。
iii) 在計劃（在索賠福利之前）判斷個人無權獲得福利，並向此類人員發出書面通知的情況下，通知日期應爲個人收到該通知的日期。
iv) 在計劃向個人提供截至特定日期的帳戶書面清單或特定時期內記入或記入其帳戶的金額或扣款的清單的情況下，關於此類清單描述的事項的通知日期應爲個人（或受益人）收到該通知的日期。
3. 索賠處理。一項索賠通常應在實際收到索賠後合理的時間內（不超過90天）由計劃管理員或其代表處理和確定。然而，如果計劃管理員確定需要額外時間來處理索賠，並在最初的90天內書面通知受益人，計劃管理員可以將確定期限延長至額外的90天。此外，如果計劃管理員確定因受益人未提交確定索賠所必需的信息而需要延長時間，則按照本段3規定考慮索賠所需的時間將從發送延長通知之日起暫停，直到受益人回覆要求額外信息的日期。發給受益人的任何延長考慮索賠期限的通知都應指出需要延長的原因以及計劃管理員預計在何時對索賠作出裁決。計劃管理員不得處理或裁定關於自己在計劃下的福利的任何索賠。
4. 確定索賠。計劃管理員應在規定的時間內函告受益人有關索賠決定的決定，並通過掛號信或掛號信寄出。決定應基於主管計劃文件。如果對索賠的全部或部分做出有利決定，書面通知應包括：
a）拒絕的具體理由；
b）拒絕以哪些具體計劃條款爲基礎的參考；
c）對受益人完善索賠所需的任何附加材料或信息的描述，並解釋爲何需要這些材料或信息；
d）參考和複印這些索賠程序，以向受益人提供計劃審查程序的描述和適用於這些程序的時限；以及，
e）根據 ERISA 的第 502（a）條款，列出受益人在根據第 5 段提起上訴後對有關不利福利裁定提起民事訴訟的權利說明。
-18- 根據這些索賠程序的目的，不利的判斷將意味着對計劃下的福利請求作出拒絕、減少或終止，或未能提供或支付（全部或部分）計劃下要求的福利或任何形式的福利。不利的判斷應包括基於申請人蔘與計劃資格的拒絕、減少等。在這些索賠程序下做出的所有決定都將在計劃管理員的檔案中進行總結。報告應包括對適用的主導計劃規定的引用，以及如有必要，對涉及類似情況的索賠以前判決的引用。 5. 索賠拒絕上訴-上訴委員會。接到索賠全部或部分不利判斷的申請人應在接到通知之日起60天內提出上訴以反對拒絕。上訴必須書面提交，並按照以上第2(a)節的描述，由手交或普通郵件送至計劃管理員處。只有實際在60天期限內收到計劃管理員才被認爲及時提交了上訴，或在郵寄時附有60天內的郵戳。上訴委員會將進行及時審查，並應發送至：上訴委員會 道富銀行股份有限公司 美國福利副總裁 一座國會街，1號，8層 麻省波士頓02114 上訴委員會將在其認爲適當的時間和地點開會，將記錄這些會議，並定期向計劃管理員報告其討論情況。此類報告應包括確定上訴依據，並在適用時引用先前涉及類似情況索賠的判決。上訴委員會的多數成員投票將決定上訴委員會提出的任何問題。 6. 對上訴的考慮。上訴委員會將獨立作出有關索賠的決定，基於對記錄的全面公正審查。上訴委員會在審議中應考慮申請人提交的所有意見、文件、記錄和其他信息，無論是在上訴還是在原始索賠中提交的，並可以，在審議上訴時舉行聽證會，但不一定需要。上訴委員會應在60天內審議上訴，除非上訴委員會確定特殊情況（例如需要舉行聽證會）需要延長時間。如果上訴委員會確定需要延長時間，它將引起書面通知延長，包括說明需要延長時間的情況和上訴委員會預計在審查中作出決定的日期，在初始60天期限結束之前向申請人提供。在任何情況下，延長期將不超過初始期結束後60天；前提是，在因申請人未提交對上訴委員會審議上訴所需的信息而導致的時間延長情況下，根據本段6規定應審議上訴的時間將從
對申報人延期的通知將一直髮送到申報人對上訴委員會要求提供額外信息的日期。7. 上訴決議。關於上訴的上訴委員會決定通知將以掛號信或認證信件形式書面通知申報人。如果決定是不利的，此通知將包括：a）不利決定的具體原因；b）關於不利決定依據的具體計劃條款的引用；c）關於這些索賠程序的引用和副本，並聲明申報人有權要求免費獲得與其索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本；和d）申報人根據ERISA第502（a）條的權利聲明，以就不利決定提起民事訴訟。8. 特定信息。在處理索賠或上訴的過程中，申報人可以提交書面意見、文件、記錄和與索賠相關的其他信息，並可以（書面形式）要求任何與索賠相關的文件、記錄和其他信息的副本。如果某項事項與索賠相關，它將被視爲與索賠相關：a）是在確定索賠中依賴的；b）提交、考慮或在作出該決定過程中生成（無論實際上是否依賴於）；或c）證實根據主管計劃文件（包括，對於此目的，這些索賠程序）進行了該決定，並且如果合適，計劃條款已經與類似情況的索賠人一致應用。計劃管理員應免費提供所請求的所有相關文件、記錄和其他信息。不過，這些索賠程序中的任何內容均不得要求道富銀行（「State Street」）、計劃管理員或任何人或委員會披露受特權保護的文件、記錄或信息（包括但不限於律師-客戶特權）或其披露據計劃管理員的判斷，違反任何法律或法規。9.決定的最終性；救濟的枯竭。在法律允許的範圍內，根據此處列明的索賠程序所做出的決定對所有各方具有最終而約束力。除非且直到申報人根據這些索賠程序用盡救濟措施，否則不得提起計劃範圍下的任何福利法律訴訟。在任何此類法律訴訟中，申報人只能提出在索賠程序期間提出的證據和理論。申報人未從善意追究的任何索賠將被視爲已經被放棄。對申報人被拒絕索賠的司法審查將被限制爲確定拒絕是否構成。濫用裁量，計劃管理員基於申報人在索賠程序中提出的證據和理論的任意和幻想行爲。
-20- 10. 當上訴被否決時申請人的權利。 a) 如果有的話，申請人提起訴訟的實際權利，以及有關任何此類訴訟的範圍和其他規則應受適用法律，包括ERISA的限制。通過向員工或前員工提供在這些索賠程序下提起索賠的權利，道富銀行或被任命爲計劃管理員的人員或委員會，都不承認或承認此類個人是任何特定計劃中的參與者，也不承認或承認此類個人是ERISA中任何特定計劃的參與者，並保留主張權，即在根據第502（a）條提起的任何訴訟中聲稱某個個人不是參與者的權利。 b) 在任何情況下，關於權益的法律訴訟或計劃下任何權益方面的法律訴訟，不得遲於以下時間的最早時間開啓： i)適用通知日期後兩年；或 ii)申請人收到上訴委員會關於他們上訴的決定後一年；或 iii)適用法律另行規定的日期。 11. 關於殘疾的特殊規則。計劃提供的某些福利取決於個人是否遭受殘疾。需要道富銀行判斷某人是否符合計劃規定的「殘疾」來提出索賠時，適用於該索賠的附表1中的額外規則將適用到該索賠中。殘疾福利索賠將根據現已納入參考的勞工部規章第2560.503-1條確定。 12. 授權代表。申請人可以授權某人代表他們就這些索賠程序提出的索賠或上訴。此類授權必須以書面形式，清楚地標明授權個人的姓名和地址，並交付給計劃管理員列在第2段的地址。在收到授權書後，根據這些索賠程序獲得授權行事的各方可以依賴該授權，直到被申請人同類地撤回。在授權有效時，根據這些索賠程序應提供給申請人的所有通知和通信也將提供給其授權代表。 13. 通信形式。除非另有規定，根據這些索賠程序，進行的任何索賠、上訴、通知、決定、請求或其他通信必須爲書面形式，原件經簽字後通過手交或普通郵件（包括掛號信或掛號信）送達。任何該等索賠、上訴、通知、決定、請求或其他通信的副本或預先發送也可以通過電子郵箱進行。 但是，此類電子通信僅爲雙方方便，不代替根據這些索賠程序要求郵寄或遞送的書面材料，是否收到或發送任何該類索賠、上訴、通知、決定、請求或其他書面通信將不被視爲已完成，直到原件經簽字後張貼或接收，具體情況視情況而定。 14. 對外部律師、顧問等的依賴。計劃管理員和上訴委員會可以依賴或考慮由這些
-21- 法律、會計、精算、諮詢或在判斷索賠或上訴過程中可能被選擇的其他專業人士，包括那些可能不時向道富銀行或計劃提供建議的個人和公司。 15. 肯定索賠程序的修訂-解釋。這些索賠程序可能隨時並不時通過計劃管理員的書面行動進行修改，並將被自動視爲修改，以包含自此日期後適用的勞工部有關法規變更所導致的任何要求。計劃管理員應全權決定解釋和執行這些索賠程序，包括爲了應用這些索賠程序而進行的解釋。此外，這些索賠程序中的任何內容都不得被解釋爲限制計劃管理員或其被委派人解釋計劃或(在不利決定有權上訴的情況下)計劃管理員或其被委派人的決定的最終性，所有這些都將在計劃中詳細說明。
-22- 附表1 特定傷殘索賠事項規則 根據索賠程序第11段，以下特定規則補充了索賠程序，並僅適用於需要道富銀行判斷個人是否在計劃下符合「傷殘」定義的索賠(「傷殘索賠」)的情況。 處理索賠時間。計劃管理員將根據索賠程序處理並通知索賠人傷殘索賠的判定，但處理和判斷傷殘索賠的初始90天期限將不適用，而是將應用45天的期限。如果索賠人在原始45天期限結束前收到通知稱需要延長期限以處理傷殘索賠事項，計劃管理員最初可以將此30天延長期限延長。如果索賠人在第一個30天延長結束前收到通知稱需要延長期限以處理傷殘索賠事項，計劃管理員可以再將該30天延長期限延長30天。任何延長的通知都將解釋延長原因，計劃管理員預計何時對傷殘索賠做出裁決，確定獲得利益基礎的標準，導致未解決問題的條款，並需要解決這些問題的任何額外信息。如果索賠人被告知需要提供解決傷殘索賠問題所需的額外信息，索賠人將有45天時間從其收到延長通知的日期提供額外信息。 索賠裁決及裁決通知。如果傷殘狀態基於道富銀行維護的長期傷殘計劃的福利資格，計劃管理員將決定哪個長期傷殘計劃適用於索賠人，並確定索賠人是否符合此類長期傷殘計劃中使用的標準和定義而獲得傷殘認證。計劃管理員可能要求並依賴於由計劃管理員選定或批准的持牌醫師的書面報告或證明。除了索賠程序第4段的要求外，任何對傷殘索賠的不利裁定的書面通知將包括在制定決策時所依賴的任何內部規則、指導方針、協議或其他類似標準的副本，或者說明決定是基於上述適用事項，並且將免費提供索賠人請求的適用事項的副本。此外，如果不利裁定基於醫療必要性、實驗性治療或類似排除或限制，通知將包含解釋做出決策所使用的科學或臨床判斷的說明，將長期傷殘計劃的條款應用於索賠人的醫療狀況，或者說明將免費提供此類說明，索賠人請求時。索賠拒絕的上訴。儘管索賠程序第5段，但收到傷殘索賠全部或部分不利裁定的索賠人將在收到之日起有180天時間上訴拒絕決定(「傷殘上訴」)。儘管索賠程序第6段，但傷殘上訴的審查將由上訴委員會進行，不得參考計劃初次的不利福利裁定。
管理員和上訴委員會的任何成員在審查殘疾索賠時，如果該成員作出了有利於殘疾上訴的利益決定，或者是作出這些決定的人的下屬，則不得參與審查。如果有利決定完全或部分基於醫學判斷，包括決定某種特定治療、藥物或其他項目是否屬於實驗性、調查性，或者是否不具有醫療必要性或合適性，則上訴委員會應當與在涉及該醫學判斷領域具有適當培訓和經驗的醫療保健專業人士進行磋商，該專業人士在初次索賠被拒絕時沒有被諮詢過（也不是任何此類人員的下屬）。任何獲得諮詢意見的醫療或職業專家都將被識別，而不論是否依賴於這些建議從事利益決定。儘管索賠程序的第6條和第7條，上訴委員會應當在合理時間內考慮並就殘疾上訴的決定進行通訊，但不得晚於收到殘疾上訴之日起45天內，除非特殊情況需要延期處理，屆時將在45天的延期期內做出決定。解決上訴。除索賠程序第8段要求的信息外，上訴委員會對殘疾上訴作出有利決定的任何書面通知將包括在做出決定時所依賴的任何具體內部規則、指南、協議或其他類似標準的描述，或者說明決定是基於上述適用項目，相關項目的副本將根據索賠人的要求免費提供。此外，如果殘疾上訴的有利決定是基於醫療必要性、實驗性治療或類似排除或限制，通知將包含對用於做出決定的科學或臨床判斷的解釋，將長期殘疾計劃的條款應用於索賠人的醫療情況，或者說明將根據索賠人的要求免費提供這樣的解釋。