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。股息除息日為
Michael Guthrie
透過電子郵件
回覆：分離與過渡協議
親愛的Michael:
本函證實您與roblox公司之間關於您的離職及轉職條款的協議（"協議")，該協議是您與roblox公司（"權益代理") 關於您的僱傭離職和轉職條款的。
1.過渡期。
a. 財務長過渡期。 您將繼續擔任公司全職的致富金融(臨時代碼)角色，即公司的財務長(“首席財務官”)，從生效日期（如下所定義）開始至公司下一位財務長就職為止的期間（您繼續擔任財務長的實際期間為“財務長過渡期”）。在財務長過渡期間，您將繼續按照公司正常的薪資支付慣例，扣除適用的扣繳金額，繼續領取您的常規年度基本薪資為$715,000。解雇協議在財務長過渡期間，您將繼續符合於2021年12月14日生效的您與公司簽署的修訂和重訂變更控制過渡協議中所設定的遣散金和其他福利，前提是其裡所規定的條款和條件得以滿足。此外，在財務長過渡期間，您將繼續有資格參加公司不時為其員工設立的福利計劃和計劃，遵守其適用的條款和條件，包括但不限於任何批准或符合資格要求。如果您在公司授予任何2025年薪資調整、更新或年度股本獎勵給其高級主管（預計在2025年3月左右發生）時，仍持續擔任您的財務長角色，您將有資格獲得這些薪資調整和股本獎勵（包括績效為基礎的股本獎勵），其條款和條件由董事會（或其指定委員會）設定，任何績效為基礎的指標與公司其他高級主管所獲批准的指標一致。公司保留隨時修改、修訂、暫停或終止其提供給員工的福利計劃和計劃的權利。
b. 離職一旦公司的下一任首席財務官就職，您作為首席財務官的過渡期將立即結束，您將辭去公司僱員和首席財務官職務，公司會接受您的辭呈（您與公司的僱傭終止日期，為“
就業離職日期”。截至就業離職日期，您也將被視為辭去您在公司及其附屬公司的所有職務和董事職位，而您無需再進行任何進一步的動作，只要您同意執行公司可能合理要求的任何文件以反映此辭職。
c. 諮詢期。 在CFO過渡期後，並在不中斷與公司的服務的情況下，您將根據公司的行政總裁、CFO或董事會合理要求，開始提供過渡諮詢服務，期限為您拟公開宣布過渡日期的七個(7)月週年紀念日（2024年8月1日）與離職日期（您提供這種過渡諮詢服務的實際期限，“過渡期"）中較晚者（一）以及就業終止日期的一（1）個月週年紀念日（包括CFO過渡期在內，合稱為“過渡期"）。這些諮詢服務每月至少須提供十（10）小時（並不超過二十（20）小時），而您將按照每月$59,583的比率或者不低於您在就業終止日期當時的基本年薪的1/12作為報酬，在諮詢期間提供此等諮詢服務。在提供諮詢服務時，您將是獨立承包商而非公司的僱員或代理人。公司將根據其認為必要有效地執行諮詢服務而與您分享機密信息。在過渡期間，根據其條款，您的股權獎勵（如下定義）將繼續按照買賣條款進行授予。為了避免懷疑，如果您仍是服務提供者（正如公司的2020年股權激勵計劃（“計劃"）中所定義的那樣），直至2024年12月31日，但由於任何原因，“過渡期"在決定日期（根據獎勵協議中定義的那樣）之前結束，則公司於2023年4月13日授予您的基於績效的受限性股票單位獎勵（“Advisory Period”以及CFO過渡期，統稱為“過渡期"」過渡期2020年計劃方便起見，如果您繼續作為服務提供者（如公司2020年股權激勵計劃（“計劃"」中所定義的), 直至2024年12月31日，但是由於任何原因，“過渡期"在確定日期（根據獎勵協議中所定義的那樣）之前結束，那麼公司在2023年4月13日授予您的基於績效的限制性股票單位獎勵（“獎勵）並受「受限股權單位協議（以表現為基礎）」（簡稱「協議」）所規定的監督。獎勵協議將保留到決定日期和當確定根據協議協議條款贏得任何獎勵的股票後結算的日期，該獎勵的股份已賺取。
2.公司股權獎。 您之前曾獲得某些股權獎勵，包括本公司 A 類普通股股份（」股票」) 根據 2020 年計劃 及修訂及重新修訂的 2017 年股票激勵計劃（統計為」計劃」) 以及根據該協議，截至上述第一個日期為止未償還的，如下所述 附表 A 附於本文（」股票獎勵，」以及此類計劃和協議，」獎項文件」)。您和本公司同意在過渡期間，除非本協議規定或適用獎勵文件規定外，您的股權獎勵將繼續獲得，但在其他情況下，您的「服務提供者」的持續身份（如已授予適用股權獎勵的計劃中所定義）終止獲得權益，否則將停止獲得權益。此外，除本協議或適用獎勵文件中規定外，任何在您服務提供者身份終止之日未獲得的任何股權獎勵或其部分，將永久沒有獲得，並且您對該等股權獎勵（或其部分）或其所屬股份不具有任何其他權利。除第 1c 條或本第 2 條規定外，您的股權獎勵仍受獎勵文件的條款和條件約束。
3.員工福利；無其他款項應支付。 您的健康保險福利將於就業分離日期所在月份的最後一天終止，但根據1985年修訂的《綜合預算協調法》或類似州法規定，您有權繼續保障您的健康保險。」COBRA）。您參與所有福利和雇傭相關事項，包括但不限於股權擁有權益。
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從離職日期起，除非在第1.c條款或本協議第2條款中另有規定，薪資（不包括獎金），假期和帶薪休假將停止。您承認，在本協議中未明確規定的情況下，您尚未獲得，也將不會獲得公司提供的任何額外薪酬，遣散費或福利，而且在離職日期後您不會收到任何相關遣散協議的補償，除了您可能根據遣散協議或書面ERISA合格福利計劃的明文條款享有的任何已發生權益之外。您進一步承認並同意，在與執行本協議前或相關聯時您聘用的律師費用和成本由您負責，並且不會向公司或其保險公司尋求任何此類律師費用和成本的補償。
4.歸還公司財產。 在過渡期結束的最後日期之前，您將歸還公司提供給您的所有文件和其他物品（除了公司的員工手冊副本和與您有關的人事文件），這些文件是您在與公司的僱傭有關、或者屬於公司的開發或獲取的，包括但不限於計算機、電芯、通行卡、鑰匙、報告、手冊、記錄、產品樣本、庫存、函件或其他涉及您在公司工作期間編制、生成或收到的與公司業務有關的文件或材料，以及所有副本、樣本、計算機數據、磁盤或記錄。歸還這些文件、數據和其他資產後，您將從您的任何電子媒體（如計算機、手機、手持設備、備份設備、zip驅動器、PDA等）永久刪除，或您可以訪問的電子郵件交換服務器（如遠程電子郵件交換服務器、備份服務器、外部存儲等）上，所有公司的文件或電子存儲材料，包括文字、繪畫、圖表、錄音、圖像和其他數據或數據編譯存儲在可獲取此類信息的任何媒介中。此外，您將在僱傭終止日期之日或之前向公司提供您創建的或您知道有密碼保護的文件清單，以及訪問此類密碼保護文件所需的密碼。本協議項下公司的義務取決於您歸還所有公司的文件、數據和其他資產如上所述。
5.合作。 您同意在諮詢期間以及之後，在合理通知和條件下，協助公司處理您在僱傭期間親自參與或具有個人知識的事項。此類協助可能包括簽署文件、提供信息或文件、配合公司相關的調查、談判、訴訟或行政程序，並準備並作證，包括書面聲明或陳述。
6.機密信息。 您特此確認，除非本處明示，否則您受附上的A中規定的離職後義務的約束。將受僱，保密信息，發明轉讓和仲裁協議 （附上如 附件一股份限制協議保密協議中您在確認性錄用信中已確認的。您確認並同意，由於您的就業
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在您與公司交往期間，您已經可以獲得公司的機密信息（如保密協議中定義的那樣），除非法律另有規定並/或受保護活動不受禁止部分的例外情況，您將嚴格保密所有機密信息，並且不會代表任何人使用這些機密信息。
7.一般免責聲明和索賠豁免。 作爲本文規定的對價的交換，您特此約束自己和您的繼承人、受益人、受託人、管理人、遺囑執行人、受讓人、代理人和法定代理人（統稱爲”發佈者”），特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄和免除針對公司和/或其前身、繼任者、過去或現在的母公司或子公司、關聯公司或相關實體（統稱，包括本公司）的任何和所有索賠或訴訟原因，無論是已知還是未知實體”）和/或實體各自過去或現在的保險公司、高級職員、董事、代理人、律師、員工、股東、投資者、受讓人和員工福利計劃（與實體合稱，”獲釋方”），涉及任何事項，包括但不限於與您在公司工作或爲公司服務相關的任何事項。
本棄權和解包括但不限於，根據《員工退休收入保障法案》（ERISA）的索賠；律師費或成本的索賠；與公司的股票、股票期權、RSUs或其他股權證券有關的任何和所有索賠；處罰性索賠；工資和時間索賠；法定索賠；侵權索賠；合同索賠；錯誤解僱、擅自解僱、情感困擾、誹謗、侵佔、侵犯隱私、欺詐、許諾制約、誤導、違約、違反受託責任和違反誠實信義原則的索賠；報復索賠；與基於《民權法》第七條下的任何受保護基礎的歧視或騷擾相關的索賠；《1991年民權法》；《1973年康復法》；《1990年美國殘疾人法》；《平等報酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信貸報告法》；《1967年就業歧視法案》；《老年工人福利保障法案》； 員工調整和再培訓通知法案；家庭和醫療假法案；移民改革和控制法案；加利福尼亞家庭權利法案；加利福尼亞勞工法典；加利福尼亞商業和專業法典；和加利福尼亞員工調整和再培訓通知法案或任何其他禁止歧視、騷擾或報復的聯邦、州或地方法律；以及所有其他聯邦、州和地方法律、法令和法規的索賠。
儘管上述規定，以下內容不包括在已發佈的索賠中（」排除的索償」)：(i) 根據您與本公司於 2020 年 9 月 22 日簽訂的適用書面賠償協議，以及本公司的章程、章程或營運協議或適用法律所擁有的任何賠償權利或索償；(ii) 任何法律無法豁免的權利；(iii) 您提交或追求工人賠償或失業保險索償的任何權利；(iv) 任何索賠；(iv) 任何索賠因違反本協議而引起的；及 (v) 在您簽署本協議之日期後產生的任何索賠。
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您同意不提起訴訟或尋求賠償或任何其他釋放索賠的救濟。您同意簽署一切必要文件，請求以偏見要求駁回或撤回，或退出此類索賠。 此外，您同意不參與，尋求在，或協助其他人或實體對釋放方提起訴訟或調查，除非被傳票傳唤或依法要求。
除非法律另有規定和/或符合以下所述的受保護活動不受禁止部分，您同意不會刻意鼓勵、諮詢或協助任何律師或其客戶就任何第三方提出對受釋放方之一的任何爭端、分歧、不滿、索賠、指控或投訴的陳述或追訴，除非根據傳票或其他法院命令進行，或與本協議中ADEA豁免直接相關。您同意在收到任何此類傳票或法院命令時立即通知公司，但與與政府機構合作有關事項除外。本協議中任何內容均不得禁止或妨礙您或公司遵守所有適用法律之義務，也不應將此協議解釋為要求任何一方承諾（或協助或幫助實施）任何非法行為。
8.加利福尼亞州民事法典第1542條您承認已被建議諮詢法律顧問並理解加利福尼亞州民事法典第1542條的相關規定，該條禁止釋放未知索賠，其內容如下：
一般免責條款不適用於債權人或放棄方在簽署免責條款時不知道或懷疑存在的索賠，如果他或她知道的話，這些索賠將對他或她與债务人或被释放方的和解協議產生重大影響。
您已瞭解所述法律條文，同意明確放棄您在此所釋放的主張，以及在任何其他具有類似效力的法令或普通法原則下您可能擁有的權利。
9.確認根據 ADEA 的豁免索賠。您承認您正在放棄並釋放您根據 1967 年僱傭中年齡歧視法案所擁有的任何權利（」阿迪亞」），以及此豁免和釋放是知道的和自願性的。您同意此豁免和釋放不適用於在您簽署本協議之日後可能根據 ADEA 所產生的任何權利或索賠。您承認，對此豁免和釋放所提供的考慮除了您已有權獲得的任何價值之外。您進一步承認這份文章通知您：(a) 您應諮詢律師 先 執行本協議；(b) 您有二十一 (21) 天的時間內考慮本協議；(c) 您在履行本協議後有七 (7) 天才能撤銷本協議；(d) 本協議在撤銷期限過後才生效；及 (e) 本協議中的任何內容都不能阻止或阻止您根據此豁免的有效性提出或誠實尋求裁定
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ADEA也不對此施加任何條件、處罰或成本，除非受聯邦法明確授權。如果您在識別的21（21）天期限內簽署本協議並將其退還給公司，則您特此承認您已經知情並自願選擇放棄考慮本協議的時間段。您承認並了解，撤銷必須透過書面通知公司代表執行本協議的人員，在生效日期之前收到。雙方一致同意，不論是重大還是微不足道的更改，均不會重新啟動21（21）天期限的運行。
10.不禁止受保護活動。您明白，本協議中的任何內容不會以任何方式限制或禁止您參與任何受保護活動。受保護活動包括：(i) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行的任何調查或訴訟、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何調查或程序, 包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全衛生管理局和國家勞動關係委員會（」政府機構」）；及/或 (ii) 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為是非法的任何其他行為。儘管上述規定，您同意採取所有合理的預防措施，以防止任何未經授權的使用或披露任何公司商業秘密、專有資訊或機密資訊，而且不涉及工作場所進行非法行為或本處受其他保護的活動。您進一步了解，受保護活動不包括披露任何公司律師-客戶特權通訊或律師工作產品的披露。 此外， 根據 2016 年《保護商業秘密法案》，您將獲通知，任何一個人不會根據任何聯邦或州營業秘密法律因披露商業秘密而 (i) 向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或律師僅以報告或調查懷疑違反法律的目的，或 (ii) 在投訴或其他文件中提出的商業秘密。在訴訟或其他訴訟中提交，只有在（並且僅在）該等申請是在密封下提交的情況下。此外，如僱主因舉報懷疑違法規而提出報復訴訟的個人，則可向該個人的律師披露營業秘密，並在法庭程序中使用商業秘密資料，如該個人提交任何包含商業秘密的文件並未披露商業秘密，除非法院命令除外。最後，本協議中的任何內容都不構成放棄您根據薩班斯-奧克斯利法案或國家勞動關係法第 7 條可能擁有的任何權利（」尼拉」)。為了清楚起見，本協議的任何內容不得被解釋為損害或限制您參與任何法律受保護的活動，例如 (i) 成立、加入或支持工會、(ii) 透過僱員選擇的代表集體談判、(iii) 討論工資、福利或僱傭條款和條件，以及 (iv) 為互助或保護您或公司其他人的工作條件討論或提出投訴。當前或前僱員，在該等活動受到保護的範圍內根據《NLRA》第 7 條。您明白，「機密協議」中的任何內容均不會限制或禁止您從事本節所述的任何受保護行為。
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11.保密。 除非法律要求或具體信息因您身份為前16條例員工而公開可得，且除上文保護活動非禁止部分另有規定外，您同意您不得向他人披露本協議的條款和條件，包括導致其的任何談判，但您可以條件許可的情況下向配偶以及您的律師或會計披露此類信息，以便這些人向您提供服務。根據本協議，"第16條高層管理者" 意指在公司證券方面受到《1934年證券交易法》第16條和其修訂條款以及相應頒布的規則和法規約束的個人。
12.仲裁協議。 除法律禁止的情況外，儘管 FAA 適用，雙方同意由本協議條款、其解釋、您與公司的僱傭或其條款或本文所發出的任何事項所產生的任何爭議，均須根據聯邦仲裁法（《聯邦仲裁法》（「美國聯邦航空總署」) 並且 FAA 將以全部效力和效力管理並適用於本仲裁協議；但是，在不限制 FAA 的任何條文的情況下，強制仲裁的議案或請求或訴訟也可根據該國法律的程序規定提出在國家法院就議案或申請或強制仲裁的訴訟而提出。您同意，在法律允許的最大範圍內，您只能以個人身份提出任何此類仲裁程序。您根據《私人檢察官法》提出的任何索賠（」付款」）代表勞工和勞動力發展局只能以您的個人身份進行仲裁，而不會對任何其他員工或代表任何加利福尼亞勞動法規違反任何違反任何加利福尼亞勞動法規的任何違反任何聲明。任何仲裁將根據其僱傭仲裁規則和程序在 JAMS 前進行的主要州（」堵塞規則」)，除本條明確規定外。當事人同意，仲裁員有權決定由任何一方提出的議案，包括摘要判決及/或裁決的議案，以及解除和解決議案，以及解除和解決的議案，以及根據第一國民事訴訟法規所訂定的標準。各方同意仲裁員應就本事項作出書面決定。當事人亦同意，仲裁員有權判決適用法律所提供的任何補救措施，並且仲裁員可在適用法律允許的情況下向當事人判決律師費用和費用。仲裁員可在此類爭議中發出令和其他救濟。仲裁員的決定為最終決定權，並且對仲裁當事人具約束力。各方同意，當局在任何
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仲裁在任何有权管辖的法院获得禁制令以执行仲裁裁决。参与仲裁的各方将各自承担平等的仲裁费用和支出，每一方单独支付其各自的律师费和费用；但仲裁员可能根据法律禁止的情况向获胜方授予律师费和成本。各方特此同意放弃在法院由法官或陪审团解决任何争议的权利。尽管前述，本部分不会阻止任何一方就与本协议及其附属协议所涉及的其争议，向具有管辖权的法院寻求禁制令（或任何其他临时救济）。如果本部分包含的仲裁协议的任何部分与各方之间任何其他仲裁协议冲突，各方同意本仲裁协议中的本部分将用于管辖。
13.禁止入場。 本協議不得被您解釋或主張爲被釋放方之任何錯誤或責任的承認或證據。
14.完整且自願的協議。 本協議連同其他在此引用的協議，構成您與公司就本協議主題事項達成的完整協議，並取代所有先前關於此類主題事項的談判和協議，無論是書面的還是口頭的，包括但不限於您與公司於2020年11月18日簽署的確認提議函（“確認提議函”）以及在您的僱傭終止日期之後，您的離職協議。您承認，被解放方或其代理人或律師並未做出任何明示或暗示，書面或口頭的諾言、陳述或擔保，目的並非誘使您簽署本協議，您承認您僅僅基於本協議所包含的諾言、陳述和保證而簽署了本協議，並且您是自願簽署本協議的，沒有任何脅迫或強迫。此外，您承認您有權選擇自己的律師審查本協議的機會。
15.可分離性。 本協議的條款可分割。如果本協議的任何條款被視為無效或無法執行，該條款將被視為已從本協議中刪除，該無效性或無法執行性將不影響本協議的任何其他條款，其餘部分將繼續有效且具有其預期的全部效力；但若該無效或無法執行的條款可能以法律允許的最大程度予以修改，則該條款將被視為已被修改為有效且可執行，如法所允。
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16.隨時解僱本協議並不意味著您與公司或其聯屬公司保持持續僱傭關係的任何權利。 您與公司的僱傭關係將繼續保持「任意解僱」。 它沒有指定的期限，並可由您或公司隨時以有或無原因或提前通知終止。
17.雜項。 一致同意本協議在未有另一份明確指稱本協議的書面協議由您及公司授權代表簽署前，不得在任何方面進行變更、修訂、修改或其他更改。本協議可由任意數量的副本簽署，每份副本均構成原件以及所有副本共同構成一份同一文件。透過docusign或類似服務簽署，或傳真副本或掃描圖像具有與原件簽署同等的法律效力，且電子簽名或傳真簽名或掃描圖像簽名視為原始且有效簽署。
18.管轄法律。 除仲裁協議外，本協議應受加利福尼亞州法律管轄並解釋，但仲裁協議的執行力應受聯邦仲裁法束縛。
19.生效日期。 本協議將在您收到本協議審閱之日起二十一（21）天內未被您簽署即被視為無效。雙方簽署後，任何一方皆有七（7）天的權利撤回簽署。本協議將於您簽署之日起第八（8）天生效，前提是協議已被雙方簽署且在該日期前未被任一方撤回（稱為“生效日期”).
[簽名頁面見下]
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真誠地,
roblox公司
作者： /s/ David Baszucki
David Baszucki
CEO、總裁和創始人
閱讀、了解並同意：
/s/ Michael Guthrie
Michael Guthrie
2024年9月30日
日期
A班表：股權獎勵
展品一： A就業意向書、機密信息、發明轉讓及仲裁協議
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