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第3項修正
至主協議
此第3號修改(“第3項修正補充協議自2024年8月1日起生效第3個修訂案生效日期再生元製藥公司,一家根據紐約州法律設立的公司之間Regeneron,和阿爾尼拉姆製藥公司,一家根據特拉華州法律設立的公司之間阿爾尼拉姆)。所有大寫字母的術語(除非另有定義)均應按協議中所定義的含義解釋。
陳述事項
鑑於Regeneron和Alnylam是根據2019年4月8日簽訂的某項大師協議("主協議)經由2023年4月10日關於大師協議的修正案("修正案1)和2024年3月7日的大師協議修正案2(" 修改案2) (大師協議及修正案1和2合稱爲"協議”);
鑑於各方現在希望進一步修改協議,以便進行與[**]的生成和評估相關的某些科技開發活動,並澄清某些條款:
因此現在鑑於上述和下文的考慮,並且爲了其他有效和有價值的考慮,特此各方在此達成以下協議:
1. 定義條款: 以下新定義條款自協議生效日起,添加至協議第一條:
1.278.“[**] 研究計劃” 在第3.2.3(f)(iii)節中所述
2.各方特此同意,協議的第3.2.3(f)(ii)和(iii)條款特此修訂和修正,並新增第3.2.3(f)(iv)和第3.2.3(f)(v)條款,自協議生效日起生效:
3.2.3 (f) (ii) 雙方同意根據作爲第1號修正案附表1.275所附的共同商定的研究計劃,開展與 [**] 的制定和評估有關的某些技術開發活動(“[**] 研究計劃”)。經雙方書面同意(通過JSC並反映在JSC會議紀要中),可以不時更新或修改 [**] 研究計劃。如果雙方之間有任何與更新有關的爭議或
如果對[**]研究計劃有任何修改,該爭議將被視爲僵局爭議,並按照2.2.3(a)(ii)條款解決。根據[**]研究計劃,Alnylam將爲工作計劃下的活動提供siRNAs。 爲避免疑義,[**]研究計劃不是[**]開發計劃的一部分。
(iii) 雙方同意根據附表1.278所附雙方商定的研究計劃,開展與 [**] 的生成和評估相關的某些技術開發活動(“[**] 研究計劃”)。每個締約方將向JSC提供該締約方在 [**] 研究計劃下開展的技術開發活動的 [**] 最新情況。經雙方書面同意(通過JSC並反映在JSC會議紀要中),可以不時更新或修改 [**] 研究計劃。如果雙方之間存在與 [**] 研究計劃的更新或修正相關的任何爭議,則此類爭議將被視爲僵局爭議,並根據第 2.2.3 (a) (ii) 節予以解決。在 [**] 研究計劃下, Regeneron將提供一種或多種抗體配體,Alnylam將爲工作計劃下的活動提供siRNA。爲清楚起見,[**] 研究計劃不是 [**] 發展計劃的一部分。
(iv) 以上述(i)、(ii) 和 (iii) 款描述的技術開發活動可能在本文件中被稱爲“技術開發活動。” 所有與技術開發活動相關的費用應由執行此類活動的一方承擔,並不可抵扣本協議項下的任何付款。各方應信守所有技術開發活動的誠實信用原則。爲明確起見,任何一方在技術開發活動中向另一方提供的任何材料應受第3.8條的約束,特別是應由接收方僅用於擬定的技術開發活動。每個日曆季度至少一次或在另一方的合理要求下,各方將向其他一方提供通過技術開發活動產生的其控制下的信息。
(v)不論相反規定(包括第7.1.1條),關於科技開發活動,(A) 任何由Alnylam及其員工、代理人或顧問,Regeneron及其員工、代理人或顧問單獨或由Alnylam或其關聯公司或其再許可方的員工、代理人或顧問,以及Regeneron或其關聯公司或其再許可方的員工、代理人或顧問,在科技開發活動過程中僅由Alnylam獨立,Regeneron獨立或雙方共同構思、實踐(部分或全部)或以其他方式確定、發現、製作或開發的改進、發現或信息,無論是否可申請專利,以及(B) 涵蓋第(A)款中描述的此類改進、發現或信息的專利權,將被歸類爲共同合作知識產權,並且(B)款中的專利權將被歸類爲共同合作專利。
3. 雙方一致同意,協議的第5.1.5條和5.2.3條在協議生效日期起生效並修訂:
在研究期間,授予帝齊靈非獨佔性、不可轉讓(除非根據第12.2款規定),全球範圍內的許可(或子許可),無權進行再許可(除了根據第3.4.5款允許的分包商),使用任何與分配給再生元根據【 ** 】研究計劃在科技發展活動中相關的Alnylam 科技 進行相關的科技發展活動,該許可應爲全額付清。
在研究期間,非獨佔,非可轉讓(除非根據第12.2節的規定),全球範圍內的許可證(或轉讓許可),沒有授予再許可的權利(除了在第3.4.5節允許的分包商),在Regeneron Technology中爲Alnylam根據[**]研究計劃、[**]研究計劃或[**]研究計劃分配的與科技發展活動相關的任何技術開發活動,以執行此類技術開發活動,該許可證應完全支付。
4. 除非在此明確修改,所有協議條款仍然完全有效。各方可以分別執行本第三修訂案,每一方均視爲原件,但所有一起構成同一協議。本第三修訂案可以通過電子方式或傳真傳輸來執行或交付,並且各方特此同意任何電子或傳真簽名堪視爲原件,具有法律效力並可強制執行。
[簽名如下]
本第三修正案由各方授權代表於第三修正生效日期簽署。
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ALNYLAm製藥公司。 | 再生元製藥公司。 |
簽字人:Jeff Poulton
姓名: Jeff Poulton 首席財務官 |
簽字人:Kerry Reinertsen
姓名: Kerry Reinertsen 職位: 高級副總裁 戰略聯盟 |
Schedule 1.278
[**] 研究計劃
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