展示5.1
ジェイソン・L・ケント
+1 212 479-6044
jkent@cooley.com
2024年10月31日
トラベア・セラピューティクス、インク。
3611 Valley Centre Drive、Suite 300
サンディエゴ、CA 92130
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
私たちは、デラウェア州の企業であるTravere Therapeutics、Inc. の弁護士を務めてきました（」会社」）、当社による普通株式の募集に関連して、額面価格は1株あたり0.0001ドル（普通株式」）、総提供価格が最大1億ドルです（」株式」）フォームS-3（ファイル番号 333-281194）の登録届出書に従って（」登録ステートメント」）、証券取引委員会に提出されました（」手数料」）改正された1933年の証券法に基づく（」証券法」）、登録届出書に含まれる目論見書（」基本目論見書」）、および証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出される株式に関する目論見書補足（基本目論見書とともに、」目論見書」)。株式は、2024年10月31日付けの修正および改訂された公開市場売却契約に従って、当社とJefferies LLCとの間の公開市場売却契約に従って当社が売却する予定です（契約”).
この意見に関連して、私たちは（a）登録声明書および目論見書、（b）契約、（c）現在有効である会社の定款および社内規定、および（d）私たちが下記の意見を行うために必要または適切と判断する証明書、文書、意見、証明書、メモ、および文書を検討し、頼ってきました。 すべての署名の正当性、私たちに提出されたすべての文書の正当性、私たちに提出されたすべての文書のオリジナルへの一致、公的機関の証明書の正確性、完全性、および信憑性、および会社以外のすべての人物による文書の適切な承認、執行、および引き渡しを前提条件とする文書の効力に関して、その真正性を想定しています。特定の事実関連事項については、会社の役員の証明書に依存し、その事項を独自に検証していません。
この意見を述べるにあたり、（i）株式の売却は、デラウェア州一般会社法の第152条に従って付与された承認に従って、会社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または個人または団体によって正式に承認されることも想定しました（「DGCL」）、および（ii）目論見書に従って本契約に基づいて売却される株式は7,500,000株以下であること、および（iii）株式の額面価格以上の1株あたりの対価で売却される株式の価格です。将来の会社の有価証券の発行、会社の発行済み有価証券の希薄化防止調整、またはその他の問題により、本契約に基づいて発行可能な普通株式の数が当社が発行可能な普通株式の数を超えることについて、私たちは意見を表明しません。
当該主題に関してその他の法令が適用される場合については、当該主題に関してのみDGCLに基づいて意見を述べており、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守については意見を述べず、保証もいたしません。
前述の基準に基づき、当該に依拠し、かつここに示す資格に従って、契約、登記記述書、および目論見書に従い、株式が有効に発行され、満額の支払い済みで、未払いの権利はないという意見を持っています。
この意見は、この書面に明示的に記載されている事項に限定されており、明示されている事項を超えた、または暗示されたり推論されたりするべき意見は一切ないものとします。この意見は、本日の有効な法律および事実にのみ言及し、私たちは、今後知り得る事実や状況を反映するためにこの書面を更新または補完する義務や責任は一切ないものとし、今後生じる法律の変更を反映する義務や責任も一切ないものとします。
私たちは、目論見書の「法的事項」の見出しに当社を参照すること、およびこの意見を会社の10-Qフォームに添付して、登録声明に参照組み込みするために提出される委員会に同意します。 この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条、または委員会の規則および規制の下で同意が必要なカテゴリに属していることを認めるものではありません。
敬具
Cooley LLP
| 署名: | /s/ ジェイソン・L・ケント | ||||
| ジェイソン・L・ケント | |||||