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展示10.1

この文書に含まれる特定の機密情報は、[***]によってマークされています。

どちらも (I) 重要ではないので、省略されました

(II)は、登録者が個人情報または機密情報として扱う情報の種類です。

サブライセンス契約書への第5修正

この第5改訂は、2018年3月20日に締結されたサブライセンス契約へのものであります。（"Corporation"とは）訂正2021年6月3日、「第3回」補正により修正されたサブライセンス契約を変更するものです。当社と投資家との間で、2024年6月11日付の約束手形購入契約が締結されたことを踏まえて、2012年2月16日に発効したサブライセンス契約を変更し、2012年12月11日付けのサブライセンス契約改正、2013年1月7日付けの第2号サブライセンス契約改正、2015年2月27日付けの第3号サブライセンス契約改正、および2015年9月17日付けの第4号サブライセンス契約改正に基づくものです。サブライセンス契約デラウェア州の法に基づいて設立され、ビジネスの場所を有するリガンドファーマシューティカルズ社との間で締結されたものです。サンディエゴ、CA 92121の3911 Sorrento Valley Boulevard、Suite 110 およびその完全子会社であるPharmacopeia、LLC（Pharmacopeia Drug Discovery Inc.の承継者を意味します）（」PCOPデラウェア州の法律に基づき組織され、業務を行っている有限責任会社であるサンディエゴ、CA 92121の3911 Sorrento Valley Boulevard、Suite 110 （合わせて、Ligand Pharmaceuticals IncorporatedとPCOPは「Ligand」と呼ばれます）Ligandデラウェア州に組織され、業務を行っているRetrophin Inc.はサンディエゴ、カリフォルニア州92130、バレー・センター・ドライブ3721号、スイート200号 (“Retrophin”).

背景

以下の理由により、ライガンとRetrophinは以前、ライセンス契約に基づき、LigandがBristol-Myers Squib CompanyとPCOP間で2006年3月27日付のライセンス契約（「上流ライセンス」）の下でRetrophinに権利をサブライセンスした下請契約について合意していた。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。LigandおよびRetrophinは、ここに記載されているように、サブライセンス契約の特定の条件を修正することを希望しています。

したがってこれらの前提およびここに含まれる相互盟約を考慮して、当事者は、法的に拘束される意図で次のように同意する：

1.定義された用語本規定で使用される大文字で表記された用語は、別に定義されていない限り、サブライセンス契約で提供された定義と同じです。

2.改正.

a)サブライセンス契約書の第6.1.3項は、以下のように修正されます:

一つの孤児薬品の承認申請を少なくとも1つのFiling期間内に実施すること承認提出いかなる場合にも遅くとも[...***...]までに「Filing Deadline」とは、当該所定の初期登録声明の（ここで要求される）登録期限後の第21カレンダー日を意味します。”);

[...***...].

b)これにより、サブライセンス契約のセクション8.2.1が次のように修正されます。

“8.2.1 開発マイルストーン支払い。ライガンにおける各マイルストーンイベントの達成に応じて、Retrophinは以下の表1に記載された金額でマイルストーン支払いを行います。最初のマイルストーン支払いは、契約の実行後30日以内にRetrophinがライガンに支払わなければなりません。前記セクションにかかわらず

15.4 その他の規定に反して、最後のマイルストーン支払いは、Retrophinが出口取引を完了した時点でLigandに支払われます。セクション8.2.2に従い、以下に示すマイルストーン支払いの残額（最初の認可製品の第3相試験の開始に関するマイルストーン支払いを除く）は、各認可化合物に関する指定されたマイルストーンイベントの達成後、RetrophinからLigandに30日以内に支払われます。最初の認可製品の第3相試験の開始のためのマイルストーンは、両当事者による第5改正の締結後10日以内にRetrophinからLigandに支払われます。マイルストーン支払いは、いかなる場合においても返金または返品することはできず、また印税やその他の支払いに充当されることはありません。

***特定の機密情報は省略されています***

COGNYTE SOFTWARE LTD。


マイルストーンイベント			マイルストーン支払い
契約の実行			115万ドル
ライセンス製品の第2相試験の開始日または2012年12月31日のいずれか早い日			130万ドル（「第2段階のマイルストーン」を受領した場合、ただし、第2段階のマイルストーンがLigandによって受領された場合 (a) 2012年1月31日までに、またはその日に Retrophin は追加の$50,000 の支払いを行い、第二のマイルストーンの支払いと同時に（合計$1,350,000 の支払い）、(b) 2013年1月31日以降、2013年2月28日までには、Retrophin は追加の$100,000 の支払いを第二のマイルストーンの支払いと同時に行い、（合計$1,400,000）、そして (c) 2013年2月28日以降、2013年3月31日までに、Retrophin は追加の$150,000 の支払いを第二のマイルストーンに行います（合計$1,450,000）（追加の支払い、”を指します追加支払い”) 1

1 もし第2のマイルストーンや追加の支払いが2013年3月31日までにリガンドに届かない場合、リガンドは2013年3月31日をもって直ちにセクション13.2.2に基づき、ライトガンは、支払いが期限に遅れたことに対する治療期間もしくはセクション13.2.4への規定にもかかわらず、レトロフィンに書面で通知を行い、合意を解除する権利を有します。さらに、明確にするために、セクション13.4（解約の効果）の規定が適用され、未収金等に関するセクション(c)、(k)、(m)の規定を含むことがあります。


マイルストーンイベント			マイルストーン支払い
最初のライセンス製品の第1相3臨床試験の開始時またはそれ以前			$460万
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上記に記載されている通り、開発のマイルストーンペイメントをトリガーするマイルストーンイベントが達成された場合、前のマイルストーンイベントが発生していないため、以前の開発マイルストーンペイメントが支払われていない場合、このような以前の開発マイルストーンペイメントは、そのようなマイルストーンイベントの達成時に支払い期日を迎えます。たとえば、前の段階の2相トライアルの支援なしに上記に記載されている開発マイルストーンペイメントをトリガーする3相トライアルが開始された場合（そして従って2相トライアルの開始時のマイルストーンペイメントが以前にリガンドに支払われていない場合）、3相トライアルの開始のマイルストーンペイメントに加えて、Retrophinは、2相トライアルの開始の適用されるマイルストーンペイメントもリガンドに支払います。

その他の修正はありませんここで定められている以外の場合、サブライセンス契約は全力を持って有効です。

4. 適用法この修正は、規定されたものであり、以下の法律に従って解釈され、執行されます

ニューヨーク州の法律の対立を考慮せずに。

***特定の機密情報は省略されています***

5. 相手方。この修正は、両者が署名したかのように、相互に対応する形で実行されることができます。

same document. All such counterparts shall be deemed an original, shall be construed together and shall constitute one

and the same instrument.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Amendment to Sublicense Agreement through their duly authorized representatives to be effective as of the Amendment Effective Date.

LIGAND PHARMACEUTICALS RETROPHIN, INC. INCORPORATED

By: /s/ Charles S. Berkman By: /s/ Stephen Aselage Name: Charles S. Berkman Name: Stephen Aselage Title: Sr. VP, General Counsel & Secretary Title: CEO