展示文件5.1
Jason L. Kent
+1 212 479-6044
jkent@cooley.com
2024年10月31日
Travere Therapeutics, Inc.
3611 Valley Centre Drive, 300号套房
加利福尼亚州圣地亚哥市92130
女士们，先生们：
我们已经作为Travere Therapeutics, Inc.的律师，即一家特拉华州的公司（以下简称“公司”），就公司发行普通股，每股面值为$0.0001美元（以下简称“普通股”），总计发行价值高达10000万美元（以下简称“股份”）根据S-3表格（文件编号333-281194）的注册声明进行苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）以及提交给证券交易委员会（“委员会:证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）证券法 Registration Statement on Form
S-3基本展望书”), and the prospectus supplement relating to the Shares to be filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act (together with the Base Prospectus, the “招股书）。股份将根据日期为2024年10月31日的修订和重新制订的公开市场销售协议（下称“销售协议”）中公司与Jefferies LLC的约定进行出售。协议”).
关于该意见，我们已经审阅并依赖于（a）注册声明和招股说明书，（b）协议，（c）公司现行生效的公司章程和章程，以及（d）我们认为必要或适当以使我们能够提出下文表达意见的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文件。我们假定所有签名的真实性；提交给我们作为原件的所有文件的真实性；提交给我们作为副本的文件的符合原件的性质；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及对所有除公司以外的个人的文件的适当授权、签署和交付对于完成的有效性具有前提条件的所有文件的适当授权、签署和交付。在某些事实问题上，我们依赖于公司的一名官员的证明书，并未独立核实这些事项。
在发表此意见时，我们还假设（i）公司股票的每次出售将得到董事会、董事会授权委员会或根据特拉华州《总公司法》第152条授权的个人或组织的充分授权，（ii）根据招股说明书协议不会出售超过750万股股票，（iii）出售价格不低于每股股票的面值。我们不对公司未来发行的证券、已发行证券的折权调整或其他事项导致根据协议发行的普通股股份数量超过公司可发行的普通股股份数量表达意见。特拉华州公司法），以及（ii）根据招股书协议不超过7,500,000股股票被出售，（iii）以每股不低于股票面值的价格出售股票作为对价。我们在协议中出售的股票所得的股份数量超过公司可发行的普通股数量时，我们不对未来公司证券发行、公司已发行证券的减值调整或其他事项导致协议项下的普通股数量超过公司可发行的普通股数量表达任何意见。
我们的意见仅针对DGCL。就其他适用于本文件主题的法律而言，我们不发表意见，并不就符合任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何保证。
根据前述基础，并依赖于此，并根据此处所载的条件，我们认为根据协议，注册声明和招股说明书出售并发行的股份将被有效发行，完全支付且不可索偿。
本意见仅限于本函中明确规定的事项，并未或不应暗示或可推论超出明确规定的事项。本意见仅涉及本函日期之前生效或存在的法律和事实，并且我们无义务或责任更新或补充本函以反映日后可能引起我们注意的任何事实或情况，或日后可能发生的法律变化。
我们同意在招股说明书的“法律事项”部分提及我们的公司，并同意将此意见作为公司在提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件，供纳入对注册申报文件的参考。在做出此类同意时，我们并不承认自己属于《证券法》第7条规定的可能需要同意的人员范畴，亦不承认遵守委员会的规章制度。
此致敬礼，
Cooley LLP
| 通过： | /s/ Jason L. Kent | ||||
| Jason L. Kent | |||||