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附录 10.1

此文件中包含的某些机密信息已用[***]标记

之所以被省略是因为它既是 (I) 非实质性又是

(II)注册人视为私密或机密的信息类型。

修改协议的第5项许可协议

这是第5号修改的转让许可协议。（“股东大会纪要”）修改于2018年3月20日签订并生效（修订生效日期）并修订了自2012年2月16日起生效的转让许可协议，根据2012年12月11日的某项转让许可协议修订，2013年1月7日的第2号转让许可协议修订，2015年2月27日的第3号转让许可协议修订，2015年9月17日的第4号转让许可协议修订（转让协议）由ligand pharmaceuticals Incorporated公司根据特拉华州法律成立，并在此处设立业务。 3911 Sorrento Valley Boulevard, Suite 110,圣地亚哥, CA 92121 其全资子公司Pharmacopeia，LLC（作为取代Pharmacopeia Drug Discovery Inc.的受让人）（ PCOP），一家依照特拉华州法律组建的有限责任公司，业务地点位于 3911 Sorrento Valley Boulevard, Suite 110,圣地亚哥, CA 92121 （合称为ligand药业有限公司和PCOP的公司应称为“Ligand”），以及Retrophin Inc.，一家依照特拉华州法律组建的公司，业务地点位于加州圣地亚哥92130邮编瓦雷中心大道3721号，200室 (“Retrophin”).

背景

鉴于：Ligand和Retrophin此前已根据从PCOP和Bristol-Myers Squib公司之间于2006年3月27日签订的许可协议（"上游许可协议"）中获得的权利，进入了转让协议的分许可协议，Ligand向Retrophin转许可协议下的权利。

鉴于Ligand和Retrophin希望在此处规定的Sublicense协议中修订某些条款。

现在，因此鉴于前述情况和本协议所含的相互约定，各方意图受法律约束，特此达成如下协议：

1.大写字母术语本处使用的大写术语，如未另行定义，应与在转让许可协议中提供的定义相同。

2.修订.

a)兹修订授权协议第6.1.3节如下所示：

至少提出一个孤儿药品的审批申请批准提交）不迟于[...***...]（提交截止日期”);

[...***...].

b)《转授权协议》第8.2.1节被修改为如下所示：

“8.2.1 开发里程碑支付Retrophin应在表1中所设定的金额的基础上，在实现每个里程碑事件时向Ligand支付里程碑款项。第一个里程碑款项应在协议签订后的三十（30）天内由Retrophin支付给Ligand。不论第

根据本协议第15.4条或其他条款，最后的里程碑付款应在Retrophin的退出交易结束时支付给Ligand。根据第8.2.2条的规定，除了首个持牌产品第一个3期临床试验启动里程碑支付之外的其余里程碑付款将在每个持牌化合物的指定里程碑事件达成后的三十（30）天内由Retrophin支付给Ligand。首个持牌产品第一个3期临床试验启动里程碑将在双方签署第5次修正案后的十（10）天内由Retrophin支付给Ligand。里程碑付款在任何情况下均不可退还或返还，也不可用于抵充版税或其他支付。

*** 省略了某些机密信息

表1


里程碑事件			里程碑付款
执行协议			115万美元
在2012年12月31日或许可产品第二阶段临床试验的启动之日中较早者			130万美元（“第二里程碑”）；前提是，如果第二里程碑由Ligand (a)在2012年1月31日之前或之前，Retrophin应当同时支付第二个里程碑的$50,000额外付款（累计支付$1.35 million），(b)在2013年1月31日后但在2013年2月28日之前或之前，Retrophin应当同时支付第二个里程碑的$100,000额外付款（累计支付$1.4 million），以及(c)在2013年2月28日后但在2013年3月31日之前或之前，Retrophin应当向第二个里程碑支付额外的$150,000（級累计支付$1.45 million）（额外付款，即“额外付款”) 1

1 如果第二个里程碑和任何额外付款在2013年3月31日或之前未收到，Ligand有权根据第13.2.2节立即生效至2013年3月31日终止协议，通过向Retrophin提供书面通知，尽管(a)款项未按时支付的治疗期在该第13.2.2节(Breach)中设定，或(b)第13.2.4条款（有争议违约）中的条款。此外，为确保明确，第13.4条款（终止效果）的规定将生效，包括但不限于，关于当时到期和应付金额的子款（c），(k)和（m）的规定。


里程碑事件			里程碑付款
在或之前，为第一个获得许可的产品启动第3阶段临床试验			460万美元
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如果实现了触发开发里程碑付款的重要里程碑事件，但是前述里程碑事件尚未发生，因此之前的开发里程碑付款尚未支付，那么所有这些之前的开发里程碑付款应在实现该里程碑事件后到期并支付。例如，如果启动了第3期临床试验而触发了上述的开发里程碑付款，而之前尚未启动支持该第3期临床试验的第2期临床试验（因此适用的第2期临床试验启动里程碑付款尚未支付给Ligand），那么除了第3期临床试验启动的里程碑付款之外，Retrophin还应向Ligand支付启动第2期临床试验的相应里程碑付款。

3. 没有其他修正除非另有规定，转许可协议应继续保持完整有效。

4. 法律管辖权。本修正案应受法律约束，并应按照法律进行解释

不考虑其法律冲突规定的纽约州。

*** 省略了某些机密信息

5. 对应方。本修正案可以由各方分别签署，具有与双方均签署的效果相同。

same document. All such counterparts shall be deemed an original, shall be construed together and shall constitute one

and the same instrument.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Amendment to Sublicense Agreement through their duly authorized representatives to be effective as of the Amendment Effective Date.

LIGAND PHARMACEUTICALS RETROPHIN, INC. INCORPORATED

By: /s/ Charles S. Berkman By: /s/ Stephen Aselage Name: Charles S. Berkman Name: Stephen Aselage Title: Sr. VP, General Counsel & Secretary Title: CEO