美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告
根據《證券交易法》第13條或第15(d)條
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事項日期）：大約爲23個月，除非之前被召回。

bionano genomics，公司。
（依據其憲章指定的註冊名稱）

特拉華州
001-38613
26-1756290
1-8344
(設立或其它管轄地的州)
（內部稅務服務僱主識別號碼）

9540 Towne Centre Drive, 100套房  
聖地亞哥, 加利福尼亞州
92121
(主要領導機構的地址)
(郵政編碼)

公司電話，包括區號：(858) 888-7600

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
☐
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通
 
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

每一類的名稱
交易標誌
在其上註冊的交易所的名稱
每股普通股的面值爲$0.0001
BNGO
納斯達克證券交易所 LLC

用複選標記表示，註冊人是否符合1933年證券法規定的規則405（本章第230.405節）或者1934年證券交易法規定的規則120億.2（本章第2401.2億.2節）中對新興成長公司的定義。

新興成長公司 ☐

如果註冊主體是新興成長型公司，請勾選以下選項：註冊主體是否已選擇放棄使用符合《證券交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則所提供的擴展過渡期進行符合？ ☐

項目1.01
進入重大實質性協議。
 
註冊直接發行

2024年10月30日，Bionano Genomics，Inc.（以下簡稱「公司」）與某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議（以下簡稱「購買協議」），根據該協議，公司同意以納斯達克證券交易所規則一致的市場價格進行發行和銷售，發行方式爲註冊直接發行（以下簡稱「發行」）：（i）總計9,881,113股公司普通股（以下簡稱「股份」），每股面值$0.0001的普通股（以下簡稱「普通股」），（ii）C系列認股權證，最高可購買9,881,113股普通股（以下簡稱「C系列認股權證」）和（iii）D系列認股權證，最高可購買9,881,113股普通股（以下簡稱「D系列認股權證」，與C系列認股權證一起構成「認股權證」）。每股股份將與相應的C系列認股權證和D系列認股權證組合銷售，以購買一股普通股。股份和認股權證可立即分開發行。每股和相應認股權證的組合購買價格爲每股$0.3039。公司此次發行預計籌集的募集資金約爲$3,000,000（不包括未來通過行使認股權證產生的總計約$6,000,000的募集資金），在扣除放置代理商費用和公司支付的其他募集費用之前。

購買協議包括公司作出的慣例陳述、擔保和協議，交易結束的慣例條件，公司的賠償責任，包括出現在1933年修訂版證券法案下的責任，各方的其他義務以及終止規定。購買協議中含有的陳述、保證和契約僅爲該協議目的而作，截至特定日，僅爲該協議各方的利益而作，並可能受到合同各方同意的侷限。

公司與H.C. Wainwright & Co.，LLC（「放置代理」）簽訂了一份委託函，根據該函，放置代理同意作爲公司的獨家放置代理，盡最大努力來促成本次發行。公司已同意向放置代理支付與本次發行的總收益相等的現金費用，爲該費用的6.0%，以及與本次發行相關的部分費用。

預計本次發行將於2024年10月31日前後結束，視各項習慣性的關閉條件是否滿足而定。公司目前計劃使用本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、研發費用、償還或贖回現有債務以及資本支出。

公司將通過根據有效的S-3表格（文件編號333-270459）發行的有效貨架註冊聲明，最初於2023年3月10日向證券交易委員會（「SEC」）報告，經過修改，並於2023年5月10日由SEC宣佈生效以及相關的基礎招股說明書和招股補充說明書（「招股說明書補充」）向公司發行股份、購買權證和行使購買權證的普通股的股份（「購買權證股份」）。

上述對購買協議的描述不意味着完整，並完全取決於購買協議的形式全文，附件10.1中附上了購買協議的副本，並在此處引用。

購買權證的條件

每份購買權證的行使價格爲每股0.3039美元，開始從股東批准發行購買權證股份（「股東批准」）的生效日行使。C系列權證將在股東批准的五週年到期，D系列權證將在股東批准的18個月週年到期。

持有者（連同其關聯方）購買權證的行使部分不得超過公司發行在外流通普通股的4.99% （或持有者可選擇在發行時爲9.99%），如此百分比的所有權按照購買權證條款的規定確定。持有者選擇在行使購買權證時，可以選擇不支付 現金，而選擇在行使時（全部或部分）按照購買權證中規定的公式確定的普通股的淨數，但前提是，只有在該行使時，沒有有效的註冊聲明在註冊Warrant Shares的轉售，或者如 有此種註冊聲明的說明書對購買權證持有者轉售Warrant Shares不可用時，才允許進行不支付現金的行使。

上述對購買權證條款和條件的描述並非完整，其全部受到系列C權證和系列D權證的完整文本的限制，相關副本作爲附件4.1和4.2附在此處，並被參照引用。

第7.01項。
法規FD 披露。

2024年10月31日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈上述發行的定價，附件中提供了一份副本。

本項目7.01中提供的信息以及附件99.1中的新聞稿均不應視爲《1934年證券交易法》（修正案）第18條的"文件"，不被納入到公司根據證券法或證券交易法在本次日之前或之後進行的 任何文件中，除非在任何此類文件中通過具體參考的方式明確規定。

項目8.01
其他事項。
 
隨着擬定增補文件的提交，公司將提交其律師事務所Cooley LLP就股份、認購權證及認購權證股份的發行與出售的有效性發表法律意見，該意見作爲附件5.1萬億附在本當前報告中。
 
前瞻性聲明

本當前報告包含前瞻性陳述，包括但不限於關於公司對完成發行及所得款項使用的期望。這些前瞻性陳述基於公司目前的期望。實際結果可能因某些因素與這些前瞻性陳述有實質差異，包括但不限於與發行相關的慣例收盤條件的滿足、不確定的研究和產品開發過程以及公司向SEC提交的文件中詳細披露的其他風險，包括公司截至2023年12月31日的10-k表格年度報告、截至2024年3月31日和6月30日的10-Q表格季度報告以及於2024年10月31日向SEC提交的擬定增補文件中的風險。請注意不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本當前報告的日期。公司除非根據適用法律要求，否則不承擔更新此類信息的義務。

項目9.01。
財務報表和展示文件。
 
(d) 附件
 
展示文件
Description
C系列認股權證表格
D類認股權形式
Cooley LLP 的意見
2024年10月30日簽署的一份證券購買協議，雙方爲Bionano Genomics, Inc.和購買方
Cooley LLP的同意書（包括在 Exhibit 5.1 中）
2024年10月31日發佈的新聞稿。
104
根據《證券交易法》的要求，申報人已經授權其代表在此簽署本次八-K表格的對應部分的行內XBRL。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：2024年10月31日
bionano genomics，公司。
   
 
通過：
/s/ R. Erik Holmlin，Ph.D。
   
R. Erik Holmlin，Ph.D。
   
總裁兼首席執行官
簽名：/s/ Ian Lee