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展示文件5.1

2024年10月31日

bionano genomics，公司。

9540 Towne Centre Drive，100號套房

加利福尼亞州聖地亞哥92121

女士們，先生們：

We have acted as counsel to Bionano Genomics, Inc., a Delaware corporation (the “公司”), in connection with the offering of (i) 9,881,113 shares (the “股份洛荷拉露普通股”); Series C Warrants (the “認股權”）購買高達9,881,113股普通股；以及（iii）D系列認股權證（與C系列認股權證一起， 權證”） 購買高達9,881,113股普通股，根據S-3表格（文件號333-270459）（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）向證券交易委員會（“委員會:”)由公司提交證券法在註冊聲明中包含的招股說明書（“基本展望書”和根據《證券法》第424(b)條提交給委員會的相關招股說明書補充文件（與基本招股說明書合稱“招股書”）。可行權的普通股份在此處指爲“權證 股票”.

在提供本意見書時，我們已審查並依賴註冊聲明、招股說明書、權證形式、公司的公司章程和章程，每項均爲當前生效，並依據我們判斷爲使我們發表下文所表達的意見所必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文件。我們假定所有簽名的真實性，提交給我們作爲原件的所有文件的真實性，提交給我們作爲副本的所有文件與原件的一致性；公共官員的證書的準確性、完整性和真實性，以及公司以外的所有人的授權、執行和遞交所有文件的正當授權，執行和交付均爲有效性之必需前提。關於某些事實問題，我們依賴公司官員的證書，並沒有對這些事實進行獨立驗證。

關於我們對權證和權證股份的意見，我們不表達任何意見，以至於公司未來發行證券、公司現有證券的稀釋調整、權證可能行使更多普通股份的情況，這些普通股份數量超過公司當時可發行數量，或者行使權證時支付的對價低於每股普通股的面值。

關於我們對構成公司約束性義務的權證的意見：

(i) 我們的意見受制於並可能受到（a）適用的破產、重組、破產、暫停清償、債務人和債權人以及類似法律，這些法律與或影響債權人權利，以及（b）公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念），無論在衡平法庭或法律程序中如何考慮；

(ii) 我們的意見受限於以下情況：(a) 擔保或責任限制規定的可執行性可能受制於適用法律和公共政策考慮，以及(b) 特定履行、禁制令或其他衡平救濟的可得性受到提請法院的酌情裁定；

(iii) 對與Warrants條款有關的任何規定，我們不發表意見，即(a) 與美國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院審理與Warrants相關爭議的主題管轄權有關的規定；(b) 指明規定可以書面放棄，以爲口頭協議或通過交易慣例或行爲方式創造的修改該規定的口頭協議或隱含協議作出修改，(c) 包含有關方便論壇的放棄；(d) 規定了已清償損害賠償金、違約利息、滯納金、金錢罰款、提前償還或賠償等經濟救濟的規定；(e) 與提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利、根據法律的通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審理、送達程序或訴訟權利有關；(f) 限制非書面修改和豁免；(g) 規定支付法律和其他專業費用的規定，該支付違反法律或公共政策；(h) 與排他性、選擇權或權利或救濟的累積有關；(i) 授權或有效化結論性或酌情性裁定，或(j) 規定Warrants的條款可以被裁定爲無效和不可執行的重要部分可分離的程度；

(iv) 對於紐約州以外的州際或美國聯邦法院是否會有效執行Warrants中規定的紐約法律或管轄權，我們不發表意見。

根據前述，依賴於並受到此前所列的限制，我們認爲（i）根據註冊聲明和招股書支付價格出售和發行的股份將被有效發行，全額支付且無需進一步認購費用，（ii）公司準確執行並根據註冊聲明和招股書向購買方交付款項的認股權證將是公司的具約束力義務，（iii）遵照認股權證條款出售和發行的認股權證股份將被有效發行、全額支付且無需進一步認購費用。

本意見僅限於本信中明確列明的事項，不應被推涉到或暗示到超出明確陳述的事項。本意見僅涉及至此信函日期產生的生效或現有的法律和事實，並且我們無義務或責任來更新或補充此信函以反映我們隨後了解到的事實或情況，以及隨後發生的法律變化。

我們同意在招股書中以「法律事項」爲題引用我們的公司，並將此意見作爲附錄附在提交給委員會的公司8-k表格中，以便納入註冊聲明的參考。在做出此等同意時，我們並非承認我們屬於《證券法》第7條和委員會規則和規例下需要同意的人員範疇。

非常真誠地你的,

Cooley LLP

通過：	/s/ Thomas A. Coll
	Thomas A. Coll