證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）協議”）截至2024年10月30日之間, 約定由特拉華州成立的Bionano Genomics，Inc.（“公司”），以及在此的簽署頁上被確認的每個購買方（每個, 包括其繼承人和受讓人, 爲“買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑑於，按照本協議中規定的條款與條件，以及根據證券法（如下定義），公司有意發行並銷售給每位買方，每位買方各自而不是共同地有意從公司購買公司的證券（如下定義），具體描述如下。

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互契約以及其他明確認可的良好和有價值的考慮的收受和充分性，公司和每位購買者同意如下：

第一條

定義

1.1       定義除此協議中另有定義外，對於本協議的所有目的，在本節1.1中定義的術語具有以下含義:

“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。「」應具有第4.5節中所規定的含義。

“行動「」應根據3.1(j)條款的規定進行解釋。

“附屬公司「」指任何個人，直接或間接通過一個或多箇中間人，控制或受其控制或與某一人在共同控制之下，正如該術語在證券法第405規定下使用和解釋的。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「工作日」指除週六、週日或紐約商業銀行根據法律被授權或要求保持關閉之外的任何一天； 提供說明，然而，爲了澄清，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常對客戶開放，商業銀行不被視爲根據法律授權或要求保持關閉，無論是由於「居家隔離」、「避難所居住」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，或者按照任何政府機構的指示關閉任何實體分支機構。

“結盤”表示根據第2.1條款完成證券的買賣。

“結束日期。「交易日」指所有交易文件被適用各方簽署並交付，並且(i)購買方支付認購金額的義務和(ii)公司交付證券的義務的所有前提條件已獲得滿足或被免除的交易日，但絕不晚於此日期後的第一個(第一)個交易日。

“委員會:「」代表美國證券交易委員會。

“普通股「股票」表示公司的普通股，每股面值爲$0.0001，以及此後可能重新分類或更改爲其他類證券。

“普通股等價物「證券」表示公司或子公司的任何證券，持有人有權隨時購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權或其他工具，隨時可以轉換爲或行使或交換爲，或者使持有人有權接收普通股的任何證券。

“認股證「權證」合稱指C系列普通股權證和D系列普通股權證。

“普通權證股「」表示可以通過行使普通認股權獲得的普通股份。

“公司律師”指的是坐落在加利福尼亞州聖地亞哥市科學中心大道10265號的Cooley LLP律師事務所。

“披露時間”指的是：（i）如果本協議在非交易日或紐約時間上午9:00之後及午夜之前簽署，並且在任何交易日上午9:01之前（紐約時間）簽署，則最遲於本協議日期之後的交易日上午9:01（紐約時間），除非放置代理另有指示；和（ii）如果本協議在任何交易日午夜（紐約時間）至上午9:00之間簽署，則最遲於當日上午9:01（紐約時間）簽署，除非放置代理另有指示。

“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「」在第3.1（s）節中有所指。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免發行「」表示公司根據董事會的多數非員工成員或爲此目的設立的非員工董事委員會多數成員通過的任何股票或期權計劃發行普通股或向公司的僱員、高級管理人員或董事授予的股票或期權以酬勞在本公司提供的服務；與本協議有關的交易中向承銷商發行認股權證並在承銷商行使認股權證時提供的普通股，如適用，及/或根據本協議發行的任何證券的行使、交換或轉讓而提供的普通股或在本協議簽署日已發行並流通的、可行使或可交換爲或可轉換爲普通股的其他證券，前提是自本協議簽署日以來未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低行使價格、交換價格或轉換價格（與股票拆股或合併有關除外）或延長該等證券的期限，以及公司董事會中多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易後發行的證券，前提是該等證券按《規則144》定義爲「受限證券」，並且不附帶要求或允許在本協議第4.12(a)節所規定的禁止期間內提交與之相關的任何註冊申報的註冊權限，並且任何此類發行僅應向本公司本身或通過其子公司爲與本公司業務協同的運營公司或資產所有者（或其股權持有人）提供在投資資金外的額外利益，但不得包括公司主要爲籌集資金髮行證券或主要從事投資證券業務的實體的交易。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「」指的是1977年修訂的《1977年反海外腐敗行爲法案》。

“FDA「」應具有第3.1(hh)節中規定的含義。

“FDCA「」應具有第3.1(hh)節中規定的含義。

“通用會計原則(GAAP)「shall」在第3.1(h)節中所指的含義。

“負債「」應具體指向第3.1（aa）條中所賦予的定義。

“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「」應如第3.1（p）節所述。

“留置權「」指的是留置權、負擔、抵押、擔保權益、限制權、優先購買權或其他限制。

“Material Adverse Effect「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料許可證”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“每股購買價格「」等於$0.3039，但根據本協議生效日期之後且交割日之前發生的普通股份拆股、合併股份、股票紅利、股份組合及其他類似交易進行調整。預先資金憑證的購買價格爲每股購買價格減去$0.001。

“持有「」指個人或公司、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或附屬單位）或其他任何類型的實體。

“藥品產品「」應具有第3.1（hh）節中賦予該術語的含義。

“配售代理「」指的是H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先擬定的認股權證。「」指的是根據本協議第2.2(a)節，在交割時交付給購買方的預先擬定的普通股購買權證，這些預先擬定的權證可立即行使，當全部行使時即到期，形式如下 附件A-3 附件所示。

“預資本化認股權股份「Pre-Funded Warrant」 意味着可行權的普通股份。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」代表行動、索賠、訴訟、調查或訴訟程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如 證詞），無論是已經開始還是威脅要開始。

“招股書「」代表隨註冊聲明提交的最終基準招股說明書，其中包括所有文件、信息和附件提交或由引用 進入該招股說明書。

“招股說明書增補「」代表證券法第424（b）條規定的招股說明書附錄，包括所有與招股說明書附錄有關的信息、文件和 附件，該附錄已向委託人提交併由公司在收盤交易完成後交付給每位購買者。

“購買方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」表示根據提交給委員會的S-3表格，其中包括註冊聲明上的所有信息、文件和展品，或者是與該註冊聲明一併提交或被引用的文件，用於向購買者註冊銷售和發行證券。

“必要的批准「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“規則144「」表示證券法規下委員會制定的規則144，隨時可能經修訂或解釋，或者是由委員會隨後採納並具有與該規則實質目的和效果基本相同的類似規則或法規。

“條款424「」表示證券法規下委員會制定的規則424，隨時可能經修訂或解釋，或者是由委員會隨後採納並具有與該規則實質目的和效果基本相同的類似規則或法規。

“SEC報告「shall」在第3.1(h)節中所指的含義。

“證券“意味着股票、認股權證和認股權證股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“C輪普通認股權證指在收盤時根據本協議第2.2(a)款交付給購買方的C輪普通股購買權證，其形式爲 展品 A-1 附屬在此的C系列普通權證可在股東批准日期之後行使，並且行使期限至股東批准日期五（5）週年日到期。

“C系列權證股份”表示C系列普通權證行使後應發行的普通股股份。

“D系列普通權證”指在交割時根據本協議第2.2(a)條款規定向購買方交付的D系列普通股購買權證，形式如下 展品 A-2 附屬在此的D系列普通權證可在股東批准日期之後行使，並且行使期限至股東批准日期十八（18）個月週年日到期。

“Series D 股權證股份 (the 「股份」)「」代表着可行使的D系列普通股認股權證所代表的普通股份。

“股份「」表示根據本協議對每個購買人發行的或可發行的普通股。

“賣空榜「」代表着Regulation SHO第200條下規定的「賣空」（但不應被視爲定位和/或借入普通股）。

“持股人批准「」代表着必須符合納斯達克資本市場（或任何繼任實體）適用規則和法規所需的批准，以及股東關於行使全部普通股認股權證以及相應的普通股份發行的批准。

“股東批准日期「日期」指獲得並根據特拉華州法律視爲有效的股東批准日期。

 “認購額度「」 意味着對於每位購買者，根據本協議簽署頁上該購買者姓名旁邊的「認購金額」標題中指定的購買的股份、預先資助認股權證（如適用）和普通認股權的總計金額，以美元和即期資金支付（爲避免疑問，排除適用時預先資助認股權的購買者總行權價，這些金額將隨着預先資助認股權以現金行權時支付）。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」 意味着公司在SEC報告中列明的任何子公司，並在適用時，還應包括本協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場「」的含義是指在問題日期上，普通股被上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐交所NYSE、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或其任何繼承者）。

“交易文件「」的含義是本協議、認股權證、所有附表和計劃以及與此項交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理「」的含義是Equiniti Stock Transfer Company，公司的現任過戶代理，地址爲紐約州布魯克林區6201 15th Avenue，郵編11219，以及公司的任何繼任過戶代理。

“變量利率交易「」在第4.12(b)條中的定義

“權證”表示普通認股權證和預先資金認股權證。

“權證 股票「」表示可通過行使權證獲得的普通股股份。

第二條。

買賣

2.1        結盤在收盤日期，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售，各個購買方（各自而非共同）同意購買約300萬美元的股票和普通認股權證；但是，如果某購買方自行決定，其（連同該購買方的關聯公司和任何共同行動的人士及其關聯公司）確定將受益所有超出受益所有權限制的股份，或者該購買方可能選擇購買預先擬定認股權證，而非購買股票，則該購買方可以在發行之前通過指示選擇在相同購買價格的情況下購買預先擬定認股權證以取代股票。有利 擁有限制”應爲4.99％（或對於每位購買者，在結算時，由該購買者選擇爲9.99％）上述股票數目，即在結算日進行股份發行後的普通股數量。在每種情況下，決定接受預先擔保認股權完全取決於購買者的選擇。每位購買者在本簽署頁上所載的認購金額應當與公司或其指定人就「交付對款」的結算（“DVP”）而言可行，作爲款項結算與公司或其指定人。公司應根據第2.2(a)節所確定的各購買者的相應股份和普通認股權（如適用，預先擔保認股權）交付，並且公司和每位購買者應交付本結算所應交付的其他項目，如第2.2節所載。在滿足第2.2和2.3節所規定的契約和條件後，結算應在公司律師辦公室或由公司和配售代理方共同同意的其他地點（包括通過電子傳輸遠程交易）或有效地完成。除非配售代理給出不同指示，股票結算應通過DVP方式完成 （即，在結算日，公司應將股份以購買者的名字和地址登記，並由轉讓代理直接發放到每位購買者在配售代理方指定的帳戶上； 在收到這些股份後，配售代理應立即將這些股份電子交付給相應購買者，結算款項應由配售代理（或其清算公司）通過電匯支付給公司）。儘管本協議中任何條款相反規定，但若在公司和適用購買者簽署本協議的當時以及包括結算日前的任何時間（“Pre-Settlement期間在收盤時，購買者將全部或部分要發行的股票賣給任何人（統稱爲「賣出」）結算前股份如果購買方在此之前（無需任何額外的購買方或公司所需行動），應被視爲無條件同意購買預結算股份，並且公司應被視爲無條件同意出售此類預結算股份給購買方；但是，公司不需要在公司收到此處的預結算股份購買價格之前向購買方交付任何預結算股份；並且公司特此承認並同意以上內容不構成購買方是否在預結算期間向任何人出售任何普通股的陳述或契約，購買方決定是否在何時唯一決定是否出售任何普通股。

儘管前述情況，就任何在閉市前或之前交付的行權通知（在適用權證中定義），（可以在簽署本協議後的任何時間交付）的情況，公司同意在閉市日之前的下一個交易日下午4:00（紐約時間）之前交付相關權證股份，並且閉市日將是適用權證下的權證股份交付日期（根據適用權證定義）用於本協議目的。

2.2         交付量.

(a) 在結束日期之前，公司應向每位買方交付或導致以下文件交付：

（i）公司已妥善簽署的本協議；

(ii)       legal opinions of Company Counsel, directed to the Purchasers and the Placement Agent, respectively, in form and substance reasonably acceptable to the Placement Agent and Purchasers;

(iii)       the Company shall have provided each Purchaser with the Company’s wire instructions, on Company letterhead and executed by the Chief Executive Officer or Chief Financial Officer;

(iv)       subject to Section 2.1, a copy of the irrevocable instructions to the Transfer Agent instructing the Transfer Agent to deliver on an expedited basis via The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC”) Shares equal to such Purchaser’s Subscription Amount divided by the Per Share Purchase Price (minus the number of shares of Common Stock issuable upon exercise of such Purchaser’s Pre-Funded Warrant, if applicable), registered in the name of such Purchaser;

(v)        if applicable, for each Purchaser of Pre-Funded Warrants pursuant to Section 2.1, a Pre-Funded Warrant registered in the name of such Purchaser to purchase up to a number of shares of Common Stock equal to the portion of such Purchaser’s Subscription Amount applicable to Pre-Funded Warrants divided by the Per Share Purchase Price minus $0.001, with an exercise price equal to $0.001 per share of Common Stock, subject to adjustment therein;

(vi)       a Series C Common Warrant registered in the name of such Purchaser to purchase up to a number of shares of Common Stock equal to 100% of such Purchaser’s Shares and Pre-Funded Warrant Shares, if applicable, with an exercise price equal to $0.3039 per share, subject to adjustment therein;

(vii)      a Series D Common Warrant registered in the name of such Purchaser to purchase up to a number of shares of Common Stock equal to 100% of such Purchaser’s Shares and Pre-Funded Warrant Shares, if applicable, with an exercise price equal to $0.3039 per share, subject to adjustment therein; and

(viii)     招股說明書和招股補充說明書（可根據證券法第172條規定交付）。

(b)         在最後交割日或最後交割日之前，每位購買者應交付或導致向公司交付以下文件：

(i)         由該購買者簽署的本協議，並

(ii)       購買者的認購金額（扣除如適用的現購權行使價，該金額應隨着現購權爲現金行使時支付），應供公司或其指定人可用於與公司進行DVP結算。

2.3          結束條件.

(a)         有關最後交割的公司義務受以下條件的制約：

(i)在做出時和最後交割日期，購買者在本文件中包含的聲明和保證在一切實質方面的準確性（或在限於實質性或重大不利影響的情況下，在所有方面）（除非該聲明或保證針對其中某一特定日期，在這種情況下，它們應在該日期一切實質方面正確）；

(ii)在最後交割日期之前或當日，每位購買者需完成的所有義務、契約和協議應已履行；

(iii)每位購買方交付本協議第2.2(b)條款規定的物品。

(b)根據本協議，購買方在收盤時的各自義務須滿足以下條件：

(i)在製作時和收盤日期時，在本協議中列明的公司陳述和擔保在所有重大方面（或者，到材料性或重大不利影響地解釋陳述或擔保的程度，總體上）準確無誤（除非該表示或擔保是在其中某一特定日期之後，在這種情況下，它們應當在該日期當天的所有重大方面（或者，到材料性或重大不利影響地解釋陳述或擔保的程度，總體上）準確無誤）；

(ii)公司在收盤日期之前或當天須履行的所有義務、契約和協議應當已履行；

(iii)公司交付本協議第2.2(a)條款規定的物品；

(iv)自此日期以來公司未出現任何重大不利影響；

(v)從此日期到收盤日期，普通股的交易未被委託人或公司的主要交易市場暫停，並且在收盤日期之前的任何時間，彭博社報告的證券的交易未被暫停或受到限制，也未對由該服務報告的證券或任何交易市場設定最低價格，也未被美國或紐約州當局宣佈銀行停運，也未發生任何重大的敵對行動爆發或升級或其他國家或國際災難產生重大效應，或者任何金融市場發生任何重大不利變化，這在該購買方的合理判斷下，使得在收盤時購買證券不切實際或不明智。

第三條。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

3.1       公司的陳述和擔保. 除非在SEC報告中另有規定，公司特此向每位購買方作出以下陳述和保證：

（a）          子公司. 公司的直接和間接子公司均在SEC報告中列明。公司直接或間接擁有每家子公司的全部股份或其他股權，清晰且未受任何留置權的限制，每家子公司已發行的普通股全爲有效發行，已全額支付且不存在應付款項，並且不附權利優先購買或類似權利。如果公司沒有子公司，則在交易文件中涉及子公司或任何子公司的其他參考將被忽略。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各附屬公司是根據其成立或組織所在司法管轄區的法律合法設立或其他組織，合法存在且良好運作，在其相應法人證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的規定中，公司或任何附屬公司並未違反或違約。每一家公司及其附屬公司都有資格按照目前的經營方式擁有和使用其財產和資產並進行業務。公司和各附屬公司都已在其所經營業務性質或所擁有財產使得必須獲得資格的司法管轄區合法取得資格，且處於良好地位，除非未取得或未處於良好地位，會導致或合理預期產生：(i)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(ii)對公司和全部附屬公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（無論是財務還是其他方面）造成重大不利影響，或(iii)對公司按時履行任何交易文件項下的重大義務能力產生重大不利影響的能力（上述任何一種，稱爲“Material Adverse Effect”公司具備簽署和完成本協議及其他交易文件所規定交易的必要公司權力和權限，並能夠履行其在此項下及事出所在義務。公司簽署和交付本協議及其他交易文件，以及根據其設想的交易進行已經得到公司所有必要行動的充分授權，公司不需要任何進一步行動，董事會或公司股東在此交易或其他交易文件中的行動之外的行動，除了與所需批准事宜有關，包括但不限於股東批准。公司簽署的本協議及其他交易文件（或交付時應已）已得到公司正式簽署，並且當根據規定的條件和條款交付時，將構成公司根據其條款對公司具有強制執行力的有效義務，除非受一般公平原則和影響債權人權利執行的一般適用的破產、清算、重組、停止支付和其他法律的限制，由於涉及特定執行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律以及可能受適用法律限制的賠償和捐助條款等

(c)         授權; 執行公司具備進入並完成本協議和其他交易文件所規定的交易的必要公司權力和權限，以及按照此及該項下履行其義務的其他公司。公司的行動已經得到公司的全部必要行動的充分授權，並且在此項下和相應項下進行的交易已經（或在交付後將已）得到公司的有效簽署，並將根據其條款對公司具有強制執行力，除非（i）受一般公正原則和適用的破產、清算、重組、停止支付和其他一般適用於貸款人權利執行的法律的侷限，（ii）受限於涉及特定執行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律和（iii）就賠償和分擔條款可能受適用法律的限制。

(d)       沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其他相關交易文件，公司作爲一方的證券發行與出售，以及根據本協議和相關文件中擬議的交易的完成，均不會 (i) 與或違反公司或任何附屬公司章程、公司組織或憲章文件的任何規定而造成衝突，(ii) 與或構成對公司或任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、防稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知、經過時間或兩者）的權利，或 (iii) 除非事先獲得批准，否則不符合任何法律、規則、規例、命令、裁定、禁令、判決或其他任何法院或政府機構的限制，該公司或附屬公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和監管規定)，或受公司或附屬公司的任何財產或資產影響; 但是在(ii) 和 (iii) 每個情況下，不會出現或合理預期會發生重大不利影響的情況。

(e)申報、同意和批准文件公司在執行、交付和履行交易文件時不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也不需要向這些機構進行任何通知或進行任何登記或備案，除了: (i) 根據本協議第4.4款要求的申報，(ii) 向委員會提交招股說明書補充文件，(iii) 向適用的交易市場提交關於證券發行和出售以及股份和認股權證股份掛牌交易的通知和/或申請，以及按照其要求的時間和方式進行，(iv) 股東批准，和 (v) 根據適用州證券法要求進行的備案(統稱爲“必要的批准”).

(f) 證券發行；登記股份和認股權證已經得到了適當授權，並將按照適用交易文件的規定發行並支付，將被適當地和有效地發行，完全支付且無需額外徵收，不受公司強加的任何留置權制約。預先融資認股權證股份，按照預先提供認股權證的條款發行時，將被適當地發行，充分支付並且無需額外徵收，不受公司強加的任何留置權制約。普通認股權證股份，在股東批准後並按照普通認股權證的條款發行時，將被適當地發行，充分支付且無需額外徵收，不受公司強加的任何留置權制約。公司從其適當授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的普通股股數。公司已經按照《證券法》的要求在所有重要方面與《登記聲明》一致地準備並提交了這份文件，該文件在2023年5月10日生效，包括招股書，以及在本協議日期之前可能要求的任何修訂和補充。公司在提交《登記聲明》時有資格使用表格S-3。公司有資格根據《證券法》使用表格S-3，並滿足表格S-3的I.b.1通用說明中規定的交易要求。《登記聲明》在《證券法》下已生效，據公司所知，證券交易委員會沒有發出阻止或暫停《登記聲明》的有效性或暫停或阻止招股書使用的停止令，並且證券交易委員會沒有爲此目的發起或據公司所知，沒有威脅這一目的的任何程序。如果根據委員會的規則和法規需要，公司應當根據424(b)規則向委員會提交《招股書增補》。當《登記聲明》及其任何修訂生效、在本協議簽署日期和結束日期時，登記聲明及其任何修訂在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且未製作和不會製作任何虛假陳述或隱瞞其中應包含的任何必要陳述的事實或使陳述不具誤導性；招股書及其任何修訂或增補，在招股書或其任何修訂或增補的發行時和結束日期時，在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且未製作和不會製作任何虛假陳述或隱瞞爲使陳述不具誤導性而必要的重要事實，在發表時應當根據情況在其中列明。

(g)          資本化 .  The capitalization of the Company as of the date hereof is as set forth on the SEC Reports. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s stock option plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Stock Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act.  No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents.  Except as a result of the purchase and sale of the Securities, there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary.  The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or 「phantom stock」 plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities.  No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities.  There are no stockholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

(h)        基本報表; 財務報表.  The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two (2) years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, together with the Prospectus and the Prospectus Supplement, being collectively referred to herein as the “SEC報告”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension.  As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company has never been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing.  Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“通用會計原則(GAAP)”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments.

(i)          重大變化; 未披露的事件，負債或發展自上次審計財務報表中所包含的日期起，除本協議簽訂前在其SEC報告中披露的事項外，（i）沒有發生或可能發生導致重大不利影響的事件、事情或發展，（ii）公司未承擔除（A）按照過去慣例與業務一致發生的應付賬款和應計費用以外的任何責任（有條件或無條件）和（B）不需要根據GAAP或披露在提交給委員會的申報文件中的公司財務報表中反映的責任，（iii）公司未更改其會計方法，（iv）公司未宣佈或支付任何現金股利或分配或向其股東購買、贖回或訂立購買或贖回其股本的任何協議，和（v）公司未向任何高管，董事或關聯方發行任何股權證券，其存在除現有公司股權激勵計劃外的除外。公司沒有在委員會面前申請任何信息的機密處理。除本協議中所述的證券的發行或在其SEC報告中披露的事項外，沒有事件、責任、事實、情形、事件或發展已發生或存在或有理由預期會發生或存在涉及公司及其子公司或其各自業務、前景、資產、經營、資產或財務狀況的，該公司根據適用證券法在作出或被視爲作出此陳述時須披露的，在本陳述作出前至少在距離本陳述作出日期的一（1）個交易日已經公開披露的。

（j） 訴訟除非在SEC報告中另有規定，否則對於公司，任何子公司或其各自的財產，在任何法院、仲裁員、政府部門或行政機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱爲“行動）。SEC報告中載明的任何行動均不會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性構成負面影響或挑戰，亦不會合理預期導致重大不利影響。在本協議簽訂日前的最後三（3）年內，除非在SEC報告中另有規定，否則公司或任何子公司，或其任何董事或高管，均沒有參與任何聲稱違反聯邦或州證券法或聲稱違反受託責任的訴訟。公司或其知曉的情況下，沒有委員會涉及公司或任何現任或前任董事或高管的調查。委員會未發佈任何停止命令或其他令暫停公司或其任何子公司在《證券交易法》或《證券法》下提交的任何註冊聲明生效。

(k) 勞工關係。不存在勞資糾紛，或公司知情的情況下，有可能導致產生重大不利影響。公司或其子公司的員工中沒有任何一員工是與其與公司或其子公司的關係相關的工會成員，公司或其子公司也沒有參與任何集體談判協議，公司及其子公司相信他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何高管，目前不會違反任何僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議或不競爭協議的重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於第三方的限制性約定，並且繼續任用每位高管不會使公司或其任何子公司就上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有與就業和就業實踐、就業條件、工資和工時有關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守之處不能合理預期產生重大不利影響，無一例外。

(l)          合規性。無論公司或任何子公司：(i)都沒有違約或違反(也沒有發生需要繼續在通知或經過一定時間或兩者均發生情況下會導致公司或任何子公司違約的事件，並且還未放棄的情況)，或收到過公司或任何子公司違約或違反的通知，在其作爲一方當事人或受其約束的任何債券、貸款、信用協議或任何其他協議或合同中,(ii)沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的法律裁決或命令，或(iii)沒有違反任何政府機構的法規，包括但不限於關於稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及僱傭與勞動事務的所有國外、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不可能或合理期望導致重大不利影響。

(m)       環保母基。公司及其子公司：(i)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括大氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物質或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或有可能的釋放(統稱爲「」，或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的所有授權、法典、法令、要求或要求書、禁令、裁決、許可證、通知書或通知信函、命令、許可證、計劃或法規，以及在其下發、錄入、頒佈或批准的所有授權文件("危險物質”)環保母基（ii）已獲得他們根據適用環境法所需的所有許可證、執照或其他批准，以從事各自的業務；並且（iii）遵守所有該等許可證、執照或批准的所有條款和條件在（i）、（ii）和（iii）各款中，未能遵守可能被合理預期爲，單獨或合計，造成重大不利影響。

（n） 監管許可證。公司及其子公司持有適當聯邦、州、地方或外國監管當局頒發的所有證書、授權和許可證，用於從事SEC報告中描述的各自業務，但不包括未持有此類許可證可能帶來重大不利影響的情況（“材料許可證”），且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重大許可有關程序的通知。

(o)          資產所有權.  The Company and the Subsidiaries have good and marketable title in fee simple to all real property owned by them and good and marketable title in all personal property owned by them that is material to the business of the Company and the Subsidiaries, in each case free and clear of all Liens, except for (i) Liens as do not materially affect the value of such property and do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company and the Subsidiaries, and (ii) Liens for the payment of federal, state or other taxes, for which appropriate reserves have been made therefor in accordance with GAAP and, the payment of which is neither delinquent nor subject to penalties.  Any real property and facilities held under lease by the Company and the Subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases with which the Company and the Subsidiaries are in compliance.

(p)       知識產權.  The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as described in the SEC Reports and which the failure to so have could have a Material Adverse Effect (collectively, the “指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”).  Neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement.  Neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect.  To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights.  The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures designed to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(q)         保險.  The Company and the Subsidiaries are insured by insurers of recognized financial responsibility against such losses and risks and in such amounts as are reasonable, prudent and customary in the businesses in which the Company and the Subsidiaries are engaged, including, but not limited to, directors and officers insurance coverage at least equal to the aggregate Subscription Amount.  Neither the Company nor any Subsidiary has any reason to believe that it will not be able to renew its existing insurance coverage as and when such coverage expires or to obtain similar coverage from similar insurers as may be necessary to continue its business without a significant increase in cost.

(r)          與附屬企業和員工的交易.  Except as set forth in its SEC Reports, none of the officers or directors of the Company or any Subsidiary and, to the knowledge of the Company, none of the employees of the Company or any Subsidiary is presently a party to any transaction with the Company or any Subsidiary (other than for services as employees, officers and directors), including any contract, agreement or other arrangement providing for the furnishing of services to or by, providing for rental of real or personal property to or from, providing for the borrowing of money from or lending of money to or otherwise requiring payments to or from any officer, director or such employee or, to the knowledge of the Company, any entity in which any officer, director, or any such employee has a substantial interest or is an officer, director, trustee, stockholder, member or partner, in each case in excess of $120,000 other than for (i) payment of salary or consulting fees for services rendered, (ii) reimbursement for expenses incurred on behalf of the Company and (iii) other employee benefits, including stock option agreements under any stock option plan of the Company.

(s)       除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。.  The Company and the Subsidiaries are in compliance with any and all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended, that are effective as of the date hereof and as of the Closing Date, and any and all applicable rules and regulations promulgated by the Commission thereunder that are effective as of the date hereof and as of the Closing Date.  The Company and the Subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and the Subsidiaries and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms.  The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company and the Subsidiaries as of the end of the period covered by the most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。”).  The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date.  Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

(t)          特定費用除了公司應向配售代理支付的補償外，公司或任何子公司將不向任何經紀人、財務顧問、顧問、中介人、放置代理、投資銀行家、銀行或任何其他個人支付或應支付任何佣金。購買方對本部分中可能涉及的交易所涉及的任何費用或其他人代表的任何索賠費用不負任何責任。

(u)         投資公司公司目前不是，「投資公司法」（1940年修訂版）中所定義的「投資公司」，也不是其關聯公司，且在收取證券款項後，公司將不是，或不會成爲，「投資公司」或其關聯公司。公司應以方式經營其業務，以使其不會成爲根據「投資公司法」（1940年修訂版）需進行登記的「投資公司」。

(v)          註冊權益沒有任何人有權要求公司或任何子公司對公司或任何子公司的任何證券根據《證券法》進行註冊。

(w)         上市和維護要求根據《證券交易法》第12（b）或12（g）條的規定，普通股已登記，公司並未採取任何旨在終止普通股在《證券交易法》下登記或據其了解可能導致終止其登記的行動，也未收到任何關於委員會正在考慮終止該登記的通知。除非在SEC報告中另有規定，公司在此日期的前12個月內未收到任何證券交易市場的通知，該市場在該市場上市或報價的普通股未符合或已停止符合該交易市場的上市或維護要求。公司目前符合所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過國庫信託公司或其他建立的清算機構進行電子轉賬，並且公司目前按照與該電子轉賬有關的國庫信託公司（或其他建立的清算機構）的費用支付。

(x)         收購保護條款的應用公司和董事會已採取所有必要措施，如有的話，以使公司的章程（或類似章程文件）或其註冊州的法律下適用於購買者的任何控制股份收購，企業組合，毒丸（包括任何權利協議下的分配）或其他類似反收購規定不適用於購買者，因爲購買者和公司履行其義務或行使其在交易文件項下的權利，包括但不限於由於公司發行證券和購買者擁有證券而會發生的。

(y)         披露除交易文件中所載的交易內容的實質性條款和條件外，公司確認，它或代表其行事的任何其他人未向任何購買者或其代理人或法律顧問提供其認爲構成或可能構成非公開的未在《招股說明書補充資料》中披露的重大信息的任何信息。公司理解並確認購買者將依賴於上述聲明進行公司證券的交易。公司或代表公司向購買者提供有關公司及其附屬公司、各自業務及本合同擬議交易的所有披露均屬真實且正確，並且不包含任何實質性事實的不實陳述或遺漏任何必要的實質性事實，以便使其在作出的情況下不誤導，公司承認並同意任何購買者均未就此作出或作出任何與此處明確載明的第3.2節中的特定內容無關的聲明或保證。

(z)        (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」). Assuming the accuracy of the Purchasers’ representations and warranties set forth in Section 3.2, neither the Company, nor any of its Affiliates, nor any Person acting on its or their behalf has, directly or indirectly, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security, under circumstances that would cause this offering of the Securities to be integrated with prior offerings by the Company for purposes of any applicable shareholder approval provisions of any Trading Market on which any of the securities of the Company are listed or designated.

(aa)        償付能力.  Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid.  The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt).  The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date.  SEC報告 截至各自日期，公司或任何子公司的所有未償債務均列明，無論該債務是否擔保負債「債務」指（x）任何借款或超過50000美元的欠款（不包括業務常規往來應付賬款），（y）關於他人債務的所有擔保、背書和其他附帶義務，無論該等金額是否列示於公司合併資產負債表（或附註）中，但例外情況爲業務常規輸送或收取支票或類似交易的背書擔保（z）超過50000美元的應根據GAAP資本化要求償還的租金的現值。公司和任何子公司均無違約未償債務

(bb) 稅收狀況公司及其子公司各自（i）已經制作或提交所有美國聯邦、州和地方收入稅以及所有外國收入和特許稅的報表和聲明，以滿足任何其所屬司法管轄區的要求，（ii）已經支付了所有根據這些報表、聲明確定或認定到期的數量重大稅款及其他政府評估和費用，並（iii）已經在賬上預留了合理充足的條款，以支付這些報表、聲明所涉期間後的所有重大稅款。任何司法管轄區的徵稅機關均未主張存在任何重大未支付稅款的情況，公司或任何子公司的主管人員亦不知道任何這類主張的依據。

(cc)        外國腐敗行爲公司或其任何子公司，或者據公司或任何子公司所知，代理人或其他代表公司或任何子公司採取行動的任何其他人，並沒有直接或間接地使用任何資金進行與國內外政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法費用，亦沒有用公司資金向外國或國內政府官員、僱員或任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付，也沒有未完全披露公司或任何子公司作出的（或由公司知曉的代表其行事的任何人作出的）違反法律的任何捐款，或在任何實質方面違反FCPA的任何規定。

(dd) 會計師公司的獨立註冊的上市會計師事務所爲BDO USA, P.C.據公司的認知和相信，該會計師事務所（i）是根據《證券交易法》要求的註冊上市會計師事務所，（ii）將就將包括在公司2024財年年度報告中的財務報表發表意見。

(ee)        關於購買者購買證券的確認公司承認並同意，每位購買者僅以獨立購買者的身份參與交易文件和交易中涉及的交易。公司進一步承認，沒有任何購買者在與交易文件和交易中涉及的交易有關時充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份），任何購買者或其各自的代表或代理人在與交易文件和交易中涉及的交易有關時提供的任何建議僅僅是購買者購買證券的附帶性質。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽訂本協議和其他交易文件純粹基於公司及其代表對此處所思議的交易的獨立評估。

(ff)     關於購買方交易活動的確認儘管本協議或其他地方有相反規定（除本文第3.2(f)和4.14款之外）， 但本公司明白並承認：（i）公司未要求購買方同意，也未經任何購買方同意不購買或出售公司證券，無論是多頭還是空頭，或者基於公司發行證券的「衍生」證券，或者持有證券的任何特定期限；（ii）在本或將來的私募交易結束前或後，任何購買方的過去或未來的市場交易或其他交易，特別包括但不限於做空交易或「衍生」交易，可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何購買方以及任何這樣的購買方作爲「衍生」交易的合約對手，直接或間接地，目前可能持有公司普通股的「空頭」頭寸，和（iv）公司承認，每個購買方在「衍生」交易中不被視爲與任何交易對手有從屬關係或控制權。公司進一步了解並承認：（y）一個或多個購買方可能在證券有效期內的各個時段從事對沖活動，包括但不限於在確定應交付的權證股票價值的期間；（z）此類對沖活動（若有）可能會降低現有股東在對沖活動進行期間以及之後的公司股權價值。公司承認上述對沖活動並不構成任何交易文件的違約行爲。

(gg) M條例合規性公司未且據其所知，其任何行爲人未（i）直接或間接採取任何旨在引起或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或再銷售任何證券；（ii）出售、報價、購買或支付任何補償以徵求任何證券的購買，或者（iii）支付或同意支付給任何人任何徵求他人購買公司其他證券的補償，而在第（ii）和（iii）款所述情況下，是與配售代理就有關證券的放置支付的補償。

(hh) FDA對於受美國食品藥品監督管理局（"FDA"）根據《聯邦食品、藥品及化妝品法案》及其下屬法規（"FDCA"）管轄的每種產品，無論是由公司或其子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣（每種產品均指"藥品產品根據美國聯邦食品、藥品和化妝品法案（FDCA）及類似法律、規章，以及有關注冊、調查使用、市場前清關、許可、或申請批准、良好的生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨床規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交的所有適用要求，公司正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或市場推廣各種藥品產品，除非不符合這些規定不會對公司帶來重大不利影響。對公司或其子公司，均無待決、已決或據公司所知，威脅的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管訴訟、控訴或調查），也無食品藥品監督管理局或其他政府機構發出任何通知、警告信或其他通訊，其中（i）質疑任何藥品產品的工業前清關、許可、註冊或批准、使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售、標籤和推廣，（ii）撤回其對任何藥品產品的批准，要求召回、暫停或收繳，或撤回或命令撤回與任何藥品產品相關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其子公司的任何臨床研究實施臨床控制（iv）禁止公司或其子公司的任何設施的生產，（v）進入或打算與公司或其子公司簽訂永久禁令同意書，亦或（vi）以其他方式聲稱公司或其子公司違反任何法律、規則或法規，並且這些行動無論作爲單獨行動還是合計，都會對公司帶來重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重要方面均符合FDA的所有適用法律、規則和法規。公司尚未收到FDA的通知稱將禁止公司在美國銷售、許可或使用任何公司擬開發、生產或營銷的產品，FDA亦未對公司擬開發或擬開發的產品的批准或清關表示擔憂。

(ii)        股票期權計劃公司根據公司的股票期權計劃授予的每一份股票期權（i）符合公司的股票期權計劃的條款 和（ii）行權價至少等於按照美國通用會計準則和適用法律規定的股票期權被視爲授予時的普通股的公允市場價值。在公司的股票期權計劃下授予的任何股票期權均未 被回溯。公司沒有故意授予任何股票期權，也沒有且從未有過公司政策或實踐故意在發佈或其他 關於公司或其子公司的重要信息或其財務結果或前景的材料信息時之前授予股票期權。

（jj） 網絡安全概念（i）（x）公司或任何子公司的信息技術 及計算機系統，網絡，硬件，軟件，重要機密數據（包括公司或任何子公司所保留的任何屬於其各自客戶，員工，供應商，供應商和任何第三方的數據），設備 或技術方面沒有發生重大安全漏洞或其他重大妥協（統稱爲“信息技術系統和數據”）和（y）公司和子公司在所有重大方面遵守所有適用的與隱私有關的隱私法律（如下所定義），涉及 它系統和數據，未被通知 ，也沒有了解到任何可能出現任何此類重大安全漏洞或其他重大違約 導致其It系統和數據的事件或情況的知情 程度；（ii）公司和子公司已實施和 保持商業上合理的保障措施，旨在維護和保護其重要機密數據及其It系統和數據的完整性，可用性，冗餘性和安全性，以合規地遵守所有適用的與隱私有關的隱私法律（如 下所定義）在所有主要方面；和（iii）公司和子公司已實施商業上合理的備份和災難恢復做法。

(kk)      Compliance with Privacy Laws.  (i) The Company and the Subsidiaries are, and at all times were, in material compliance with all applicable state, federal and foreign data privacy and security laws and regulations, including, without limitation as and to the extent applicable to the Company and the Subsidiaries, the European Union General Data Protection Regulation (“GDPR(EU 2016/679) (統稱爲「GDPR」)；(ii) 公司和子公司已制定並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據（下文定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析政策和程序，並採取合理措施以確保其符合政策和程序的要求，隱私法律”); (ii) the Company and the Subsidiaries have in place, comply with, and take steps reasonably designed for compliance with their written policies and procedures relating to the Company’s and the Subsidiaries’ data privacy and security and collection, storage, use, disclosure, handling and analysis of Personal Data (as defined below) (the “政策”); (iii) the Company provides notice of its privacy and security practices to its customers, employees, third party vendors and representatives as and to the extent required by the Privacy Laws, except as would not have a Material Adverse Effect; and (iv) applicable publicly-posted Policies do not contain any material omissions of the Company’s then-current privacy practices, as and to the extent required by Privacy Laws. “個人數據” means 「personally identifying information,」 「personal information,」 「personal data」 or other analogous term as governed by applicable Privacy Laws. . To the knowledge of the Company, the execution, delivery and performance of the Transaction Documents will not result in a material breach of any applicable Privacy Laws or Policies.  Neither the Company nor the Subsidiaries (i) to the knowledge of the Company, has received written notice of any actual or potential liability of the Company or the Subsidiaries under, or actual or potential violation by the Company or the Subsidiaries of, any applicable Privacy Laws; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation or other corrective action pursuant to any regulatory request or demand pursuant to any applicable Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement by or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority that imposed any obligation or liability on the Company or its Subsidiaries under any applicable Privacy Law.

(ll)        外國資產控制辦公室.  Neither the Company nor any Subsidiary nor, to the Company's knowledge, any director, officer, agent, employee or affiliate of the Company or any Subsidiary is currently subject to any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department (“OFAC”).

(mm)     美國房地產持有公司.  The Company is not and has never been a U.S. real property holding corporation within the meaning of Section 897 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, and the Company shall so certify upon Purchaser’s request.

(nn)       銀行控股公司法案.  Neither the Company nor any of its Subsidiaries or Affiliates is subject to the Bank Holding Company Act of 1956, as amended (the “BHCA”) and to regulation by the Board of Governors of the Federal Reserve System (the “聯儲局”).  Neither the Company nor any of its Subsidiaries or Affiliates owns or controls, directly or indirectly, five percent (5%) or more of the outstanding shares of any class of voting securities or twenty-five percent (25%) or more of the total equity of a bank or any entity that is subject to the BHCA and to regulation by the Federal Reserve.  Neither the Company nor any of its Subsidiaries or Affiliates exercises a controlling influence over the management or policies of a bank or any entity that is subject to the BHCA and to regulation by the Federal Reserve.

(oo)      洗黑錢公司及其子公司的運營始終符合1970年修訂的《貨幣與外匯交易報告法》、適用的反洗錢法規及規定要求的財務記錄保存和報告要求（統稱“反洗錢法”），公司或任何子公司涉及反洗錢法律的訴訟或程序，據公司或任何子公司所知，均不存在任何未決或威脅性的訴訟、程序，也不存在任何法院、政府機關、當局或機構或仲裁員對公司或任何子公司涉及反洗錢法律的訴訟或程序。

3.2         購買方的陳述與保證每位購買方，僅代表自己而非其他購買方，特此向公司陳述並保證，自本日起及收盤之日起的以下事項（除非其中包含特定日期，屆時應準確至該日期）：

（a）          組織；權威購買方可以是單個個人或按照其設立的法律有效存在並且合法立足，擁有完全的權利、法人、合夥、有限責任公司或類似的權力和權威來簽署並完成交易文件所提及的交易，並且有權在此及此後履行其義務。購買方已經依據所有必要的法人、合夥、有限責任公司或相應行動合法授權執行和遞交交易文件，並履行交易文件所提及的交易。購買方簽署的每份交易文件都已得到購買方的蓋章，並且當按照本文規定遞交時，將構成購買方有效且具有法律約束力的義務，根據其條款對其可執行，但需除外：(i)受普遍公平原則和適用於一般情形下對債權人權利執行的破產、支付能力不足、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律的限制，(ii)根據與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可獲性有關的法律的限制，以及(iii)擔保和分攤規定因適用法律而可能受到限制。

（b） 了解或排列購買方作爲自己帳戶下的主要買家買入證券，並且沒有與其他任何人直接或間接安排或達成任何有關證券分銷的安排或理解（此陳述及擔保不限制購買方根據註冊聲明或其他適用聯邦和州證券法銷售證券的權利）。購買方根據正常業務流程在此處購入證券。

(c)            購買方身份. 在向此購買方提供證券時，其已經是，並且在此日期之前和其行使任何認股權證時，將要麼是：(i) 根據《證券法》第501(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7), (a)(8), (a)(9), (a)(12) 或 (a)(13)條款定義的「合格投資者」，或者 (ii) 根據《證券法》第144A(a)條定義的「合格機構買方」。

(d)           購買方具有相關經驗. 此購買方，無論單獨還是與其代表一起，對商業和財務事務具有足夠的知識、複雜性和經驗，能夠評估投資證券的優缺點及風險，並已評估了這種投資的優缺點及風險。此購買方能夠承擔對證券的經濟風險，並且目前能夠承擔完全損失這種投資。

(e)         信息披露. 此購買方承認其有機會審查交易文件（包括所有附件和附表）和SEC報告，已經享有：(i) 向公司代表提出其認爲必要的問題並收到有關證券發行條款條件及投資證券的優缺點的答覆的機會；(ii) 可獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景信息以評估其投資的足夠信息；及 (iii) 可獲得公司擁有或可不需不合理的努力或費用就可以獲取的必要信息，以便對該項投資作出知情的投資決定。此購買方承認並同意，放置代理方或放置代理方的任何關聯公司並未向此購買方提供任何關於證券的信息或建議，且該等信息或建議 wù非必要或所需。放置代理方或其任何關聯公司未發表或發佈關於公司或證券品質的任何聲明，放置代理方及任何關聯方可能已獲得關於公司的非公開信息，此購買方同意無需提供該信息。關於向此購買方發行證券，放置代理方或其任何關聯公司均沒有充當此購買方的財務顧問或受託人。

(f)           某些交易和保密事項.  Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement.  Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

The Company acknowledges and agrees that the representations contained in this Section 3.2 shall not modify, amend or affect such Purchaser’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any representations and warranties contained in any other Transaction Document or any other document or instrument executed and/or delivered in connection with this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby. Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

第四章。

其他協議

4.1        股份和認股權證股份股票應當免除限售條款。如果部分或全部認股權證在存在有效的備案聲明以覆蓋認股權證股份的發行或轉售時行使，或者通過免現行使行使認股權證，根據任何此類行使發行的認股權證股份應當免除所有限制性條款。如果自本協議日期後的任何時間，備案聲明（或任何隨後備案的以登記認股權證股份的出售或轉售爲目的的備案聲明）未生效或無法用於認股權證股份的出售或轉售，公司應立即以書面形式通知認股權證持有人備案聲明當時無效，並隨後在備案聲明再次生效並可用於認股權證股份的出售或轉售時迅速通知認股權證持有人（雙方理解並同意，上述並不限制公司發行或任何購買者依法出售認股權證股份的能力）。公司應盡最大努力在認股權證期間使登記聲明（包括備案聲明）以登記認股權證股份的發行或轉售保持有效。

4.2        信息提供在早於以下時間的之前，即（i）沒有購買者擁有證券或（ii）普通認股權證到期之前，公司應盡商業上合理的努力及時提交（或獲得有關期限的延期並在適用寬限期內提交）根據本協議日期後根據《交易法案》要求提交的所有報告。

4.3        合併規定公司不得出售、供出售、徵集購買或以其他方式就任何證券（根據《證券法》第2條定義）進行談判，該股權將與證券的發行或出售整合，以致根據任何交易市場的規則和法規規定需要在關閉其他交易之前獲得股東批准，除非在隨後交易關閉之前取得了股東批准，而不包括股東批准。

4.4        證券法規披露；宣發公司應在披露時間前發佈新聞稿，披露本協議擬議交易的重要條款， 並且應在交易所法案規定的時間內向委員會提交8-k表格的當前報告，其中包括作爲該表格附件的交易文件。自發布這樣的新聞稿之後，公司向購買者聲明，公司將已公開披露公司或其子公司、或任何相關主體（包括董事、僱員、關聯企業或代理人，包括但不限於代理機構Placement Agent）與本協議擬議交易相關的所有交付給購買者的重要且非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之時起，公司承認並同意，公司與其子公司或其相關主體（包括董事、僱員、關聯企業或代理人，包括但不限於代理機構Placement Agent）之間的任何書面或口頭協議下的所有保密或類似義務，一方面是放款人或其關聯方，另一方面是公司或其子公司或相關主體，應終止並且不再具有約束力。公司理解並確認，每位購買者都將依賴前述承諾進行公司證券交易。公司和每位購買者應相互協商，在發佈與本協議擬議交易相關的任何其他新聞稿時，公司或任何購買者都不得在未經公司事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或作出任何這樣的公開聲明，對於任何購買者的新聞稿，須徵得公司的事先同意；對於公司的新聞稿，除非披露由法律要求，否則不得未經每位購買者的事先同意發佈。在這種情況下，披露方應儘快提供另一方有關此類公開聲明或通信的事先通知。儘管前述情況，未經購買者事先書面同意，公司不得公開披露任何購買者的姓名，也不得在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的文件中包含購買者的姓名，但有以下例外：(a) 在提交最終交易文件給委員會時，根據聯邦證券法要求；(b) 在法律或交易市場監管法規要求的情況下，公司應在此情況下的披露範圍內提前告知購買者，並與購買者合作進行該等披露。

4.5        股東權益計劃公司不會提出或強制執行任何索賠，也不會通過公司或在公司的同意下，任何其他人主張任何購買者是“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。”在任何控股股權收購、業務合併、毒丸計劃（包括基於權利協議的任何分配）或類似防禦收購計劃或安排中，無論是生效還是此後由公司採納的，或者任何購買者可能被視爲因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下接收證券而觸發任何這類計劃或安排的規定，

4.6        非公開信息除交易文件涉及的實質條款和條件之外，根據第4.4節披露，公司承諾並同意，無論是公司還是代表公司行事的任何其他人，都不會向任何購買者或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前該購買者已書面同意接收此類信息並與公司書面同意保密此類信息。公司理解並確認，每個購買者都將依賴上述承諾進行交易公司證券。如果公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司未經該購買者同意向該購買者提供任何重要非公開信息，公司在此承諾並同意，該購買者將對公司、其任何子公司、其各自的高管、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於放置代理商，不承擔保密責任，也不承擔對公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於放置代理商基於此類重要非公開信息交易的義務，但購買者仍受適用法律約束。如果根據任何交易文件提供的通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應在遞送此類通知的同時向委員會根據8-k形式同時報告此類通知。公司理解並確認，每個購買者都將依賴上述承諾進行交易公司證券。

4.7         使用所得款項公司將利用本協議下證券出售所得的淨收益用於營運資金目的，並且不得將該收益用於：(a)贖回任何普通股或普通股等價物，或(b)清償任何未了訴訟或(c) 違反《FCPA》或《OFAC》規定。

4.8       購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司將賠償並使每個購買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理商（及擔任類似職務的其他人員，儘管沒有此職務或任何其他頭銜），控制該購買方的每個人員（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定），以及控制人員的董事、高管、股東、代理商、成員、合夥人或員工（及擔任類似職務的其他人員，儘管沒有此職務或任何其他頭銜）（每個「購買方方」）免受由公司在本協議或其他交易文件中或與交易文件有關的任何陳述、擔保、契約或協議的任何違約或(b)由於或與其相關使得任何購買方方可能遭受或承擔的任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有裁定書、和解款項、法院成本以及合理律師費和調查費用，而這些損失、費用、費用和經驗，而這些購買方方作爲本協議或其他交易文件中的公司的任何擔保的結果或(b)購買方方承擔的行爲，在任何執法者發起的訴訟中，或其中任何一方的親屬或成員企業，股東、代收方或員工（及擔任類似職務的其他人員，儘管沒有此職務或任何其他頭銜）可能遭受或承擔的任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有主張、和解款項、法院費用和合理律師費和調查費用，這些購買方方可能因此遭受或承擔的任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解款項、法院費用和合理律師費和調查費用，（a）任何此類購買方方依據本協議或其他交易文件而作出的任何陳述、擔保、契約或協議的任何違約或(b)任何存款交款文件中的購買方方，其擔保或及其其他交易文件的違約情況或違反或(b)任何根據交易文件或該購買方可能與該股東或公司其他非關聯股東之間的任何協議和了解或任何違反州或聯邦證券法或該購買方的任何行爲在司法上被判定屬於欺詐，重大過失或惡意行徑的行爲而提起到任何購買方方的任何訴訟，公司應有權以書面形式通知公司，並且公司有權採取自己選擇的律師進行辯護，該律師應合理接受購買方方的義務。任何購買方方可參與該等訴訟辯護，並在該訴訟中聘用專門律師，但是這些律師的費用及支出應由購買方方承擔，除非：公司書面特別授權該僱用；公司在合理時間內未能承擔此類辯護及聘請律師；該訴訟被公司的立場和購買方的立場在任何重要問題上存在重大分歧，就該分歧問題上的任何一方的合理律師意見而言，公司應負責支付不超過一個此類單獨律師的合理費用及支出。公司不對本協議下的任何購買方承擔責任（1）任何未經公司事先書面同意的購買方支付結算，公司不得不合理拖延仲裁；或（2）責任，索賠，損害或責任歸因於任何購買方的違約結果，而這些違約均由該購買方在本協議中或其他交易文件中作出的陳述，擔保，契約或協議。本第4.8部分規定的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，即在接收或發生賬單時支付。此處所附的賠償協議應另外提供補償權或類似權利，任何購買方方對公司或其他人員的法律責任以及公司可能依法承擔的任何責任。

4.9         普通股預留截至本日期，公司已保留，並將繼續保留並隨時可用，免於優先購買權約束，足夠數量的普通股，以便公司根據本協議發行股份和根據任何行使認股權證而發行認股權證股。

4.10      L普通股的上市公司特此同意盡最大努力維持其目前所在交易市場上普通股的上市或報價，同時，在交割之時，公司將申請在該交易市場上列出或報價所有股份和認股權證股，並迅速確保所有股份和認股權證股在該交易市場上進行掛牌。公司進一步同意，若公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，將在該申請中包括所有股份和認股權證股，並將採取一切必要措施儘快使所有股份和認股權證股在該其他交易市場上掛牌或進行報價。 公司將採取一切合理必要行動繼續在交易市場上掛牌和交易其普通股，並將在一切方面遵守交易市場的章程或規則下公司的報告、申報及其他義務。 公司同意保持普通股符合通過中央證券結算公司或其他已建立的結算公司的電子轉移的資格，包括但不限於及時向中央證券結算公司或其他已建立的結算公司支付有關電子轉移的費用。

4.11       保留.

4.12       後續股票銷售.

（一）自本日期起至交割日期後四十五（45）天止，公司或任何子公司均不得（i）發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等值證券或（ii）提交任何註冊聲明或其修改或補充，除了（x）招股說明書補充或（y）根據任何員工福利計劃提交Form S-8註冊聲明。

(b) 從本協議簽訂之日起至結束日期的一（1）年週年紀念日，公司將被禁止進行或與他人達成協議進行任何股票發行，或者涉及可轉換爲普通股或普通股等值物（或兩者的組合）的變量利率交易。變量利率交易” 表示公司發行或出售可轉換爲、可兌換爲或可行使或包括有權獲得額外普通股的任何債務或股權證券，且（A）按轉換價、行使價、兌換率或其他基於普通股交易價格或報價的任何時間後的股權的價格；或者（B）轉換、行使或兌換價根據在債務或股權證券初始發行後的某一未來日期重設或特定或與公司業務或普通股市場直接或間接相關的事件發生。又或者（ii）進入或進行一項協議交易，包括但不限於股權信貸，根據該交易公司可以按未來確定的價格發行證券，不管根據該協議是否實際發行股票，也不管該協議是否隨後取消；但須說明，在上述第 4.12(a) 條所規定的限制期屆滿後，公司在本協議簽訂日期存在的與 Cowen and Company, LLC 達成的 ATM 銷售協議及/或與引薦代理商達成的 ATM 銷售協議或根據此類協議發行普通股均不應被視爲「變量利率交易」。任何購買方有權要求對公司採取禁令措施，以阻止任何此類發行，該救濟措施應補充任何收取損害賠償的權利。

(c) 儘管前述，本第 4.12 節不適用於豁免發行，但無可變利率交易應視爲豁免發行。

4.13       購買者一律平等對待未向任何人提供或支付任何對本協議的修改或同意豁免的考慮（包括修改本協議），除非同樣的考慮也向本協議的所有方提供。爲澄清目的，本條款構成公司授予給每位購買人的單獨權利，由各購買人單獨協商，並旨在公司將購買人視爲一個類別，不得以任何方式解釋爲購買人就證券的購買、轉讓或投票等行爲協同作用或作爲一組行動。

4.14      某些交易和保密事項每位購買人單獨而非與其他購買人共同，立約保證其及代表其行事的任何關聯公司在本協議執行之時起到在本協議約定交易首次根據第 4.4 節初次公開宣佈的時間結束之前不執行任何公司證券的購買或銷售，包括公司拋空銷售。每位購買人單獨而非與其他購買人共同，立約保證在本協議約定交易首次公司根據第 4.4 節初次公開宣佈之前，購買人將保密此項交易的實際和條款（除其法律及其他代表獲悉的除外）。儘管前述，並與本協議中任何條款相反，公司明確承認並同意：(i) 未有購買人在本協議約定交易首次公司根據第 4.4 節初次公開宣佈之後，作出任何對公司證券的交易的陳述、保證或立約；(ii) 本協議約定交易首次公司根據第 4.4 節初次公開宣佈之後，不應限制或禁止任何購買人根據適用證券法進行公司證券交易；(iii) 任何購買人不得對公司、其子公司或其各自的官員、董事、僱員、關聯公司或代理（包括但不限於配售代理）發佈第 4.4 節初次公開宣佈後不進行證券交易或保密的義務。儘管前述，對於屬於多管理投資工具購買人的情況，該工具通過單獨的投資組合經理管理其資產的各部分，各投資組合經理不了解該工具其他部分的投資決策，上述立約僅適用於由作出購買本協議涵蓋的證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.15      資本變動. 直至收盤日期的六個月紀念日前，公司不得進行普通股的逆向或前向股票拆分或重新分類，除非持有股份和預資金認購權中佔大多數權益的購買方事先書面同意，但董事會可以在善意決定的情況下要求進行必要的逆向股票拆分以維持普通股在交易市場上的上市資格。

4.16       行使程序. 行權通知書的形式包括在認購權證中規定了購買方爲行使認購權而需要履行的全部程序。購買方行使認購權時無需提供額外的法律意見、其他信息或說明。在不限制前述內容的情況下，行使認購權無需提供墨跡原件的行權通知書，也無需在行使認購權時提供任何徽章擔保（或其他類型的擔保或公證）的行使通知書。公司將根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限履行認購權的行使，並交付認購權股票。

4.17       持股人批准. 在適用於納斯達克資本市場（或任何繼任實體）的規則和法規下，公司應在收盤日期之前或在該日期之前的年度或特別股東大會上，以獲取股東批准爲目的。公司董事會建議批准此類提案，並將在全體股東大會的代理聲明中以與所有其他管理提案相同的方式向股東征求投票委託，並由公司指定的代理股東應投票支持此類提案。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，公司將之後每隔九十（90）天召開一次會議，以尋求股東批准，直至股東批准日期或普通認購權不再存在的較早日期爲止。公司將盡快在收盤日期後確定股東批准的備案日。

第五章。

其他條款(無需翻譯)

5.1        終止本協議可由任何購買方終止，僅對該購買方在此項下的義務產生作用，並且不會對公司與其他購買方之間的義務產生任何影響，通過書面通知其他各方，如果截止日期或之前未完成交割。^th在此之後的第五個（5個）交易日之前，如果交割未達成，任何購買方均有權通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該購買方在此項下的義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。同時，該終止不會影響任何一方起訴另一方（或多方）追究違約責任的權利。

5.2         費用和支出. 除非《交易文件》明文規定相反，各方應支付其顧問、律師、會計師等任何專家的費用及支出，以及該方因談判、準備、簽訂、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司提供的任何指令函件和購買者提供的任何行使通知書需在同一日處理的費用）、印花稅和其他與向購買者交付證券有關的徵稅和費用。

5.3         全部協議. 《交易文件》連同附表和附表、招股說明書和招股說明書補充資料，構成各方就本協議和相關事項的整體理解，並取代一切先前有關此類事項的口頭或書面協議和了解，各方均確認已將這些口頭或書面協議和了解合併到這些文件、附表和附表中。

5.4         通知. 任何要求或允許在本協議項下提供的任何通知或其他通訊或遞送應以書面形式提供，並被視爲在以下情況下給予和生效：（a）傳輸時，如果此類通知或通訊通過電子郵件附件發送至本協議附件簽署頁上載明的電子郵件地址，並在紐約市時間下午5:30前發送，（b）傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或通訊通過電子郵件附件在非交易日或在任何交易日晚於紐約市時間下午5:30發送至本協議附件簽署頁上載明的電子郵件地址，（c）第二個^nd通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送後的交易日起生效，或者在實際接收之日生效，視情況而定。這些通知和溝通的地址應如所附的簽名頁上所示。在任何交易文件中提供的通知構成或包含與公司或任何子公司有關的重要、非公開信息的情況下，公司應立即根據《8-k表》提交給委員會備案。

5.5       修訂; 放棄本協議的任何條款均不得被豁免、修改、補充或修訂，除非公司和購買者共同簽署書面文件，在修訂的情況下，簽署至少佔股權50.1%的購買者（根據本協議下的初始認購金額購買的股份和預先資金支持認股權）或（在收盤之前）公司和每位購買者，或在豁免的情況下，由尋求豁免的當事方簽署，前提是，如果任何修訂、修改或豁免對某個購買者（或一組購買者）造成不成比例和不利影響，則還需要獲得至少佔所受影響購買者（或一組購買者）股權50.1%的同意。任何關於本協議任何條款、條件或要求的違約豁免均不被視爲將來的持續豁免，也不會成爲對任何後續違約的豁免或對本協議其他任何條款、條件或要求的豁免，也不會導致任何一方延遲或忽視以任何方式行使其在此項下的任何權利將損害對該種權利的行使。根據本第5.5條的任何擬議修訂或豁免需事先取得受不利影響購買者的書面同意。根據本第5.5條採取的任何修正均對各購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6         標題本協議的標題僅爲方便起見，並不構成協議的組成部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7         繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼任者和被允許受讓人具有約束力。未經每位認購人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務（除非通過合併）。任何認購人均可將本協議下的任何或所有權利轉讓給其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是此類受讓人書面同意受約束，並同意對已轉讓的證券受約束。適用於「認購人」的交易文件條款。

5.8       無第三方受益人放置代理人應爲本協議中公司的陳述、保證和契約的受益第三方，以及本協議中認購人的陳述、保證和契約的受益第三方。本協議旨在讓各方及其各自的繼任者和被允許受讓人受益，並不是爲其他任何人受益，也不得由任何其他人強制執行，除非另有規定在第4.8節和第5.8節另行規定。

5.9       管轄法有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，應受紐約州內部法律的支配、解釋和執行，不考慮衝突法的原則。每一方同意，關於本協議和任何其他交易文件所涉及的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（不管是起訴本文或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理），應專門在紐約市的州立和聯邦法院提起。每一方均無條件服從州立和聯邦法院在紐約市曼哈頓區就本協議下或與之有關的任何爭議的裁決，或就本協議擬議的或在此文中討論的任何交易（包括與任何交易文件的執行有關的），並無條件放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張任何不受這種法院管轄，或這種程序是不當的或是不方便的程序。每一方無條件放棄個人傳票送達，並同意通過將透過掛號或快遞郵寄的副本（交付證據）發送給該方在本協議下爲其通知有效的地址，使該送達構成有效的送達和傳達通知。本協議中的任何內容都不得被視爲任何途徑限制根據法律允許的任何其他方式提起訴訟的權利。如果任何一方提起爲了執行交易文件的任何條款不得對敗訴一方負責其合理的律師費以及由此帶來的調查、準備和進行的費用的行動或程序，那麼在第4.8節下公司的義務之外，該行動或程序中的勝訴一方應由非勝訴一方報銷其合理的律師費和其他費用和開支，

5.10       生存此處所含的陳述和保證應在結束和交付證券後繼續有效。

5.11       執行力本協議可以分爲兩份或以上進行簽署，所有簽署的文件一起構成完整的協議，並在各方簽署並遞交給對方後生效，各方無需簽署同一份文件。如果任何簽名通過電子郵件傳送（包括任何電子簽名，符合2000年美國電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律的規定，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，該簽名將被視爲已妥善有效地交付，並將創建對簽署方（或代表其簽署的方）具有與「pdf」簽名頁原件相同的力量和效果的有效約束義務。

5.12       可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具備管轄權的法院判定爲無效、非法、無效或不可執行，本協議其餘的條款、規定、契約和限制將繼續有效，並且不會受到任何影響、損害或作廢，並且各方應商業上合理努力尋找並採用替代方法，以實現與被視爲無效、非法、無效或不可執行條款、規定、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。各方茲明確聲明和宣佈，各方將在不包括任何可能在此後被宣佈爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13       撤銷和撤回權儘管在任何其他交易文件中包含的相反內容（並不限於任何類似條款），每當任何購買方行使交易文件中的權利、選擇、要求或選項，且公司未能按照其中規定的期限及時履行相關義務時，該購買方可以自行決定從時間到時間通過書面通知公司撤回全部或部分相關通知、要求或選擇，而不損害其將來的行動和權利；但是，如果撤回對認股權證行使的行爲，相關購買方必須同時退還任何受影響的普通股份，並將支付給公司的相應行使價格退還給該購買方，恢復該購買方根據其認股權證獲得該股份的權利（包括，簽發一份證明恢復權利的替代認股權證書）。

5.14      更換證券如果任何證券的證書或工具被損壞、丟失、被盜或被毀壞，公司將發行或使其發行，以作爲對此進行交換和替代（在破損的情況下）或代替之（其他情況），但必須收到對此喪失、盜竊或毀壞的證據，並且該證據合理可信。在此情況下的新證書或工具，並支付與發行此類替代證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償）。

5.15      救濟措施除了享有本協議規定或法律賦予的全部權利，包括損害賠償權利外，每位購買方和公司均有權要求根據交易文件履行具體事項。各方一致同意，金錢賠償可能無法足以彌補因交易文件中任何義務違約而產生的損失，因此特此同意放棄並不主張在任何履行任何該等義務的具體事項的訴訟中辯稱法律救濟足以解決問題。

5.16       保留支付款項若公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項，或購買方根據該等文件強制執行或行使權利，並且該支付款項或被收回或取消，宣佈爲欺詐性或優先，被撤銷，被追回，被沒收，或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法，普通法或衡平法訴訟）而被要求返還，償還或以其他方式歸還公司、受託人、接收人或任何其他人員，那麼在任何此類返還的範圍內，原本應履行的義務或部分應履行的義務將重新恢復並繼續完全有效，就好像沒有進行該等支付或執行或抵消。

5.17       購買者義務和權利的獨立性每位購買者在任何交易文件下的義務均爲 several，並非與其他任何購買者的義務聯合，任何購買者均不得以任何方式對其他購買者在任何交易文件下的義務的履行或不履行負責。本文件或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何購買者根據此文件或其中所規定的而採取的行動，均不得被視爲將購買者視爲合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或導致假設購買者在對此類義務或交易文件所規定的交易方面以任何方式共同行動或集體行事。每位購買者均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要其他任何購買者加入作爲此目的的一部分。每位購買者在審閱和協商交易文件時均由其各自獨立的法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位購買者及其各自的法律顧問選擇通過安排代理的法律顧問與公司進行溝通。安排代理的法律顧問並不代表任何購買者，僅代表安排代理。公司選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，出於公司的便利，而非因爲任何購買者要求或要求公司如此做。明確理解並同意，本協議中的每一項規定及每一項其他交易文件均僅適用於公司和購買者之間，而不涉及公司和購買者集體之間，也不涉及購買者之間。

5.18     違約金公司根據交易文件支付的任何部分預估損害賠償或其他金額的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分預估損害賠償和其他金額全部支付之前，該義務不會終止，儘管產生該部分預估損害賠償或其他金額的憑證或擔保已被取消。

5.19       週六、週日、假日等如果規定的最後或約定的行動時間或任何在此處要求或授予的權利到期日不是營業日，則可以在下一個後續營業日採取該行動或行使該權利。

5.20       施工各方同意他們和/或各自的律師已審閱並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不得采用任何模棱兩可都要對起草方進行解釋的正常原則。此外，任何交易文件中對普通股價格和普通股份的任何提及均應針對本協議日期後發生的普通股進行逆向和正向股份拆分、股票股利、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21      放棄陪審團審判.  在任何由任何方對任何其他方提起的任何司法管轄區的訴訟、起訴或訴訟中，各方在最大程度允許適用法律的情況下，明知故意、絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄通過陪審團審理。

(隨附簽名頁)

協議簽署各方已經通過其各自授權簽字人於上述日期簽署了本證券購買協議。

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

[購買者簽署的BNGO證券購買協議簽名頁面]

在見證人的簽字之下，簽署人已由其各自授權簽字人因在上述第一次指示的日期（首次簽署之日）簽署並履行了《證券購買協議》的相關條款。

通知投資人的地址：

行使權證的送達地址（如果與通知地址不同）：

認購金額：$                                  

股份：                                      

股票認購權的預先資助份額：                               受益所有權屏障 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

C輪認股權股份：                                              受益所有權阻斷器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

D輪認股權股份：                                              受益所有權阻斷器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

稅號：                                            

☐儘管本協議中有關的任何內容與相關，但通過勾選此框（i）以上籤署的購買本協議中規定由以上籤署的公司購買的證券的義務，以及公司銷售此類證券給以上籤署的義務，將是無條件的，所有交易條件將被忽略，（ii）交割將在本協議日期後的第一個（第1）個交易日發生，（iii）交割涉及的任何交割條件本協議（但在被上述條款（i）忽略之前）所要求的公司或以上籤署的任何協議，文件，證書或類似文件或購買價格（如適用）將不再是條件，而應改爲公司或以上籤署的義務（如適用）在交割日將此類協議，文件，證書或類似文件或購買價格（如適用）交付給另一方。

[簽名頁繼續]