10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-Q

(标记一)


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末的季度9月30日，2024

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号000-24435

微策略融入

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

51-0323571

(税务局雇主

识别码)

1850塔楼新月广场, Tysons Corner, 弗吉尼亚州

(主要行政办公室地址)

22182

(邮政编码)

(703) 848-8600

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元	Mstr	纳斯达克全球精选市场

通过勾选标记确定登记人是否：（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 没有 ☒

截至2024年10月21日，注册人有183,003,980 和 19,640,250 分别发行的A类普通股和B类普通股。

微策略融入

表格10-Q


		页面
第一部分：	财务信息	1

第1项。	财务报表(未经审计)	1

	截至2024年9月30日和2023年12月31日的合并资产负债表	1

	截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月合并经营报表	2

	截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月合并全面（损失）收益表	3

	股东合并报表股权（赤字）截至2024年9月30日	4

	截至2024年和2023年9月30日的九个月合并现金流量表	5

	合并财务报表附注	6

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	26

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	45

第四项。	控制和程序	45

第二部分。	其他信息	46

第1项。	法律诉讼	46

第1A项。	风险因素	46

第二项。	未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券	73

第五项。	其他信息	73

第六项。	陈列品	73

第一部分--融资AL信息

项目1.融资AL报表

微策略融入

合并B配额单

(单位为千，每股数据除外)


	9月30日，			十二月三十一日，
	2024			2023
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	46,343		$	46,817
受限现金		1,862			1,856
应收账款净额		107,169			183,815
预付费用和其他流动资产		30,668			35,407
流动资产总额		186,042			267,895
数字资产		6,850,879			3,626,476
财产和设备，净额		27,517			28,941
使用权资产		55,308			57,343
存款和其他资产		51,109			24,300
递延税项资产，净额		1,172,726			757,573
总资产	$	8,343,581		$	4,762,528
负债与股东权益
流动负债：
应付账款、应计费用和经营租赁负债	$	45,714		$	43,090
应计薪酬和雇员福利		51,686			50,045
应计利息		5,800			1,493
长期债务的当期部分，净额		509			483
递延收入和预付款		184,402			228,162
流动负债总额		288,111			323,273
长期债务，净额		4,211,949			2,182,108
递延收入和预付款		6,344			8,524
经营租赁负债		57,495			61,086
其他长期负债		5,676			22,208
递延税项负债		357			357
总负债		4,569,932			2,597,556
承付款和或有事项
股东权益
未指定优先股，美元0.001票面价值；5,000授权股份；不是已发行或已发行的股份		0			0
A类普通股，$0.001票面价值；330,000授权股份；191,684已发行和发行的股份183,000 已发行股份，以及 157,725已发行和发行的股份149,041分别发行两股流通股		192			24
b类可转换普通股，美元0.001票面价值；165,000授权股份；19,640 已发行和发行的股份，以及 19,640分别发行和发行已发行和已发行股票		20			2
额外实收资本		6,060,206			3,957,728
库存股，按成本计算；8,684股票和8,684分别为两股		(782,104	)		(782,104	)
累计其他综合损失		(9,580	)		(11,444	)
累计赤字		(1,495,085	)		(999,234	)
股东权益总额		3,773,649			2,164,972
总负债和股东权益	$	8,343,581		$	4,762,528

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

微策略融入

合并状态运营部

(单位为千，每股数据除外)


	截至三个月						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
收入：
产品许可证	$	11,087		$	24,045		$	33,311		$	56,979
订阅服务		27,800			20,974			74,846			59,662
产品许可证和订阅服务总数		38,887			45,019			108,157			116,641
产品支持		61,015			66,860			185,440			198,422
其他服务		16,169			17,583			49,162			56,714
总收入		116,071			129,462			342,759			371,777
收入成本：
产品许可证		769			342			2,130			1,320
订阅服务		11,454			8,028			29,618			23,100
产品许可证和订阅服务总数		12,223			8,370			31,748			24,420
产品支持		8,572			5,531			25,312			17,115
其他服务		13,554			12,760			38,239			40,188
收入总成本		34,349			26,661			95,299			81,723
毛利		81,722			102,801			247,460			290,054
运营费用：
销售和营销		35,414			35,606			103,116			109,372
研发		33,301			29,660			92,795			90,372
一般和行政		33,505			29,223			104,300			85,959
数字资产减损损失		412,084			33,559			783,807			76,613
总运营支出		514,304			128,048			1,084,018			362,316
运营亏损		(432,582	)		(25,247	)		(836,558	)		(72,262	)
利息支出，净额		(18,129	)		(11,006	)		(45,476	)		(37,031	)
债务消灭（损失）收益		(22,933	)		0			(22,933	)		44,686
其他(费用)收入，净额		(5,034	)		2,419			(2,644	)		726
所得税前亏损		(478,678	)		(33,834	)		(907,611	)		(63,881	)
所得税拨备(受益于)		(138,504	)		109,607			(411,760	)		(403,876	)
净(亏损)收益	$	(340,174	)	$	(143,441	)	$	(495,851	)	$	339,995
每股基本（亏损）收益（1）	$	(1.72	)	$	(1.01	)	$	(2.71	)	$	2.91
用于计算每股基本（亏损）收益的加权平均发行股数		197,273			142,214			182,695			116,648
每股稀释（亏损）收益（1）	$	(1.72	)	$	(1.01	)	$	(2.71	)	$	2.39
用于计算每股稀释（亏损）收益的加权平均发行股数		197,273			142,214			182,695			145,125

(1) A类和B类普通股的每股基本和完全稀释（亏损）收益相同。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

微策略融入

合并报表综合(亏损)收益

(单位：千)


	截至三个月						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
净(亏损)收益	$	(340,174	)	$	(143,441	)	$	(495,851	)	$	339,995
其他全面收益（亏损），扣除适用税款：
外币折算调整		3,970			(2,205	)		1,864			(1,554	)
其他全面收益(亏损)合计		3,970			(2,205	)		1,864			(1,554	)
综合(亏损)收益	$	(336,204	)	$	(145,646	)	$	(493,987	)	$	338,441

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

微策略融入

合并报表股东权益(亏损)

(单位：千，未经审计)


				A类				b类可兑换				其他内容									累计其他
				普通股				普通股				已缴费			库存股						全面			累计
	总			股份		量		股份		量		资本			股份			量			损失			赤字
2023年1月1日的余额	$	(383,120	)		104,532	$	18		19,640	$	2	$	1,841,120			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(13,801	)	$	(1,428,355	)
净收入		461,193			0		0		0		0		0			0			0			0			461,193
其他综合收益		738			0		0		0		0		0			0			0			738			0
股票期权行使后发行A类普通股		6,750			445		0		0		0		6,750			0			0			0			0
员工购股计划下发行A类普通股		2,380			127		0		0		0		2,380			0			0			0			0
限制性股票单位归属后发行A类普通股，扣除预扣税		(514	)		38		0		0		0		(514	)		0			0			0			0
公开发行A类普通股，扣除发行成本		338,962			13,489		2		0		0		338,960			0			0			0			0
基于股份的薪酬费用		16,822			0		0		0		0		16,822			0			0			0			0
2023年3月31日的余额	$	443,211			118,631	$	20		19,640	$	2	$	2,205,518			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(13,063	)	$	(967,162	)
净收入		22,243			0		0		0		0		0			0			0			0			22,243
其他综合损失		(87	)		0		0		0		0		0			0			0			(87	)		0
股票期权行使后发行A类普通股		5,354			388		0		0		0		5,354			0			0			0			0
限制性股票单位归属后发行A类普通股，扣除预扣税		(242	)		62		0		0		0		(242	)		0			0			0			0
公开发行A类普通股，扣除发行成本		333,494			10,792		1		0		0		333,493			0			0			0			0
基于股份的薪酬费用		15,145			0		0		0		0		15,145			0			0			0			0
2023年6月30日的余额	$	819,118			129,873	$	21		19,640	$	2	$	2,559,268			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(13,150	)	$	(944,919	)
净亏损		(143,441	)		0		0		0		0		0			0			0			0			(143,441	)
其他综合损失		(2,205	)		0		0		0		0		0			0			0			(2,205	)		0
股票期权行使后发行A类普通股		2,113			95		0		0		0		2,113			0			0			0			0
员工购股计划下发行A类普通股		1,575			72		0		0		0		1,575			0			0			0			0
限制性股票单位归属后发行A类普通股，扣除预扣税		(747	)		40		0		0		0		(747	)		0			0			0			0
公开发行A类普通股，扣除发行成本		147,218			4,034		0		0		0		147,218			0			0			0			0
基于股份的薪酬费用		16,764			0		0		0		0		16,764			0			0			0			0
2023年9月30日的余额	$	840,395			134,114	$	21		19,640	$	2	$	2,726,191			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(15,355	)	$	(1,088,360	)
净收入		89,126			0		0		0		0		0			0			0			0			89,126
其他综合收益		3,911			0		0		0		0		0			0			0			3,911			0
股票期权行使后发行A类普通股		16,302			826		1		0		0		16,301			0			0			0			0
限制性股票单位归属后发行A类普通股，扣除预扣税		(2,841	)		120		0		0		0		(2,841	)		0			0			0			0
公开发行A类普通股，扣除发行成本		1,200,415			22,665		2		0		0		1,200,413			0			0			0			0
基于股份的薪酬费用		17,664			0		0		0		0		17,664			0			0			0			0
2023年12月31日的余额	$	2,164,972			157,725	$	24		19,640	$	2	$	3,957,728			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(11,444	)	$	(999,234	)
净亏损		(53,118	)		0		0		0		0		0			0			0			0			(53,118	)
其他综合损失		(1,725	)		0		0		0		0		0			0			0			(1,725	)		0
股票期权行使后发行A类普通股		136,088			5,731		0		0		0		136,088			0			0			0			0
员工购股计划下发行A类普通股		2,071			69		0		0		0		2,071			0			0			0			0
限制性股票单位归属后发行A类普通股，扣除预扣税		(1,273	)		39		0		0		0		(1,273	)		0			0			0			0
公开发行A类普通股，扣除发行成本		137,152			1,952		0		0		0		137,152			0			0			0			0
基于股份的薪酬费用		15,938			0		0		0		0		15,938			0			0			0			0
2024年3月31日的余额	$	2,400,105			165,516	$	24		19,640	$	2	$	4,247,704			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(13,169	)	$	(1,052,352	)
净亏损		(102,559	)		0		0		0		0		0			0			0			0			(102,559	)
其他综合损失		(381	)		0		0		0		0		0			0			0			(381	)		0
股票期权行使后发行A类普通股		17,261			1,215		0		0		0		17,261			0			0			0			0
限制性股票单位归属后发行A类普通股，扣除预扣税		(932	)		311		0		0		0		(932	)		0			0			0			0
可转换优先票据转换后发行A类普通股		500,815			12,672		2		0		0		500,813			0			0			0			0
基于股份的薪酬费用		20,490			0		0		0		0		20,490			0			0			0			0
2024年6月30日的余额	$	2,834,799			179,714	$	26		19,640	$	2	$	4,785,336			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(13,550	)	$	(1,154,911	)
净亏损		(340,174	)		0		0		0		0		0			0			0			0			(340,174	)
其他综合收益		3,970			0		0		0		0		0			0			0			3,970			0
股票分拆时发行的A类和B类普通股的面值调整		0			0		157		0		18		(175	)		0			0			0			0
股票期权行使后发行A类普通股		4,192			193		1		0		0		4,191			0			0			0			0
员工购股计划下发行A类普通股		2,233			25		0		0		0		2,233			0			0			0			0
限制性股票单位归属后发行A类普通股，扣除预扣税		(1	)		53		0		0		0		(1	)		0			0			0			0
公开发行A类普通股，扣除发行成本		1,105,141			8,048		8		0		0		1,105,133			0			0			0			0
可转换优先票据转换后发行A类普通股		144,349			3,651		0		0		0		144,349			0			0			0			0
基于股份的薪酬费用		19,140			0		0		0		0		19,140			0			0			0			0
2024年9月30日余额	$	3,773,649			191,684	$	192		19,640	$	20	$	6,060,206			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(9,580	)	$	(1,495,085	)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

微策略融入

合并状态现金流项目

(单位：千)


	九个月结束
	9月30日，
	2024			2023
	(未经审计)			(未经审计)
经营活动：
净(亏损)收益	$	(495,851	)	$	339,995
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销		12,679			9,405
减少使用权资产账面金额		6,228			6,438
信用损失和销售津贴		262			752
递延税项		(419,965	)		(425,986	)
解除未确认税收优惠的负债		(73	)		(162	)
基于股份的薪酬费用		57,789			49,855
数字资产减损损失		783,807			76,613
长期债务发行成本摊销		10,231			6,599
债务消灭损失（收益）		22,933			(44,686	)
经营资产和负债变化：
应收账款		27,374			6,627
预付费用和其他流动资产		4,868			(99	)
存款和其他资产		(6,748	)		(321	)
应付账款和应计费用		(8,318	)		(8,005	)
应计薪酬和雇员福利		(26,383	)		(15,186	)
应计利息		4,444			7,539
递延收入和预付款		3,484			9,901
经营租赁负债		(7,832	)		(7,954	)
其他长期负债		(4,637	)		203
经营活动提供的现金净额(用于)		(35,708	)		11,528
投资活动：
购买数字资产		(4,008,210	)		(687,959	)
购置财产和设备		(2,694	)		(2,591	)
投资活动所用现金净额		(4,010,904	)		(690,550	)
融资活动：
可转换优先票据所得款项		3,213,750			0
可转换优先票据支付的发行成本		(53,524	)		0
结算可转换优先票据转换和赎回的付款		(398	)		0
偿还担保债务和第三方贫困成本		(515,325	)		(160,033	)
其他长期担保债务的本金支付		(401	)		(382	)
公开发行下出售普通股的收益		1,246,478			823,945
与公开发行下出售普通股相关的发行成本		(4,185	)		(4,286	)
行使股票期权所得收益		157,541			14,217
员工股票购买计划下的销售收益		4,304			3,955
受限制股票单位归属的预扣税缴纳		(2,173	)		(1,391	)
融资活动提供的现金净额		4,046,067			676,025
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		77			(997	)
现金、现金等价物和限制性现金净减少		(468	)		(3,994	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		48,673			50,868
现金、现金等价物和受限现金，期末	$	48,205		$	46,874

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

微策略融入

备注：合并财务报表

(未经审计)

(1)重要会计政策摘要

(A)列报依据

随附的微策股份有限公司(“微策”或“本公司”)的综合财务报表未经审核。管理层认为，财务状况和业务结果的公允陈述所需的所有调整都已列入。除非另有披露，所有这些调整都是正常的经常性性质。中期业绩不一定代表全年业绩。

2024年7月11日，公司宣布10-公司A类普通股和B类普通股的1股拆分。股票拆分是通过向2024年8月1日，也就是股息记录日期收盘时公司A类普通股和B类普通股的记录持有人支付股票股息的方式进行的。本公司以现金形式持有的股份不受股票拆分的影响。股息在2024年8月7日收盘后进行分配，并于2024年8月8日开盘时在拆分调整的基础上开始交易。作为股票拆分的结果，所有适用的股票、每股和股权奖励信息在综合财务报表和综合财务报表附注中进行了追溯调整，以反映所有列报期间的股票拆分。

综合财务报表和综合财务报表附注是按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求列报的，不包含公司年度财务报表和附注中包含的某些信息。这些财务报表应与本公司经审计的财务报表以及在本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中提交给美国证券交易委员会的附注一并阅读。自2023年12月31日以来，公司的会计政策没有重大变化。

随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

(2)最新会计准则

加密资产

2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2023-08，无形资产--商誉和其他--加密资产(350-60分主题)：加密资产的会计和披露(“ASU 2023-08”)。ASU 2023-08要求范围内的加密资产(包括公司持有的比特币)在财务状况表中按公允价值计量，此类加密资产的公允价值变动的损益在每个报告期的净收入中确认。ASU 2023-08还要求对该标准范围内的加密资产进行某些临时和年度披露。该准则自2025年1月1日起对本公司的中期和年度有效，自本公司采用该指引的年度报告期开始对留存收益期初余额进行累计效果调整。以前的期间将不会重述。本公司将采用ASU 2023-08，自2025年1月1日起生效。

该公司预计，采用ASU 2023-08将对其综合资产负债表、经营报表、现金流量表和披露产生重大影响。虽然公司最初将继续按成本记录其比特币购买，但在采用ASU 2023-08后，任何随后的公允价值增减将在公司的综合经营报表中确认为已发生，公司比特币的公允价值将在每个报告期结束时反映在公司的综合资产负债表中。采用ASU 2023-08后，本公司将不再以减值减值成本会计模式核算其比特币。

美国于2022年8月颁布了《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《爱尔兰共和军》)。除其他事项外，除非适用于法规或法规的豁免，否则爱尔兰共和军的一项条款规定15公司在初始纳税年度及其后所有纳税年度的公司替代性最低税额(“CAMT”)，如果在初始纳税年度之前的任何连续三个纳税年度的平均年度调整财务报表收入超过$1十亿美元。2024年9月12日，财政部和国税局发布了关于CAMt适用的拟议条例。由于《个人退休法案》的颁布和ASU 2023-08的通过，本公司可能在2026年及以后的纳税年度受到CAMt的约束，除非修订与CAMt有关的拟议法规以提供减免。该公司目前正在评估未实现公允价值收益和亏损的潜在影响，因为它们与CAMt以及更广泛的全球税务监管格局有关。

所得税

2023年12月，FASB发布了会计准则更新号2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求加强有关所得税的披露，特别是与税率对账和已支付所得税信息有关的信息。特别是，公司将被要求每年在费率对账中披露特定类别，并为达到量化门槛的对账项目提供额外信息。公司还将被要求每年披露已缴纳的所得税金额，按联邦、州和外国税收分类，并按数量门槛以上的个别司法管辖区分类。该标准对本公司自2025年1月1日起的年度期间有效，并允许追溯适用于之前提交的所有期间。该公司将在截至2025年12月31日的年度期间采用ASU 2023-09，目前正在评估这一指导方针对其披露的影响。

细分市场报告

2023年11月，FASB发布了会计准则更新号2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露(“ASU 2023-07”)。ASU2023-07要求围绕应报告的分部加强披露，尤其是(I)定期向首席运营决策者(“CODM”)提供并包含在分部损益报告计量(S)中的重大分部支出，以及(Ii)将分部收入和重大支出与报告分部损益报告计量(S)进行核对的其他分部项目。公司还被要求在过渡期提供目前第280主题要求的所有年度披露，除了披露首席运营总监的名称和职位，以及首席运营总监如何使用报告的部门损益衡量标准(S)来评估部门业绩和分配资源。该标准在2024年1月1日开始的年度期间和2025年1月1日开始的过渡期内生效，并追溯应用更新。该公司将在截至2024年12月31日的年度期间采用ASU 2023-07，目前正在评估这一指导方针对其披露的影响。

(3)数字资产

根据会计准则编纂(“ASC”)350，本公司将其完全由比特币组成的数字资产作为无限期无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他。本公司的数码资产最初按成本入账。随后，它们按成本计量，扣除自收购以来产生的任何减值损失。减值损失在发生减值期间的公司综合经营报表中确认为“数字资产减值损失”。收益(如果有的话)直到出售时才被记录，此时它们在公司的综合经营报表中扣除任何减值损失后才计入。在确定出售时应确认的收益时，本公司计算紧接出售前出售的特定比特币的销售价格与账面价值之间的差额。

下表汇总了该公司截至以下日期的数字资产持有量(单位为千，比特币数量除外)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2024		2023
持有的比特币的大约数量		252,220		189,150
数字资产账面价值	$	6,850,879	$	3,626,476
累计数字资产减值损失	$	3,052,820	$	2,269,013

本公司于每个期末的综合资产负债表的账面价值代表比特币自收购以来的任何时间的最低公允价值(基于公允价值等级中的第一级投入)。因此，这些公允价值计量分别是在收购至2024年9月30日或2023年12月31日期间进行的，而不是分别截至2024年9月30日或2023年12月31日。

下表汇总了本公司在所示期间的数字资产购买和数字资产减值损失(以千为单位，比特币数量除外)。《公司》做到了不是3.It‘我不会出售任何比特币分别截至2024年9月30日或2023年9月30日的九个月。


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
购买的比特币的大致数量		25,889		5,912		63,070		25,745
数字资产购买	$	1,575,073	$	161,681	$	4,008,210	$	687,959
数字资产减损损失	$	412,084	$	33,559	$	783,807	$	76,613

公司的执行合作伙伴可能会不时向公司提供短期贸易信贷，以便在使用公司交易账户中的现金资金之前购买比特币，或允许公司在延迟结算的基础上购买比特币。贸易积分和延迟结算付款（如适用）将在比特币购买后几天内以现金支付

完成。于2024年第一季度及第三季度，本公司全资附属公司MacroStrategy LLC(“MacroStrategy”)的若干比特币须享有优先担保权益及留置权，以确保本公司就该等安排所欠款项。当贸易信贷或延迟结算尚未结清时，本公司可能会产生利息费用，并被要求在其与执行伙伴的交易和托管账户中保持最低余额。截至2024年9月30日，该公司拥有不是应付未付贸易信贷或延迟清偿债务。

截至2023年12月31日，大约16,081该公司持有的比特币的账面价值约为$263.9截至公司综合资产负债表上的百万美元2023年12月31日，作为公司抵押品的一部分6.1252028年到期的高级担保票据百分比(“2028年担保票据”)。于2024年第三季度赎回2028年担保票据后，所有担保2028年担保票据的抵押品(包括上述比特币)均获释放。参考附注5，长期债务关于2028年担保票据及其赎回的进一步信息，请参阅合并财务报表。

(4)合同余额

该公司根据每份合同中确定的账单时间表向客户开具发票。公司从客户那里获得对价的权利在公司的综合资产负债表中单独列示，这取决于这些权利是有条件的还是无条件的。

该公司在其综合资产负债表的“应收账款净额”内无条件地向客户提供对价的权利。本公司的所有合同一般都是不可取消和/或不可退款的，因此，当按合同向客户收费或按合同收费时，通常存在无条件的权利。

应收账款(以千计)包括以下内容：


	9月30日，			十二月三十一日，
	2024			2023
已计费和可计费	$	109,303		$	186,884
减去：信贷损失准备金		(2,134	)		(3,069	)
应收账款净额	$	107,169		$	183,815

截至2024年9月30日的三个月和九个月，信用损失拨备的变化并不重大。

受时间流逝以外的条件制约的对价权利被视为合同资产，直到这些资产预期成为无条件的并转移到应收账款为止。合并资产负债表中“预付费用和其他流动资产”中的流动合同资产包括#美元。2.0 亿和$1.2 百万，截至 2024年9月30日和2023年12月31日分别与未来与多年期合同和应计销售及使用费收入相关的发票开具发票之前提供的履约义务或服务有关。在基于特许权使用费的安排中，在收到特许权使用费报告之前，通常是在下个季度，合同资产转移到应收账款，并将真实调整记录到收入中，才会对对价进行记账或记账。这些真实的调整通常不是实质性的。综合资产负债表中“存款和其他资产”所列非流动合同资产包括#美元。5.4 亿和$0.9 百万，截至 2024年9月30日和2023年12月31日分别与在与多年期合同相关的未来发票之前提供的履行义务或服务有关。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月，有几个不是公司合同资产出现重大减损，公司合同资产重新分类为应收账款的时间也没有发生重大变化。

合同债务是指公司将软件或服务转让给客户之前从客户那里收到或应付的金额。在多年服务合同安排的情况下，公司一般不会在服务前一年以上开具发票，也不会为尚未开具发票的金额记录递延收入。收入随后在软件或服务控制权移交给客户的期间(S)确认。该公司的合同负债在综合资产负债表中以流动或非流动“递延收入和预付款”的形式列示，这取决于软件或服务是否有望在明年内转移给客户。

公司在综合资产负债表中的“应收账款、净额”和“递延收入和预付款”余额包括与合同有关的未付金额，根据这些合同，公司有权向客户开具不可取消和/或不可退还的软件和服务的发票。应收账款的变化以及递延收入和预付款的变化在合并现金流量表的“经营活动”中扣除这些未付金额后列报。

客户的递延收入和预付款(以千计)包括以下内容：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2024		2023
当前：
递延产品许可收入	$	409	$	3,579
延期订阅服务收入		74,164		65,512
递延产品支持收入		106,866		152,012
递延其他服务收入		2,963		7,059
当期递延收入和预付款总额	$	184,402	$	228,162

非当前：
递延产品许可收入	$	0	$	0
延期订阅服务收入		3,373		3,097
递延产品支持收入		2,635		4,984
递延其他服务收入		336		443
非当期递延收入和预付款总额	$	6,344	$	8,524

截至2024年9月30日的三个月和九个月内，该公司确认的收入为$50.2 亿和$195.2 分别来自年初递延收入和预付款余额总额中的金额 2024.截至2023年9月30日的三个月和九个月内，该公司确认的收入为$44.6 亿和$187.6分别从#年初列入递延收入总额和预付款余额的数额中提取2023年。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月，公司递延余额的收入确认时间没有重大变化。

公司剩余的履约债务代表合同规定的所有未来收入，包括递延收入和预付款，以及将在未来期间作为收入开具发票并确认为收入的可开账单的不可注销金额。剩余的履约义务不包括拖欠账单的合同，如某些时间和材料合同。今后将开具发票的多年期合同的部分不在资产负债表上的应收账款和递延收入内列报，而是列入下列剩余的履约义务披露。截至2024年9月30日，该公司的交易总价为$380.5分配给与订阅服务、产品支持、产品许可证和其他服务合同相关的剩余履约义务的百万美元。该公司预计将确认$237.1在接下来的几年内12月份和剩余时间此后.

(5)长期债务

该公司未偿债务的账面净值(以千计)包括以下内容：


	2024年9月30日		2023年12月31日
2025年可转换票据	$	0	$	643,931
2027年可转换票据		1,040,339		1,037,306
2028年可转换票据		997,502		0
2030年可转换票据		784,194		0
2031年可转换票据		593,867		0
2032年可转换票据		786,754		0
2028年担保票据		0		491,193
其他长期担保债务		9,802		10,161
总	$	4,212,458	$	2,182,591
报告为：
长期债务的当期部分，净额		509		483
长期债务，净额		4,211,949		2,182,108
总	$	4,212,458	$	2,182,591

可转换优先票据

本公司已在私募发行中发行以下可转换票据（统称“可转换票据”）：

•

$650.0 百万本金总额 0.750% 2025年到期的可转换优先票据（“2025年可转换票据”）;

•

$1.050 十亿本金总额 0% 2027年到期的可转换优先票据（“2027年可转换票据”）;

•

$1.010 十亿本金总额 0.625% 2028年到期的可转换优先票据（“2028年可转换票据”）;

•

$800.0 百万本金总额 0.625% 2030年到期的可转换优先票据（“2030年可转换票据”）;

•

$603.8 百万本金总额 0.875% 2031年到期的可转换优先票据（“2031年可转换票据”）;和

•

$800.0 百万本金总额 2.25% 2032年到期的可转换优先票据（“2032年可转换票据”）。

可转换票据是公司的优先无担保债务，在支付权上优先于可转换票据的任何公司债务的付款权;在支付权上与公司任何不那么重要的无担保债务相同;实际上，在公司任何有担保债务的付款权上较低，以担保此类债务的资产价值为范围;并且在结构上低于公司子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付账款）。

下表总结了每种可转换票据的关键条款（初始本金、净收益和发行成本分别为报告以千计）：


	2025年可转换票据			2027年可转换票据			2028年可转换票据			2030年可转换票据			2031年可转换票据			2032年可转换票据
发行日期	2020年12月			2021年2月			2024年9月			2024年3月			2024年3月			2024年6月
到期日(1)	2025年12月15日			2027年2月15日			2028年9月15日			2030年3月15日			2031年3月15日			2032年6月15日
Incept校长	$	650,000		$	1,050,000		$	1,010,000		$	800,000		$	603,750		$	800,000
规定利率（2）		0.750	%		0.000	%		0.625	%		0.625	%		0.875	%		2.250	%
利息支付日期（3）	6月15日 & 12月15日			2月15日 & 8月15日			3月15日 & 9月15日			3月15日 & 9月15日			3月15日 & 9月15日			6月15日 & 12月15日
净收益	$	634,749		$	1,025,830		$	997,375		$	782,000		$	592,567		$	786,000
发行成本（4）	$	15,251		$	24,170		$	12,625		$	18,000		$	11,183		$	14,000
有效利率（4）		1.23	%		0.39	%		1.05	%		1.14	%		1.30	%		2.63	%
持有人看跌期权日期（5）	不适用			不适用			2027年9月15日			2028年9月15日			2028年9月15日			2029年6月15日
初始转化率（6）		25.126			6.981			5.4589			6.677			4.297			4.894
初始转换价格（7）	$	39.80		$	143.25		$	183.19		$	149.77		$	232.72		$	204.33
可在以下日期之后随时兑换（8）（9）	2024年6月13日			2026年8月15日			2028年3月15日			2029年9月15日			2030年9月15日			2031年12月15日
公司在以下日期之前不可赎回（10）	2023年12月20日			2024年2月20日			2027年12月20日			2027年3月22日			2028年3月22日			2029年6月20日
赎回日期(11)	2024年7月15日			不适用			不适用			不适用			不适用			不适用

(1)

“到期日”是指管辖此类票据的每个适用契约项下规定的到期日，除非早前根据其条款进行转换、赎回或回购。

(2)

持有者可在管理可转换票据的每个适用契约中概述的特定情况下获得额外或特殊的利息。

(3)

(4)

“发行成本”反映与每份可转换票据相关的惯常发行费用。该公司将这些发行成本计入相应可转换票据本金的减值，并按表中所述的“实际利率”，从各自的债券发行日期到“到期日”或“持有者认沽期权的日期”(如果适用)的较早者，将发行成本摊销为利息支出。

(5)

“持有者认沽期权日期”代表2028年可换股票据、2030年可换股票据、2031年可换股票据及2032年可换股票据的持有人各自拥有非或有权利要求本公司以现金回购其全部或部分票据的日期，回购价格等于100将购回的该等票据本金的%，另加任何应累算及未付的利息，但不包括回购日期。

(6)

“初始转换率”以公司A类普通股每美元的股份表示。1,000本金金额。转换率受到惯例的反稀释调整的影响。此外，在有关到期日之前或本公司发出赎回通知前可能发生的某些事件发生后，本公司将提高持有人在管理各自可换股票据的契约所规定的某些情况下，就该等企业事件或赎回通知(视属何情况而定)选择转换其各自可换股票据的换股比率。

(7)

“初始转换价格”是以公司A类普通股的每股美元表示的。

(8)

于上述日期当日或之后，直至紧接有关到期日之前第二个预定交易日的营业时间结束为止，持有人可随时转换可换股票据。在可转换票据转换后，公司将视情况支付或交付现金、公司A类普通股或现金和A类普通股的组合，由公司选择。对于2025年可转换票据，提交的日期是公司交付2025年可转换票据全部赎回通知的日期，这使得2025年可转换票据在此后的任何时间都可以转换，直到纽约市时间2024年7月11日下午5点。详情见下文“2025年可转换票据的转换及赎回”一节。

(9)

在有关日期之前，可换股票据只有在下列情况下方可兑换：(A)在日历季度之后开始的任何日历季度内R结束于2021年3月31日2025年可转换票据(当时所有未偿还票据已于2024年7月15日)、上2021年6月30日对于2027年可转换票据，请参见2024年6月30日对于2030年可转换票据和2031年可转换票据，请参见2024年9月30日对于2032年可转换票据，或在2024年12月31日对于2028年可转换票据(且仅在该日历季度内)，如果上次报告的公司A类普通股的销售价格至少为20在以下期间的交易日(不论是否连续)30 截至（含）上一个日历季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130有关可换股票据于每个适用交易日的换股价百分比；。(B)五任何之后的工作日期间五连续交易日期间(“测算期”)，在该期间内，“交易价”(定义见管限有关可换股票据的每份适用契约)每$1,000各可换股票据在测算期内每个交易日的本金金额少于98(C)如本公司在紧接赎回日期前第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间，赎回任何或所有有关的可换股票据；及(D)发生管限有关可换股票据的各适用契据所述的特定企业事件。

(10)

如果公司A类普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的有关可换股票据的换股价的百分比20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，在任何30截至本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。赎回价格将等于100将赎回的可转换票据本金的%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。有关公司2025年可转换票据的赎回通知的信息，请参阅下文“2025年可转换票据的转换和赎回”小节。

(11)

“赎回日期”是指公司赎回所有未赎回的2025年可转换债券的日期。关于2025年可转换票据的赎回，请参阅下文“2025年可转换票据的转换和赎回”一节中的进一步讨论。

如果公司在到期前经历了各自可转换票据契约中定义的“根本变化”，在某些条件的限制下，持有人可以要求公司以现金方式回购全部或部分各自的可转换票据，基本变化回购价格等于100将购回的有关可换股票据本金额的%，加上任何应计及未付的回购日期利息，但不包括基本变动回购日期。

管理可转换票据的各个契约包含惯常条款和契诺，包括当某些违约事件发生并持续时，受托人或至少25有关可换股票据未偿还本金的百分比可声明100所有到期及应付的可换股票据本金的百分比，以及应付的应计及未付利息(如有)。

尽管可转换票据包含嵌入式转换功能，但公司将可转换债券作为负债整体入账，因为转换功能是以公司A类普通股为索引的，符合股东权益分类标准，因此不符合单独的衍生会计。

2025年可转换票据的兑换和赎回

于2024年6月13日，本公司宣布向2025年可换股票据的受托人递交赎回通知(“赎回通知”)，赎回全部$650.0于2024年7月15日(“赎回日期”)当时未偿还的2025年可换股票据本金总额为百万元。由于公司发布了赎回通知，2025年可转换票据的持有人可以选择从赎回通知发出之日起至2024年7月11日纽约时间下午5点进行转换。该公司选择通过仅提供其A类普通股的股份以及现金代替任何零碎股份来履行其关于2025年可转换票据的转换义务。2025年可转换票据持有人要求转换$649.72025年可转换票据在赎回日期前的本金金额为百万美元。该公司解决了#美元的转换请求。504.4于截至2024年6月30日的季度内，发行2025年可换股票据本金百万元，导致发行12,672,400本公司A类普通股及支付面值现金以代替零碎股份，并就$145.3于2024年7月发行2025年可换股票据本金百万元，导致发行3,650,650本公司A类普通股及支付面值现金以代替零碎股份，在每种情况下均按照管理2025年可转换票据的契约的条款及规定支付。于赎回日，本公司赎回$0.32025年可转换债券本金总额为百万美元，相当于当时未偿还的全部2025年可转换债券，总赎回价格为0.3百万现金，相当于1002025年可转换票据本金的百分比，另加应计及未付利息，至但不包括赎回日期。

集体可转换票据披露

截至2024年9月30日，如果转换特征是以当时有效的基于该日期当时已发行的可转换票据的转换比率触发的，可转换票据可能被转换为的最大股份数量为7,330,050 股票， 5,513,489 股票， 5,341,600 股票， 2,594,314 共享以及 3,915,200 分别为2027年可转换票据、2028年可转换票据、2030年可转换票据、2031年可转换票据和2032年可转换票据的股份。

除2025年可转换票据（上文在“2025年可转换票据的转换和赎回”小节中讨论了其可转换性）外，截至2024年9月30日或2023年9月30日止九个月内，可转换票据不可由持有人选择转换。

除公司赎回2025年可转换票据外，公司还不是T T赎回任何可换股票据2024年9月30日。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，可转换票据的净资产净值在公司合并资产负债表中“长期债务，净”细目中被归类为长期负债。

以下是截至以下日期公司可转换债务工具摘要2024年9月30日（以千计）：


	2024年9月30日
	杰出的		未摊销			净载运		公允价值
	本金金额		发行成本			价值		量		调平
2027年可转换票据		1,050,000		(9,661	)		1,040,339		1,439,850	2级
2028年可转换票据		1,010,000		(12,498	)		997,502		1,219,252	2级
2030年可转换票据		800,000		(15,806	)		784,194		1,060,704	2级
2031年可转换票据		603,750		(9,883	)		593,867		629,810	2级
2032年可转换票据		800,000		(13,246	)		786,754		897,515	2级
总	$	4,263,750	$	(61,094	)	$	4,202,656	$	5,247,131

以下是公司截至2023年12月31日的可转换债务工具摘要（单位：千）：


	2023年12月31日
	杰出的		未摊销			净载运		公允价值
	本金金额		发行成本			价值		量		调平
2025年可转换票据	$	650,000	$	(6,069	)	$	643,931	$	1,074,713	2级
2027年可转换票据		1,050,000		(12,694	)		1,037,306		913,808	2级
总	$	1,700,000	$	(18,763	)	$	1,681,237	$	1,988,521

可转换票据的公允价值使用报价以外的可观察市场数据（特别是场外市场（第2级）相同工具于报告期末的最后交易价格）确定。

对于截至2024年和2023年9月30日止三个月，与可转换票据相关的利息费用如下（单位：千）：


	截至2024年9月30日的三个月						截至2023年9月30日的三个月
	合同		摊销				合同		摊销
	利息支出		发行成本		总		利息支出		发行成本		总
2025年可转换票据	$	23	$	15	$	38	$	1,218	$	762	$	1,980
2027年可转换票据		0		1,012		1,012		0		1,008		1,008
2028年可转换票据		193		127		320		0		0		0
2030年可转换票据		1,250		974		2,224		0		0		0
2031年可转换票据		1,321		608		1,929		0		0		0
2032年可转换票据		4,500		659		5,159		0		0		0
总	$	7,287	$	3,395	$	10,682	$	1,218	$	1,770	$	2,988

截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月，与可转换票据相关的利息费用如下（单位：千）：


	截至2024年9月30日的九个月						截至2023年9月30日的9个月
	合同		摊销				合同		摊销
	利息支出		发行成本		总		利息支出		发行成本		总
2025年可转换票据	$	2,371	$	1,494	$	3,865	$	3,656	$	2,279	$	5,935
2027年可转换票据		0		3,033		3,033		0		3,021		3,021
2028年可转换票据		193		127		320		0		0		0
2030年可转换票据		2,819		2,194		5,013		0		0		0
2031年可转换票据		2,833		1,300		4,133		0		0		0
2032年可转换票据		5,150		754		5,904		0		0		0
总	$	13,366	$	8,902	$	22,268	$	3,656	$	5,300	$	8,956

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月，公司支付了$7.6 亿和$2.4 与可转换票据相关的利息分别为百万美元。本公司已不是到目前为止，T支付了与可转换票据有关的任何额外利息或特别利息。

高级担保票据

2021年6月14日，该公司发行了美元500.0 私募发行的2028年担保票据本金总额为百万美元。 2028年有担保票据的固定利率为 6.125年息%，每半年拖欠一次，自每年6月15日和12月15日起2021年12月15日. 2028年有担保票据的条款在公司截至2028年10-k表格年度报告合并财务报表注释8“长期债务”中进行了更全面的讨论 2023年12月31日.该公司赎回了所有2028年有担保票据 2024年9月26日的赎回价 103.0632028年有担保票据本金额的%，加上截至2024年9月26日（但不包括该日）的应计和未付利息（“赎回价格”）。

赎回价格由美元组成515.3 支付100万美元以赎回全部美元500.0截至2024年9月26日，2028年担保票据的未偿还本金金额为百万美元8.6截至2024年9月26日(但不包括2024年9月26日)的2028年担保票据的应计未付利息支付百万美元。该公司还产生了$0.1与赎回2028年担保票据有关的第三方费用100万美元。于紧接赎回前的2024年9月26日，2028年有抵押票据的账面净值为$492.5100万美元，这导致了一笔22.9在公司2024年第三季度的综合经营报表中确认的百万欧元债务清偿损失。

截至2023年12月31日，2028年担保票据的账面净值被归类为公司综合资产负债表中“长期债务、净额”项目中的长期负债。

以下是截至2023年12月31日的2028年担保票据摘要（单位：千）：


	2023年12月31日
	杰出的		未摊销			净载运		公允价值
	本金金额		发行成本			价值		量		调平
2028年担保票据	$	500,000	$	(8,807	)	$	491,193	$	485,070	2级

2028年有担保票据的公允价值乃根据可观察的市场数据厘定，而非报价，即于报告期末场外市场相同票据的最后成交价格(第2级)。

对于截至2024年和2023年9月30日止三个月，与2028年有担保票据相关的利息费用如下（单位：千）：


	截至2024年9月30日的三个月						截至2023年9月30日的三个月
	合同		摊销				合同		摊销
	利息支出		发行成本		总		利息支出		发行成本		总
2028年担保票据	$	7,315	$	423	$	7,738	$	7,657	$	415	$	8,072

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，与2028年有担保票据相关的利息费用如下（单位：千）：


	截至2024年9月30日的九个月						截至2023年9月30日的9个月
	合同		摊销				合同		摊销
	利息支出		发行成本		总		利息支出		发行成本		总
2028年担保票据	$	22,628	$	1,287	$	23,915	$	22,969	$	1,224	$	24,193

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月，公司支付了$23.9 亿和$15.3与2028年担保票据相关的利息分别为100万英镑。

抵押有期贷款

于2022年3月23日，MacroStrategy与Silvergate订立信用及安全协议(“信用及安全协议”)，根据该协议，Silvergate发行美元205.02025万美元向MacroStrategy提供有担保的定期贷款。2025年有担保定期贷款的条款在截至2023年12月31日的公司年度报告10-k表格的综合财务报表的附注8长期债务中进行了更全面的讨论。于2023年3月24日，MacroStrategy与Silvergate就信贷及安全协议订立预付款、豁免及偿付协议，根据该协议，MacroStrategy自愿预付Silvergate约$161.02025年有担保定期贷款及信贷和担保协议项下所有其他债务的全额偿还、清偿和清偿。在Silvergate于2023年3月24日收到支付金额后，信贷与安全协议终止，Silvergate解除了其对MacroStrategy所有资产的担保权益，该资产以2025年有担保定期贷款为抵押，包括用作抵押品的比特币。

支付的金额包括一美元159.9百万美元用于偿还全部$205.0截至2023年3月24日，2025年担保定期贷款的未偿还本金金额为1.1截至2023年3月24日，为2025年担保定期贷款的应计未付利息支付百万美元。该公司还产生了$0.1与偿还2025年有担保定期贷款有关的第三方费用为100万美元。截至2023年3月24日，即贷款偿还之前，2025年有担保定期贷款的账面净值为$204.7100万美元，这导致了一笔44.7在公司2023年第一季度的综合经营报表中确认的债务清偿收益为百万美元。

不是与2025年有担保定期贷款有关的利息支出在2023年第一季度全额偿还债务后确认。对于截至2023年9月30日的9个月，与2025年担保定期贷款相关的利息支出如下(以千为单位)：


	截至2023年9月30日的9个月
	合同		摊销
	利息支出		发行成本		总
2025年有担保定期贷款	$	3,781	$	31	$	3,812

该公司支付了最后一美元5.1 2023年第一季度与2025年有担保定期贷款相关的利息为百万美元，美元1.1 其中百万已包含在支付金额中。

其他长期担保债务

2022年6月，公司通过全资子公司签订了金额为美元的有担保定期贷款协议11.1 百万，年息为 5.2%，并成熟 2027年6月.该贷款由公司的某些非比特币资产担保，这些资产不作为公司任何其他债务的抵押品。根据协议条款每月付款后，该贷款的净资产为美元9.8 亿和$10.2百万，截至分别于2024年9月30日和2023年12月31日，未偿本金余额为美元9.9 亿和$10.3百万，截至2024年9月30日和2023年12月31日。截至2024年9月30日和2023年12月31日, $0.5 亿和$0.5各自的账面净值中有100万是短期的，并在综合资产负债表中的“长期债务的当前部分，净额”中列示。

到期日

下表显示了截至2024年9月30日该公司债务工具的到期日(单位：千)。与2028年可转换票据相关的本金支付包括在下表中，就好像持有人行使了他们的权利要求公司在2027年9月15日回购所有2028年可转换票据一样。分别与2030年可转换票据和2031年可转换票据相关的本金支付包括在下表中，就像持有人行使了他们的权利，要求公司在2028年9月15日回购所有2030年可转换票据和2031年可转换票据一样。与2032年可转换票据有关的本金付款列于下表，犹如持有人行使权利要求本公司于2029年6月15日回购所有2032年可转换票据一样。


在截至9月30日的期间内到期付款，	2027年可转换票据		2028年可转换票据		2030年可转换票据		2031年可转换票据		2032年可转换票据		其他长期担保债务		总
2025	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0	$	562	$	562
2026		0		0		0		0		0		592		592
2027		1,050,000		1,010,000		0		0		0		8,787		2,068,787
2028		0		0		800,000		603,750		0		0		1,403,750
2029		0		0		0		0		800,000		0		800,000
此后		0		0		0		0		0		0		0
总	$	1,050,000	$	1,010,000	$	800,000	$	603,750	$	800,000	$	9,941	$	4,273,691

(6)承担和或有事项

(A)承诺

本公司不时订立某些类型的合约，要求本公司就第三方索赔向当事人作出赔偿。这些合同主要涉及本公司承担知识产权侵权赔偿义务的协议，以及根据与客户和其他第三方谈判达成的安排不时承担的其他义务。这些义务的条件各不相同。因此，无法合理估计该公司的赔偿义务的总最高金额。从历史上看，本公司没有义务为这些债务支付大量款项，目前预计未来也不会产生任何重大债务。因此，截至2024年9月30日或2023年12月31日，该公司尚未在其综合资产负债表上记录赔偿责任。

(B)或有事项

巴西很重要

在2018年启动内部审查后，本公司披露，其巴西子公司在与某些巴西政府实体开展业务时未能或很可能没有遵守当地采购法规。

2020年，公司获悉，巴西联邦警察正在调查涉及某些政府官员的腐败和采购欺诈指控，其中包括一笔交易，该交易是公司先前报告的其巴西子公司未能或可能未能遵守当地采购法规的一部分。这项调查于2023年结束。该公司巴西子公司的员工和子公司本身都不是联邦警察调查的目标。

公司的巴西子公司自愿向巴西经济国防行政委员会总监(“SG/CADE”)和联邦审计长(“CGU”)披露了2018年内部审查的信息。在此自愿披露并与这些机构合作后，公司的巴西子公司于2020年9月与SG/CADE签署了宽大处理协议，并于2024年7月与CGU和联邦总检察长办公室(“AGU”)签署了宽大处理协议。

2023年，SG/CADE启动了一项公共行政诉讼，部分基于该公司巴西子公司自愿披露的信息，调查巴西各种实体和个人可能存在的反竞争行为，该子公司也是该诉讼的被告之一。如果在诉讼结束时，CADE秘书长的法庭确认巴西子公司已履行其与SG/CADE签署的宽大处理协议下的义务，巴西子公司将获得完全的罚款豁免权。

根据其与CGU和AGU达成的宽大处理协议，巴西子公司(I)支付了大约1 BRL6.16 百万（相当于约美元1.12024年7月，(Ii)同意关于其合规计划的某些承诺，以及(Iii)已获得解除禁令和其他制裁的豁免权。作为这项宽大处理协议的结果，CGU驳回了其针对巴西子公司涉嫌违反采购规定而采取的未决行政行动。

在2023年，公司应计了$1.2由于CGU和AGU对本公司巴西子公司自愿向其披露的事项进行调查而可能产生的损失，应计金额将作为截至2023年12月31日的综合资产负债表中“应付账款、应计费用和经营租赁负债”的组成部分计入。2024年第三季度，该公司支付了约美元1.1如上文所述，就该等事宜支付现金百万元。

公司的巴西子公司继续配合政府机构就上述事项提出的要求。截至2024年9月30日，该公司仍无法合理估计上述第三季度付款以外的损失范围。

代达卢斯物质

2020年11月4日，一家名为Daedalus Blue，LLC(“Daedalus”)的专利主张实体向美国弗吉尼亚州东区地区法院对本公司提起诉讼。Daedalus在起诉书中指控该公司基于MicroStrategy平台中的特定功能侵犯了美国专利第8,341,172号(“172号专利”)和9,032,076号(“076号专利”)。‘172号专利涉及一种用于响应查询提供聚合数据访问的方法，而’076号专利涉及一种基于角色的访问控制系统。

2024年1月29日，双方签署了和解协议，根据该协议，本公司获得了截至2024年1月5日Daedalus拥有的所有专利(包括‘172专利和’076专利)的全额支付许可，并于2024年2月27日向法院提交了驳回规定，法院于同一天进入，从而以偏见驳回了案件。

《虚假索赔法案》很重要

2022年8月31日，哥伦比亚特区(“特区”)通过其总检察长办公室向哥伦比亚特区高级法院提起民事诉讼，将(I)公司董事会主席兼公司执行主席Michael J.Sayler(以个人身份)和(Ii)公司列为被告。除其他救济外，该地区根据《地区虚假索赔法》就Sayler先生多年来未能向该地区支付个人所得税以及罚款、利息和三倍损害赔偿金寻求金钱损害赔偿。该起诉书在针对该公司的唯一诉状中称，该公司合谋协助塞勒先生未缴纳个人所得税，违反了该地区的《虚假申报法》。

于2024年5月31日，本区、塞勒先生及本公司规定须向法院作出同意令及判决(“同意令”)，据此本区在收到同意令项下的所有到期款项后，免除塞勒先生及本公司所声称的、本可根据本案所提出的投诉所描述的行为而在未来提出的所有索偿及法律责任。根据同意令，塞勒先生和公司不承认诉状中描述的行为所包含的任何指控、任何违反法律或法规的行为、任何其他事实或法律事项、任何责任或不当行为，并同意支付#美元。40,000,000向本区结案，与本区解决诉讼。根据塞勒先生与本公司之间的另一份协议，塞勒先生向该地区全额支付了这笔和解款项，本公司没有义务对这笔和解款项作出任何贡献。于二零二四年七月十五日，塞勒先生与本公司与本案的关系人(“亲属”)的律师订立单独协议，以清偿应付给该律师的款项，以清偿亲属就法定开支、律师费及费用提出的申索。根据塞勒先生与本公司的单独协议，塞勒先生已全数支付和解款项，而本公司并无责任就此和解款项作出任何供款。

各种法律程序和或有负债

该公司还参与了在正常业务过程中产生的各种法律程序。尽管这些法律诉讼的结果本质上很难预测，但管理层预计这些法律诉讼的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

该公司有或有负债，根据管理层的判断，这些负债不可能被断言。如果该等未确认的或有负债被认定或可能被认定，本公司可能被要求在该等负债被认定或可能被认定的期间记录重大费用和负债。

(7)所得税

该公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入或亏损来计算其年初至今的所得税准备金(受益于)，并调整该时期记录的个别税项的所得税准备金(受益于)。估计的有效税率会根据税收管辖区的损益水平和组合、外国税率差异以及永久账面对税收差异的相对影响而波动。每个季度，与上一季度相比，估计的年度有效税率的任何波动都会记录累计调整。由于这些因素，以及公司期间业绩的潜在变化，公司的有效税率和相应的税收拨备或优惠可能会发生波动。对于截至2024年9月30日止九个月，本公司录得所得税收益$411.8百万美元的税前亏损907.6100万美元，这导致了有效税率为45.4%。截至2023年9月30日止九个月，本公司录得所得税收益$403.9百万美元的税前亏损63.9100万美元，这导致了有效税率为632.2%。于截至2024年9月30日止九个月内，本公司的所得税收益主要与(I)与其持有的比特币减值有关的本公司递延税项资产增加及(Ii)与以股份为基础的薪酬(包括行使股票期权及归属以股份结算的限制性股票单位的所得税影响)有关。在截至2023年9月30日的9个月内，本公司的所得税收益主要与本公司与其持有的比特币减值相关的递延税项资产的部分估值准备的释放有关，这是由于截至2023年9月30日的比特币市值与2022年12月31日相比有所增加。

截至2024年9月30日，该公司有#美元的估值津贴。1.4 万主要与公司在某些司法管辖区与外国税收抵免相关的递延所得税资产有关，根据公司目前的估计，这些资产很可能不会

意识到了。截至2024年9月30日，公司比特币的市值超过公司比特币的成本基础，产生了一笔可观的税收内在收益，因此是未来应纳税收入的来源，预计将使所有美国递延税净资产变现。如果比特币的市值在未来一段时间内下跌，本公司将需要评估其他适当性质的预测应税收入来源，这可能导致记录额外的估值免税额。本公司将继续定期评估递延税项资产的变现能力。

本公司记录与其不确定的税务状况有关的负债。截至2024年9月30日，公司有未确认的所得税优惠总额，包括应计利息#美元。8.7 百万，其中美元3.9百万美元记入“其他长期负债”和#美元4.8100万美元计入公司综合资产负债表中的“递延税项资产净额”。自.起2023年12月31日，公司有未确认的所得税优惠总额，包括应计利息#美元。8.3100万美元，全部计入公司综合资产负债表中的“其他长期负债”。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有应收所得税#美元。5.9 亿和$15.3在本公司综合资产负债表的“预付费用和其他流动资产”中分别记录了100万欧元。

(8)股份薪酬

股票激励计划

期满前，本公司维持2013年度股票激励计划(经修订为“2013股权计划”)，根据该计划，公司员工、高级管理人员和董事可获得各种基于股票的薪酬，包括购买公司A类普通股股票的期权、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。在……里面2023年5月，2013年股权计划已到期，不能根据2013年股权计划授予新的奖励，尽管根据其条款，先前根据2013年股权计划授予的奖励将继续悬而未决。

本公司维持2023年股权激励计划(“2023年股权激励计划”)，根据该计划，公司员工、高级管理人员、董事和其他符合条件的参与者可获得各种类型的基于股票的薪酬，包括购买公司A类普通股、限制性股票单位、绩效股票单位的股票的选择权，以及其他基于股票的奖励。最高可达19,327,030 公司A类普通股股份根据2023年股权计划获得授权发行。截至 2024年9月30日，有 2,525,109 根据2023年股权计划保留并可供未来发行的A类普通股股份。2013年股权计划和2023年股权计划在本文中统称为“股票激励计划”。

股票期权奖励

截至2024年9月30日，已有购买选项 5,678,227 股票激励计划下发行的A类普通股股票。

下表汇总了公司年度的股票期权活动(以千计，每股数据和年度除外)。截至2024年9月30日的九个月：


	未偿还的股票期权
				加权平均		集料		加权平均
				行权价格		固有的		剩余合同
	股份			每股		价值		期限(年)
截至2024年1月1日的余额		12,936		$	28.68
授与		91		$	159.47
已锻炼		(7,141	)	$	22.06	$	634,522
没收/过期		(208	)	$	45.25
截至2024年9月30日余额		5,678		$	38.50
截至2024年9月30日可撤销		3,052		$	34.21	$	410,163		6.0
预计将于2024年9月30日归属		2,626		$	43.48	$	328,599		7.5
总		5,678		$	38.50	$	738,762		6.7

截至目前尚未行使的股票期权 2024年9月30日由以下每股行使价格范围组成（以千计，每股数据和年份除外）：


	截至2024年9月30日尚未行使的股票期权
			加权平均		加权平均
			行权价格		剩余合同
每股行使价格范围	股份		每股		期限(年)
$12.45 - $20.00		1,650	$	15.64		5.3
$20.01 - $30.00		1,038	$	24.98		8.1
$30.01 - $40.00		23	$	30.16		8.7
$40.01 - $50.00		1,688	$	41.14		7.3
$60.01 - $70.00		1,188	$	69.12		6.4
$150.01 - $159.93		91	$	159.47		9.5
总		5,678	$	38.50		6.7

一个集合1,609,650 授予日公允价值总额为美元的股票期权40.2 截至2024年9月30日的九个月内归属百万美元. 使用Black-Scholes估值模型计算的股票期权奖励的加权平均授予日期公允价值为美元111.23 和$19.09 对于每一股须在期间授予股票期权的股票截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月分别基于以下假设：


	九个月结束
	9月30日，
	2024	2023
预计奖项期限（年）	5.5 - 6.3	5.5 - 6.3
预期波幅	75.1% - 82.8%	71.8% - 74.1%
无风险利率	4.2% - 4.5%	3.7% - 3.9%
预期股息收益率	0.0%	0.0%

截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认约美元9.9 亿和$30.0 根据股票激励计划授予的股票期权的股份薪酬费用分别为百万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认约美元10.5 亿和$33.9 根据股票激励计划授予的股票期权的股份薪酬费用分别为百万美元。截至2024年9月30日，约有美元45.8 与未归属股票期权相关的未确认股份报酬费用总额为百万美元，公司预计将在约为 1.8 年

股份结算限制性股票单位

截至2024年9月30日，已有 1,428,401股权激励计划下已发行的股份结算限制性股票单位。下表总结了公司在所示期间的股份结算限制性股票单位活动（以千计）：


	已发行的股份结算限制性股票单位
				集料
	单位			内在价值
截至2024年1月1日的余额		1,852
授与		322
既得		(428	)	$	63,386
被没收		(318	)
截至2024年9月30日余额		1,428
预计将于2024年9月30日授予		1,428		$	240,828

在截至2024年9月30日的9个月内，427,990股份结算的限制性股票单位，总授权日公允价值为$15.0百万美元，以及25,060股票被扣留以履行纳税义务，导致402,930已发行股份。在2024年第二季度，本公司从之前在几乎所有授予限制性股票单位的司法管辖区使用的“净结算”方法，过渡到普遍使用“卖出到回补”的方法来结算其股份结算的限制性股票单位。在“净结清”方式下，在结算受限制的股票单位时，公司扣留价值相当于法定预扣义务的股份，并从自己的现金储备中支付预扣税款。在“卖出到回售”的方法下，既得奖励的基础股票被全额发行，参与者在市场上以履行法定扣缴义务所需的金额出售股票。因此，预扣税义务是用这些销售的收益而不是公司的现金储备来偿还的。截至2023年9月30日的9个月内, 188,910股份结算的限制性股票单位，总授权日公允价值为$9.0百万美元，以及48,170股票被扣留以履行纳税义务，导致140,740 发布股的

加权截至2024年和2023年9月30日止九个月期间授予的股份结算限制性股票单位的平均授予日期公允价值为美元144.88 和$28.01分别基于公司A类普通股的公允价值。

截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认约美元6.2 亿和$18.3 根据股票激励计划授予的股份结算限制性股票单位的股份薪酬费用分别为百万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认约美元4.9 亿和$12.2 根据股票激励计划授予的股份结算限制性股票单位的股份薪酬费用分别为百万美元。截至 2024年9月30日，约有美元64.9 与未归属的股份结算限制性股票单位相关的未确认股份报酬费用总额为百万美元，公司预计将在加权平均归属期内确认该费用 3.0 年

股份结算绩效股票单位

自.起2024年9月30日，有 302,850 2023年股权计划下已发行的绩效股票单位。下表总结了公司在所示期间的绩效股票单位活动（单位：千）：


	已发行的股份结算绩效股票单位
				集料
	单位			内在价值
截至2024年1月1日的余额		254
授与		56
既得		0		$	0
被没收		(7	)
截至2024年9月30日余额		303
预计将于2024年9月30日归属		303		$	102,121

使用蒙特卡洛模拟模型计算的绩效股票单位加权平均授予日公允价值为美元307.13 和$48.62 对于期间授予的每个绩效股票单位截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月分别基于以下假设：


	九个月结束
	9月30日，
	2024			2023
预计奖项期限（年）		3.0			3.0
预期波幅		92.7	%		95.6	%
无风险利率		4.4	%		4.1	%
预期股息收益率		0.0	%		0.0	%

不是期间归属的绩效股票单位截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认约美元2.4 亿和$5.9根据2023年股权计划授予的绩效股票单位的基于股票的薪酬支出分别为100万英镑。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了大约1.0 亿和$1.3根据2023年股权计划授予的绩效股票单位的基于股票的薪酬支出分别为100万英镑。截至2024年9月30日，大约有21.0与未归属绩效股票单位相关的未确认基于股份的薪酬支出总额，公司预计将在加权平均归属期间确认，加权平均归属期间约为2.2 年

其他股票奖励和现金结算的限制性股票单位

本公司不时根据2013年股权计划授予“其他以股票为基础的奖励”及“现金结算限制性股票单位”。其他以股票为基础的奖励类似于股票期权，以现金结算的限制性股票单位类似于公司以股票结算的限制性股票单位，不同之处在于这些奖励仅以现金结算，而不是以公司A类普通股的股票结算。由于需要现金结算，这些奖励在公司的综合资产负债表中被归类为负债，每个季度报告期都会重新计量这些奖励的公允价值。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了大约0.3 亿和$2.2分别来自其他基于股票的奖励和现金结算的限制性股票单位的基于股票的薪酬支出。在截至2023年9月30日的三个月里，来自其他基于股票的奖励和现金结算的限制性股票单位的基于股票的薪酬支出并不重要。在截至2023年9月30日的9个月内，公司确认了大约1.1来自其他基于股票的奖励和现金结算的限制性股票单位的基于股票的薪酬支出100万美元。截至2024年9月30日，大约有0.3与其他基于股票的奖励和现金结算的限制性股票单位有关的未确认股票薪酬支出总额的百万美元，公司预计将在加权平均归属期间确认约0.4年内，须通过较早的结算或到期进行额外的公允价值调整。

2021年ESPP

本公司亦维持2021年员工购股计划(“2021年员工持股计划”)。2021年员工持股计划的目的是在每年3月1日和9月1日开始的6个月内，为公司及其某些子公司的合资格员工提供购买公司A类普通股股票的机会。1,000,000 公司A类普通股已根据2021年ESPP授权发行。期间截至2024年9月30日的九个月， 93,668 A类普通股股票是与2021年ESPP相关发行的。截至2024年9月30日， 502,402 根据2021年ESPP，公司A类普通股仍可供发行。

截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认约美元0.6 亿和$1.4 与2021年ESPP相关的股份薪酬费用分别为百万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认约美元0.4 亿和$1.4 与2021年ESPP相关的股份薪酬费用分别为百万美元。截至2024年9月30日，约有美元1.1 与2021年ESPP相关的未确认股份薪酬费用总额为百万美元，公司预计将在约2021年ESPP内确认该费用 0.4 年

与股权计划相关的税收优惠

下表汇总了与公司股权计划有关的税收(福利)支出(以千为单位)截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月：


	截至三个月						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
与以下相关的税收（福利）费用：
基于股份的薪酬费用	$	(3,407	)	$	(3,417	)	$	(11,486	)	$	(9,396	)
股票期权的行使和股份结算限制性股票单位的归属		(2,726	)		813			(159,992	)		1,098
与公司股权计划相关的总税收优惠	$	(6,133	)	$	(2,604	)	$	(171,478	)	$	(8,298	)

(9)每股基本和稀释（亏损）收益

该公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人通常享有与B类普通股持有人相同的权利，包括股息权，但A类普通股持有人除外一每股投票，而B类普通股持有者十每股投票数。每股b类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。因此，A类普通股和B类普通股的每股基本和完全稀释收益相同。公司从未就A类或B类普通股宣布或支付任何现金股息。截至 2024年9月30日和2023年12月31日，有几个不是已发行或发行的优先股。

当摊薄时，普通股潜在股份对摊薄每股收益计算的影响被包括在内。行使已发行股票期权时可发行的A类普通股的潜在股份G被认为可能实现的限制性股票单位和绩效股票单位，并与2021年ESPP有关，使用库存股方法计算。可转换票据转换后可发行的A类普通股的潜在股份采用IF-转换法计算。在计算稀释每股收益时，本公司首先计算每一类普通股潜在股份的每股增量收益(“EPI”)，并从稀释程度最高(即最低的EPI)到稀释程度最低(即最高的EPI)对这些类别进行排名。然后，根据每一类别股票的影响，按顺序和累计进行调整，直到特定类别的股票不再产生进一步稀释。

下表列出了所示期间每股基本和稀释（亏损）收益的计算（单位：千，每股数据除外）。


	截至三个月						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
分子：
净(亏损)收入--基本收入	$	(340,174	)	$	(143,441	)	$	(495,851	)	$	339,995
稀释股份对净(亏损)收益的影响：
2025年可转换票据扣除税后的利息支出		0			0			0			4,255
2027年可转换票据扣除税后的利息支出		0			0			0			2,165
净(亏损)收益--摊薄	$	(340,174	)	$	(143,441	)	$	(495,851	)	$	346,415

分母：
A类普通股加权平均普通股		177,633			122,574			163,055			97,008
B类普通股加权平均普通股		19,640			19,640			19,640			19,640
已发行普通股加权平均总股数--基本		197,273			142,214			182,695			116,648

稀释股对已发行加权平均普通股的影响：
股票期权		0			0			0			4,307
限制性股票单位		0			0			0			428
业绩存量单位		0			0			0			78
员工购股计划		0			0			0			2
2025年可转换票据		0			0			0			16,332
2027年可转换票据		0			0			0			7,330
已发行普通股加权平均股总数-稀释		197,273			142,214			182,695			145,125

(亏损)每股收益：
每股基本（亏损）收益（1）	$	(1.72	)	$	(1.01	)	$	(2.71	)	$	2.91
每股稀释（亏损）收益（1）	$	(1.72	)	$	(1.01	)	$	(2.71	)	$	2.39

(1) A类和B类普通股的每股基本和完全稀释（亏损）收益相同。

对于截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月，以下潜在A类普通股的加权平均股被排除在每股稀释（亏损）收益计算之外，因为它们的影响具有反稀释性（以千计）。


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
股票期权		5,823		14,056		7,481		6,333
限制性股票单位		1,587		2,042		1,756		339
业绩存量单位		606		516		576		0
员工购股计划		8		27		13		18
2025年可转换票据		0		16,332		6,664		0
2027年可转换票据		7,330		7,330		7,330		0
2028年可转换票据		719		0		240		0
2030年可转换票据		5,342		0		4,031		0
2031年可转换票据		2,594		0		1,863		0
2032年可转换票据		3,915		0		1,506		0
总		27,924		40,303		31,460		6,690

(10)市场上的股权发行

公司不时与代理商签订销售协议，根据这些协议，公司可以通过市场股票发行计划发行和出售其A类普通股的股票。根据这些协议，公司同意向销售代理支付佣金，以支付他们通过市场股权发行计划代理股票销售的服务，并同意向销售代理报销某些已发生的费用以及惯常的赔偿和出资权。下表总结了每份销售协议的条款和规定，以及根据年期间活跃的每个市场股权发行计划截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的一年。下表中每个市场股票发行计划的最高发行价格和累积净收益（减去销售佣金和费用）以千计报告。


	2024年8月销售协议			2023年11月的销售协议			2023年8月的销售协议			2023年5月的销售协议			2022年销售协议
协议生效日期	2024年8月1日			2023年11月30日			2023年8月1日			2023年5月1日			2022年9月9日
最高总发行价格	$	2,000,000		$	750,000		$	750,000		$	625,000		$	500,000
就出售股份的总收益向销售代理支付的最高佣金		2.0	%		2.0	%		2.0	%		2.0	%		2.0	%
终止日期	不适用			2024年7月31日			2023年11月29日			2023年8月1日			2023年5月1日
截至2024年9月30日：
根据该销售协议出售的累计股份		8,048,449			12,720,770			15,929,500			10,791,700			15,674,300
根据该销售协议出售的股份收到的累计净收益	$	1,105,141		$	747,025		$	737,760		$	333,494		$	385,181
该销售协议下剩余可供销售的最高总发行价	$	891,286		不适用			不适用			不适用			不适用

下表总结了2024年或2023年期间有效的各项销售协议在所示期间的销售活动。每个市场股票发行计划的净收益（减去销售佣金和费用）以千计报告。


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
根据该销售协议出售的股份数量：
2022年销售协议	不适用		不适用		不适用			13,488,550
2023年5月的销售协议	不适用			0	不适用			10,791,700
2023年8月的销售协议	不适用			4,033,620	不适用			4,033,620
2023年11月的销售协议		0	不适用			1,951,620	不适用
2024年8月销售协议		8,048,449	不适用			8,048,449	不适用
根据市场股票发行计划出售的股份总数		8,048,449		4,033,620		10,000,069		28,313,870

根据该销售协议出售的股份收到的净收益：
2022年销售协议	不适用		不适用		不适用		$	338,962
2023年5月的销售协议	不适用			0	不适用			333,494
2023年8月的销售协议	不适用			147,218	不适用			147,218
2023年11月的销售协议		0	不适用			137,152	不适用
2024年8月销售协议		1,105,141	不适用			1,105,141	不适用
根据市场上的股权发行计划出售的股票所获得的净收益总额	$	1,105,141	$	147,218	$	1,242,293	$	819,674

与上述每个市场股权发行计划相关的销售佣金和费用为E被视为直接和增量成本，并在相应股份发行和出售期间从综合资产负债表上的“额外实收资本”中计入。

(11)细分市场信息

公司在以下地区管理业务一可报告经营分部通过许可安排以及云订阅和相关服务从事其软件平台的设计、开发、营销和销售。从2024年开始，该公司划分了企业及其他类别，该类别不被视为经营分部，其中包括与公司持有的数字资产相关的减损费用和其他第三方成本。公司的首席运营决策者（“CODM”）（即公司的首席执行官）在考虑这些企业和其他成本时，不会管理软件部门的经营业绩或向软件部门分配资源。下表列出了所示期间软件部门的运营和公司及其他成本的细目(以千为单位)：


	截至2024年9月30日的三个月									截至2023年9月30日的三个月
	软件业务			公司和其他			合并总数			软件业务		公司和其他			合并总数
总收入	$	116,071					$	116,071		$	129,462				$	129,462
收入总成本		34,349						34,349			26,661					26,661
毛利	$	81,722					$	81,722		$	102,801				$	102,801
总运营支出		100,182			414,122			514,304			93,725		34,323			128,048
营业收入(亏损)	$	(18,460	)	$	(414,122	)	$	(432,582	)	$	9,076	$	(34,323	)	$	(25,247	)


	截至2024年9月30日的九个月									截至2023年9月30日的9个月
	软件业务			公司和其他			合并总数			软件业务		公司和其他			合并总数
总收入	$	342,759					$	342,759		$	371,777				$	371,777
收入总成本		95,299						95,299			81,723					81,723
毛利	$	247,460					$	247,460		$	290,054				$	290,054
总运营支出		295,541			788,477			1,084,018			283,733		78,583			362,316
营业收入(亏损)	$	(48,081	)	$	(788,477	)	$	(836,558	)	$	6,321	$	(78,583	)	$	(72,262	)

下表按地理区域列出了总收入、毛利润、运营（亏损）收入和长期资产（单位：千）。长期资产由使用权资产以及财产和设备（净值）组成。上述披露的企业及其他类别包括在美国地区。


地理区域：	美国			欧洲、中东和非洲地区		其他地区			已整合
截至2024年9月30日的三个月
总收入	$	63,958		$	38,952	$	13,161		$	116,071
毛利	$	42,306		$	30,874	$	8,542		$	81,722
营业收入(亏损)	$	(441,144	)	$	15,062	$	(6,500	)	$	(432,582	)
截至2023年9月30日的三个月
总收入	$	71,788		$	40,222	$	17,452		$	129,462
毛利	$	56,723		$	32,574	$	13,504		$	102,801
营业收入(亏损)	$	(41,534	)	$	18,461	$	(2,174	)	$	(25,247	)
截至2024年9月30日的九个月
总收入	$	192,115		$	114,273	$	36,371		$	342,759
毛利	$	132,949		$	90,964	$	23,547		$	247,460
营业收入(亏损)	$	(862,349	)	$	44,602	$	(18,811	)	$	(836,558	)
截至2023年9月30日的9个月
总收入	$	212,892		$	115,351	$	43,534		$	371,777
毛利	$	167,692		$	91,080	$	31,282		$	290,054
营业收入(亏损)	$	(107,029	)	$	47,864	$	(13,097	)	$	(72,262	)
截至2024年9月30日
长寿资产	$	72,241		$	4,102	$	6,482		$	82,825
截至2023年12月31日
长寿资产	$	75,004		$	3,937	$	7,343		$	86,284

EMEA地区包括在欧洲、中东和非洲的业务。其他地区包括所有其他国家，通常包括拉丁美洲、亚太地区和加拿大。截至2024年9月30日的三个月, 德国占总合并收入的10%或更多。对于截至2023年9月30日的三个月和截至2024年和2023年9月30日的九个月, 不是单个外国占总合并收入的10%或更多。

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月, 不是个人客户占总合并收入的10%或更多。

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 不是单个外国占总合并资产的10%或更多。

(12)关联交易

赛勒赔偿协议

2022年6月24日，在与几家第三方承运人同时提供具有约束力的董事和高级管理人员责任保险单(“初始商业保险单”)的同时，公司与公司董事会主席兼执行主席迈克尔·J·塞勒签订了(I)赔偿协议(“超额协议”)，由塞勒先生提供10在最初的商业保单用完后才支付的超额赔偿金额，以及(Ii)一份赔偿协议(“尾部协议”)，由塞勒先生提供40根据最初的商业保单开始日期之前发生的作为或不作为而在任何时间提出的索赔的赔偿范围为100万美元。公司向塞勒先生支付了#美元600,000根据超额协议，任期为一年，以及$150,000 根据尾部协议，为期90天。在公司的选择下，公司获准延长尾部协议下的期限，最多可额外延长23次90-天数，按美元计算150,000 每额外90天学期。公司选择连续三次延长尾部协议的期限 90-白天，付给塞勒先生#美元150,000 对于每个扩展。

2022年8月30日，本公司与第三方承运人就额外的D&O责任保单(“超额商业保单”)捆绑在一起，只有在最初的商业保单用完后才支付超额保险。于同一日期生效后，本公司与塞勒先生对超额协议签署了一项修订(“修订”)，将塞勒先生根据超额协议提供弥偿的责任限于超额协议有效期内因超额协议生效当日或之后但在修订生效日期前发生的不法行为而提出的申索。关于修正案，塞勒先生退还了#美元。489,863 给公司，代表美元的按比例部分600,000 公司最初根据超额协议向Saylor先生支付的款项，适用于自修订之日起至超额协议原期限结束期间。

于2023年6月12日，本公司将新的D&O责任保单(“2023商业保单”)与第三方承运人捆绑在一起，承保范围由2023年6月12日至2024年6月12日，承保范围大致相当于初始商业保单和超额商业保单下提供的总承保范围，但2023年商业保单也涵盖在初始商业保单受约束之前发生的不当作为或不作为的索赔，但对于先前通知并被较早的D&O保险人接受的索赔、与引起此类索赔的作为或不作为有关的索赔、以及要求、调查、在2022年6月24日之前对被保险人提起的诉讼或其他诉讼，以及未来相互关联的不法行为。

于2023年6月12日，本公司与塞勒先生订立新的赔偿协议(“2023年尾部协议”)，根据该协议，塞勒先生同意提供与《尾部协议》所提供的保险相类似的保险，但只限于《2023年商业保单》所不包括的事项，最初为期一年，并支付$157,000。根据2023年尾部协议的条款，本公司已选择将2023年尾部协议的期限延长一年制从2024年6月12日开始，并已向Saylor先生支付$157,000 截至2024年6月30日的三个月内。公司可自行选择将2023年尾部协议的期限延长至最多总计三额外一年制期间，美元157,000 每增加一年任期。

本公司与塞勒先生之间的超额协议、尾部协议及其他关联方交易在本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-k年报综合财务报表附注17中有更全面的描述。

配发协议

关于2024年5月31日综合财务报表附注6“承付款和或有事项”中披露的同意令，公司和塞勒先生订立了一项协议，根据该协议，塞勒先生和公司同意塞勒先生支付$40,000,000 由于学区需要和解并解决与学区的诉讼。根据Sellor先生与公司之间的单独协议，Sellor先生已向学区全额支付了这笔和解金，公司没有义务为和解付款提供任何贡献。2024年7月15日，Saylor先生和公司与Relator的律师签订了一份单独协议，以解决应付该律师的金额，以满足Relator对法定费用、律师费和费用的索赔。根据Sellor先生与公司之间的单独协议，Sellor先生已全额支付这笔和解金，公司没有义务向这笔和解金做出任何贡献。

(13)后续事件

数字资产减值

该公司至少产生了$18.9 截至2024年9月30日持有的比特币在2024年第四季度的数字资产减损损失达百万美元。

关于数字资产会计的进一步详情，见合并财务报表附注3“数字资产”。

市场股票发行

2024年10月30日，公司提交了一份新的市场股票发行计划的招股说明书，根据该计划，公司可以出售总发行价高达美元的A类普通股21 通过TD Securities（USA）LLC、Barclays Capital Inc.、The Benchmark Company，LLC、BTIG，LLC、Canaccord Genuity LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Maxim Group LLC、Mizuho Securities USA LLC和SG Americas Securities，LLC根据日期为2024年10月30日的销售协议（“2024年10月销售协议”）作为代理人（“2024年10月销售代理”）。

项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩

前瞻性信息

这份Form 10-Q季度报告(“本季度报告”)包含符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。为此，本文中包含的任何非历史事实的陈述，包括但不限于有关行业前景和我们的经营结果或财务状况的某些陈述，均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。“第二部分.第1A项下讨论的重要因素。除其他因素外，风险因素可能导致实际结果与本文所述以及管理层不时在别处陈述的前瞻性陈述所表明的结果大相径庭。这样的前瞻性陈述代表了管理层目前的预期，具有内在的不确定性。投资者被警告，实际结果可能与管理层的预期不同。

1取10股拆分

2024年8月7日，我们完成了A类普通股和B类普通股的1股10股拆分。有关进一步信息，请参阅合并财务报表附注1，重要会计政策摘要。作为股票拆分的结果，本“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供的所有适用的股票和每股信息都已追溯调整，以反映所述所有时期的股票拆分情况。

业务概述

MicroStrategy®是世界上第一家也是最大的比特币金库公司。我们是一家上市公司，已将比特币作为我们的主要国库储备资产。通过使用股权和债务融资的收益，以及我们业务的现金流，我们战略性地积累比特币，并倡导其作为数字资本的角色。我们的国库策略旨在通过提供一系列证券，包括股票和固定收益工具，为投资者提供不同程度的比特币经济敞口。

此外，我们提供行业领先的人工智能支持的企业分析软件，推动我们的智能无处不在的愿景。我们利用我们的开发能力来探索比特币应用程序的创新，将分析专业知识与我们对数字资产增长的承诺相结合。我们相信，我们的卓越运营、战略比特币储备和专注于技术创新的结合，使我们成为数字资产和企业分析领域的领导者，为长期价值创造提供了独特的机会。

比特币战略

我们的比特币策略通常涉及(I)发行债务或股权证券或从事其他融资交易，目的是利用所得资金购买比特币，并(Ii)利用我们的流动资产收购超过营运资本要求的比特币，视市场情况而定。我们打算主要通过发行普通股和各种固定收益工具，包括债务、可转换票据和优先股，为进一步的比特币收购提供资金。

我们认为我们持有的比特币是长期持有的，并预计将继续积累比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以决定是否进行额外融资以购买更多比特币。这一整体战略还考虑到，我们可能(I)为一般企业目的或根据适用法律与产生税收优惠的策略相关地定期出售比特币，(Ii)进行以我们持有的比特币为抵押的额外融资交易，以及(Iii)考虑实施利用我们持有的比特币创造收入流或以其他方式产生资金的战略。

此外，我们定期就比特币作为互联网本地数字资本资产的开放、安全协议的持续接受度和价值开展宣传和教育活动，并利用我们的软件开发能力探索比特币应用方面的创新。

根据国库储备政策，我们的国库储备资产包括：

•

我们持有的超出营运资本要求的现金及现金等价物和短期投资(“现金资产”)；以及

•

比特币由我们持有，根据市场情况和业务对现金资产的预期需求，比特币作为主要的国库储备资产持续存在。

在2023年至2024年期间，我们使用各种融资交易的收益购买比特币。截至2024年9月30日，我们总共持有约252,220枚比特币。

下表显示了我们持有的比特币持有量的前滚，包括与我们的比特币购买、销售和数字资产减值损失相关的附加信息：


	用于购买比特币的资金来源	数字资产原始成本基础 (单位：千)		数字资产减值损失 (单位：千)			数字资产账面价值 (单位：千)			持有的比特币的大约数量		每枚比特币的大约平均购买价
2022年12月31日的余额		$	3,993,190	$	(2,153,162	)	$	1,840,028			132,500	$	30,137
数字资产购买	(a)		179,275					179,275			7,500		23,903
数字资产减损损失					(18,911	)		(18,911	)
2023年3月31日的余额		$	4,172,465	$	(2,172,073	)	$	2,000,392			140,000	$	29,803
数字资产购买	(b)		347,003					347,003			12,333		28,136
数字资产减损损失					(24,143	)		(24,143	)
2023年6月30日的余额		$	4,519,468	$	(2,196,216	)	$	2,323,252			152,333	$	29,668
数字资产购买	(c)		161,681					161,681			5,912		27,348
数字资产减损损失					(33,559	)		(33,559	)
2023年9月30日的余额		$	4,681,149	$	(2,229,775	)	$	2,451,374			158,245	$	29,582
数字资产购买	(d)		1,214,340					1,214,340			30,905		39,293
数字资产减损损失					(39,238	)		(39,238	)
2023年12月31日的余额		$	5,895,489	$	(2,269,013	)	$	3,626,476			189,150	$	31,168
数字资产购买	(e)		1,639,309					1,639,309			25,128		65,238
数字资产减损损失					(191,633	)		(191,633	)
2024年3月31日的余额		$	7,534,798	$	(2,460,646	)	$	5,074,152			214,278	$	35,164
数字资产购买	(f)		793,828					793,828			12,053		65,861
数字资产减损损失					(180,090	)		(180,090	)
2024年6月30日的余额		$	8,328,626	$	(2,640,736	)	$	5,687,890			226,331	$	36,798
数字资产购买	(g)		1,575,073					1,575,073			25,889		60,839
数字资产减损损失					(412,084	)		(412,084	)
2024年9月30日余额		$	9,903,699	$	(3,052,820	)	$	6,850,879			252,220	$	39,266

(a)

2023年第一季度，根据我们的市场发售计划，我们用出售A类普通股的净收益中的17930美元万购买了比特币。

(b)

在2023年第二季度，根据我们的市场发售计划，我们用出售A类普通股的净收益中的33690美元万和超额现金购买了比特币。

(c)

在2023年第三季度，根据我们的市场发售计划，我们用出售A类普通股的净收益中的14730美元万和超额现金购买了比特币。

(d)

在2023年第四季度，我们用我们在市场上的股权发行计划出售A类普通股所得的净收益中的12.01美元亿和超额现金购买了比特币。

(e)

在2024年第一季度，我们使用了发行2030年可转换债券的净收益中的78200美元万、发行2031年可转换债券的净收益中的59230万、根据我们的市场股权发行计划出售A类普通股的净收益中的13730万以及超额现金来购买比特币。

(f)

在2024年第二季度，我们使用发行2032年可转换票据和超额现金的净收益购买了79380美元的万比特币。

(g)

2024年第三季度，我们使用根据市场发售计划出售A类普通股的11.05亿美元净收益、发行2028年可转换票据的45820万美元净收益购买了比特币，以及超额现金。

超额现金是指超过我们的国库储备政策要求我们持有的最低现金资产的现金，其中可能包括经营活动产生的现金和融资活动收益产生的现金。

下表显示了每个时期结束时持有的比特币的大致数量，以及根据Coinbase交易所(我们的主要市场)每个季度一个比特币的最低、最高和最终市场价格计算的比特币持有量的市值，进一步定义如下：


	季度末持有的比特币的大约数量		本季度每枚比特币的最低市价(A)		季度末使用最低市场价格持有的比特币市值(千)(B)		本季度每枚比特币的最高市价(C)		季度末使用最高市场价格持有的比特币市值(以千为单位)(D)		季度末每枚比特币的市场价格(E)		季度末持有的比特币市值，使用最终市场价格(千)(F)
--2022年12月31日		132,500	$	15,460.00	$	2,048,450	$	21,478.80	$	2,845,941	$	16,556.32	$	2,193,712
2023年3月31日		140,000	$	16,490.00	$	2,308,600	$	29,190.04	$	4,086,606	$	28,468.44	$	3,985,582
2023年6月30日		152,333	$	24,750.00	$	3,770,242	$	31,443.67	$	4,789,909	$	30,361.51	$	4,625,060
2023年9月30日		158,245	$	24,900.00	$	3,940,301	$	31,862.21	$	5,042,035	$	27,030.47	$	4,277,437
--2023年12月31日		189,150	$	26,521.32	$	5,016,508	$	45,000.00	$	8,511,750	$	42,531.41	$	8,044,816
2024年3月31日		214,278	$	38,501.00	$	8,249,917	$	73,835.57	$	15,821,338	$	71,028.14	$	15,219,768
2024年6月30日		226,331	$	56,500.00	$	12,787,702	$	72,777.00	$	16,471,691	$	61,926.69	$	14,015,930
2024年9月30日		252,220	$	49,050.01	$	12,371,394	$	70,000.00	$	17,655,400	$	63,462.97	$	16,006,630

(a)

“季度内每枚比特币的最低市场价”代表Coinbase交易所在相应季度报告的一种比特币的最低市场价，与我们何时购买任何比特币无关。

(b)

“使用最低市场价格计算的比特币在季度末持有的市场价值”是一种数学计算方法，计算方法为Coinbase交易所在各自季度报告的一种比特币的最低市场价格乘以我们在适用期间结束时持有的比特币数量。

(c)

“本季度每枚比特币的最高市场价”代表Coinbase交易所在相应季度报告的一种比特币的最高市场价，与我们何时购买任何比特币无关。

(d)

“按最高市价在季度末持有的比特币市值”是一种数学计算方法，由Coinbase交易所在各自季度报告的一种比特币的最高市场价格乘以我们在适用期间结束时持有的比特币数量组成。

(e)

“季度末每枚比特币的市场价”代表Coinbase交易所下午4点的一枚比特币的市场价。东部时间在各自季度的最后一天。

(f)

“使用最终市场价格在季度末持有的比特币的市值”代表了一种数学计算，由Coinbase交易所下午4点的一枚比特币的市场价格组成。相关季度最后一天的东部时间乘以我们在适用期间结束时持有的比特币数量。

上表中报告为“市场价值”的金额只是一个数学计算，其计算方法为Coinbase交易所(我们的主要市场)在上述每种情况下报告的一枚比特币的价格乘以我们在适用期间结束时持有的比特币数量。比特币和比特币市场可能受到操纵，比特币现货价格可能受到欺诈和操纵。因此，上述报告的市场价值可能不能准确反映公平市场价值，我们的比特币的实际公平市场价值可能与该等金额不同，这种偏离可能是重大的。此外，(I)比特币市场历史上的特点是价格大幅波动、流动性和交易量相对于主权货币市场有限、相对匿名性、不断发展的监管格局、可能受到市场滥用和操纵的可能性、交易所的合规和内部控制失误以及各种其他风险，这些风险是或可能是其完全电子化、虚拟形式和分散化网络所固有的，以及(Ii)我们可能无法以上述市值、Coinbase交易所(我们的主要市场)在销售当日报告的市场价格或根本无法以上述市值出售我们的比特币。

我们的数字资产减值损失对我们的运营费用有很大贡献。在截至2024年9月30日的三个月内，数字资产减值损失41210美元万占我们运营费用的80.1%，而截至2023年9月30日的三个月数字资产减值损失3,360美元万，占我们运营费用的26.2%。在截至2024年9月30日的9个月内，数字资产减值损失78380美元万占我们运营费用的72.3%，而截至2023年9月30日的9个月数字资产减值损失7,660美元万，占我们运营费用的21.1%。

截至2024年10月30日，我们持有约252,220枚比特币，总购买价为99.04美元亿，平均购买价约为每枚比特币39,266美元，包括费用和支出。截至2024年10月30日下午4：00东部时间，Coinbase交易所报告的一枚比特币的市场价格为71,812.70美元。

企业分析软件战略

MicroStrategy是人工智能商业智能(BI)领域的先驱，也是企业分析解决方案的全球领先者。我们提供软件和服务，旨在将复杂、混乱的数据环境转变为丰富、可靠和方便的信息馈送给我们的客户。我们的愿景是通过随时随地提供智能™，让每一位员工都成为领域专家。

我们的云原生旗舰产品MicroStrategy ONE™为涵盖零售、银行、科技、制造、保险、咨询、医疗保健、电信和公共部门等广泛行业的客户提供了全球一些最大的分析部署。

MicroStrategy One平台不可或缺的是生成性人工智能功能，旨在自动化和加速在我们客户的企业中部署支持人工智能的应用程序。通过对话式人工智能访问高级分析，MicroStrategy One为非技术用户提供了直接访问新的、可操作的决策见解的能力。

MicroStrategy One将现代云应用程序提供的灵活性和可扩展性与我们强大的数据治理模型的可靠性和安全性结合在一起。它通过使丰富的分析易于访问和个性化来增强用户的能力，同时使组织能够在需要的任何地方利用其数据的价值。

随着我们继续将业务战略和产品提供转型为云原生模式，我们正在加强我们的市场准入和销售策略，目标是专注于获取新客户、推动收入增长、提高利润率并简化我们的运营。作为这一转型的一部分，我们已经并将继续采取措施，包括人员优化，以重组和提高我们的业务职能效率。

经营亮点

下表列出了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的某些运营亮点（以千计）：


	截至三个月						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
收入
产品许可证	$	11,087		$	24,045		$	33,311		$	56,979
订阅服务		27,800			20,974			74,846			59,662
产品许可证和订阅服务总数		38,887			45,019			108,157			116,641
产品支持		61,015			66,860			185,440			198,422
其他服务		16,169			17,583			49,162			56,714
总收入		116,071			129,462			342,759			371,777
收入成本
产品许可证		769			342			2,130			1,320
订阅服务		11,454			8,028			29,618			23,100
产品许可证和订阅服务总数		12,223			8,370			31,748			24,420
产品支持		8,572			5,531			25,312			17,115
其他服务		13,554			12,760			38,239			40,188
收入总成本		34,349			26,661			95,299			81,723
毛利		81,722			102,801			247,460			290,054
运营费用
销售和营销		35,414			35,606			103,116			109,372
研发		33,301			29,660			92,795			90,372
一般和行政		33,505			29,223			104,300			85,959
数字资产减损损失		412,084			33,559			783,807			76,613
总运营支出		514,304			128,048			1,084,018			362,316
运营亏损	$	(432,582	)	$	(25,247	)	$	(836,558	)	$	(72,262	)

我们的数码资产已经产生并可能继续产生重大减值亏损，我们已经确认并可能在未来继续确认出售我们的数字资产的收益，这些收益在扣除运营费用内的任何减值损失后列报。此外，我们根据企业分析软件业务的预期收入趋势和战略目标进行内部运营费用预测。我们的许多费用，如办公室租赁和某些人员成本，都是相对固定的。因此，任何季度内比特币价格的任何下降、我们以高于当时持有成本的价格出售我们的比特币，或者我们的软件业务收入出现任何缺口，都可能导致我们的运营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的运营业绩进行季度与季度的比较可能不是我们未来业绩的良好指示。

员工

截至2024年9月30日，我们共有1，637名员工，其中478名在美国，1，159名在国际。下表总结了截至所示日期的员工人数：


	9月30日，		十二月三十一日，		9月30日，
	2024		2023		2023
订阅服务		97		100		105
产品支持		168		154		161
咨询		305		399		411
教育		10		13		12
销售和营销		316		390		398
研发		529		642		645
一般和行政		212		236		252
总人数		1,637		1,934		1,984

基于股份的薪酬费用

正如综合财务报表附注8“基于股份的薪酬”所述，我们已授予股票期权，以购买我们A类普通股、限制性股票单位、绩效股票单位的股票，以及我们的股票激励计划下的某些其他基于股票的奖励。每个限制性股票单位和绩效股票单位代表一项或有权利，在满足适用的归属要求后获得我们A类普通股的一股。我们还根据2021年员工持股计划，为符合条件的员工提供购买A类普通股的机会。这些奖励的基于股份的薪酬支出(以千计)在所示期间的以下收入成本和运营费用行项目中确认：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
订阅服务收入成本	$	98	$	101	$	287	$	254
产品支持收入成本		966		565		2,951		1,597
咨询收入成本		468		535		1,349		1,423
教育收入成本		37		28		99		72
销售和营销		3,153		3,221		11,719		12,532
研发		3,542		3,269		10,659		9,426
一般和行政		11,113		9,087		30,725		24,551
基于股份的薪酬总支出	$	19,377	$	16,806	$	57,789	$	49,855

在截至2024年9月30日的三个月中，与上年同期相比，基于股票的薪酬支出增加了260万美元，这主要是由于股票激励计划下授予的额外奖励，但部分被某些股票奖励和某些完全归属的奖励的没收所抵消。与上年同期相比，在截至2024年9月30日的9个月中，基于股票的薪酬支出增加了790美元，这主要是由于股票激励计划下授予的额外奖励以及某些负债分类股票奖励的重估和行使，但部分抵消了某些股票奖励和某些完全归属的奖励的丧失。截至2024年9月30日，我们估计与股票激励计划和2021年ESPP相关的总计约13310美元的基于股票的额外薪酬支出将在2.4年的剩余加权平均期间内确认。

关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债和权益的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额的估计和判断。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。

关键会计估计涉及很大程度的估计不确定性，是已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响的估计。我们认为与收入确认相关的某些估计和判断是我们的关键会计估计，正如我们在截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告中所讨论的“第7项.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计估计”。自2023年12月31日以来，此类估计和判断没有重大变化。

经营成果

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

除本文另有说明外，术语“国内”是指在美国和加拿大的业务，术语“国际”是指在美国和加拿大以外的业务。

产品许可和订阅服务收入。下表列出了所示期间的产品许可和订阅服务收入(以千为单位)和相关百分比变化：


	截至三个月							九个月结束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		变化			2024		2023		变化
产品许可和订阅服务收入：
产品许可证
国内	$	3,109	$	10,338		-69.9	%	$	12,920	$	29,404		-56.1	%
国际		7,978		13,707		-41.8	%		20,391		27,575		-26.1	%
产品许可总收入		11,087		24,045		-53.9	%		33,311		56,979		-41.5	%
订阅服务
国内		17,579		13,515		30.1	%		47,087		38,718		21.6	%
国际		10,221		7,459		37.0	%		27,759		20,944		32.5	%
订阅服务总收入		27,800		20,974		32.5	%		74,846		59,662		25.5	%
产品许可和订阅服务总收入	$	38,887	$	45,019		-13.6	%	$	108,157	$	116,641		-7.3	%

产品许可收入。与去年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月的产品许可收入分别减少了1,300美元万和2,370美元万，这主要是由于交易量和平均规模的整体下降。随着我们继续向新客户和现有客户推广我们的云服务，我们的产品许可收入在未来可能会继续下降。

订阅服务收入。订阅服务收入来自我们的MCE云订阅服务，并在合同的服务期内按比例确认。与去年同期相比，在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，订阅服务收入分别增加了680万和1520美元，这主要是由于现有本地客户转换为基于云的订阅、现有客户对订阅服务的使用净增加以及与新客户签订的销售合同。我们预计，随着我们继续向新客户和现有客户推广我们的云产品，我们的订阅服务收入在未来一段时间内将继续增长。

产品支持收入。下表列出了所示期间的产品支持收入(以千为单位)和相关百分比变化：


	截至三个月							九个月结束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		变化			2024		2023		变化
产品支持收入：
国内	$	35,891	$	39,510		-9.2	%	$	110,348	$	119,064		-7.3	%
国际		25,124		27,350		-8.1	%		75,092		79,358		-5.4	%
产品支持总收入	$	61,015	$	66,860		-8.7	%	$	185,440	$	198,422		-6.5	%

产品支持收入来自向客户提供技术软件支持以及软件更新和升级。产品支持收入在合同期限内按比例确认，合同期限通常为一年。与去年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月的产品支持收入分别减少了580美元万和1,300美元万，这主要是由于某些现有客户将带有单独支持合同的永久产品许可证转换为我们的订阅服务产品。随着我们继续向新客户和现有客户推广我们的云产品，我们的产品支持收入在未来可能会下降。

其他服务收入。下表列出了所示期间的其他服务收入（以千计）和相关百分比变化：


	截至三个月							九个月结束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		变化			2024		2023		变化
其他服务收入：
咨询
国内	$	7,105	$	8,392		-15.3	%	$	21,424	$	26,639		-19.6	%
国际		8,384		8,284		1.2	%		25,484		27,354		-6.8	%
咨询总收入		15,489		16,676		-7.1	%		46,908		53,993		-13.1	%
教育		680		907		-25.0	%		2,254		2,721		-17.2	%
其他服务收入总额	$	16,169	$	17,583		-8.0	%	$	49,162	$	56,714		-13.3	%

咨询收入。咨询收入来自帮助客户规划和执行我们软件的部署。与去年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月的咨询收入减少了120万美元和710万美元，主要是由于国内咨询服务需求减少。

教育收入。教育收入来自我们向客户提供的教育和培训，以增强他们充分利用我们软件的特征和功能的能力。这些产品包括自助教程、定制课程开发、与客户内部员工的联合培训以及标准课程产品，定价取决于交付的具体产品。与去年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月的教育收入没有重大变化。

成本和开支

收入成本。下表列出了所示期间的收入成本(以千计)和相关百分比变化：


	截至三个月							九个月结束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		变化			2024		2023		变化
收入成本：
产品许可和订阅服务：
产品许可证	$	769	$	342		124.9	%	$	2,130	$	1,320		61.4	%
订阅服务		11,454		8,028		42.7	%		29,618		23,100		28.2	%
产品许可证和订阅服务总数		12,223		8,370		46.0	%		31,748		24,420		30.0	%
产品支持		8,572		5,531		55.0	%		25,312		17,115		47.9	%
其他服务：
咨询		13,005		12,134		7.2	%		36,546		38,326		-4.6	%
教育		549		626		-12.3	%		1,693		1,862		-9.1	%
其他服务合计		13,554		12,760		6.2	%		38,239		40,188		-4.8	%
收入总成本	$	34,349	$	26,661		28.8	%	$	95,299	$	81,723		16.6	%

产品许可收入的成本。产品许可收入的成本包括支付给渠道合作伙伴的推荐费、产品手册和媒体的成本以及支付给第三方软件供应商的版税。与去年同期相比，截至2024年9月30日的三个月的产品许可成本收入没有实质性变化。产品许可证成本收入在截至2024年9月30日的9个月中比上年同期增加了80美元万，这主要是由于作为与Daedalus的和解协议的一部分收到的预付专利许可证的摊销，如合并财务报表附注6，承诺和或有中所述。

订阅服务收入的成本。订阅服务收入成本包括设备、设施和其他相关支持成本(包括云托管基础设施成本)以及人员和相关管理成本。截至2024年9月30日的三个月，订阅服务成本收入与上年同期相比增加了340万，主要原因是云托管基础设施成本增加了290美元万，这是新的和现有的云订阅服务客户使用量增加的结果。截至2024年9月30日的9个月，订阅服务成本收入与上年同期相比增加了650美元万，主要原因是云托管基础设施成本增加了620美元万，这是新的和现有的云订阅服务客户使用量增加的结果。

产品支持收入的成本。产品支持收入的成本包括人员和相关管理费用。与上一年同期相比，在截至2024年9月30日的三个月中，产品支持收入的成本增加了300万，这主要是由于(I)由于裁员导致遣散费增加了110美元万，(Ii)工资和人事成本增加了70万，(Iii)可变薪酬增加了50万，以及(Iv)基于股票的薪酬支出净增加了40万。除遣散费增加外，这些变化主要是由于某些员工从内部调动到产品支持职能的平均人员数量增加，但被本年度我们的企业支持计划停止部分抵消，这之前导致某些咨询人员的薪酬成本被分配到产品支持收入成本中。在截至2024年9月30日的9个月中，产品支持收入的成本与上年同期相比增加了820万，这主要是由于(I)工资和人员成本增加了230美元万，(Ii)可变薪酬增加了220美元万，(Iii)基于股份的薪酬支出净增加了140美元，(Iv)由于裁员导致遣散费增加了110美元，以及(V)设施和其他相关支持成本增加了60美元万。除了遣散费的增加，这些变化主要是由于某些员工从内部调动到产品支持职能的平均人员水平增加，但被本年度我们的企业支持计划停止部分抵消。

咨询收入的成本。咨询收入的成本包括人员和相关管理费用。与上年同期相比，在截至2024年9月30日的三个月中，咨询收入增加了90美元万，这主要是由于(I)由于裁员而导致的遣散费增加了110美元万，但被(Ii)由于平均员工数量减少而导致的工资和人员成本减少20美元万所部分抵消，而本年度我们的企业支持计划的终止(根据该计划，与某些咨询人员相关的成本已在产品支持收入成本中确认)在很大程度上抵消了这一减少。在截至2024年9月30日的9个月中，咨询收入的成本与上年同期相比减少了180万，这主要是由于(I)可变薪酬减少了180万，(Ii)工资和人员成本减少了90万，这可归因于平均人员水平的下降，但被本年度企业支持计划的终止(根据该计划，与某些咨询人员相关的成本已在产品支持收入的成本中确认)部分抵消，以及(Iii)设施和其他相关支持成本减少40万，但被(Iv)分包商成本增加80万所部分抵消。以及(V)由于裁员，遣散费增加了70美元万。

教育收入成本。教育成本收入由人员和相关管理费用组成。与上年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月的教育成本收入没有实质性变化。

销售和营销费用。销售和营销费用包括人员成本、佣金、办公设施、旅行、广告、公共关系计划和促销活动，如贸易展、研讨会和技术会议。下表列出了所示期间的销售和营销费用(以千计)和相关百分比变化：


	截至三个月							九个月结束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		变化			2024		2023		变化
销售和市场营销费用	$	35,414	$	35,606		-0.5	%	$	103,116	$	109,372		-5.7	%

与上年同期相比，截至2024年9月30日的三个月的销售和营销费用没有实质性变化，主要原因是：(1)可变薪酬万减少210美元，主要原因是净资本化佣金增加，但被赚取的佣金增加部分抵消；(2)员工工资减少80美元，主要是由于平均人员配备水平下降(包括某些员工内部调动到产品支持职能)，部分被工资增长抵消；(3)非所得税减少20万，(4)招聘成本减少20万，(V)设施及其他相关支援成本减少20万，及(Vi)以股份为基础的薪酬开支净减少10美元，主要原因是丧失若干奖励及若干员工内部转职至产品支持职能，但因根据股票激励计划授予额外奖励而大幅抵销，(Vii)因裁员而导致遣散费增加280万，及(Viii)营销成本增加80万。

与前一年同期相比，截至2024年9月30日的9个月，销售和营销费用减少了630万，主要原因是(I)可变薪酬减少了670美元，主要是由于净资本化佣金增加，但被赚取的佣金增加部分抵消了；(Ii)员工工资减少了440美元，主要是由于平均人员配备水平下降(包括某些员工内部调动到产品支持职能)，部分被工资增加所抵消，(Iii)设施和其他相关支持成本减少了100美元万，(4)基于股份的薪酬支出净减少80美元，主要原因是某些奖励被没收以及某些员工内部调任到产品支持职能，但被股票激励计划下授予的额外奖励和在行使或报告期间结束时重新计量某些负债分类奖励的公允价值所部分抵消，(5)云托管基础设施费用减少60万，和(6)招聘费用减少50万，部分被(7)因裁员而增加260万的遣散费，(8)营销成本增加250万所抵消，和(Ix)主要由于行使或授予股票激励计划下的某些奖励而增加的雇主工资税，导致人员成本增加240美元万。

研究和开发费用。研发费用包括我们软件工程人员的人员成本和相关的管理费用。下表汇总了所示期间的研究和开发费用(以千计)和相关百分比变化：


	截至三个月							九个月结束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		变化			2024		2023		变化
研发费用	$	33,301	$	29,660		12.3	%	$	92,795	$	90,372		2.7	%

与上年同期相比，在截至2024年9月30日的三个月中，研发费用增加了360万，这主要是由于(I)裁员导致遣散费增加了510万，以及(Ii)股票薪酬支出净增加了30万，这主要是由于根据股票激励计划授予了额外的奖励，但被某些奖励的丧失部分抵消了，但被(Iii)员工工资减少80美元万，主要是由于平均人员配备水平下降，部分被工资增加所抵消，以及(Iv)可变薪酬减少了70万。

在截至2024年9月30日的9个月中，研发费用与上年同期相比增加了240万，主要原因是(I)由于裁员导致遣散费增加510美元万，(Ii)主要由于行使或归属股票激励计划下的某些奖励而导致雇主工资税增加，以及(Iii)主要由于根据股票激励计划授予额外奖励而部分抵消了部分被没收的某些奖励而导致的基于股票的薪酬支出净增加130美元，(V)变动薪酬减少80万，(Vi)云托管基础设施成本减少60万，及(Vii)设施及其他相关支持成本减少50万。

一般和行政费用。一般和行政费用包括人员和相关管理费用，以及我们的行政、财务、人力资源、信息系统和行政部门的其他成本，以及第三方咨询、法律和其他专业费用，以及与我们的数字资产持有相关的第三方成本。下表列出了所示期间的一般费用和行政费用(以千计)和有关百分比变化：


	截至三个月							九个月结束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		变化			2024		2023		变化
一般和行政费用	$	33,505	$	29,223		14.7	%	$	104,300	$	85,959		21.3	%

截至2024年9月30日的三个月，与上年同期相比，一般和行政费用增加了430万，主要是由于(I)基于股票的薪酬支出净增加200美元，这主要是由于根据股票激励计划授予的额外奖励，部分被某些完全归属的奖励所抵消，(Ii)法律、咨询和其他咨询费用增加了160美元，(Iii)我们持有比特币产生的托管费用增加了100美元，以及(Iv)由于裁员导致遣散费增加了60美元万，(V)雇员薪金减少70万美元，主要原因是平均人员配置水平下降，但工资增加部分抵消了这一减少额。

截至2024年9月30日的9个月，与上年同期相比，一般和行政费用增加了1830万，主要原因是(I)与行使或归属股票激励计划下的某些奖励有关的雇主工资税增加，主要是由于雇主工资税增加，(Ii)股票薪酬支出净增加610美元，这主要是由于授予股票激励计划下的额外奖励，但部分被完全归属的某些奖励和某些奖励的没收所抵消，(Iii)法律、咨询和其他咨询成本的550万增加，(Iv)我们持有的比特币保管费增加了250美元，(V)由于裁员导致遣散费增加了90美元，(Vi)与我们公司飞机的维护和运营相关的成本增加了60万，但被(Vii)员工工资减少230美元万部分抵消，(Vii)员工工资减少主要是由于平均人员水平的减少，部分被工资增加所抵消，(Viii)上一年与综合财务报表附注6，承诺和或有事项中提到的巴西事项有关的120美元万损失，(Ix)商业保险成本减少了70美元，以及(X)可变薪酬减少50美元万。

数字资产减值损失。当我们的数字资产的账面价值在收购后的任何时间超过其最低公允价值时，即确认数字资产减值损失。已减值数码资产于减值时减记至公允价值，而该等减值损失不能因公允价值其后的任何增加而收回。收益(如果有的话)直到出售时才被记录下来。下表列出了所示期间的数字资产减值损失(以千计)和相关百分比变化：


	截至三个月							九个月结束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		变化			2024		2023		变化
数字资产减损损失	$	412,084	$	33,559		1127.9	%	$	783,807	$	76,613		923.1	%

截至2024年9月30日或2023年9月30日的九个月内，我们没有出售任何数字资产。未来我们可能会继续遭受重大数字资产减损损失。例如，截至2024年9月30日，我们持有的比特币在2024年第四季度产生了至少1890万美元的数字资产减损损失。

利息支出，净额

净利息费用主要与与我们的长期债务安排相关的合同利息费用和发行成本摊销有关。下表列出了所示期间的净利息费用（以千计）：


	截至三个月						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
利息费用，净额：
2025年可转换票据	$	38		$	1,980		$	3,865		$	5,935
2027年可转换票据		1,012			1,008			3,033			3,021
2028年可转换票据		320			0			320			0
2030年可转换票据		2,224			0			5,013			0
2031年可转换票据		1,929			0			4,133			0
2032年可转换票据		5,159			0			5,904			0
2028年担保票据		7,738			8,072			23,915			24,193
2025年有担保定期贷款		0			0			0			3,812
其他利息（收入）费用，净额		(291	)		(54	)		(707	)		70
利息支出总额(净额)	$	18,129		$	11,006		$	45,476		$	37,031

截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息支出净额分别比上年同期增加710万和840万，主要原因是(I)与2032年可转换票据(于2024年6月发行)有关的利息，(Ii)与2030年可转换票据和2031年可转换票据(分别于2024年3月发行)有关的利息，(Iii)与2028年可转换票据(于2024年9月发行)有关的利息，抵销部分由(Iv)于2023年3月偿还2025年有担保定期贷款(就截至2024年及2023年9月30日止九个月的比较而言)，(V)于2024年7月15日前已全部转换或赎回的2025年可换股票据，及(Vi)已于2024年9月26日全部赎回的2028年有担保票据而部分抵销。

2024年第四季度的利息支出预计将比2023年同期增加，这是由于我们发行了2028年可转换票据、2030年可转换票据、2031年可转换票据和2032年可转换票据，部分抵消了2028年担保票据于2024年9月26日全部赎回和2025年可转换票据于2024年7月15日全部转换或赎回。有关进一步信息，请参阅合并财务报表附注5“长期债务”。

(损失)债务清偿收益

截至2024年9月30日的三个月和九个月，万因赎回2028年担保票据而产生的债务清偿损失2,290美元。在截至2023年9月30日的9个月中，万在债务清偿方面的4,470美元收益源于

偿还2025年有担保的定期贷款。有关进一步信息，请参阅合并财务报表附注5“长期债务”。

其他(费用)收入，净额

在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，其他费用净额分别为500美元万和260美元万，主要由外币交易净亏损组成。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他收入净额分别为240美元万和70美元万，主要由外币交易净收益组成。

所得税

在截至2024年9月30日的9个月中，我们记录了41180美元万的所得税收益，税前亏损90760美元万，导致实际税率为45.4%，而截至2023年9月30日的9个月，我们记录的所得税收益为40390万，税前亏损6,390美元，导致有效税率为632.2%。在截至2024年9月30日的九个月内，我们的所得税收益主要涉及(I)与我们持有的比特币减值相关的递延税项资产增加带来的税收收益，以及(Ii)与基于股票的薪酬相关的税收收益(包括行使股票期权和归属股份结算的限制性股票单位的所得税影响)。在截至2023年9月30日的9个月内，我们从所得税中获得的好处主要与释放与我们持有的比特币减值相关的部分递延税项资产估值准备有关，这是由于截至2023年9月30日比特币的市值与2022年12月31日相比有所增加。

截至2024年9月30日，我们有140万美元的万估值津贴，主要与我们在某些司法管辖区与外国税收抵免相关的递延税收资产有关。最大的递延税项资产与我们持有的比特币减值有关。在2023年期间，比特币的价值大幅增加，这使我们能够释放我们持有的比特币资产的减值准备。递延税项资产估值拨备的变动在很大程度上取决于比特币市值较上一报告日期的变动。如果比特币的市值下降或我们无法在未来期间恢复盈利能力，我们可能需要增加对我们的递延税项资产的估值拨备，这可能导致一项费用，这将对产生费用的期间的净收益(亏损)产生重大不利影响。我们例行公事地考虑保留或利用税收属性所需的行动。我们将继续定期评估递延税项资产的变现能力。

我们的有效税率可能会因我们国内和国外损益的变化、重大的离散税目或交易或事件导致的这些因素的组合而波动。

美国于2022年8月颁布了《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《爱尔兰共和军》)。除其他事项外，除非适用于法规或法规的豁免，否则，如果在初始纳税年度之前的任何连续三个纳税年度的平均年度调整财务报表收入超过10美元亿，则爱尔兰共和军的一项条款对公司在初始纳税年度和随后所有纳税年度征收15%的公司替代最低税(CAMT)。2024年9月12日，财政部和国税局发布了关于CAMt适用的拟议条例。我们采用的会计准则更新编号2023-08，无形资产--商誉和其他--加密资产(350-60分主题)：加密资产的会计和披露(“ASU 2023-08”)将要求我们确认对截至2025年1月1日的留存收益期初余额的累积影响调整，并将未来报告期内数字资产公允价值变化的未实现损益确认为收益或损失。除非修订有关CAMt的拟议条例以提供救济，否则为了计算调整后的财务报表收入，截至2025年1月1日对我们留存收益期初余额的累积影响调整将按比例在2025年至2028年的4年期间分配。在确定我们是否需要缴纳CAMt以及在计算适用纳税年度的任何相关纳税义务时，拟议的法规规定，我们调整后的财务报表收入必须包括截至2025年1月1日对我们的留存收益期初余额的累计影响调整的应计税率部分，以及在适用纳税年度报告的任何未实现收益或亏损。因此，我们可能会在2026年开始的纳税年度受到CAMt的影响。由于我们要缴纳的税款将在很大程度上取决于比特币的未来价格和我们持有的比特币的规模，我们无法估计CAMT对我们未来所得税支出的影响。请参阅“风险因素--与我们的业务相关的总体风险--我们可能面临比预期更大的纳税义务，包括我们持有的比特币的未实现收益可能会被征税。”

递延收入和预付款

递延收入和预付款是指在我们将我们的软件或服务转让给客户之前，从客户那里收到或应付的金额。在多年服务合同安排的情况下，我们通常不会在服务之前超过一年开具发票，也不会为尚未开具发票的金额记录递延收入。收入随后在软件或服务控制权移交给客户的期间(S)确认。

下表汇总了截至以下日期的递延收入和预付款(以千计)：


	9月30日，		十二月三十一日，		9月30日，
	2024		2023		2023
当前：
递延产品许可收入	$	409	$	3,579	$	2,814
延期订阅服务收入		74,164		65,512		45,737
递延产品支持收入		106,866		152,012		126,087
递延其他服务收入		2,963		7,059		4,529
当期递延收入和预付款总额	$	184,402	$	228,162	$	179,167
非当前：
递延产品许可收入	$	0	$	0	$	9
延期订阅服务收入		3,373		3,097		2,845
递延产品支持收入		2,635		4,984		4,304
递延其他服务收入		336		443		480
非当期递延收入和预付款总额	$	6,344	$	8,524	$	7,638
总流动和非流动：
递延产品许可收入	$	409	$	3,579	$	2,823
延期订阅服务收入		77,537		68,609		48,582
递延产品支持收入		109,501		156,996		130,391
递延其他服务收入		3,299		7,502		5,009
当期和非当期递延收入和预付款总额	$	190,746	$	236,686	$	186,805

今后将开具发票的多年期合同的部分不在资产负债表的“应收账款净额”和“递延收入和预付款”中列报，而是列入下文剩余的履约义务披露。截至2024年9月30日，与2023年12月31日相比，递延收入和预付款总额减少了4,590万美元，这主要是由于(I)由于产品支持续订的时间安排而导致递延产品支持收入减少，以及(Ii)从内部部署到订阅服务合同的转换增加，以及(Ii)递延其他服务收入和递延产品许可收入减少，但被(Iii)订阅服务合同递延收入增加部分抵消。截至2024年9月30日，递延收入和预付款总额比2023年9月30日增加了390万，这主要是由于(I)订阅服务合同的递延收入增加，但被(Ii)从内部部署到订阅服务合同的转换增加而部分抵消的递延产品支持收入的减少。

我们的剩余履约债务代表合同项下的所有未来收入，包括递延收入和预付款，以及将在未来期间开具发票并确认为收入的可开账单的不可注销金额。剩余的履约义务不包括拖欠账单的合同，如某些时间和材料合同。截至2024年9月30日，我们分配给与订阅服务、产品支持、产品许可和其他服务合同相关的剩余履约义务的交易总价为38050美元万。我们预计将在未来12个月内确认剩余的履约债务中约23710美元的万，其余部分将在此后确认。然而，我们对递延收入和预付款以及其他剩余履约义务的时间和最终确认取决于我们对各种履约义务的履行情况，任何日期的递延收入和预付款以及剩余履约义务的金额不应被视为指示任何后续期间的收入。

流动性与资本资源

流动性。我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物以及持续收取我们的应收账款。现金和现金等价物可能包括银行活期存款、货币市场工具、存单和美国国债的持有量。根据我们的国库储备政策和比特币收购战略，我们使用很大一部分现金，包括融资交易产生的现金，来收购比特币，这被归类为无限期无形资产。2024年8月1日，我们提交了一份新的市场股权发行计划的招股说明书，根据该计划，我们可以不时出售总发行价高达20美元亿的A类普通股。截至2024年9月30日，根据2024年8月的销售协议，我们A类普通股中约有89130美元的万可供发行和出售。2024年10月30日，我们提交了一份新的市场股权发行计划的招股说明书，根据该计划，我们可以不时出售总发行价高达210美元亿的A类普通股。欲了解更多信息，请参阅下面的“市场上的股票发行”。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们美国实体持有的现金和现金等价物金额分别为1,560美元万和1,050美元万，我们非美国实体持有的现金和现金等价物分别为3,070美元万和3,630美元万。我们赚了一大笔钱

我们在美国以外的收入总额。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月里，我们汇回了650美元万和1,000美元万的海外收益和利润。

我们的重大合同义务和现金需求包括：

•

与我们的长期债务相关的本金和利息支付，包括：

到期的长期债务工具本金总额为42.72亿；

2028年可转换债券每半年到期的票面利率为320万万；

2030年可转换债券每半年到期的票面利率为250万万；

2031年可转换债券每半年到期的票面利率为260万万；

2032年可转换债券每半年到期的票面利率为900万万；以及

$10万每月到期，本金和利息与我们的其他长期担保债务相关。

•

根据不可撤销的经营租约支付租金；

•

与美国《减税和就业法》(《税法》)规定的当然视为遣返的过渡税(“过渡税”)有关的款项；

•

根据各种购买协议支付的款项，主要涉及支持我们的产品、营销和运营的第三方云托管服务和第三方软件；以及

•

与人事有关的持续支出和供应商付款。

上述项目已于本季度报告所载综合财务报表附注5“长期负债”及本公司截至2023年12月31日止财政年度10-k表格年度报告所载“第7项管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资本资源”及其中所载的综合财务报表附注中作更详细的解释。除了(I)我们发行的2030年可转换票据、2031年可转换票据、2032年可转换票据和2028年可转换票据，(Ii)2025年可转换票据的转换和赎回，以及(Iii)2028年担保票据的赎回，所有这些都在下文和本季度报告中的附注5，长期债务中进行了更全面的描述，自2023年12月31日以来，我们的重大合同义务和现金需求没有变化。

我们相信，我们持有的现有现金和现金等价物，以及我们预计将产生的现金和现金等价物，足以满足至少未来12个月的营运资本要求、预期资本支出和合同义务。在未来12个月之后，我们的长期现金需求主要用于与长期债务相关的债务。对于与我们的经营租赁、过渡税和各种购买协议相关的债务，我们也有长期的现金需求。截至2024年9月30日，我们预计我们的企业分析软件业务产生的现金和现金等价物不足以履行这些义务。因此，我们将寻求通过我们预计可以使用的各种选择来履行这些义务，例如为我们的债务进行再融资或从其他来源产生现金，其中可能包括发行和出售我们A类普通股的股票、以比特币为抵押的借款或出售我们的比特币。此外，如果可转换票据的有条件转换功能被触发，我们可以选择将可转换票据转换为A类普通股的股票，或现金和A类普通股的组合，而不是所有现金，这可能使我们能够减少可转换票据项下的现金债务金额。

此外，虽然2028年可换股票据、2030年可换股票据、2031年可换股票据及2032年可换股票据的到期日分别为2028年9月15日、2030年3月15日、2031年3月15日及2032年6月15日，但该等可换股票据的持有人均有权要求吾等于2027年9月15日以现金方式回购全部或部分该等可换股票据，就2028年可换股票据而言，则为2028年9月15日；如属2032年可换股票据，则为2029年6月15日。回购价格在每种情况下均相等于将回购的适用可转换票据本金的100%，另加任何应计及未支付的利息，但不包括回购日期。

截至2024年9月30日，我们持有约252,220枚比特币，所有这些比特币都未被占用。我们认为，我们不需要在未来12个月内出售或从事与我们的任何比特币有关的其他交易，以满足我们的营运资金要求，尽管我们可能会不时出售或从事与我们的比特币有关的其他交易，作为上文所述的财务管理业务的一部分。比特币市场历史上的特点是价格大幅波动、流动性和交易量与主权货币市场相比有限、相对匿名性、不断发展的监管格局、市场滥用和操纵的敏感性、交易所的合规和内部控制失误，以及其完全电子化、虚拟形式和分散网络所固有的各种其他风险。在比特币市场不稳定的时期，我们可能无法以合理的价格出售我们的比特币，甚至根本无法出售。因此，我们的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物一样作为我们的流动性来源。此外，在出售我们的比特币时，我们可能会产生与任何已实现收益相关的额外税收，或者我们可能会发生资本损失，减税可能是有限的。

下表汇总了我们的现金流(以千为单位)和所示期间的相关百分比变化：


	截至9月30日的9个月，						%
	2024			2023			变化
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(35,708	)	$	11,528			409.8	%
投资活动所用现金净额	$	(4,010,904	)	$	(690,550	)		480.8	%
融资活动提供的现金净额	$	4,046,067		$	676,025			498.5	%

经营活动提供的现金净额(用于)。我们经营活动提供的现金的主要来源是销售和续订我们的产品许可证、订阅服务和产品支持以及咨询和教育服务后从客户那里收取的应收账款。我们在经营活动中现金的主要用途是用于软件开发的与人员相关的支出，用于提供咨询、教育和订阅服务的与人员相关的支出，以及销售和营销成本、一般和行政成本、与我们的长期债务安排相关的利息支出以及所得税。为进一步对净(亏损)收入与经营活动提供的现金(用于)净额进行核对的非现金项目主要包括折旧和摊销、经营租赁使用权资产账面金额的减少、信贷损失和销售津贴、递延税款、未确认税收优惠负债的释放、基于股份的补偿支出、数码资产减值损失、我们长期债务的发行成本摊销以及债务清偿损益。

与上年同期相比，在截至2024年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金增加了4720万美元，这是由于净收益减少了83580美元万，营业资产和负债的变化减少了650美元，但非现金项目增加了79510美元(主要与数字资产减值损失的变化以及某些债务工具的清偿损益有关)，部分抵消了这一增幅。特别是，我们的运营现金受到了客户持续向订阅服务产品过渡的负面影响，这导致(I)由于多年开具发票而减少了现金收入，(Ii)增加了向我们的销售团队支付的佣金以激励云迁移，以及(Iii)增加了对我们云基础设施的投资，以支持更多的使用。随着我们继续推行我们的双重软件和比特币战略，我们还产生了与行使或归属股票激励计划下的某些奖励相关的额外雇主工资税、法律和咨询费、营销成本和比特币托管费用。裁员导致的遣散费增加被裁员导致的工资支出减少大大抵消。我们于2024年的利息支付较上一年有所增加，主要是由于发行了2030年可转换票据和2031年可转换票据，以及提前清偿了2028年的有担保票据，但部分抵消了2023年有担保定期贷款的清偿。我们的运营现金在本年度受到所得税支付大幅减少的有利影响，扣除退款后的净额。

用于投资活动的净现金。用于投资活动的现金净额变化主要涉及购买数字资产以及财产和设备支出。与去年同期相比，截至2024年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金增加了33.2亿，这主要是由于比特币购买量增加了332.2亿。在截至2024年9月30日的9个月中，我们使用发行2030年可转换债券、2031年可转换债券、2032年可转换债券和2028年可转换债券的净收益、根据我们的市场股权发行计划出售A类普通股的净收益以及超额现金购买了40.08亿的比特币，而在截至2023年9月30日的9个月中，我们使用根据我们的市场股权发行计划出售A类普通股的净收益和超额现金购买了68800万的比特币。

融资活动提供的现金净额。融资活动中提供和使用的现金变化主要涉及长期债务的发行和随后的偿还、根据我们的市场股权发行计划出售A类普通股、行使或归属股票激励计划下的某些奖励以及根据2021年ESPP出售A类普通股。在截至2024年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金与上年同期相比增加了33.7亿，这主要是由于(I)截至2024年9月30日的9个月中，扣除发行成本的长期债务收益与上年同期相比增加了31.6亿，(Ii)根据我们的市场股权发行计划，我们出售A类普通股的净收益增加了42260美元万。(Iii)于截至2023年9月30日的9个月内，万偿还2025年有担保定期贷款及相关的第三方清偿费用16000美元，该笔款项已用我们根据我们的市值股票发售计划出售A类普通股所得款项偿还，及(Iv)于截至2024年9月30日的9个月内，根据股票激励计划行使股票期权所得款项万较上年同期增加14330美元，部分由(V)于截至2024年9月30日的9个月内万偿还2028年有担保票据及相关第三方清偿费用51530美元所抵销这笔资金用发行2028年可转换票据所得款项偿还。

长期债务

本季度报告所包括的综合财务报表附注5“长期债务”以及截至2023年12月31日的财政年度“Form 10-k”综合财务报表附注8“长期债务”对每种长期债务工具的条款进行了更全面的讨论。

2025年12月，我们发行了65000美元的2025年可转换债券本金总额；2021年2月，我们发行了2027年可转换债券本金总额10.5美元；2024年3月，我们发行了2030年可转换债券本金总额80000美元，2031年可转换债券本金总额60380美元；2024年6月，我们发行了2032年可转换债券本金总额80000美元；2024年9月，我们发行了2028年可转换债券本金总额10.1亿美元。我们主要使用发行可换股票据所得款项净额购买比特币，并使用2028年可换股票据所得款项净额的一部分赎回2028年有担保票据，详情如下。在截至2024年和2023年9月30日的9个月内，我们分别向可转换票据持有人支付了760美元万和240美元万的利息。于2024年4月1日至2024年7月15日期间，我们发行了16,323,050股A类普通股，并支付了面值现金以代替零碎股份，涉及2025年可转换债券的转换，本金总额为64970美元万，2024年7月15日赎回了本金总额为30美元的2025年可转换债券，构成了当时未赎回的所有2025年可转换债券，赎回总价为30万，相当于2025年可转换债券本金金额的100%，外加应计和未偿还利息，截至但不包括该日期。

2021年6月，我们发行了2028年担保票据的本金总额为50000美元的万。我们用发行2028年担保票据的净收益购买了比特币。于截至2024年及2023年9月30日止九个月内，我们分别向2028年担保票据持有人支付2,390美元万及1,530美元万利息。2024年9月26日，我们赎回了所有未偿还的2028年担保票据，赎回总价约为52390美元万，并释放了所有担保2028年担保票据的抵押品。

2022年3月，我们的全资子公司MacroStrategy与银门银行签订了一项信用和担保协议，根据该协议，银门银行向MacroStrategy发放了20500美元的万2025年担保定期贷款。我们主要使用2025年有担保定期贷款的净收益来购买比特币。2023年3月24日，MacroStrategy自愿预付银门约16100美元万(“偿付金额”)，以全额偿还、偿还和解除2025年有担保定期贷款，并释放了2025年有担保定期贷款的所有抵押品，包括作为抵押品的比特币。在2023年第一季度，我们向银门支付了最后一笔510美元的万利息，其中110美元万包括在支付金额中。

于2022年6月，吾等透过一间全资附属公司订立一项金额为1,110美元万的有担保定期贷款协议，年利率为5.2%，于2027年6月到期。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，我们向贷款人支付了80美元的万本金和利息。

除上文所述外，于截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月内，我们并无回购或预付任何未偿还债务。吾等或吾等联属公司可于任何时间及不时透过现金购买及/或换取股权或债务、公开市场购买、私下协商交易或其他方式，寻求注销或购买我们的未偿债务。该等回购或交换(如有)将按吾等所厘定的条款及价格进行，并将视乎当时的市场情况、吾等的流动资金需求、合约限制及其他因素而定。我们也可以提前偿还我们的未偿债务。任何此类回购或提前还款所涉及的金额都可能是重大的。我们可以根据2024年8月的销售协议(根据该协议，截至本协议日期，可出售89130美元的万)，使用出售A类普通股所得款项进行债务回购或提前偿还某些债务，如相关招股说明书的收益使用部分所述。

市场上的股票发行

我们不时与代理商签订销售协议，根据协议，我们可以通过市场股权发行计划发行和出售我们A类普通股的股票。有关根据截至2024年9月30日的9个月和截至2023年12月31日的年度内有效的每项销售协议出售我们的A类普通股的更多信息，请参阅综合财务报表附注10，市场上的股权发行。

2024年7月31日，我们终止了2023年11月的销售协议。于2024年8月1日，吾等提交了一份新的市场股权发售计划的招股说明书，根据该招股说明书，吾等可根据一份日期为2024年8月1日的销售协议(“2024年8月销售协议”)，透过TD Securities(USA)LLC、The Benchmark Company、The Benchmark Company、BTIG、LLC、Canaccel Genuity LLC、Maxim Group LLC及SG America Securities，LLC作为代理(“2024年8月销售代理”)，不时出售A类普通股，总发行价最高可达20美元亿。

2024年10月30日，我们提交了一份新的市场股票发行计划的招股说明书，根据该计划，我们可以通过TD Securities（USA）LLC、Barclays Capital Inc.、The Benchmark Company，LLC、BTIG，LLC、Canaccord Genuity LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Maxim Group LLC、Mizuho Securities USA LLC和SG Americas Securities，LLC根据日期为2024年10月30日的销售协议（“2024年10月销售协议”）作为代理人（“2024年10月销售代理”）。

下表列出了在所示期间根据我们的市场股票发行计划出售的股票已售出的股份总数和收到的净收益总额（扣除销售佣金和费用）（单位：千，股票数量除外）。


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
根据市场股票发行计划出售的股份总数		8,048,449		4,033,620		10,000,069		28,313,870
根据市场上的股权发行计划出售的股票所获得的净收益总额	$	1,105,141	$	147,218	$	1,242,293	$	819,674

非公认会计准则财务指标

我们提供补充的非GAAP财务指标，管理层在内部使用这些指标来帮助了解、管理和评估我们的业务表现，并帮助做出运营决策。我们认为，这些非公认会计准则财务指标对于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的表现也很有用。我们还相信，使用这些非公认会计准则财务指标可以方便地将我们的经营业绩与我们的竞争对手的经营业绩进行比较。这些补充财务指标不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务业绩的衡量，因此，这些补充财务指标可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较。

非公认会计原则财务计量受到重大限制，因为它们不是根据公认会计准则编制的计量，不能替代此类计量。例如，我们预计基于股份的薪酬支出将在未来几年继续成为一项重要的经常性支出，并将是向某些员工、高级管理人员和董事提供的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计我们长期债务的债务发行成本摊销产生的利息支出将继续是我们长期债务安排条款中的经常性支出，这不包括在以下某些非公认会计准则财务指标中。我们的非GAAP财务指标不是单独考虑的，只应与我们的综合财务报表一起阅读，这些报表是根据GAAP编制的。我们主要依靠这些合并财务报表来了解、管理和评估我们的业务表现，并仅补充使用非GAAP财务衡量标准。

非公认会计准则运营损失

非GAAP运营亏损不包括基于股份的薪酬支出，这是一项重要的非现金支出，我们认为它不能反映我们的总体业务表现，因此会计需要管理层的判断。因此，与其他公司相比，我们对基于股份的薪酬支出的会计处理可能会有很大差异。以下是我们的运营非GAAP亏损与运营亏损的对账，这是其最直接的GAAP衡量标准，以千为单位)：


	截至三个月						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
对非公认会计准则运营损失的对账：
运营亏损	$	(432,582	)	$	(25,247	)	$	(836,558	)	$	(72,262	)
基于股份的薪酬费用		19,377			16,806			57,789			49,855
非公认会计准则运营损失	$	(413,205	)	$	(8,441	)	$	(778,769	)	$	(22,407	)

非GAAP净(亏损)收益和非GAAP稀释(亏损)每股收益

非GAAP净（损失）收入和非GAAP稀释（损失）每股收益均不包括以下因素的影响：（i）基于股份的薪酬费用，（ii）长期债务发行成本摊销产生的利息费用，（iii）债务消除的损益，以及（iv）相关所得税。我们相信，非GAAP净（损失）收入和非GAAP稀释（损失）每股收益提供了管理层和投资者的见解，因为它们排除了重大非现金费用、债务消除的损益及其相关所得税影响。以下是所示期间我们的非GAAP净（亏损）收益和非GAAP稀释（亏损）收益分别与每股净（亏损）收益和稀释（亏损）收益的对账，即其最直接可比的GAAP指标（单位：千，每股数据除外）。


	截至三个月						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
非公认会计准则净(亏损)收入对账：
净(亏损)收益	$	(340,174	)	$	(143,441	)	$	(495,851	)	$	339,995
基于股份的薪酬费用		19,377			16,806			57,789			49,855
债务发行成本摊销产生的利息支出		3,832			2,199			10,231			6,599
债务消灭损失（收益）		22,933			0			22,933			(44,686	)
所得税效应(1)		(13,764	)		(3,230	)		(180,964	)		2,538
非公认会计准则净(亏损)收益	$	(307,796	)	$	(127,666	)	$	(585,862	)	$	354,301

对非GAAP稀释(亏损)每股收益的对账(2)：
稀释(亏损)每股收益	$	(1.72	)	$	(1.01	)	$	(2.71	)	$	2.39
以股份为基础的薪酬费用(每股摊薄)		0.10			0.12			0.32			0.34
债务发行成本摊销产生的利息支出(稀释后每股)(3)		0.02			0.02			0.06			0.01
债务消除损失（收益）（每股稀释后股份）		0.12			0.00			0.13			(0.31	)
所得税影响(稀释后每股)(3)		(0.08	)		(0.03	)		(1.01	)		0.03
非公认会计准则摊薄(亏损)每股收益	$	(1.56	)	$	(0.90	)	$	(3.21	)	$	2.46

(1)

所得税影响反映了股份薪酬的净税收影响，其中包括行使股票期权和股份结算限制性股票单位归属的税收优惠和费用、债务发行成本摊销的利息费用以及债务消灭的损益。

(2)

出于核对目的，非GAAP稀释每股收益(亏损)计算使用与同期GAAP稀释每股收益(亏损)计算中使用的相同加权平均流通股。例如，在GAAP净亏损期间，我们的基于股份的补偿安排和可转换票据中的普通股的其他稀释性潜在股票将被排除在GAAP稀释每股亏损计算之外，因为它们将是反稀释的，因此也被排除在非GAAP稀释收益或每股亏损的计算之外。

(3)

截至2023年9月30日的九个月内，可转换票据发行成本摊销产生的利息费用已重新添加到GAAP稀释每股收益计算的分子中（如合并财务报表附注9“每股基本和稀释（亏损）盈利”所披露），因此，可转换票据发行成本摊销的每股稀释效应已被排除在“债务发行成本摊销产生的利息费用”中截至2023年9月30日止九个月的上述对账中包括“所得税影响（每股稀释股份）”和“所得税影响（每股稀释股份）”一行。

非公认会计准则不变货币收入、收入成本和运营费用

我们在非公认会计原则不变货币的基础上列报我们的某些收入、收入成本和运营费用，这不包括由外币汇率波动引起的某些变化。这些非公认会计原则不变货币指标使我们的管理层和投资者能够将经营业绩与上一年同期进行比较，而不受某些外币汇率变化的影响，外币汇率不能反映我们的总体业务表现，可能在不同时期之间存在重大差异。以下是我们的非GAAP不变货币收入、收入成本和运营费用与所示时期最直接可比的GAAP指标(以千计)的对账：


	截至三个月
	9月30日，
	公认会计原则		外国货币汇率，汇率影响(1)			非公认会计原则不变货币(2)		公认会计原则		GAAP百分比变化			非GAAP不变币种% 变化(3)
	2024		2024			2024		2023		2024			2024
产品许可收入	$	11,087	$	(163	)	$	11,250	$	24,045		-53.9	%		-53.2	%
订阅服务收入		27,800		109			27,691		20,974		32.5	%		32.0	%
产品支持收入		61,015		147			60,868		66,860		-8.7	%		-9.0	%
其他服务收入		16,169		76			16,093		17,583		-8.0	%		-8.5	%
产品支持收入成本		8,572		40			8,532		5,531		55.0	%		54.3	%
其他服务收入成本		13,554		125			13,429		12,760		6.2	%		5.2	%
销售和市场营销费用		35,414		102			35,312		35,606		-0.5	%		-0.8	%
研发费用		33,301		194			33,107		29,660		12.3	%		11.6	%
一般和行政费用		33,505		51			33,454		29,223		14.7	%		14.5	%

	公认会计原则		外国货币汇率，汇率影响(1)			非公认会计原则不变货币(2)		公认会计原则		GAAP百分比变化			非GAAP不变币种% 变化(3)
	2023		2023			2023		2022		2023			2023
产品许可收入	$	24,045	$	368		$	23,677	$	22,286		7.9	%		6.2	%
订阅服务收入		20,974		410			20,564		16,414		27.8	%		25.3	%
产品支持收入		66,860		1,530			65,330		66,010		1.3	%		-1.0	%
其他服务收入		17,583		446			17,137		20,650		-14.9	%		-17.0	%
产品支持收入成本		5,531		73			5,458		5,224		5.9	%		4.5	%
其他服务收入成本		12,760		543			12,217		13,360		-4.5	%		-8.6	%
销售和市场营销费用		35,606		643			34,963		35,409		0.6	%		-1.3	%
研发费用		29,660		(197	)		29,857		30,498		-2.7	%		-2.1	%
一般和行政费用		29,223		209			29,014		27,283		7.1	%		6.3	%


	九个月结束
	9月30日，
	公认会计原则		外国货币汇率，汇率影响(1)			非公认会计原则不变货币(2)		公认会计原则		GAAP百分比变化			非GAAP不变币种% 变化(3)
	2024		2024			2024		2023		2024			2024
产品许可收入	$	33,311	$	(265	)	$	33,576	$	56,979		-41.5	%		-41.1	%
订阅服务收入		74,846		70			74,776		59,662		25.5	%		25.3	%
产品支持收入		185,440		27			185,413		198,422		-6.5	%		-6.6	%
其他服务收入		49,162		(12	)		49,174		56,714		-13.3	%		-13.3	%
产品支持收入成本		25,312		48			25,264		17,115		47.9	%		47.6	%
其他服务收入成本		38,239		326			37,913		40,188		-4.8	%		-5.7	%
销售和市场营销费用		103,116		(57	)		103,173		109,372		-5.7	%		-5.7	%
研发费用		92,795		(230	)		93,025		90,372		2.7	%		2.9	%
一般和行政费用		104,300		128			104,172		85,959		21.3	%		21.2	%

	公认会计原则		外国货币汇率，汇率影响(1)			非公认会计原则不变货币(2)		公认会计原则		GAAP百分比变化			非GAAP不变币种% 变化(3)
	2023		2023			2023		2022		2023			2023
产品许可收入	$	56,979	$	(127	)	$	57,106	$	58,928		-3.3	%		-3.1	%
订阅服务收入		59,662		(7	)		59,669		43,276		37.9	%		37.9	%
产品支持收入		198,422		377			198,045		199,682		-0.6	%		-0.8	%
其他服务收入		56,714		(202	)		56,916		64,824		-12.5	%		-12.2	%
产品支持收入成本		17,115		(43	)		17,158		15,542		10.1	%		10.4	%
其他服务收入成本		40,188		165			40,023		42,107		-4.6	%		-4.9	%
销售和市场营销费用		109,372		26			109,346		105,511		3.7	%		3.6	%
研发费用		90,372		(1,284	)		91,656		95,811		-5.7	%		-4.3	%
一般和行政费用		85,959		13			85,946		82,491		4.2	%		4.2	%

(1)

“外币汇率影响”反映了外币汇率波动对我们综合经营报表国际部分的估计影响。根据与上一年季度平均外币汇率的比较，它显示了重大国际收入或费用较上一年同期的增加（减少）（如果适用）。“国际”一词仅指功能货币为当地货币（即，不包括任何经济被认为通胀严重的地区）。

(2)

“非公认会计原则不变货币”反映当期公认会计原则金额，减去外币汇率的影响。

(3)

“非GAAP不变货币变动百分比”反映了本期非GAAP不变货币金额与上年同期GAAP金额之间的百分比变化。

项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露

以下有关我们的市场风险敞口的讨论涉及前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

我们受到比特币市场价格变化和外币波动的影响。

比特币的市场价格风险。我们用了很大一部分现金，包括融资交易产生的现金来购买比特币，截至2024年9月30日，我们持有约252,220枚比特币。截至2024年9月30日，我们比特币的账面价值为68.51美元亿，反映了我们综合资产负债表中30.53美元亿的累计减值。我们将我们的比特币计入无限期无形资产，如果我们的比特币的公允价值在收购后的任何时候低于其账面价值，这些资产都会受到减值损失。减值损失不能因公允价值随后的任何增加而收回。例如，在截至2024年9月30日的九个月里，Coinbase交易所(我们的比特币主要市场)上的一枚比特币的市场价格从最低的38,501.00美元到最高的73,835.57美元不等，但我们在报告期末持有的每枚比特币的账面价值反映了自收购以来任何时候在活跃的交易所报价的一枚比特币的最低价格。因此，比特币市场价格的负面波动可能会对我们的收益和数字资产的账面价值产生实质性影响。比特币市场价格的积极波动不会反映在我们数字资产的账面价值上，只有在比特币出售获利时才会影响收益。在截至2024年9月30日的9个月中，我们的比特币发生了78380美元的减值损失万。

外币风险。我们的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，美元是我们报告合并财务报表的货币。截至2024年和2023年9月30日的三个月，国际收入分别占我们总收入的44.9%和44.5%，截至2024年和2023年9月30日的九个月，国际收入分别占我们总收入的44.0%和42.7%。我们预计国际收入将继续占我们总收入的很大一部分。我们每一家海外子公司的本位币通常是当地货币。

我们海外子公司的资产和负债按适用资产负债表日的有效汇率换算成美元，任何由此产生的换算调整都作为对股东权益的调整计入。这些子公司产生的收入和费用按发生交易的季度的月平均汇率换算。以所涉实体的职能货币以外的货币计价的交易所产生的交易损益计入业务结果。

由于以多种货币进行交易，并以美元报告我们的合并财务报表，我们的经营业绩可能会受到未来货币汇率波动的不利影响。外币汇率波动对当期和可比期间的影响在“第一部分第二项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的“非公认会计准则财务计量”一节中作了说明。

我们无法预测汇率波动对我们未来业绩的影响。我们试图通过将我们在外国司法管辖区持有的多余外币转换为以美元计价的现金和投资账户，将我们的外币风险降至最低。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，外币兑美元汇率每出现10%的不利变化，我们报告的现金和现金等价物总额将分别减少4.5%和5.4%。如果截至2024年9月30日的9个月的平均汇率不利地变化了10%，我们截至2024年9月30日的9个月的收入将下降3.9%。在截至2024年9月30日的9个月中，与上年同期相比，我们的收入没有受到加权平均汇率变化的显著影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。根据对本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

内部控制的变化。在截至2024年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他R信息

2024年8月7日，我们完成了A类和B类普通股10比1的股票分拆。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”。由于股票拆分，本第二部分中列出了所有适用股份和每股信息。其他信息已进行追溯调整，以反映所有期间的股票拆分。

项目1.法律规定诉讼

我们参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。尽管这些法律诉讼的结果本质上很难预测，但我们预计这些法律诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第1A项。国际扶轮SK因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们业务相关的总体风险

我们的季度经营业绩、收入和费用可能会有很大波动，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响

由于许多原因，包括下面描述的原因，我们的经营业绩、收入和支出在过去有所不同，未来可能会在不同季度发生重大变化。这些波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

季度经营业绩的波动。我们的季度经营业绩可能会波动，部分原因是：

•

比特币价格的波动，我们持有大量比特币，并预计未来将继续对其进行大量购买，以及可能与之相关的潜在重大减值费用；

•

我们以高于当时持有成本的价格出售我们的比特币，这将导致我们在出售我们的数字资产时录得收益；

•

与比特币或比特币区块链或更广泛的数字资产相关的监管、商业和技术发展；

•

重要订单和交付的规模、时间、数量和执行情况；

•

客户订购的我们产品的组合，包括产品许可证和云订阅，这可能会影响收入立即或在未来季度确认的程度；

•

发布或交付新的或改进的产品的时间以及市场对新的和改进的产品的接受程度；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品发行的时间；

•

我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；

•

我们销售周期的长短；

•

我们客户的季节性或其他购买模式；

•

我们的运营费用的变化；

•

战争、恐怖主义、传染病(如新冠肺炎)、自然灾害和其他全球事件的影响，以及政府对这些事件的反应，对全球经济以及对我们的客户、供应商、员工和业务的影响；

•

研究和发展项目的时间安排；

•

使用我们的咨询和教育服务，这可能会受到延迟或推迟客户实施我们的软件的影响；

•

外币汇率波动；

•

双边或多边贸易紧张，这可能会影响我们在特定外国市场的产品；

•

我们的盈利能力和对未来盈利能力的预期，以及它们对我们的递延税项资产和净收入的影响，以及可能对我们的递延税项净资产估值准备进行任何调整的期间；

•

增加或减少我们对未确认的税收优惠的负债；以及

•

客户决策流程或客户预算的变化。

调整费用的能力有限。我们根据预期的收入趋势和战略目标制定运营费用预算。我们的许多支出，如长期债务的利息支出、办公室租赁和某些人员成本，都是相对固定的。我们可能无法足够快地调整支出，以抵消与我们的数字资产相关的任何意外收入缺口或减值损失。因此，我们的企业分析软件业务的任何收入不足或与我们的数字资产相关的减值损失都可能导致任何季度的经营业绩发生重大变化。

基于上述因素，我们认为，对我们的运营业绩进行季度比较并不能很好地预示我们未来的表现。有可能在未来一个或多个季度，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们在未来可能无法恢复盈利能力。

在截至2024年9月30日的9个月中，我们产生了净亏损，主要是由于数字资产减值损失，我们可能在未来无法恢复盈利。如果我们的收入不足以抵消我们的运营费用，我们无法及时调整我们的运营费用以应对预期收入的任何缺口，或者我们发生了与我们的数字资产相关的额外重大减值损失，我们可能会在未来发生运营亏损，我们的盈利能力可能会下降，或者我们可能会停止盈利。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

截至2024年9月30日，我们拥有11.73亿美元的亿递延税项资产，这反映了140万美元的万估值津贴。最大的递延税项资产与我们持有的比特币减值有关。递延税项资产估值拨备的变动在很大程度上取决于比特币市值较上一报告日期的变动。如果比特币在未来报告日期的市值低于我们在该报告日期持有的比特币的平均成本基础，我们可能需要针对我们的美国递延税项资产建立估值津贴。此外，如果我们未来无法恢复盈利能力，我们还可能被要求增加针对剩余递延税项资产的估值拨备。估值免税额的大幅增加可能会导致产生一项费用，这将对发生费用期间的净收入产生重大不利影响。

我们所持比特币的市值大幅下降，可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响。

由于我们的比特币收购战略和我们的国库储备政策，我们的大部分资产集中在我们持有的比特币中。我们的资产集中在比特币上，限制了我们降低风险的能力，否则可以通过购买更多元化的国债资产组合来实现。因此，比特币市值的大幅下跌可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们持有的比特币市值大幅下降对我们的财务状况造成任何重大不利影响，都可能给我们的业务运营带来流动性和信贷风险，因为我们获得企业分析软件业务收入以外的现金的手段将是有限的。如果我们的企业分析软件业务产生的现金不足以偿还我们的偿债义务，以及我们持有的比特币清算不足以偿还我们的偿债义务，我们可能无法按计划偿还我们当前或未来的债务，这可能导致我们的债务违约。我们当前或未来债务的任何违约都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。关于如果我们无法偿还债务可能影响我们的风险的更多细节，请参阅“与我们的未偿债务和潜在的未来债务相关的风险”。

我们可能面临比预期更大的纳税义务，包括可能对我们持有的比特币的未实现收益征税

我们在国内和国外的不同司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。我们未来的所得税负债可能会受到以下因素的重大不利影响：我们法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，我们法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的递延税收资产和负债的估值变化，我们未确认的税收优惠金额的变化，或税收法律、法规、会计原则或其解释的变化。此外，如果我们以高于出售比特币成本基础的价格出售我们的任何比特币，我们将就任何确认的收益承担纳税义务，这种纳税义务可能是实质性的。

外国司法管辖区的税法可能会发生变化，包括经济合作与发展组织(OECD)为打击税基侵蚀和利润转移(BEPS)而开展的项目的结果。代表成员国联盟的经合组织发布了一些建议，在某些情况下，对许多长期存在的问题做出重大改变

税务立场和原则。这些变化中的许多已经被经合组织成员国和/或其他国家采纳或正在积极考虑，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响。

在美国减税和就业法案颁布后，我们的大部分收入在美国应纳税，其中很大一部分应根据全球无形低税收入(GILTI)制度纳税。从2027财年开始，GILTI制度允许的扣除额将从50%降至37.5%，这将提高对我们收入征收的实际税率。美国还于2022年8月颁布了《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)。2024年9月12日，财政部和国税局发布了关于CAMt适用的拟议条例。除非法规或法规给予豁免，否则爱尔兰共和军将(I)对美国上市公司进行的某些股票回购征收1%的消费税，(Ii)如果在初始纳税年度之前的任何连续三个纳税年度的平均年度调整财务报表收入超过10美元亿，则对公司在初始纳税年度和随后的所有纳税年度征收15%的公司替代最低税。由于爱尔兰共和军的颁布和我们在2025年1月1日通过的ASU 2023-08，除非修订与CAMt有关的拟议法规以提供减免，否则我们可能在2026年及以后的纳税年度缴纳公司替代最低税，例如，如果我们在2025年1月1日持有的比特币的重大未实现收益高于我们的账面价值，或者我们在未来时期遇到了我们必须确认为公司替代最低税目的收入的比特币持有的重大未实现收益。如果我们因为这些或任何其他原因而在爱尔兰共和军下缴纳这些新税，可能会对我们的财务业绩产生重大影响，包括我们的收益和现金流，以及我们的财务状况。此外，其他现有的美国税收法律、法规、规则、法规或条例可能会以对我们产生负面影响的方式进行解释、更改、修改或应用。例如，拜登政府提议对美国联邦税法进行各种修改，如果通过，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们对纳税义务的确定将受到适用的国内和国外税务机关的审查。此类审查的任何不利结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。确定我们的全球所得税和其他税收负债拨备需要做出重大判断，有许多交易和计算，包括涉及比特币的交易，在这些交易和计算中，最终的税收决定是不确定的。此外，作为一家跨国企业，我们的子公司在不同的税收司法管辖区从事许多公司间交易，在这些地区，最终的税收决定不确定。

我们还有或有税务负债，根据管理层的判断，这些负债不太可能得到断言。如果这种未确认的或有负债被认定或可能被认定，我们可能被要求在这些负债被认定或可能被认定的期间记录重大费用和负债。

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与本公司财务报表所记录的金额有所不同，而任何该等差异可能会对本公司未来期间的财务业绩产生重大影响，届时吾等将改变对本公司税务责任的估计或最终税务结果的厘定。

与我们的比特币收购策略和持有量相关的风险

我们的比特币收购策略使我们面临与比特币相关的各种风险

我们的比特币收购策略使我们面临与比特币相关的各种风险，包括：

比特币是一种波动性很大的资产。比特币是一种波动性很高的资产，在本季度报告发布前的12个月里，在Coinbase交易所(我们的比特币主要市场)上，比特币的交易价格低于每比特币3.5万美元，高于每比特币7万美元。比特币的交易价格在之前的一段时间里大幅下降，未来可能会再次出现这样的下降。

比特币不支付利息或股息。比特币不支付利息或其他回报，只有当我们出售比特币或实施战略以创造收入流或以其他方式通过使用我们持有的比特币来产生现金时，我们才能从我们持有的比特币中产生现金。即使我们采取任何这样的策略，我们也可能无法从我们持有的比特币中创造收入流或以其他方式产生现金，任何这样的策略都可能使我们面临额外的风险。

我们持有的比特币对我们的财务业绩和A类普通股的市场价格产生了重大影响。我们的比特币持有量显著影响了我们的财务业绩，如果我们未来继续增加我们的比特币整体持有量，它们将对我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格产生更大的影响。见“与我们的比特币收购策略和持有量相关的风险-我们的历史财务报表不反映我们未来可能经历的与我们的比特币持有量相关的收益变化s.”

我们的比特币收购策略在很长一段时间内或在不同的市场条件下都没有经过测试。我们正在不断地研究我们的比特币收购战略的风险和回报。这一策略在很长一段时间内或在不同的市场条件下都没有经过测试。例如，虽然我们认为，由于比特币的供应有限，从长远来看，比特币具有对冲通胀的潜力，但随着通货膨胀率的上升，比特币的短期价格在最近一段时间里有所下降。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的比特币收购策略或我们采取的行动

来实施它。如果比特币价格下跌或我们的比特币收购战略被证明是不成功的，我们的财务状况、运营结果以及我们A类普通股的市场价格将受到实质性的不利影响。

我们面临交易对手风险，尤其是与我们的托管人有关的风险。尽管我们已经实施了旨在降低我们的交易对手风险的各种措施，包括将我们拥有的几乎所有比特币存储在美国机构级托管人的托管账户中，并就旨在确定我们在托管比特币中的财产权益不受托管人债权人债权约束的合同安排进行谈判，但在托管账户中持有数字资产方面，适用的破产法尚未完全发展。如果我们托管的比特币仍然被视为我们托管人财产的财产，一旦任何此类托管人进入破产、接管或类似的破产程序，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，抑制我们对此类比特币行使所有权的能力，这最终可能导致与部分或全部此类比特币相关的价值损失。即使我们能够防止我们的比特币作为破产程序的一部分被视为托管人破产财产的财产，我们也可能仍然会被推迟，或者在破产程序悬而未决期间访问受影响的托管人持有的比特币时遇到困难。任何这样的结果都可能对我们的财务状况和我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。最近与数字资产行业运营公司有关的一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他事件，包括三箭资本、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，某些向数字资产行业提供贷款和其他服务的金融机构关闭或清算，包括签名银行和银门银行，美国证券交易委员会对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.采取执法行动，Prime Trust，LLC在内华达州工商部门发布停止令后进入破产管理程序，纽约州总检察长对Genesis Global Capital及其母公司数字货币集团(Digital Currency Group，Inc.)和前合作伙伴双子座信托公司(Gemini Trust Company)提起民事欺诈诉讼并随后达成和解，突显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。虽然这些破产、关闭、清算和其他事件没有导致比特币的任何损失或挪用，也没有对我们获得比特币的机会产生不利影响，但在短期内，它们可能对比特币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的更多破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得以比特币为抵押的融资，或者创造或暴露额外的交易对手风险。

我们对比特币所有权的变化可能会对会计、监管和其他方面产生影响。虽然我们目前直接和通过我们的全资子公司拥有比特币，但我们可能会调查其他拥有比特币的潜在方法，包括间接拥有(例如，通过拥有比特币的基金的所有权权益)。如果我们以不同的方式拥有全部或部分比特币，我们对比特币的会计处理、我们将比特币用作额外借款抵押品的能力，以及我们受到的监管要求可能会相应改变。

我们所持比特币的会计处理方式的变化可能会对会计产生重大影响，包括增加我们业绩的波动性。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，一旦我们采用，将要求我们在财务状况表中以公允价值计量范围内的加密资产(包括我们持有的比特币)，并在每个报告期在净收入中确认我们的比特币公允价值变化的损益。ASU 2023-08还将要求我们提供有关我们持有的比特币的某些中期和年度披露。该标准自2025年1月1日起对我们的中期和年度期间有效，并对自我们采用指导的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累计效果调整。特别是由于比特币价格的波动，我们预计ASU 2023-08的采用将对我们未来的财务业绩产生重大影响，增加我们财务业绩的波动性，并影响我们资产负债表上比特币的账面价值，它还可能产生不利的税收后果，进而可能对我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，由于ASU 2023-08要求对我们采用指导意见的年度期间开始时的留存收益期初余额进行累积效果调整，并且不允许对我们的历史财务报表进行追溯重述，我们未来的结果将无法与我们采用指导意见之前的结果进行比较。

更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发速度、数字资产的使用案例、市场对数字资产的看法以及对数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会有更多无法预测的风险。

比特币是一种高度不稳定的资产，比特币价格的波动在过去已经并可能继续影响我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去已经并可能继续影响我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格。如果比特币价格大幅下跌(就像过去一样，包括2022年)，我们的财务业绩和A类普通股的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响，原因包括：

•

用户和投资者对比特币的信心下降，包括由于这里描述的各种因素；

•

投资和交易活动，例如：(1)高度活跃的零售和机构用户、投机者、矿商和投资者的交易活动；(2)大持有者实际或预期的大量处置比特币，包括预期清算与已申请破产保护的实体有关的数字资产，以及转让和出售与重大黑客、查封或没收有关的比特币，例如将比特币转让给被黑客攻击的加密货币交易所MT的债权人。2024年7月开始的GOX，(B)在2016年Bitfinex被黑客攻击后向索赔人提供的，或(C)德国政府在1月份从Movie0.2万.to的运营商那里没收了约50,000枚比特币；以及(Iii)实际或被认为操纵比特币或现货比特币交易所交易产品(ETP)的现货或衍生品市场；

•

负面宣传、媒体或社交媒体报道，或因比特币或更广泛的数字资产行业发生的事件或与之有关的事件或对比特币或更广泛的数字资产行业的看法而产生的情绪，例如：(I)公众认为比特币可被用作规避制裁的工具，包括对俄罗斯或与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突有关的某些地区实施的制裁，或资助犯罪或恐怖活动，如据称哈马斯利用数字资产资助其2023年10月对以色列的恐怖袭击；(Ii)预期或未决的针对比特币生态系统主要参与者的民事、刑事、监管执法或其他高调行动，包括美国证券交易委员会对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.的执法行动；(Iii)主要数字资产行业参与者的破产保护或破产程序的额外申请，例如FTX Trading及其附属公司的破产程序；及(Iv)比特币及相关活动的实际或预期的环境影响，包括私人、政府及非政府组织及其他行为者提出的与比特币开采过程所消耗的能源有关的环境问题；

•

消费者偏好和比特币感知价值或前景的变化；

•

来自其他数字资产的竞争，这些数字资产表现出更好的速度、安全性、可扩展性或能源效率，具有其他更受欢迎的特征，得到政府(包括美国政府)的支持，或法定货币储备，或代表实物资产的所有权或担保权益；

•

包括稳定币在内的其他数字资产的价格下降，或用作比特币买卖交易交换媒介的稳定币崩溃或不可用，例如2022年稳定币兑美元的崩溃，以至于这种其他数字资产的价格下降或无法获得这种稳定币可能导致比特币价格下降或对投资者对数字资产的信心产生不利影响；

•

识别开发比特币的一个或多个化名的中本聪，或将大量比特币从比特币钱包中转移到中本聪名下；

•

比特币交易场所的中断、故障、不可用或服务中断，例如，数字资产交易所FTX Trading宣布将冻结其账户中的提款和转账，随后申请破产保护，以及美国证券交易委员会对Binance Holdings Ltd.提起的执法行动，该公司最初试图在执法行动悬而未决期间冻结其所有资产，此后导致Binance停止在美国的所有法定存款和提款；

•

数字资产托管人、交易场所、贷款平台、投资基金或其他数字资产行业参与者的破产保护申请、清算或市场担忧，例如数字资产交易场所FTX Trading和BlockFi以及数字资产贷款平台Celsius Network和Voyager Digital Holdings于2022年申请破产保护，2022年下令清算数字资产投资基金Three Arrow Capital，2023年宣布清算Silvergate Bank，2023年政府强制关闭和出售Signature Bank，2023年配售Prime Trust，在内华达州工商部门于2023年发布停止令并退出美国市场后，有限责任公司进入破产管理程序，这是其与司法部和其他联邦监管机构达成和解的一部分；

•

对比特币的价格、所有权、可转让性、交易量、合法性或公众认知产生不利影响的监管、立法、执法和司法行动，或对数字资产托管人、交易场所、借贷平台或其他数字资产行业参与者的运营产生不利影响或以其他方式阻止其以使其能够继续向数字资产行业提供服务的方式运营的行为；

•

比特币开采报酬的进一步减少，包括由于大宗报酬减半事件，即在特定时间段(最近一次发生在2024年4月19日)之后发生的事件，这些事件减少了验证比特币交易的“矿工”赚取的大宗报酬，或者与比特币开采相关的成本增加，包括用于开采的电力成本和硬件和软件的增加，或者对比特币开采的新的或加强的监管或征税，这可能进一步增加与比特币开采相关的成本，任何一种情况都可能导致对比特币网络的支持减少；

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交易拥堵和与比特币网络上处理交易相关的费用；

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宏观经济变化，如利率和通货膨胀水平的变化、各国政府的财政和货币政策、贸易限制和法定货币贬值；

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数学或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致比特币区块链使用的密码学变得不安全或无效；以及

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国家和国际经济和政治条件的变化，包括但不限于与2024年美国总统选举有关的事态发展和事件、俄罗斯和乌克兰之间当前冲突的不利影响以及为应对冲突而采取的经济制裁，以及以色列-哈马斯冲突可能扩大到中东其他国家。

比特币和其他数字资产是新资产，受到法律、商业、监管和技术方面的重大不确定性

比特币和其他数字资产相对新颖，受到重大不确定性的影响，这可能会对它们的价格产生不利影响。在某些方面，州和联邦证券法和其他法律法规对数字资产的适用尚不明确，美国或其他国家的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能制定新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转移比特币的能力产生重大影响。例如：

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2022年3月9日，总裁·拜登签署了一项涉及加密货币的行政命令。虽然行政命令没有要求通过任何具体的法规，但它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括对创建美国中央银行数字货币(CBDC)的评估。根据行政命令发布的一些报告聚焦于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议增加立法和监管监督。2022年9月16日，白宫根据包括美国财政部、司法部和商务部在内的多个政府机构的报告，发布了数字资产发展框架。除其他事项外，该框架鼓励监管机构采取执法行动，发布指南和规则，以应对当前和新出现的风险，支持支付提供商开发和使用创新技术，以增加获得即时支付的机会，考虑创建一个监管非银行支付提供商的联邦框架，并评估是否呼吁国会修改《银行保密法》和禁止未经许可的资金传输的法律，以明确适用于数字资产服务提供商。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。

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2022年4月4日，美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒宣布，他已要求美国证券交易委员会员工(I)注册和监管证券交易所等数字资产平台；(Ii)与商品期货交易委员会(CFTC)合作，研究如何共同应对同时交易证券和非证券的数字资产平台；(Iii)适当时将数字资产平台对客户资产的托管分离出来；以及(Iv)适当时分离数字资产平台的做市功能。同样，外国政府当局最近加大了力度，限制与比特币和其他数字资产相关的某些活动。

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2022年9月8日，白宫科技政策办公室与其他联邦机构协调发布了一份关于包括比特币在内的数字资产在美国的气候和能源影响的报告。其发现包括，数字资产是能源密集型的，并会对环境产生重大影响，报告建议进一步研究数字资产的环境影响，并为数字资产矿商制定环境表现法规，其中可能包括限制或取消使用高能源强度共识机制的数字资产，包括比特币区块链所基于的工作证明共识机制。

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2023年3月1日，美国负责国内事务的副部长提供了美国CBDC发展的最新情况，表明美国财政部将在未来几个月就美国CBDC的发展和采用提供一套初步的调查结果和建议。

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2023年4月14日，美国证券交易委员会重新开启了对其提案的意见期，该提案拟修改《交易法》第30条亿.16项下“交易所”的定义，以涵盖数字资产证券的交易和通信协议系统，以及使用分布式分类账或区块链技术的交易系统，包括所谓的“集中式”和“分散式”交易系统。评论期现已结束。美国证券交易委员会可以在对评议期内提供的意见进行评估后，决定是否采用修订后的定义。如果以拟议的形式通过，新定义将对数字资产交易场所和其他数字资产行业参与者产生全面影响。

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欧盟的加密市场资产监管(MICA)是一个全面的数字资产监管框架，用于发行和使用比特币等数字资产，于2023年6月生效，各种要求将在2024年之前逐步生效。

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2023年6月5日，美国证券交易委员会向哥伦比亚特区联邦地区法院起诉Binance Holdings Ltd.和其他关联实体，除其他与关联实体及其平台的运营有关的索赔外，指控：(I)Binance实体混杂和挪用客户资产；(Ii)Binance Holdings Ltd.的各种关联公司未经交易所、经纪商、交易商和清算机构的注册而经营；(Iii)Binance Holdings Ltd.从事未经登记的证券发售和销售；(Iv)Binance Holdings Ltd.的联营公司以规避美国联邦证券法的方式运作，及(V)Binance Holdings Ltd.的联营公司误导客户和投资者，使他们认为市场监察及控制措施的存在及足够程度，以侦测及防止操纵性交易。

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2023年6月6日，美国证券交易委员会在纽约南区联邦地区法院对Coinbase，Inc.及其他附属实体提起诉讼，其中指控：(I)Coinbase，Inc.未能在美国证券交易委员会注册为国家证券交易所、经纪-交易商和清算机构，涉及美国证券交易委员会起诉书中所称的某些确定的数字资产是证券的活动，违反了《交易法》；(Ii)Coinbase，Inc.违反了1933年证券法，根据经修订的“证券法”(“证券法”)，Coinbase Global Inc.有责任(I)(I)未能在美国证券交易委员会登记与其股权计划相关的证券发售及销售；及(Ii)Coinbase Global Inc.根据交易法须为Coinbase Inc.‘S违反交易法的行为负连带责任，责任程度与Coinbase Inc.相同。

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在英国，2023年6月29日，《2023年金融服务和市场法案》(FSMA 2023)成为法律。FSMA 2023(I)澄清，“加密资产”受受监管活动和金融促进令的约束，(Ii)确立数字资产公司，包括交易所和托管人，在联合王国经营或向联合王国提供服务，进行涉及“加密资产”的某些活动，正在进行一项受监管的活动，需要得到金融市场行为监管局的授权，并可能受到英格兰银行的监督。英国拟议的其他几项立法，包括《2023年公开要约和交易准入条例》，可能会对“加密资产”进行进一步的监管。《FSMA 2023》赋予英国财政部创建金融市场基础设施沙盒的权力。英国数字证券沙盒的立法框架将于2024年1月生效。

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2023年11月20日，美国证券交易委员会对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.(统称为Kraken)提起诉讼，指控Kraken的密码交易平台作为未注册的证券交易所、经纪商、交易商和清算机构运营。美国证券交易委员会的诉状还称，克拉肯的商业行为、内部控制缺陷以及糟糕的记录做法给其客户带来了一系列风险。

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2023年11月21日，Binance Holdings Ltd.及其时任首席执行官与美国司法部、商品期货交易委员会、美国财政部外国资产控制办公室和金融犯罪执法网络达成和解，以解决这些机构多年的调查和CFTC提起的民事诉讼。根据该诉讼，Binance Holdings Ltd.同意在四家机构支付43亿美元的罚款，并停止在美国的业务。Binance还承认，它故意经营未经许可的洗钱业务，承认没有制定足够的反洗钱协议，并违反了《国际紧急经济权力法》。时任首席执行官的Binance承认未能维持有效的反洗钱计划，并辞去了Binance首席执行官的职务。本和解协议不包括就上述美国证券交易委员会对Binance的投诉达成的任何和解。

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2024年10月10日，美国证券交易委员会对坎伯兰DRW有限责任公司提起诉讼，指控其违反了《交易法》第15(A)条(与对“经纪商”和“交易商”的监管有关)，包括提及坎伯兰与比特币有关的活动。

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在中国，人民的中国银行和国家发展和改革委员会已经宣布加密货币开采为非法，并宣布所有加密货币交易在国内都是非法的。

目前还无法预测，这些事态发展是否或何时会导致国会授予美国证券交易委员会或其他监管机构更多权力，或者其他联邦、州或外国立法机构是否会或何时会采取类似行动。也无法预测任何此类额外监管机构的性质，额外的立法或监管监督可能如何影响数字资产市场的运作能力，或者金融和其他机构继续向数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新的监管规定或现有监管规定的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。加强对数字资产和数字资产活动监管的后果可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，参与比特币收购战略的风险相对较新，已经造成并可能继续造成复杂情况，原因是第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，例如董事和官员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条件获得此类保险。

数字资产行业的总体增长，特别是比特币的使用和接受，也可能影响比特币的价格，并受到高度不确定性的影响。例如，比特币在全球范围内采用和使用的增长速度可能取决于公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或获得比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构对数字资产行业的参与、消费者对比特币作为支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币的使用量在近期或中期出现增长，也不能保证比特币的使用量会在长期内继续增长。

由于除了比特币区块链上的交易记录之外，比特币不存在实体存在，与比特币区块链相关的各种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击，激励比特币交易验证的采矿费不足，将比特币区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能破坏比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制向持有比特币的企业提供银行服务、提供与比特币相关的服务或接受比特币作为支付方式，比特币的流动性也可能会降低，公众对比特币的看法可能会受到损害，这也可能会降低比特币的价格。美国银行业监管机构最近采取的行动减少了比特币相关客户和服务提供商获得银行服务的机会。这些行动包括(I)联邦银行机构发布2023年2月23日的“跨机构流动性风险声明”，警告银行向数字资产客户提供服务可能带来的传染风险，(Ii)联邦储备委员会拒绝Custodia银行申请美联储账户，以及(Iii)在最近的合并交易批准中纳入与加密相关的资产剥离条件。此外，2023年8月，美联储设立了一项新的活动监管计划，以加强对美联储监管的银行组织开展的新活动的监督，例如与加密资产、分布式分类账技术相关的活动，以及与非银行机构建立的复杂的、以技术为导向的合作伙伴关系，以向客户提供金融服务。如果适用法律和监管要求的变化对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响，比特币的流动性也可能受到影响。

我们的历史财务报表不反映我们未来可能经历的与我们持有的比特币相关的收益变化。

我们的历史财务报表没有完全反映我们未来可能因持有或出售大量比特币而经历的潜在收益变化。

比特币的价格在历史上一直受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。正如我们在截至2023年12月31日的年度报告10-k表格中包括的综合财务报表附注2(G)中更详细地解释的那样，我们根据Coinbase交易所(我们的比特币主要市场)的报价(未调整)价格来确定我们比特币的公允价值。我们每季度进行一次分析，以确定事件或环境变化(主要是活跃交易所报价(未调整)价格的下降)是否表明我们的任何比特币资产更有可能受损。在确定是否发生减值时，我们考虑自收购所持特定比特币以来的任何时间在活跃交易所报价的一种比特币的最低价格。如果比特币的账面价值在本季度内的任何时候超过该最低价格，则该比特币被视为发生了减值损失，金额等于其账面价值与该最低价格之间的差额，随后比特币价格的上涨不会影响我们的比特币的账面价值。收益(如有)在出售时变现后才会入账，届时将扣除任何减值亏损而呈列。在确定销售时应确认的收益时，我们计算销售价格与紧接销售前销售的特定比特币的账面价值之间的差额。

因此，自收购比特币以来，任何时候比特币的公允价值低于此类资产的账面价值都需要我们产生减值费用，而此类费用可能会对我们在适用报告期内的财务业绩产生重大影响，这可能会导致我们报告的收益大幅波动，并降低我们数字资产的账面价值，进而可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。相反，任何以高于我们该等资产账面价值的价格出售比特币都会为财务报告创造收益，即使我们否则将因此类交易而招致经济或税收损失，这也可能导致我们报告的收益大幅波动。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，一旦我们采用，将要求我们在财务状况表中按公允价值衡量我们持有的比特币，并在每个报告期内在净收入中确认比特币公允价值变化的损益。ASU 2023-08还将要求我们提供有关我们持有的比特币的某些中期和年度披露。该标准自2025年1月1日起对我们的中期和年度期间有效，并对自我们采用指导的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累计效果调整。特别是由于比特币价格的波动，我们预计采用ASU 2023-08将增加我们财务业绩的波动性，并显著影响我们资产负债表上比特币的账面价值。此外，由于ASU 2023-08要求对我们采用指导意见的年度期间开始时的留存收益期初余额进行累积效果调整，并且不允许对先前期间进行追溯重述，因此我们未来的结果将无法与我们采用指导意见之前的期间的结果进行比较。

截至2024年9月30日，我们的资产负债表上有68.51亿的数字资产，包括约252,220个比特币，反映了可归因于比特币交易价格波动的30.53美元亿累计减值损失，持有4,630万现金和现金等价物，而截至2023年9月30日，数字资产的账面价值为24.51美元，由约158,245个比特币组成，以及4,500美元的现金和现金等价物亿。截至2024年9月30日的9个月发生的数字资产减值损失78380美元万占我们运营费用的72.3%，导致我们在截至2024年9月30日的9个月净亏损49590美元万，相比之下，在截至2023年9月30日的9个月发生的数字资产减值损失7,660美元，占我们运营费用的21.1%，并计入我们截至2023年9月30日的9个月的净收益34000美元万。

由于我们打算在未来期间购买更多比特币，并增加我们的比特币整体持有量，我们预计未来我们持有的比特币在我们总资产中的比例将会增加。因此，特别是对于ASU 2023-08将适用的季度期间和整个会计年度，以及未来所有期间，我们收益的波动性可能会比我们之前经历的时期明显更大。

可用于比特币和其他数字资产的现货ETP可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因此可能对在此提供的票据的市场价格产生不利影响

虽然自2008年比特币发明以来，比特币和其他数字资产经历了投资者的关注激增，但直到最近，美国投资者通过传统投资渠道直接接触比特币的手段有限，通常只能通过数字资产服务提供商提供的“托管”钱包或通过“非托管”钱包持有比特币，这些钱包使投资者面临与丢失或黑客攻击其私钥相关的风险。考虑到数字资产的相对新颖性，人们普遍不熟悉直接持有比特币所需的流程，以及财务规划师和顾问可能不愿向他们的零售客户推荐直接持有的比特币，因为此类资产的保管方式，一些投资者通过持有比特币的投资工具寻求比特币的敞口，并发行代表其基础比特币持有的部分不可分割权益的股票。这些投资工具以前仅以私募方式提供给“认可投资者”，过去的交易价格相对于资产净值(“NAV”)有相当大的溢价，这可能是因为提供比特币投资敞口的传统投资工具相对稀缺。

2024年1月10日，美国证券交易委员会批准现货比特币ETP上市交易，其股票可以公开发行出售，并在美国国家证券交易所交易。获批准的电子交易平台于2024年1月11日开始直接对外交易，首个交易日的成交量为46亿。2024年1月11日，以及在美国证券交易委员会批准现货比特币ETP上市交易后的几天里，我们A类普通股的交易价格相对于我们比特币的价值大幅下降。就投资者认为我们的A类普通股提供比特币敞口而言，我们A类普通股的价值可能还包括比我们比特币价值更高的溢价，这是因为以前提供比特币投资敞口的传统投资工具很少，而且由于投资者现在有更多的选择来获得比特币敞口，以及投资者选择通过ETP而不是我们的A类普通股获得此类敞口，比特币价值下降。此外，2024年5月23日，美国证券交易委员会批准了规则修改，允许投资于以太的现货ETP上市和交易，以太是支持以太区块链的主要密码资产。获批准的现货电子交易平台于2024年7月23日开始直接向公众交易。以太现货ETP的上市和交易为投资者提供了另一种获得数字资产敞口的选择，这可能导致比特币的交易价格下降，以及我们A类普通股的价值相对于比特币的价值下降。

尽管我们是一家运营公司，我们认为我们提供的价值主张与现货比特币ETP等比特币投资工具不同，但投资者可能会将我们的A类普通股视为投资ETP的替代方案，并选择购买现货比特币ETP的股票，而不是我们的A类普通股。他们这样做可能有各种原因，包括如果他们认为ETP提供了对比特币的“纯粹”敞口，通常不像我们那样在实体层面缴纳联邦所得税，或者适用于像我们这样的运营企业的其他风险因素。此外，与现货比特币ETP不同，我们(I)不寻求我们持有的A类普通股在支付费用和债务之前跟踪我们持有的标的比特币的价值，(Ii)不受益于1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)(包括m法规)和其他证券法规定的各种豁免和救济，这些法律允许ETP通过股票创建和赎回将其股票价值与其持有的标的资产的价格持续保持一致，(Iii)是特拉华州的公司，而不是法定信托，且不会根据信托协议运作，该协议将要求我们追求一个或多个既定的投资目标，以及(Iv)无需提供我们的比特币持有量或每日资产净值的每日透明度。此外，经纪自营商对购买、持有或出售复杂产品和非传统ETP的建议，或涉及此类产品的投资策略，可能会受到额外或更严格的审查，这不适用于经纪自营商就我们的A类普通股提出建议。基于我们在市场上相对于ETP的看法，以及其他提供比特币经济敞口的工具，如比特币期货交易所交易基金(ETF)、杠杆式比特币期货ETF和国际交易所提供的类似工具，我们A类普通股相对于我们所持比特币价值的任何溢价或折扣可能会在不同的市场条件下增加或减少。

由于上述因素，比特币和其他数字资产的现货ETP的可用性可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的比特币收购战略使我们受到加强的监管监督

如上所述，几家现货比特币ETP已获得美国证券交易委员会的批准，可以在美国国家证券交易所上市，并在资产净值不断创造和赎回股份。尽管我们不是，也不会以现货比特币电子交易平台的方式运作，但由于我们持有的比特币，我们仍有可能面临美国证券交易委员会或其他联邦或州机构的监管审查。

此外，人们越来越关注数字资产可以在多大程度上被用来清洗非法活动的收益，为犯罪或恐怖活动提供资金，或规避制裁制度，包括针对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。虽然我们已经实施和维护了旨在促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规的合理政策和程序，并注意仅通过受美国反洗钱法规和相关合规规则约束的实体获取我们的比特币，但如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的个人手中购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序的约束，我们可能会限制或禁止我们进一步的比特币交易或交易。

尽管我们持有的比特币目前没有作为担保我们截至2024年9月30日的任何未偿债务的抵押品，但我们可能会在未来产生债务或进入其他金融工具，这些金融工具可能会被我们持有的比特币抵押。我们还可能考虑采取战略，利用我们持有的比特币来创造收入流或以其他方式创造资金。这些类型的比特币相关交易是加强监管的对象。除了简单地收购和持有比特币之外，这些交易以及我们可能进行的任何其他与比特币相关的交易可能会让我们受到额外的监管合规要求和审查，包括联邦和州货币服务法规、货币传送器许可要求以及各种商品和证券法律法规。

在全球最大的加密货币交易所之一FTX于2022年11月申请破产保护后，国内外监管机构可能会发布更多的法律、指导和政策。虽然FTX崩溃的金融和监管后果并未直接影响我们的业务、财务状况或公司资产，但FTX崩溃可能增加了对数字资产行业的监管重点。例如，美国证券交易委员会最近提出了一系列影响数字资产的规则。值得注意的是，2023年4月14日，美国证券交易委员会重新开放了其提案的评议期(现已关闭)，该评议期旨在大幅扩大《交易法》第30条亿.16下“交易所”的定义，以涵盖数字资产证券的交易和通信协议系统，以及使用分布式分类账或区块链技术的交易系统，包括所谓的“集中式”和“分散式”交易系统。如果以拟议的形式通过，拟议的规则将对数字资产交易场所和其他数字资产行业参与者产生全面影响。美国和外国监管机构也增加了执法活动，并极有可能继续增加执法活动，并可能采取新的监管要求，以应对FTX的崩溃。执法活动的增加和监管环境的变化，包括政府对比特币的新的或变化的监管要求或任何影响比特币的新法规的变化，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会造成重大成本或显著限制我们持有和交易比特币的能力。

此外，对比特币或与比特币相关的监管担忧持谨慎态度的私人参与者过去已经并可能在未来采取进一步行动，可能会对我们的业务或我们A类普通股的市场价格产生不利影响。例如，汇丰控股的一家关联公司在确定我们股票的价值与比特币的表现相关后，禁止其HSBC InvestDirect零售投资平台的客户购买我们A类普通股的股票，表明它不想为虚拟货币敞口提供便利。

由于许多比特币交易场所的运作不受监管和缺乏透明度，比特币交易场所可能会比更成熟的资产类别的交易场所经历更大的欺诈、安全故障或监管或操作问题，这可能导致人们对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值造成不利影响。

比特币交易场所相对较新，在很多情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个比特币交易场所停止或暂停比特币或其他数字资产的交易，或遇到欺诈、大量取款、安全故障或操作问题，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易和/或受到监管的知名交易所。

2019年有报告称，交易场所80%-95%的比特币交易量是虚假或非经济性质的，特别是位于美国以外的不受监管的交易所。作为2023年6月5日诉状的一部分，美国证券交易委员会还指控Binance Holdings Ltd.通过其关联公司进行战略性和有针对性的“洗牌交易”，人为地夸大交易量

某些数字资产在其交易所交易。美国证券交易委员会最近还对个人和数字资产市场参与者提起诉讼，指控这些人通过洗牌交易人为增加某些数字资产的交易量，或在虚构的交易中重复买卖相同资产，以操纵其基础交易价格。这样的报告和指控可能表明，比特币市场的规模比预期要小得多，美国在比特币市场中所占的比例也比人们通常理解的要大得多。比特币市场上任何实际或被认为是虚假交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对我们的比特币价值产生不利影响。负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性以及比特币交易场所、借贷机构、机构投资者、机构矿工、托管人或比特币生态系统的其他主要参与者因欺诈、商业失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因而关闭、临时关闭或运营中断，可能会导致人们对比特币和更广泛的比特币生态系统的信心下降，以及比特币价格的更大波动。例如，2022年，Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow Capital、FTX和BlockFi各申请破产，随后比特币等数字资产的市场价格大幅下跌。此外，2023年6月，美国证券交易委员会宣布对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.这两家大型数字资产交易场所提供商采取执法行动，紧随其后的是比特币和其他数字资产的市场价格下跌。紧随其后的是2023年11月，美国证券交易委员会对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.采取了执法行动，这两家公司统称为克拉肯，是另一家大型数字资产交易平台。由于我们A类普通股的价格受到我们所持比特币价值的影响，比特币生态系统中的一个主要参与者的失败可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们比特币持有量的集中增加了我们比特币收购策略中固有的风险

截至2024年10月30日，我们持有约252,220枚比特币，总购买价为99.04美元亿，我们打算购买更多比特币，并在未来增加我们的比特币总持有量。如果我们要购买更多元化的国库资产组合，比特币持有量的集中限制了我们可以实现的风险缓解，而缺乏多元化会增强我们的比特币收购策略所固有的风险。比特币的价格在2022年经历了大幅下跌，这对我们的财务状况产生了比我们用现金购买更多样化的资产组合更明显的影响，未来比特币价格的任何大幅下跌都会对我们的财务状况产生更显著的影响。

其他数字资产的出现或增长，包括那些拥有大量私人或公共部门支持的资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响

由于我们的比特币收购战略，我们的大部分资产集中在我们持有的比特币中。因此，比特币以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。截至2024年9月30日，比特币是市值最大的数字资产。然而，有许多替代的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投资于私人或许可的区块链平台或不使用工作证明挖掘的数字资产，如比特币网络。例如，在2022年末，Etherum网络过渡到用于验证交易的“风险证明”机制，该机制需要的计算能力比工作证明挖掘低得多。自那以后，以太网络已经完成了另一次重大升级，未来可能会进行更多升级。如果验证Etherum和其他替代数字资产交易的机制被认为优于工作证明挖掘，这些数字资产可能会获得相对于比特币的市场份额。

其他在某些方面与比特币竞争的替代数字资产包括“稳定币”，它被设计为保持不变的价格，因为例如，它们的发行人承诺持有相当于流通中稳定币总价值的高质量流动资产(如美元存款和短期美国国债)。作为比特币和其他数字资产的替代品，稳定币作为交换和储存价值的媒介迅速增长，特别是在数字资产交易平台上。截至2024年9月30日，市值最大的六项数字资产中，有两项是与美元挂钩的稳定资产。

此外，一些国家的央行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者提供，包括美国、英国、欧盟和以色列在内的政府一直在讨论创建新的CBDC的可能性。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，也可以作为交换或储存价值的媒介与比特币和其他数字资产竞争或取代。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致比特币的市场价格下降，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们持有的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物一样成为我们的流动性来源。

2020年9月，我们采用比特币作为主要国库储备资产。从历史上看，比特币市场的特点是价格剧烈波动，与主权货币市场相比，流动性和交易量有限，相对匿名性，不断发展的监管格局，可能受到市场滥用和操纵的可能性，交易所的合规和内部控制失误，以及其完全电子化、虚拟形式和分散网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定的时候，我们可能无法以有利的价格出售我们的比特币，甚至根本不能。例如，多个比特币交易场所暂时

2022年停止了存款和取款，尽管Coinbase交易所(我们的比特币主要市场)到目前为止还没有这样做。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，我们与托管人持有并与我们的贸易执行伙伴进行交易的比特币，不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行以我们的未担保比特币为抵押的定期贷款或其他融资交易，或无法使用我们持有的比特币筹集资金，尤其是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下跌的时候。如果我们无法出售我们的比特币，无法使用比特币作为抵押品进行额外的融资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币筹集资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，而未经授权的各方获得访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或被破坏，或者发生其他类似的情况或事件，我们可能会丢失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们拥有的几乎所有比特币都是由机构级数字资产托管人托管的账户。关于我们的比特币，安全漏洞和网络攻击尤其令人担忧。比特币和其他基于区块链的加密货币以及为比特币生态系统参与者提供服务的实体过去一直是，未来也可能是安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动。例如，2021年10月，据报道，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所(我们的主要比特币市场)至少6,000名客户的账户中窃取了资金，尽管该漏洞后来得到修复，Coinbase向受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的漏洞，据报道从客户那里窃取了超过40000美元的万数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能会导致：

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我们的比特币的部分或全部损失可能不在保险或与持有我们比特币的托管人的托管协议责任条款的覆盖范围内；

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损害我们的声誉和品牌；

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不适当地披露数据和违反适用的数据隐私和其他法律；或

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严格的监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险敞口。

此外，任何针对其他拥有数字资产的公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致人们对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响。

对各种行业系统的攻击，包括与比特币相关的行业，在频率、持续性和复杂性方面都在增加，在许多情况下，攻击是由资金雄厚、组织严密的复杂团体和个人实施的，其中包括国家行为者。用于获得对系统和信息(包括个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问、使服务失效或降低服务质量或破坏系统的技术不断演变，可能难以快速检测，而且通常直到对目标发起攻击后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全措施遭到破坏。特别是，未经授权的各方已经尝试，我们预计他们将继续尝试，通过各种手段，如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。过去，黑客曾成功地对我们的一家服务提供商发动社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩并未造成实质性影响。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能对我们造成伤害。例如，某些威胁被设计为保持潜伏或不可察觉，有时是在很长一段时间内，或者直到对目标发动攻击，而我们可能无法实施适当的预防措施。此外，自新冠肺炎大流行以来，由于在家工作的安排增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或其他未来冲突有关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。我们的业务或比特币行业其他公司的任何未来业务违规，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们面临与保管我们的比特币有关的风险，包括丢失或破坏访问我们的比特币所需的私钥，以及与我们的比特币有关的网络攻击或其他数据丢失

我们持有比特币的是受监管的托管人，他们有责任保护我们的私钥。我们的托管服务合同并不限制我们在托管人之间重新分配比特币的能力，我们持有的比特币可能会不时集中在一个托管人手中。鉴于我们持有的比特币数量巨大，我们不断寻求聘请更多的托管人来实现比特币托管的更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度在一定程度上取决于多样化的程度。如果我们认为可以安全托管我们的比特币的数字资产托管人的可用性减少，例如，由于监管事态发展或执法行动导致托管人停止或限制他们在美国的服务，我们可能需要签订比我们目前的协议更不利的协议，或者采取其他措施来托管我们的比特币，我们在使用托管服务方面寻求更大程度的多样化的能力将受到实质性的不利影响。

截至2024年9月30日，涵盖我们比特币持有量损失的保险仅涵盖我们全部比特币持有量价值的一小部分，并且无法保证此类保险将作为我们所拥有的托管服务的一部分进行维护，也无法保证此类保险将涵盖我们比特币的损失。此外，我们对托管人的使用使我们面临这样的风险：托管人代表我们持有的比特币可能会受到破产程序的约束，并且我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们对此类比特币行使所有权的能力。与此类破产程序相关的任何损失不太可能由我们维持的与比特币相关的任何保险覆盖。

比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包有关的唯一公钥和私钥(S)的持有者控制。虽然比特币区块链账簿要求在交易中使用时发布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的比特币。如果数字钱包的私钥(S)丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥(S)的备份，我们或我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的比特币。此外，我们不能保证我们的数字钱包或我们代表我们持有的托管人的数字钱包不会因为网络攻击而受到损害。比特币和区块链账簿以及其他数字资产和区块链技术一直是、而且未来可能会受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

监管改革将比特币重新归类为证券可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们A类普通股的市场价格产生不利影响

虽然美国证券交易委员会的高级官员表示，他们认为就联邦证券法而言，比特币不是一种“证券”，但美国证券交易委员会的相反裁定可能会导致我们根据1940年《投资公司法》将我们归类为“投资公司”，这将使我们受到额外的重大监管控制，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，并可能要求我们大幅改变开展业务的方式。

此外，如果根据联邦证券法，比特币被确定为构成一种证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的比特币收购策略使我们面临交易对手无法履行的风险

我们的比特币收购战略使我们面临交易对手无法履行的风险，无论是合同上的还是其他方面的。违约风险包括交易对手因财务状况和流动性恶化或任何其他原因而无法或拒绝履行合同的风险。例如，我们的执行伙伴、托管人或其他交易对手可能无法按照我们与他们达成的协议条款履行义务，这可能导致比特币损失、失去筹集资金的机会或其他损失。

我们比特币的主要交易对手风险是我们达成的各种托管安排下的托管人履行义务。最近与数字资产行业运营公司有关的一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他事件，包括三箭资本、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，某些向数字资产行业提供贷款和其他服务的金融机构关闭或清算，包括签名银行和银门银行，美国证券交易委员会对Coinbase，Inc.，Binance Holdings Ltd.和Kraken采取执法行动，Prime Trust，LLC在内华达州工商部门发布停止令后进入破产管理程序，纽约州总检察长对Genesis Global Capital及其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴双子座信托公司提起的民事欺诈诉讼的提起和随后的和解，突显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。虽然这些破产、关闭和清算没有导致我们的比特币损失或挪用，也没有对我们获得比特币产生不利影响，但在这些破产和其他程序中创造的法律先例可能会增加未来在我们的一个或多个托管人成为破产案件中的债务人或成为其他清算、破产或类似程序的对象时做出不利于我们利益的裁决的风险。

虽然我们所有的托管人都受到监管制度的约束，以便在发生托管破产、接管或类似的破产程序时保护客户，但不能保证，如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似的破产程序，我们托管的比特币不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采取任何策略来创造收入流或以其他方式利用我们持有的比特币创造资金，我们将面临额外的交易对手风险。交易对手的任何重大不履行行为，尤其是我们托管几乎所有比特币的托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的企业分析软件业务战略相关的风险

我们依赖于单一软件平台和相关服务的收入以及我们已安装的客户群的收入

我们的收入来自销售我们的分析软件平台和相关服务。尽管对分析软件的需求仍然强劲，但分析产品的市场仍在继续发展。近年来，消费者和隐私团体对商业收集、使用和共享个人数据的抵制有所增加，我们的客户、潜在客户或普通公众可能会认为使用我们的分析软件可能侵犯个人隐私权。此外，政府对个人数据收集、使用和转移的限制越来越多，可能会损害分析软件市场的进一步增长，特别是在外国市场。由于我们依赖单一软件平台和相关服务的收入，我们的业务可能会受到对我们的平台和相关服务的需求或采用率或价格下降的损害，这些下降是由于我们的定价或包装模式的任何变化、竞争加剧、我们平台的市场成熟或本季度报告中描述的其他风险等因素造成的。此外，如果比特币价格大幅下跌，或我们的债务水平大幅增加，从而引发对我们到期偿还债务能力的担忧，我们现有或潜在客户可能会对我们的企业风险状况或我们作为商业对手的财务生存能力形成负面看法，这种负面看法可能会对我们分析软件平台和相关服务的销售产生负面影响。由于数字资产行业的不利发展，例如高调破产或涉及行业参与者的监管执法行动，此类风险也可能加剧。我们收入的很大一部分也依赖于我们已安装的客户群。如果我们现有的客户取消或未能续签他们的服务合同，或者由于任何原因，包括由于我们比特币收购战略中固有的风险，未能从我们那里进行额外的购买，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着我们的客户越来越多地从产品许可模式转向云订阅模式，我们未来可能面临更高的自然流失率，这种转变可能会继续影响收入确认的时机或减少产品许可和产品支持收入，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响

我们以产品许可证或云订阅的形式提供我们的分析平台。鉴于客户进出我们的云订阅平台相对容易，随着我们继续将客户转移到我们的云平台，我们未来可能会面临更高的客户流失率。此外，我们产品许可证的支付流程和收入确认时间与我们的云订阅不同。对于产品许可，客户通常在签订许可协议后不久向我们一次性支付一笔钱，我们通常在许可控制权移交给客户时确认产品许可收入。对于云订阅，客户通常在订阅期内定期付款，我们在订阅期内按比例确认订阅服务收入。因此，随着我们的客户越来越多地转向或新客户购买云订阅，而不是产品许可证，由此导致的付款条款和收入确认的变化可能会导致我们在完成销售交易的报告期内确认的收入少于前几个时期，而在未来期间确认的收入更多。收入确认时间的这一变化可能会对我们的经营业绩和采购发生这种转变或变化期间的现金流产生重大不利影响。因此，在任何特定的报告期内，云订阅销售可能会对我们现有和潜在客户的产品许可销售产生负面影响，这可能会减少产品许可和产品支持收入。此外，如果我们无法提供必要的销售和销售工程支持，包括渠道合作伙伴、我们的内部销售团队和数字营销的支持，我们加速云战略的能力可能会受到负面影响。最后，如果我们不能成功地增长我们的云订阅平台的销售额，我们可能无法实现必要的规模，以实现更高的运营利润率。

我们使用渠道合作伙伴，如果我们不能与他们保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响

除了我们的直销队伍，我们还利用渠道合作伙伴，如系统集成商、咨询公司、经销商、解决方案提供商、托管服务提供商、OEM和技术公司，来授权和支持我们的产品。在截至2024年9月30日的9个月中，我们确认的渠道合作伙伴的交易收入占我们总产品许可收入的42.2%，我们未来实现收入增长的能力将部分取决于我们维持这些关系的能力。我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品和服务，包括竞争产品，我们不能确定他们是否会优先考虑或投入足够的资源来销售我们的产品。如果我们不能维持我们的

与渠道合作伙伴的关系，或者如果渠道合作伙伴的销售额减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们依赖我们的渠道合作伙伴按照适用的法律和法规要求运营。如果他们未能做到这一点，我们可能需要在应对调查或执法行动或支付有关当局评估的罚款方面招致巨额费用。我们还依赖我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。例如，我们与渠道合作伙伴签订的一些协议规定了授权他们转售或分发我们的软件以及提供技术支持和相关服务的条款和条件。如果我们的渠道合作伙伴不履行他们对我们的合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们对递延收入和预付款的确认受未来业绩义务的制约，可能不代表后续期间的收入。

截至2024年9月30日，我们的递延收入和预付款总额为19070万美元。我们的递延收入和预付款的时间和最终确认取决于各种因素，包括我们履行各种服务义务的情况。

由于客户开发或实施时间表或预算中客户变更或延迟的可能性，以及我们需要令人满意地提供产品支持和其他服务，任何特定日期的递延收入和预付款可能不代表任何后续期间的实际收入。

此外，截至2024年9月30日，我们还有18970万美元的其他剩余履行义务，其中包括未来将开具发票但未反映在我们的资产负债表中的多年期合同部分。与递延收入和预付款一样，任何特定日期的这些其他剩余履行义务可能不代表任何后续时期的实际收入。

由于某些产品的销售和实施周期较长，我们可能会损失销售或延迟销售，这可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响

决定购买我们的产品通常需要我们的客户投入大量的时间、金钱、人员和其他资源，这可能会导致长达九个月的销售周期。这些较长的销售周期增加了中间事件的风险，例如新产品的推出以及客户预算和采购优先级的变化，将影响订单的规模、时间安排和完成。即使订单完成，实施和集成我们的产品所需的时间和资源也会因客户需求和部署的复杂程度而大不相同。如果我们因这些漫长的销售和实施周期而导致销售损失或销售延迟，我们在此期间的收入和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在任何特定时期的业绩可能取决于该时期的大额交易的数量和数量，这些交易可能涉及比其他交易更长、更复杂、更不可预测的销售周期

更大的企业级交易通常需要相当多的资源，实施起来往往更复杂，通常还需要额外的管理层批准，这可能会导致销售周期更长、更复杂、更难预测，并可能增加订单延迟或无法完成的风险。在这些较大规模的交易中，我们可能还会遇到更大的竞争和定价压力，我们的销售和交付努力可能会更昂贵。一项或多项大型交易在某一特定期间的存在或不存在，可能会对我们在该期间的收入和经营业绩产生重大影响，并可能导致未来期间的估计收入和收益减少。

我们的产品面临激烈的竞争，这可能会导致我们产品的价格下降、毛利率下降、市场份额损失和收入减少

分析市场竞争激烈，并受到快速变化的技术和市场条件的影响。在企业分析方面，我们与IBM、Microsoft、Oracle、Salesforce和SAP等全球ISV竞争。我们成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素。其中一些因素包括软件质量、性能和可靠性；我们的服务和支持团队的质量；市场营销和潜在客户的有效性；整合人工智能(AI)和其他技术先进功能的能力；以及我们区分产品的能力。在这些或其他领域表现不佳可能会减少对我们产品的需求，并对我们来自现有客户和潜在客户的收入产生重大不利影响。

与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史，更专注的业务战略，以及更多的财务、技术和营销资源。因此，他们可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，或者将更多的资源投入到其产品的开发、推广、销售和营销中，例如，当与其他产品捆绑时，他们可以免费提供某些分析产品。此外，我们的许多竞争对手都与现有和潜在客户建立了牢固的关系，拥有广泛的行业和专业商业知识，以及可以利用的相应专有技术。因此，他们或许能够阻止我们渗透新客户或扩大现有客户。

竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失。未能成功竞争并应对我们面临的竞争压力可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

当前和未来的竞争对手也可能进行战略性收购，或者在彼此之间或与他人之间建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们通过扩展产品来满足潜在客户需求的能力，并迅速获得可观的市场份额，这可能会限制我们从新客户那里获得收入的能力，以及从我们已安装的客户群中维持软件维护收入的能力。此外，基本办公生产力软件套件(如Microsoft Office)可能会发展，以提供高级分析和报告功能，从而减少对我们的分析产品的需求。

将人工智能集成到我们的企业分析产品中，并在我们的运营中使用人工智能，可能会对我们的业务造成声誉或竞争损害、法律责任和其他不利影响

我们已经并计划进一步将人工智能功能集成到我们的企业分析产品的某些组件中，我们希望在我们的运营中使用人工智能。随着时间的推移，这种对人工智能的集成和使用可能会在我们的产品提供和运营中变得更加重要。这些与人工智能相关的举措，无论成功与否，都可能导致我们招致大量成本，并可能导致我们软件发布节奏的延迟。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品或运营中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。此外，人工智能算法可能存在缺陷，基础人工智能算法的数据集可能不足或包含有偏见的信息。如果集成到我们产品中或我们在运营中使用的人工智能工具产生的分析或建议存在缺陷、不准确或有偏见，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

其他公司也经历过网络安全事件，涉及机密和专有公司数据和/或人工智能应用程序最终用户的个人数据，这些应用程序集成到其软件产品中或在其运营中使用。如果我们遇到网络安全事件，无论是与我们的产品集成人工智能能力有关，还是与我们在运营中使用人工智能应用程序有关，我们的业务和运营结果都可能受到不利影响。人工智能还带来了各种新出现的法律、监管和道德问题，将人工智能纳入我们的产品供应以及我们在运营中使用人工智能应用程序可能需要我们花费大量资源来开发、测试和维护我们的产品供应，并可能导致我们经历品牌、声誉或竞争损害，或招致法律责任。2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括为人工智能安全和安保建立广泛的新标准。此外，2024年3月，欧盟委员会通过了《人工智能法案》。其他司法管辖区，包括美国某些州，已经通过或可能决定采用类似或更具限制性的立法，这可能会使此类技术的使用具有挑战性。这些限制可能会使我们更难使用人工智能开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变产品供应或商业实践，或者阻止或限制我们使用人工智能。

与我们的技术和知识产权相关的风险

如果我们不能及时和经济有效地开发和发布新的软件产品或对现有产品的增强，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响

软件市场的特点是不断推出新产品和增强功能，以响应快速的技术变化、新的客户需求和不断发展的行业标准。推出新的或增强的产品可能会很快使现有产品过时。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续快速开发新的和创新的产品以及对我们现有产品的增强能力，以获得市场接受、维护和改进我们现有的产品、支持流行的操作系统和数据库、保持技术竞争力，并满足不断扩大的客户要求。

分析应用程序和利用比特币区块链的应用程序可能很复杂，而且这些类型的应用程序的研发可能既昂贵又耗时。就新产品或计划中的产品而言，我们可能无法确定此类产品的业务用例，并且我们在过去和未来可能会停止、推迟或重新分配资源，使其无法进一步开发或营销此类产品。此外，客户可能会推迟他们的购买决定，因为他们预计我们产品的新版本或增强版本很快就会上市，或者因为担心迁移的复杂性或与新产品相关的性能问题。

我们不能确定我们能否在及时且经济高效的基础上成功地开发、营销和交付将获得市场接受的新产品或增强产品。此外，即使我们的新产品获得市场认可，我们现有产品的收入也可能会下降，与新产品的收入不完全匹配。这可能会导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方许可给我们的技术，此类许可的更改或终止可能会损害我们的软件、延迟我们产品的实施或迫使我们支付更高的许可费

我们许可合并到我们现有产品中或由我们现有产品使用的第三方技术。这些许可证可能被终止，或者我们可能无法为未来的产品授权第三方技术。此外，我们可能无法重新协商可接受的第三方许可条款，或者如果我们许可的第三方技术被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会承担侵权责任。第三方许可证的更改或终止可能会导致我们的成本大幅增加，或导致我们的产品无法运行或其性能大幅下降。因此，我们可能需要产生额外的开发成本，以帮助确保我们产品的持续性能，并且我们可能会遇到对我们产品的需求减少。

第三方软件或系统的变化或新的行业标准的出现可能会对我们现有软件的运营和需求产生实质性的不利影响

我们软件的功能在一定程度上取决于我们软件与客户的信息技术(IT)基础设施和云环境的接口能力，包括软件应用程序、网络基础设施和最终用户设备，这些都是由各种其他供应商提供给我们的客户的。当这些第三方软件或系统的新版本或更新版本推出，或相关领域出现新的行业标准时，我们可能需要开发软件的更新版本或增强功能，以帮助确保它继续与客户的IT基础设施和云环境有效地互操作。如果引入新的或修改的操作系统，或出现与我们的软件不兼容的新的网络标准和技术或数据库访问技术领域的新标准，则维护我们的软件与客户的IT基础设施和云环境的互操作性的开发工作可能需要大量的资本投资和员工资源。如果我们不能及时、经济高效地更新我们的软件，或者根本不更新我们的软件，我们的软件执行关键功能的能力可能会受损，这可能会影响我们的客户对我们的软件的满意度，可能导致违反保修或其他索赔，并对我们的软件需求产生实质性的不利影响。

我们软件的性质使其特别容易受到未检测到的错误、错误或安全漏洞的影响，这可能会导致软件的运行方式出现问题，进而减少对我们软件的需求，减少我们的收入，并导致针对我们的诉讼索赔

尽管我们以及我们的现有和潜在客户进行了广泛的测试，但我们过去曾在商业发货开始后在我们的产品中发现软件错误、错误或安全漏洞(包括分别于2021年12月和2022年3月出现的log4j和SpringShell漏洞，并影响到全球各地的公司)，这些漏洞可能会在未来的产品或版本中发现。这可能会导致收入损失、声誉受损或延迟市场接受度，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果这些缺陷发生，我们可能还需要花费资源和资本来纠正它们。

我们的客户协议通常包含旨在限制我们面临产品责任、保修和其他索赔的条款。这些规定可能在某些国内或国际司法管辖区无法执行，我们可能会面临此类索赔。如果索赔成功，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的知识产权是有价值的，任何不能保护它的行为都会降低我们产品和品牌的价值

未经授权的第三方可能试图复制或反向工程我们软件的部分内容，或以其他方式获取和使用我们的知识产权。版权、专利、商标、商业秘密、保密程序和合同承诺只能提供有限的保护。我们拥有的任何知识产权都可能被宣布无效、规避或挑战。我们的任何未决或未来的知识产权申请，无论目前是否受到挑战，都可能不会按照我们寻求的范围发放，如果有的话。此外，修改和发展有关美国和国际法的判例可能会影响我们保护我们的知识产权和对抗侵权索赔的能力。此外，尽管我们通常与员工和承包商签订保密协议，但我们的知识产权的保密性可能不会得到维护。此外，一些国家的法律对我们的知识产权没有提供与美国法律相同的保护水平。如果我们不能保护我们的知识产权免受未经授权的复制或使用，我们可能就不会保持竞争力。

我们可能有义务向我们的客户披露我们的专有源代码，这可能会限制我们保护我们知识产权的能力，并可能减少我们支持服务的续订

我们的某些客户协议包含允许客户成为源代码托管协议的一方或受益人的条款，根据该协议，我们将适用的服务和产品的专有源代码托管给第三方。根据这些托管协议，可将适用产品的源代码发布给客户，通常供其使用

在发生指定事件（例如我们申请破产、终止支持服务和/或停止我们的业务运营）时维护、修改和增强产品。

披露我们源代码的内容可能会限制我们对该源代码或包含该源代码的服务和产品所能获得或维护的知识产权保护。它还可以允许向其披露产品源代码的客户支持和维护该软件产品，而无需购买我们的支持服务。每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权

我们定期收到第三方的通知，声称我们侵犯了他们的知识产权。随着我们扩大我们的产品和品牌，产品的数量和行业内的竞争水平增加，产品的功能重叠，以及颁发的专利、专利申请以及版权和商标注册量持续增加，此类索赔的频率可能会增加。对任何侵权索赔作出回应，无论其有效性如何，都可能：

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费时、费钱和/或导致诉讼；

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转移管理层在发展业务上的时间和注意力；

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要求我们支付金钱损失，或签订我们通常认为不可接受的特许权使用费或许可协议；

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要求我们停止销售某些产品；

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要求我们使用替代的非侵权技术或做法重新设计我们的某些产品，这可能需要大量的努力和费用；

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要求我们重命名我们的某些产品或实体；或

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要求我们履行对客户或渠道合作伙伴的赔偿义务。

此外，虽然我们监控第三方软件(包括开源软件)的使用，但我们在产品中控制此类使用的流程可能并不有效。如果我们不遵守与我们使用的第三方软件相关的条款或条件，如果我们无意中将某些类型的第三方软件嵌入到我们的一个或多个产品中，或者如果我们许可的第三方软件被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会承担侵权责任，并被要求重新设计我们的产品，停止销售我们的产品，或者以源代码的形式向某些第三方提供或普遍提供我们的专有代码，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果针对我们提出了成功的侵权索赔，而我们未能开发或许可适用的替代技术或品牌名称，则我们的业务、运营结果、财务状况或现金流可能会受到重大不利影响。

与我们的运营相关的风险

业务中断，包括由于地缘政治紧张局势、恐怖主义行为、自然灾害、流行病(如新冠肺炎大流行)及类似事件引起的我们的系统、第三方数据中心托管设施或其他第三方服务的中断、延迟或故障，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，或导致我们的内部控制存在重大弱点，从而对我们的股票市场价格产生不利影响

我们的很大一部分研发活动或某些其他关键业务运营集中在弗吉尼亚州北部、中国、阿根廷和波兰的工厂。此外，我们使用位于美国的第三方数据中心托管设施和其他第三方服务(包括AWS、Azure、Google和其他云服务)为我们的客户提供服务并管理某些关键的内部流程。我们使用的系统或第三方托管设施或其他服务的任何中断或故障，包括自然灾害、火灾、网络攻击(包括与持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突有关的网络战可能增加此类攻击的风险)、恐怖主义行为、地缘政治冲突(包括持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突以及任何涉及中国和台湾的潜在冲突)、流行病(包括新冠肺炎大流行)、气候变化的影响或其他灾难性事件，以及停电、电信基础设施中断、我们的第三方服务提供商决定关闭我们在没有充分通知的情况下使用的设施，或大幅更改其服务的定价或条款，东道国对我们业务运营行为或产品可用性的限制，或我们使用的系统或第三方服务的其他意想不到的问题，如未能达到服务标准，可能会严重影响我们开展业务运营或吸引新客户或维持现有客户的能力，或导致我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，任何这些都可能对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。

我们的国际业务很复杂，使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响的风险。

我们总收入的很大一部分来自国际销售，并在不同的外国开展业务活动，包括一些我们经验有限、开展业务的挑战可能与我们在更发达市场面临的挑战显著不同的新兴市场，以及这些市场的业务做法可能会产生内部控制风险。截至2024年和2023年9月30日的三个月，国际收入分别占我们总收入的44.9%和44.5%，截至2024年和2023年9月30日的九个月，国际收入分别占我们总收入的44.0%和42.7%。我们的国际业务需要大量的管理关注和财政资源，并使我们面临更多的风险，包括：

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外币汇率波动；

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新的监管要求或监管要求的变化；

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关税、进出口限制、对外国投资的限制、税法、制裁、有利于当地竞争对手的法律和政策(如强制性技术转让)，以及其他贸易壁垒或保护措施；

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遵守各种法律，包括与劳工事务、反垄断、采购和合同、消费者和数据保护、隐私、数据本地化、政府数据访问、网络安全和加密有关的法律；

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本地化产品的成本和对本地化产品的接受度不足；

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人员配备、管理和运营国际业务的困难和成本；

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经济疲软或与货币相关的危机；

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一般付款周期较长，收回应收账款的难度较大；

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知识产权保护力度较弱；

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商业间谍或挪用、盗窃或滥用知识产权的风险增加，特别是在我们拥有重大软件开发业务并可获得产品源代码的外国，如中国；

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我们有能力适应不同文化中的销售实践和客户要求；

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自然灾害、战争行为(包括与俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、以色列和哈马斯冲突可能扩大到中东其他国家、以及任何涉及中国和台湾的潜在冲突有关的风险)、恐怖主义或流行病(包括新冠肺炎大流行)；以及

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我们开展业务所在国家的政治不稳定和安全风险，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间目前的冲突和为应对冲突而采取的经济制裁造成的政治和经济不稳定，以及以色列-哈马斯冲突可能扩大到中东其他国家。

贸易中断、经济状况疲软、经济和法律不确定性或汇率变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。美国对中国、欧盟、加拿大和墨西哥等国的贸易实施了更高的关税和其他限制，包括限制贸易和/或对从这些国家进口的商品征收关税。此外，中国、欧盟、加拿大、墨西哥等国要么威胁要征收报复性关税，要么自己征收报复性关税。这些关税和保护主义贸易措施的任何进一步升级都可能对我们销售产品的市场产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。目前尚不清楚这些措施未来是否会逆转，以及在多大程度上会逆转，也不清楚拜登政府是否会对美国的贸易政策做出可能对我们的业务产生进一步影响的额外改变。

美国对我们国际收入征税的变化，或外国税法的变化，可能会对我们未来的经营业绩产生实质性影响。例如，《税法》导致了企业所得税税率的变化，修改或取消了某些税收优惠措施，改变了对海外收益征税的现行制度，并采取了防止BEPS的措施，联合王国通过了一项立法，对在低税收司法管辖区持有的无形财产征收与离岸收入相关的税。

此外，遵守适用于我们国际业务的外国和美国法律法规是复杂的，可能会增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们不遵守这些法律和法规，已经暴露出，并可能在未来暴露出我们将面临罚款和惩罚。这些法律和法规包括反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、禁止向政府官员行贿的地方法律以及与采购、合同和反垄断有关的地方法律。这些法律法规还包括由外国资产管制办公室和美国商务部根据美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的进出口要求和经济贸易制裁。尽管我们实施了旨在帮助确保遵守这些法律的政策和程序，但我们的员工、渠道合作伙伴和与我们合作的其他人员

企业可能会采取违反我们的政策或法律的行动。例如，在2018年启动内部审查后，我们认为我们的巴西子公司在与某些巴西政府实体开展业务时未能或很可能没有遵守当地采购法规，这些问题是巴西当局调查的对象。任何违反这些法律的行为都可能使我们受到民事或行政处罚，包括巨额罚款、禁令或其他对我们向一个或多个国家销售产品的能力的限制，还可能严重损害我们的声誉和品牌。

这些因素可能会对我们未来的销售、业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在与美国和外国联邦、州和地方政府和政府机构做生意时面临各种风险，包括与采购过程、预算限制和周期、合同终止以及遵守政府合同要求有关的风险。

我们的客户包括美国政府、州和地方政府以及政府机构。与政府实体做生意有各种风险，包括：

采购部。与公共部门客户签订合同竞争激烈，可能既耗时又昂贵，这要求我们在没有任何保证会赢得合同的情况下产生大量的前期时间和费用。此外，即使我们赢得了一份合同，它也可能会因为获奖后的抗议而被搁置或取消。

预算限制和周期。公共部门资金的减少或延迟对我们产品的需求和付款产生了不利影响。

终止合同。公共部门客户通常有合同或其他法律权利，可以为了方便或因违约而终止合同。如果合同是为了客户的方便而终止的，我们可能只能收取终止前交付的软件或服务的费用和和解费用。如果合同因我们的违约而终止，我们甚至可能无法收回这些金额，并且我们可能要对客户因购买替代软件或服务而产生的额外费用承担责任。

遵守政府合同要求。政府承包商被要求遵守与政府合同的形成、管理或履行有关的各种复杂的法律、法规和合同条款，这些法律、法规和合同条款赋予公共部门客户实质性的权利和补救措施，其中许多不是典型的商业合同。这些权利可能包括价格保护、提供给政府的信息的准确性、承包商对社会经济政策的遵守以及政府合同特有的其他条款。政府和政府机构定期调查和审计承包商是否遵守这些要求。如果审计或审查结果确定我们未能遵守这些要求，我们可能会受到民事和刑事处罚或行政处罚，包括终止合同、没收利润、罚款、三倍损害赔偿以及暂停或取消未来政府业务的资格，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户还包括外国政府和政府机构。类似的采购、预算、合同和审计风险也适用于这些实体。此外，在不同的司法管辖区遵守复杂的条例和合同条款可能代价高昂，并消耗大量的管理资源。在某些司法管辖区，我们赢得业务的能力可能会受到政治和其他与我们在市场上的竞争地位无关的因素的制约。这些困难中的每一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法招聘或留住技术人员，或者如果我们失去了Michael J.Sayler的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响

我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、吸收和留住高技能人才的能力。从历史上看，技术行业对合格员工的争夺一直很激烈，随着对移民、旅行或熟练技术工人获得签证的限制的不断演变，这种竞争可能会进一步放大。我们未来可能无法留住目前的关键员工，也无法吸引、培训、吸收和留住其他高技能人才，特别是在我们大幅裁员的情况下。我们未来的成功在很大程度上也取决于我们的董事会主席兼执行主席迈克尔·J·塞勒的持续服务。如果我们无法吸引、培训、吸收和留住我们需要的高技能人才，或者我们失去了塞勒先生的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果一名股东或一群关联股东(不包括或不包括塞勒先生)对MicroStrategy行使多数表决权控制权，这些风险可能会加剧。

与隐私或收集、处理、披露、存储、本地化或传输个人数据有关的法律或法规的变化，或我们或我们的第三方服务提供商实际或认为未能遵守此类法律和法规、合同义务或适用的隐私政策，可能会对我们的业务产生重大不利影响

我们业务的方方面面涉及收集、处理、披露、存储和传输个人数据，这些数据受某些隐私政策、合同义务以及与隐私和数据保护相关的美国和外国法律、法规和指令的约束。我们在我们的网络和其他系统以及我们管理的云环境中存储大量客户和员工数据，包括个人数据。此外，受保护的数据类型作为个人数据在欧盟、中国、美国

各州和其他地方一直在扩张。近年来，公司收集和使用个人数据受到越来越多的监管和公众审查，特别是在收集和处理敏感数据方面，如医疗保健、生物识别、遗传、金融服务和儿童数据、精确位置数据，以及关于一个人的种族或民族出身、政治观点或宗教信仰的数据。例如，在美国，受保护的健康信息受到1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的约束，该法案可规定对不遵守规定的行为进行民事和刑事处罚。参与创建、接收、维护或传输由承保实体和其他业务伙伴提供的受保护健康信息的实体(如用户)将受到HIPAA的强制执行。我们对受保护的健康信息的访问可能会触发遵守HIPAA规定的某些隐私规则和数据安全要求的义务。

除了美国卫生与公众服务部可能对潜在的HIPAA违规行为进行执法外，我们还可能受到联邦贸易委员会(FTC)的隐私执法。联邦贸易委员会特别关注与处理敏感数据有关的某些活动，包括通过其最近的执法行动对健康和基因数据进行不允许的处理，并正在扩大其根据联邦贸易委员会法案第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为可触发健康违规通知规则的活动类型(联邦贸易委员会也有权执行该规则)。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑联邦贸易委员会不断演变的规则和适当隐私和数据安全做法的指导，以降低我们可能采取的执法行动的风险，这可能是代价高昂的。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到和解命令的约束，该命令要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法，这可能会影响我们的业务。作为和解的一部分，我们还可能被要求支付罚款(取决于被指控的违规行为的性质)。如果我们违反了我们与联邦贸易委员会达成的任何同意命令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。我们面临着州总检察长以及潜在的其他监管机构类似执法的风险。

任何导致个人数据泄露或未经授权访问个人数据的系统故障或安全漏洞，或我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守适用的隐私政策、合同义务或任何与隐私或数据保护有关的适用法律或法规，都可能导致国内或外国政府实体或其他人(包括诉讼中的私人原告)对我们提起诉讼。此类诉讼可能导致施加制裁、罚款、处罚、法律责任、政府命令和/或要求我们更改数据做法的命令，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、声誉和财务状况产生重大不利影响。

多个美国和外国政府机构可能会颁布新的或额外的法律或法规，或发布裁决，使先前的法律或法规无效，这些法律或法规涉及隐私、数据存储、数据保护和数据跨境转移，可能会对我们的业务产生重大不利影响。在欧盟，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月生效。GDPR确立了有关个人数据的处理和安全的要求，要求在某些情况下向个人、客户和数据保护机构披露数据泄露行为，要求公司尊重数据主体关于其个人数据的请求，允许监管机构处以最高2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较高者为准，并确立私人诉讼权利。此外，2017年提出了一项新的电子隐私条例，规范电子通信，欧盟委员会、欧洲议会和欧洲理事会正在审议该条例。2020年7月，欧洲联盟法院宣布美国-欧盟隐私盾牌无效，该法案提供了一种机制，将个人数据从欧盟合法转移到美国和某些其他国家。在美国-欧盟隐私盾牌失效后，我们过渡到依赖欧盟标准合同条款(SCC)，以合法地将某些个人数据从欧盟转移到美国。CJEU的决定也让人质疑SCC将个人数据从欧盟和欧洲经济区转移到美国的长期可行性。因此，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定将允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制，并将为使用标准合同条款提供支持。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还可能进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的国际业务。由于涉及这种数据传输机制的规则也在修改中，而且这种传输机制将来也可能被宣布无效(或要求我们改变我们的商业惯例)，这些发展可能需要我们提供另一种数据传输方式。此外，包含SCC的合同的所需条款以及建议的补充条款正在发生变化，可能需要我们承担额外的义务，否则会限制或限制我们开展某些活动的能力，或者产生与数据保护相关的额外成本。

此外，2021年6月，欧洲数据保护委员会(“EDPB”)发布了一套新的SCC，并就确保在欧洲经济区以外转移个人数据时遵守欧盟数据保护要求的措施提出了正式建议(“EDPB建议”)。新的管制中心须于2021年9月27日起适用于新的个人资料转移，并在2022年12月27日之前取代现有的个人资料转移所使用的控制中心。新的管制计划规定我们有责任处理政府当局在管制计划下转移的个人资料的查阅要求，以及其他

有义务使SCC符合GDPR的要求。EDPB建议旨在与新的SCC一起阅读，并为组织评估第三国并确定适当的补充数据保护和安全措施提出了新要求，以根据需要根据具体情况实施。

此外，由于英国退欧，欧盟委员会发布的SCC在英国退欧后不再自动采用。作为回应，英国信息专员办公室(ICO)发布了新的欧盟SCCS的模板附录，该模板附录使新的欧盟SCCS适应英国的使用。在另一种情况下，ICO还公布了国际数据传输协议(IDTA)。IDTA取代了英国目前使用的一套SCC。英国SCCS附录和IDTA在提交英国议会后，已于2022年3月生效，总部设在英国的组织被要求从2022年9月开始使用英国IDTA或附录作出新的数据传输安排。英国和美国还同意了一项美英“数据桥”，该协议于2023年10月12日生效。这类似于欧盟-美国数据隐私框架，并为公司从英国向美国传输数据提供了额外的法律机制。

涉及这些替代SCC数据传输选项的规则正在不断修订，这些传输机制在未来也可能被宣布为无效(或要求我们改变我们的业务做法)，要求我们提供替代的数据传输方式或在我们的数据安全和保护实践中实施重大改变。此外，包含SCC的合同的所需条款以及建议的补充条款正在发生变化，可能需要我们承担额外的义务，否则会限制或限制我们开展某些活动的能力，或者产生与数据保护相关的额外成本。

类似的要求也在其他国家生效。巴西颁布了《巴西一般数据保护法》(“巴西一般数据保护法”)，于2020年8月生效，对巴西向用户提供的产品和服务提出了与GDPR大体相似的要求。在中国身上，我们可能还受制于2017年6月生效的《网络安全法》和2020年10月生效的《个人信息安全规范》修订版，这两部法律具有广泛但不确定的适用范围，并强加了多项新的隐私和数据安全义务。2021年11月，中国还通过了保护隐私和个人数据的新立法，包括《个人信息保护法》(《PIPL和数据安全法》)，对我们施加了新的数据处理义务。根据这些新规定，如果在中国经营的实体违反法律，监管机构可以责令其采取改正措施，发出警告，没收违法所得，暂停服务，吊销经营许可证或营业执照，或开具罚款。罚款最高可达5000元万或上一财年组织年收入的5%。

此外，针对中国个人信息在PIPL下的跨境转移，中国监管机构发布了《关于出口个人信息的标准合同规则》草案，根据PIPL，数据控制人(将个人信息转移到中国境外的实体)与离岸接收者之间采用标准合同条款，必须合法地为中国的个人信息离岸转移提供便利。这些要求适用于在中国运营并试图将个人数据转移到中国以外的公司，不满足这些条件的组织可能被要求满足额外的监管要求和/或受到处罚或罚款。

其他国家正在考虑制定管理隐私和数据安全的新法律或扩大法律，这些法律可能会影响我们的商业实践。这些事态发展，包括在巴西和中国，可能会影响我们与我们的客户、其他微策略实体和供应商的活动，并要求我们根据美国与欧盟(和英国)之间的数据传输以及个人数据从欧盟向其他非欧盟国家的传输和继续传输，采取额外和适当的步骤。

美国的州隐私法也可能影响我们的商业运营。加利福尼亚州通过了一部全面的隐私法，《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月生效，并于2020年7月开始实施。我们被要求投入大量资源来实施和维护对CCPA的遵守，不遵守可能会导致监管调查和罚款或私人诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了一项隐私法--《加州隐私权法案》，该法案对CCPA进行了修订，在加利福尼亚州增加了额外的隐私权利和义务，并于2023年1月1日生效。许多其他州也通过了类似于CCPA的法律，该法律将于2023年及以后生效。更多的州可能会紧随其后。这些法律可能会给我们带来额外的成本和义务。同样，2022年3月，美国联邦政府还通过了《2022年关键基础设施网络事件报告法案》，该法案将要求被视为美国关键基础设施一部分的公司分别在72小时和24小时内向联邦政府报告任何重大网络安全事件或赎金支付。实施条例预计还要两到三年才能出台。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)还发布了与网络安全相关的新规定，可能要求增加报告和其他合规义务，并创造与有关网络事件的公开通知相关的额外风险。

此外，美国国会正在考虑全面的隐私立法。目前，尚不清楚国会是否会通过这样一项法律，如果会，它将在何时、什么时候要求和禁止这样的法律。此外，目前尚不清楚任何此类立法是否会赋予联邦贸易委员会任何新的权力，以在第一时间对违反联邦贸易委员会法案的行为施加民事处罚，国会是否会授予联邦贸易委员会在隐私和信息安全方面的规则制定权，或者国会是否会将部分或全部隐私和数据安全监管和执行权授予一个新机构，类似于欧盟数据保护机构。

遵守这些和其他不断变化的要求可能会导致我们或我们的客户产生巨额成本或支付巨额罚款或处罚，要求我们改变我们的业务做法，要求我们在合同中承担更繁重的义务，或限制我们在某些司法管辖区提供某些产品的能力，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响

结果。限制或限制收集或使用移动数据的新法律或法规也可能减少对我们某些产品的需求，或要求我们改变业务做法，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商经历了由于网络安全攻击或安全漏洞造成的中断，并且未经授权的各方获得了对我们客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的访问权限，我们的产品可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会招致重大的法律和财务责任，我们的业务可能会受到实质性的不利影响

作为我们业务的一部分，我们处理、存储和传输客户、潜在客户、供应商和渠道合作伙伴的数据以及我们自己的数据，包括在我们的网络和其他系统以及我们管理的云环境中。安全漏洞可能是由于技术错误、计算机病毒或第三方操作造成的，包括计算机黑客或国家行为者的故意不当行为、物理入侵、工业间谍、欺诈性诱使员工、客户或渠道合作伙伴泄露用户名或密码等敏感信息，以及员工、客户或渠道合作伙伴的错误或渎职。安全漏洞可能导致对我们的客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据(包括我们的专有信息、知识产权或商业秘密)、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏。第三方还可能实施旨在阻止通过勒索软件访问关键数据或系统的攻击，或暂时拒绝客户访问我们的云环境。

我们和我们的服务提供商已经并可能在未来经历第三方试图识别和利用软件和服务漏洞、渗透或绕过我们的安全措施，以及未经授权访问我们或我们的客户或服务提供商的云环境、网络和其他系统。我们或我们的第三方服务提供商实施的安全措施可能无法有效应对当前或未来的所有安全威胁。由于有许多不同的安全漏洞技术，而且这些技术还在不断发展，因此我们可能无法预测、检测或减轻企图的安全漏洞并实施足够的预防措施。

任何安全漏洞、勒索软件攻击或成功的拒绝服务攻击都可能导致客户对我们产品的安全性失去信心，损害我们的品牌，减少对我们产品的需求，扰乱我们的正常业务运营，要求我们花费物质资源调查或纠正违规行为，要求我们通知受影响的客户或个人和/或适用的监管机构和其他人，向个人提供身份盗窃保护服务，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法行动和赔偿义务，并对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。我们的软件与广泛生态系统中的第三方产品和组件协同运行，并依赖于这些产品和组件。如果这些产品或组件中的一个存在安全漏洞，并且存在针对它的安全漏洞，我们可能面临成本增加、责任索赔、客户不满、收入减少或对我们的声誉或竞争地位造成损害。我们的保单可能不足以补偿我们因任何网络安全漏洞或事件而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

随着我们云订阅的数量和规模不断增长，以及处理、存储和传输越来越多的客户、潜在客户、供应商、渠道合作伙伴和我们自己的数据，这些风险将会增加。特别是，由于远程工作条件导致企业越来越依赖虚拟环境和通信系统，网络攻击和其他恶意活动有所增加。

我们与董事会主席兼执行主席迈克尔·J·塞勒签订了一项赔偿协议，该协议是对我们传统董事的补充，第三方保险公司提供的高级人员责任保险可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生负面影响

我们已与董事会主席兼执行主席迈克尔·J·塞勒签订了一项赔偿协议，根据协议，塞勒先生同意就我们的商业董事和官员保险公司提供的保险范围之外的某些索赔和费用亲自赔偿我们的董事和高管，我们同意为此向塞勒先生支付一笔适用的年费。我们与塞勒先生签订了这项赔偿协议，可能会对我们的业务产生不利影响，包括由于该安排的非常规性质，以及潜在的担忧，即赔偿安排可能无法提供完全通过传统董事和官员保险获得的保险，使吸引和留住合格董事和高级管理人员变得更加困难。此外，我们与塞勒先生的赔偿安排可能会导致一些投资者认为我们的独立董事没有足够的独立性，因为他们有权从塞勒先生那里获得个人赔偿，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

动荡和显著减弱的全球经济状况在过去和未来可能会对我们的行业、业务和运营结果产生不利影响

我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济和地缘政治状况。美国和其他主要国际经济体最近经历了严重的经济和市场衰退，其特点是信贷受限、流动资金不足、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、银行倒闭、破产以及经济总体上的不确定性。此外，地缘政治和国内政治事态发展，如现有和潜在的贸易战以及其他我们无法控制的事件，包括乌克兰和中东的冲突，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。此外，这些条件已经并可能继续影响信息技术支出的速度；可能会对我们的客户参加我们的活动或购买我们的软件和服务的能力或意愿产生不利影响；已经推迟并可能推迟客户的购买决定；已经减少甚至可能在未来减少客户订阅合同的价值和期限；我们预计这些条件将对我们的客户流失率产生不利影响。所有这些风险和条件都可能对我们未来的销售和经营业绩产生重大不利影响。

与A类普通股相关的风险

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动

我们A类普通股的市场价格历来波动，而且这种波动在最近一段时间非常大。自2020年8月11日（我们宣布首次购买比特币之日）以来，我们A类普通股的收盘价已从截至2020年8月10日（我们宣布之前最后一个交易日）的12.36美元上涨至截至2024年10月30日的247.31美元。我们A类普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于：

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比特币价格的波动，我们持有大量比特币，我们预计将继续大量购买比特币，并宣布我们的比特币交易；

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我们的比特币收购战略发生了变化；

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增发募资交易公告；

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与比特币或比特币区块链相关的监管、商业和技术发展；

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我们的经营业绩或竞争对手业绩的季度变化；

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关于我们收益的公告与分析师的预期不符，这种可能性可能会增加，因为我们的政策是不给出与我们未来时期预期财务表现相关的指导；

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我们或我们的竞争对手宣布的收购、处置、新产品、重大合同、商业关系或资本承诺；

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我们有能力及时开发、营销和提供新的和增强的产品；

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开始诉讼或我们参与诉讼；

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证券分析师的建议或盈利预期的变化以及我们满足这些预期的能力；

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投资者对我们公司的看法，包括与旨在跟踪比特币价格的投资工具相比，如现货比特币ETP；

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我们的竞争对手公布的收益与分析师的预期不符；

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可供公开出售的A类普通股的数量；

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我们或我们的股东出售或购买股票，并根据我们的股权激励计划发放奖励；以及

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总体经济状况和相关市场增长缓慢或负增长，包括战争、恐怖主义、传染病(如新冠肺炎)、自然灾害和其他全球事件以及政府对这些事件的反应。

此外，股票市场以及受比特币影响的公司和科技公司的市场都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些市场上公司的经营业绩无关或不成比例。这些市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

由于我们两类普通股的权利，以及我们由迈克尔·J·塞勒控制，他实益拥有我们大部分B类普通股，塞勒先生可以在没有我们董事会或其他股东批准的情况下将MicroStrategy的控制权转让给第三方，阻止第三方收购我们，或限制其他股东影响公司事务的能力。

我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的持有者通常与我们B类普通股的持有者享有相同的权利，只是A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票投票权。截至2024年10月21日，已发行的B类普通股共有19,640,250股，约占我们已发行普通股总投票权的51.8%。截至2024年10月21日，我们的董事会主席兼执行主席塞勒先生实益拥有19,616,680股B类普通股，占总投票权的51.7%。因此，塞勒先生可以通过他的能力来控制MicroStrategy，他可以决定我们董事选举的结果，修改我们的公司注册证书和章程，并采取其他需要股东投票或同意的行动，包括合并、私有化交易和其他非常交易及其条款。

我们的公司注册证书允许B类普通股的持有者转让B类普通股的股份，但须经持有大部分已发行B类普通股的股东批准。塞勒先生可以在没有我们董事会或其他股东批准的情况下，将MicroStrategy的表决权控制权转让给第三方。这种控制权的转移可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。塞勒还可以防止微战略的控制权发生变化，无论A类普通股的持有者是否会因持有A类普通股而获得高于当时市场价格的溢价。此外，这种集中控制限制了股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取非控股股东认为无益或与他们的利益相冲突的行动。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们作为“受控公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者对我们的股价产生实质性的不利影响

由于我们符合纳斯达克公司治理规则的“受控公司”资格，因此我们不需要董事会中有独立董事的多数席位。此外，我们的董事会不需要有独立的薪酬或提名委员会，也不需要独立董事行使提名职能。我们也不需要让由独立董事组成的薪酬委员会来决定我们高管的薪酬。此外，我们不需要授权我们的薪酬委员会聘请任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的服务，或让薪酬委员会评估其聘用的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性。

鉴于我们作为一家受控公司的地位，我们的董事会决定不成立独立的提名委员会或由其独立董事行使提名职能，而是选择由董事会直接负责提名董事会成员。我们的董事会目前大部分由独立董事组成，我们的董事会已经成立了一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会决定首席执行官和执行主席的薪酬。然而，我们的董事会已授权我们的首席执行官决定除他本人和执行主席之外的其他高管的薪酬，但基于股权的薪酬由薪酬委员会决定。根据2023年股权计划，根据交易法第16条对董事和高级管理人员的奖励也由薪酬委员会批准。此外，虽然我们的薪酬委员会有权保留和终止外部法律顾问、薪酬顾问和其他专家或顾问，但不需要评估他们的独立性。

虽然目前我们的董事会大多数由独立董事组成，薪酬委员会完全由独立董事组成，但我们未来可能会选择不让独立董事在董事会或薪酬委员会中占多数，我们的执行主席和首席执行官的薪酬由独立董事组成的薪酬委员会决定，或者根本不由董事会的薪酬委员会决定。

因此，如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法享受到必须遵守所有纳斯达克公司治理规则的公司股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对我们的股票价格产生实质性的不利影响。

未来我们A类普通股、可转换债务工具或其他可转换证券的未来销售，或对未来销售的预期，可能会压低我们A类普通股的价格

我们可能会在后续发行中发行和出售额外的A类普通股、可转换票据或其他证券，以筹集资本或发行股票用于其他目的，包括与收购额外比特币相关的目的。例如，自2024年1月1日以来，我们已通过市场股权发行计划发行和出售了(I)12.46美元的A类普通股亿股票，(Ii)2030年本金总额为80000美元的万可转换票据，(Iii)2031年的本金总额为60380美元的万

可转换债券，(Iv)本金总额为80000万的2032年可转换债券，以及(V)本金总额10.1亿的2028年可转换债券。此外，根据2024年8月销售协议，我们可以不时发行和销售A类普通股，总发行价最高可达89130美元万，根据2024年10月销售协议，A类普通股总发行价可不时高达210美元亿。我们无法预测：

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未来发行股权证券的规模；

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可转换债务工具或其他可转换证券未来发行的规模和条款；或

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未来我们证券的发行和销售将对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

涉及新发行的A类普通股、可转换债务工具或其他可转换证券的交易可能导致我们A类普通股持有者的股权被大幅稀释。

我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，那么位于特拉华州的任何其他州法院，或者如果没有位于特拉华州的州法院，特拉华州地区的联邦地区法院)是我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工的此类纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州的任何其他州法院，或如果没有位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家法院。(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员、其他雇员或股东违反其对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼；(Iii)任何声称违反本公司或本公司股东责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或本公司公司注册证书或细则(个别情况下不时予以修订)任何条文提出申索的任何诉讼；或(Iv)声称违反内部事务原则所管限的申索的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的联邦法院专属管辖权而产生的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于选择法院条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》主张索赔的诉讼，因为《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会对《证券法》下的索赔强制执行此类条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

与我们未偿还的和潜在的未来债务相关的风险

我们的负债水平和条款可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响，以进一步执行我们的比特币收购战略，为我们的企业分析软件运营提供资金，并利用新的商业机会

截至2024年9月30日，我们有42.74美元的亿总债务，其中包括10.5美元亿本金总额2027年可转换票据，10.1美元亿2028年可转换票据本金总额，80000美元万2030年可转换票据本金总额，60380美元万2031年可转换票据本金总额，80000美元万2032年可转换票据本金总额，以及990万美元其他长期债务万。我们在此将2027年可转换票据、2028年可转换票据、2030年可转换票据、2031年可转换票据和2032年可转换票据统称为可转换票据。截至2024年9月30日，我们与可转换票据相关的年度利息支出为3,460美元万。

我们的巨额债务和利息支出可能会对我们产生重要影响，包括：

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限制我们使用我们其他业务领域运营的现金流的很大一部分的能力，包括购买额外的比特币、营运资本、研发、扩大我们的基础设施、资本支出以及公司的其他一般业务活动和投资机会，因为我们必须将这些资金中的相当大一部分专门用于支付利息和/或偿还债务；

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限制我们在未来获得额外融资的能力，用于购买额外的比特币、营运资本、资本支出、偿债、收购、执行我们的战略，以及我们计划的其他费用或投资；

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限制我们利用商业机会的灵活性和能力，以及对竞争压力和政府监管、我们的业务和我们的行业的不利变化做出反应的能力；

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增加了我们在业务低迷以及普遍不利的经济和行业状况下的脆弱性；

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与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

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限制了我们为债务再融资的能力，或增加了成本。

我们可能无法偿还债务，这可能导致我们拖欠债务，并可能迫使我们破产或清算。

我们对债务进行定期付款和再融资的能力取决于并受制于我们的财务和经营业绩，这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、交易对手业务以及其他我们无法控制的风险的影响，包括美国银行和资本市场的融资能力。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们不能向您保证，我们未来的借款金额将足以偿还我们的债务、为我们的债务进行再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。即使债务可以进行再融资，任何债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的商业运营。此外，我们的比特币收购策略预计，我们可能会在未来一段时间内发行额外的债务，为更多的比特币购买提供资金，但如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出，我们可能会被要求出售比特币。这些替代措施可能不会成功，并可能不允许我们履行预定的偿债义务或我们的财务契约，这可能会导致我们拖欠债务。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。

于MicroStrategy的任何债务项下发生违约事件时，违约债务的持有人可选择宣布所有借款已到期及应付，连同应计及未付利息。这些事件中的任何一种都可能导致我们其他债务项下的交叉违约。我们可能没有足够的资金来支付任何此类违约时应支付的金额，特别是在我们所持比特币的市值下降的情况下，我们可能无法筹集更多资金，以我们认为可以接受的条款及时支付此类金额，或者根本无法筹集到额外资金。在这种情况下，我们可能进行的任何融资都可能导致我们现有股东的大量稀释，如果无法获得此类融资，我们可能会被迫破产或清算。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算可转换票据的转换，或在重大变化时以现金回购可转换票据，或在2027年9月15日回购2028年9月15日的2028年可转换票据、2030年9月15日的2031年可转换票据或2029年6月15日的2032年可转换票据，并且任何未来的债务可能包含对我们从事现金结算的可转换票据或回购可转换票据的能力的限制

就任何可换股票据而言，除非吾等选择(或先前已不可撤销地选择)只派发A类普通股以结算该等换股(不包括支付现金以代替任何零碎股份)，否则吾等将须就被转换的可换股票据支付现金。然而，任何未来的债务可能会对我们的能力造成限制：(I)在转换或赎回可转换票据时支付现金，这可能要求我们选择仅提供A类普通股来结算此类转换(支付现金而不是交付任何零碎股份)，或(Ii)出售某些比特币以产生可用于支付此类现金的现金。根据管理可转换票据的契约的定义，一旦发生根本变化，该等票据的持有人将有权要求吾等以相当于可转换票据本金100%的价格购买当时未偿还的所有适用票据，并在每种情况下，再加上回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如果有的话)。此外，可换股票据持有人行使权利，要求吾等回购该等可换股票据，可能会导致未来债务协议下的违约，即使控制权的改变或基本改变本身并不会，因该等回购对吾等的财务影响。为取得足够资金以支付该等票据的购买价，吾等预期将须为可换股票据再融资或获得可换股票据持有人的豁免，而我们可能无法按合理条款为可换股票据再融资(如有的话)。如无可换股票据持有人的豁免，本公司未能提出购买所有适用的可换股票据或购买所有有效投标的可换股票据，则根据管理可换股票据的契约，将属违约事件。此外，(I)2028年可转换票据的持有人有权要求我们在2027年9月15日回购全部或部分票据，(Ii)2030年可转换票据和2031年可转换票据的持有人有权要求我们在2028年9月15日回购其票据的全部或部分，以及(Iii)2032年可转换票据有权要求我们在2028年9月15日回购其全部或部分票据

在每种情况下，回购价格均相等于拟回购票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)。

可转换票据的条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响

如果可转换票据的条件转换功能被触发，适用可转换票据的持有人将有权根据其选择在指定期间内的任何时间转换该等票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将适用的可转换票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

我们依赖从子公司获得资金来满足我们的现金需求和偿还我们的债务，包括可转换票据和其他长期债务，而我们某些持有数字资产的子公司可能不会向我们提供任何股息、分配或其他付款来为我们的债务和满足我们的现金需求提供资金

我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来为我们的债务提供资金，包括根据可转换票据产生的债务，以及我们的其他长期债务，并满足我们的现金需求。我们子公司在任何给定时间的经营业绩可能不足以向我们支付股息、分派或其他付款，以使我们能够支付可转换票据和我们的其他长期债务。此外，在我们的子公司之间以及从我们的子公司向我们转移的红利、分配或其他支付以及其他资产转移可能受到法律、法规或合同的限制，这可能会对我们在合并公司内部转移现金的能力以及我们满足现金需求和偿还债务的能力产生实质性的不利影响。

尽管我们目前的负债水平，我们未来可能会承担更多的债务，并进行其他交易，这可能会进一步加剧与我们的负债相关的风险。

我们的比特币战略包括使用股权和债务融资的收益以及运营的现金流收购比特币。因此，尽管我们目前的负债水平，我们可能会产生更多的债务，我们可能会在未来进行其他交易。即使我们订立债务或其他安排，限制我们招致额外债务的能力，但这些限制可能会受到若干限制和例外情况的规限，使我们可以招致大量额外债务。在我们产生额外债务或其他义务的范围内，这里所描述的与我们的债务有关的风险可能会显著增加。

项目2.未登记的资产销售TY证券、收益的使用和发行人购买股票证券

在截至2024年9月30日的三个月中，由于某些持有人选择通过发行A类普通股来转换2025年可转换票据，公司结算了2025年可转换票据的本金总额为14530美元的万。在截至2024年9月30日的三个月内，就此类转换发行了3,650,650股A类普通股。2025年可转换票据转换后发行的A类普通股股票是根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册发行的。

项目5.其他信息

规则10b5-1信息

我们的董事或高级职员通过或已终止本报告涵盖的季度期间，规则10 b5 -1交易安排或非规则10 b5 -1交易安排（定义见S-K法规第408（c）项）。

第六项。陈列品

索引到展品


展品数		描述

3.1		注册人的第二次重新注册证书(在此引用注册人截至2003年3月31日的财务季度的Form 10-Q(文件编号000-24435)的季度报告的附件3.1)。

3.2		修改和重述注册人的章程(通过引用注册人于2015年1月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告(文件号：000-24435)的附件3.1并入本文)。

4.1		注册人A类普通股证书格式。

4.2		契约，日期为2021年2月19日，由注册人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过参考注册人于2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告(文件号：000-24435)的附件4.1并入)。

4.3		2027年到期的0%可转换优先票据的格式(包括在本文的附件4.2中，参考注册人于2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件4.1(文件编号000-24435))。

4.4		契约，日期为2024年3月8日，由注册人和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约(通过引用注册人于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告(文件号：000-24435)的附件4.1并入本文)。

4.5		2030年到期的0.625%可转换优先票据的格式(包括在本文的附件4.8中，通过参考注册人于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件4.1(文件编号000-24435))。

4.6		契约，日期为2024年3月18日，由注册人和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约(通过引用注册人于2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告(文件号：000-24435)的附件4.1并入本文)。

4.7		2031年到期的0.875%可转换优先票据的格式(包括在本文的附件4.10中，通过参考注册人于2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件4.1(文件编号000-24435))。

4.8		契约，日期为2024年6月17日，由MicroStrategy Inc.和作为受托人的全美银行信托公司(National Association)之间的契约(通过引用注册人于2024年6月20日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告(文件号：000-24435)的附件4.1并入本文)。

4.9		2032年到期的2.25%可转换优先票据的格式(包括在本申请的附件4.12中，参考注册人于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告的附件4.1(文件编号000-24435))。

4.10		契约，日期为2024年9月19日，由MicroStrategy Inc.和作为受托人的全美银行信托公司(National Association)之间的契约(通过引用注册人于2024年9月20日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告(文件号：000-24435)的附件4.1并入本文)。

4.11		2028年到期的0.625%可转换优先票据的表格(包括在本文的附件4.10中，通过参考注册人于2024年9月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件4.1(文件编号000-24435))。

10.1		销售协议，日期为2024年8月1日，由MicroStrategy、道明证券(美国)有限公司、The Benchmark Company，LLC，BTIG，LLC，Canaccel Genuity LLC，Maxim Group LLC和SG America Securities，LLC(本文通过参考2024年8月1日提交给美国证券交易委员会的登记人S-3ASR表格登记声明(文件编号333-281175)的附件1.2并入)。

10.2		销售协议，日期为2024年10月30日，由MicroStrategy、TD Securities(USA)LLC、Barclays Capital Inc.、The Benchmark Company、LLC、BTIG、LLC、Canaccel Genuity LLC、Cantor Fitzgerald&Co.、Maxim Group LLC、Mizuho Securities USA LLC和SG America Securities，LLC签订(通过引用注册人于2024年10月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告(文件编号000-24435)的附件1.1并入本文)。

31.1		根据特等执行干事细则13a-14(A)或细则15d-14(A)进行的认证。

31.2		根据特等财务干事细则13a-14(A)或细则15d-14(A)进行认证。

32.1		根据USC 18认证第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。

101.INS		内联XBRL实例文档。实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。



101.SCH		嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构。

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。

登录解决方案

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


		微策略融入

		作者：	/s/安德鲁·康
			安德鲁·康
			高级执行副总裁总裁兼首席财务官


		作者：	/s/珍妮·蒙哥马利
			珍宁·蒙哥马利
			高级副总裁&首席会计官

日期：2024年10月31日