附注1 — 组织和业务描述

凯飞国际集团（“公司”）及其子公司（统称“集团”）是一家国际海运运输服务运营商。公司从事根据航次合同进行海上运输服务以及代表船东提供船舶服务的业务。公司是一家设在开曼群岛的豁免公司，于2022年2月28日成立，旨在担任控股公司。

反向重组

2022年4月5日，Pacifico Acquisition Corp.（"Pacifico"）与Caravelle Group有限公司（"Caravelle Group"）签署了某项并购协议和计划，该协议经由2022年8月15日的修订并重订协议和并购计划（"SPAC Transaction"）（"兼并协议"）修改。此协议中有Pacifico International Group，一家开曼群岛特许公司及公司的直接全资子公司（"Merger Sub 1"），以及Pacifico Merger Sub 2 Inc.，一家特拉华州公司及公司的直接全资子公司（"Merger Sub 2"），以及公司和Merger Sub 1共同构成并购实体，分别成为"Acquisition Entity"，并共同构成"Acquisition Entities"，并与Caravelle Group签订了。

2022年12月16日，SPAC Transaction完成，公司成为在纳斯达克资本市场上市的上市控股公司，Caravelle Group成为公司的全资子公司。SPAC Transaction通过以下两步骤完成：

（第一步）Merger Sub 1与Caravelle Group进行合并（"初始合并"），Caravelle Group成为初始合并的存续公司，是公司的直接全资子公司，且

（第二步）在初始合并生效确认后，Merger Sub 2与Pacifico进行合并（"SPAC Merger"），SPAC Merger与初始合并共同构成"Merger"，Pacifico成为SPAC Merger的存续公司，是公司的直接全资子公司（统称"SPAC Transaction"或"逆向并购"）。

作为SPAC Transaction的结果，（i）Caravelle Group的所有未结普通股被取消，换取 50,000,000 公司的普通股。(ii) Pacifico的每个未解除的单位（"Pacifico Unit"）都会自动分离，（iii）每个未赎回的Pacifico普通股（"Pacifico Common Stock"）被取消，换取获得公司的Ordinary Share的权利，（iv）每十个未解除的Pacifico权益（"Pacifico Rights"）换取公司一份Ordinary Share， 并被取消，停止存在，以及，（v）Pacifico的每个单位认购期权（"Pacifico UPO"）将自动取消，并换取公司的一份单位认购期权（"UPO"）。

公司被确定为会计归并方，因为凯飞集团的原股东在交易后有效控制了合并实体。太平洋公司在财务报告目的上被视为被收购公司。该判断主要基于以下事实：经过SPAC交易后，公司股东控制了合并公司的大部分表决权，公司包括合并实体的所有运营活动，公司占合并公司的大多数治理机构，公司高级管理层构成了合并公司的全部高级管理层。因此，从会计角度看，SPAC交易被视为反向重组，相当于公司发行股份换取太平洋的净资产，并伴随一项资本重组。公司被确定为前身，并且凯飞的历史财务报表成为公司的历史财务报表，通过对反向重组的回溯调整来生效。股份和每股数据经过回溯调整以反映反向重组的影响。太平洋的净资产以历史成本列示。未记录商誉或其他无形资产。SPAC交易之前的业务是凯飞集团的业务。

注释2 — 重要会计政策摘要

注3 — 流动性和持续经营

附带未经审计的简明合并财务报表已按照美国通用会计准则按持续经营的基础编制，这种基础假设在业务正常运作的情况下实现资产和偿付负债。因此，财务报表不包括任何与资产回收能力和负债分类相关的调整，如果集团无法继续作为持续经营主体，这些调整可能是必要的。

截至2024年4月30日的六个月结束，集团持续出现净损失，金额为$0.2 百万美元和经营活动中所使用的净现金为$3.5 百万。截至2024年4月30日，集团累计赤字为$5.7 百万，工作资金亏损为$7.9 百万。这些因素对集团继续作为持续经营实体提出了重大疑问。

管理层监控并分析集团手头现金，未来产生足够的收入来源的能力，以及其营运和资本支出承诺。集团历来主要通过运营、银行贷款和股东预付款资金满足其工作资金需求，并打算在未来继续这样做，以确保足够的工作资金。截至2024年4月30日，集团的现金及现金等价物为$3.4 百万。包括在流动负债中的客户预付款金额为$3.4 百万，主要代表将来会在下一个财政年度确认为营收的客户预付款，即在提供服务时。在2024年4月30日后，集团完成了两笔私募融资，发行了总额约$ 25%折让可转让期票据。5.3 原始发行折扣约为$百万1.3500万股，并且总成本（包括佣金和消费税）分别为$零 年利率。这两份可转让的应收票据后来合并转换为了 53,000,000 普通股。为了维持其支持集团运营活动的能力，集团可能不得不考虑通过以下来源补充可用资金来源：(1)即将发生的业务现金流; (2)新增银行贷款或在到期时续签现有银行贷款，(3)来自集团主要股东和关联方的财务支持。根据上述分析，管理层认为，集团能够履行其在报告日期后一年内到期的义务，并能够继续作为持续经营，合并财务报表不包括可能因此不确定性结果所导致的任何调整。

注4 — 应收账款

应收账款包括以下内容：

截至2024年6月30日和2023年，有关公司的基本财务报表中，包含合同资产的约$百万已转至应收账款净额和约$百万转至预付费用和其他流动资产。4.0截至2023年9月30日，公司的合同资产总余额增加了100截至2024年4月30日的应收账款余额的%，截至2024年9月30日已经全部收回。

附注5—预付款和其他资产

预付款和其他资产包括以下内容：

附注6 — 应计费用及其他负债

应计费用和其他负债包括以下内容:

第7条 — 银行贷款

银行贷款包括以下贷款：

Interest expense for the above-mentioned loans amount to $19,952and $33,865 截至2024年4月30日和2023年分别为六个月。实际利率为 2.2％和3.9% 截至2024年4月30日和2023年分别为六个月。

银行贷款的还款计划如下所示：

Note 8 — 可转换债券

Note 9 — 租赁

集团 拥有多份船舶和办公室的运营租赁。集团的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

2024年4月30日和2023年结束的六个月的总租赁费用合计为$49,140 和 $11,601，分别为。

附注 与经营租赁相关的资产负债表信息如下：

截至2024年4月30日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁年限和折现率如下：

租赁负债的到期日如下:

Note 10 — 关联方交易

该集团记录与各种关联方的交易。截至2024年4月30日和2023年10月31日的这些关联方余额，以及截至2024年和2023年4月30日的六个月交易情况如下:

有交易的关联方及关联方关系

（a）来自关联方的应收款项

来自关联方的余额如下所示:

(b) 由于关联方

由于相关方包括以下内容:

注11 — 税收

（a）企业所得税（CIT）

开曼群岛

Caravelle在开曼群岛注册成立为一个离岸控股公司，根据开曼法律，不需缴纳所得税或资本增值税。

英属维尔京群岛

SGEX在英属维尔京群岛注册成立为一个离岸控股公司，根据英属维尔京群岛法律，不需缴纳所得税或资本增值税。

萨摩亚

Topsheen Shipping Group Corporation在萨摩亚注册成立。萨摩亚境外的收入不征收所得税。因此，集团的合并财务报表未包含与萨摩亚税有关的任何所得税条款，因为所有收入都是在萨摩亚境外获得的。如果该集团有任何源自萨摩亚的收入，将被征税。 27%.

新加坡

根据新加坡税法，新加坡子公司应缴纳规定的法定所得税率。 17.0如果营业收入在新加坡产生，并且在新加坡汇款股息时没有预提税。

Topsheen Shipping有资格并参与新加坡海事领域的认可国际航运企业（MSI-AIS）奖励计划。 Topsheen Shipping 航运活动所得的所有符合资格的船舶收入在MSI-AIS批准期间免征税款。 MSI-AIS 批准于2015年11月，为期十年。上述税收豁免的影响导致2024年4月30日和2023年的六个月减少了税款$无 。由于集团的营业收入来自免税收入，因此集团的净营运亏损不符合继续用于抵销进一步应税利润。 100，2024年4月30日结束的六个月和截至2023年10月31日止。 不 截至2024年4月30日的六个月，以及截至2023年10月31日。

美国

根据美国国内税收法典（ “法典”），从船舶国际运营中获得的美国来源收入通常可以免除美国税收，前提是经营 这些船舶的集团符合某些要求。 其他方面，为了符合该免税额，经营这些船舶的集团必须 在一个国家设立，该国向美国公司免除相应的所得税。

注12 — 股本

普通股 

该公司成立于2022年2月28日，旨在充当控股公司。该公司的授权股本是 500,000,000 普通股份，每股面值为$0.0001 每。 关于2022年12月16日的SPAC交易，公司发行 50 万普通股以换取凯维尔集团所有未偿还的普通股，并发行 2,719,579 普通股给SPAC股东。与SPAC交易有关，公司还发行 55,000 普裡太平洋的票据结算普通股，金额为$500,000。结果，公司在SPAC交易后拥有 52,774,579普通股，此为公司的已发行和流通普通股数目。

截至2024年4月30日和2023年10月31日，公司拥有 54,289,579和页面。52,774,579 普通股份已发行和流通。

普通股份用于可转换票据发行

关于2023年票据发行，公司于发行日向票据持有人发行了 15,000 普通股，作为对于2023年12月27日的权益利益。转股债券的公允价值根据公司发行时的股票价格评估为$8,468 。

用于咨询服务的股份发行

2024年3月10日，公司与第三方签订了咨询协议，为期 发生根据协议，公司将支付协议中规定的现金，并发行 1,500,000 普通股给第三方。普通股的公允价值为$ 1,500,000 , 根据协议日期公司的股价计算。800,1002024年4月24日，公司与第三方签订了一份

咨询协议，为期 一年。根据协议，公司将发行 1,500,000 向第三方发行普通股。其公允价值为 1,500,000 每股普通股为$1,537,500，根据公司股价在协议签订日的计算。

截至2024年4月30日的六个月，公司记录了咨询费用为$81,546 以上协议。截至2024年4月30日，由于发行用于咨询服务的股份而导致的未承认费用为$2,256,054.

2022激励计划

公司已采纳了《2022年股权激励计划》（以下简称“2022计划”），该计划允许最多发行 3,349,520 普通股。2022计划允许授予期权、股票增值权、股息权、股息等价权、受限制的股份和受限制的股权单位以及2022年计划下的其他权利或福利。截至2024年4月30日，尚未根据2022计划授予任何股份奖励。

股息

During the year ended October 31, 2022, the Group’s subsidiary - Topsheen Shipping declared and paid total dividends of $16,952,502, of which Topsheen Samoa received $8,289,902 and non-controlling shareholder received $8,662,600.

On December 30, 2022, the Group’s subsidiary - Topsheen Shipping declared dividends of $2,000,000, of which Topsheen Samoa received $1,220,000 and non-controlling shareholder received $780,000. On January 31, 2023, Topsheen Samoa declared dividends of $1,220,000其中非控股股东获得$122,000.

截至2023年10月31日止，集团总共宣布并支付给非控股利益股东$902,000 股息分配给集团子公司的非控制利益股东是基于相关子公司历史业绩和股息宣告时的收益确定的。

附注13—相同期间数字重估

集团已重述其截至2023年4月30日的未经审计的精简合并财务报表。在审阅截至2024年4月30日和2023年4月30日未经审计的六个月的财务结果期间，审计委员会和管理层得出结论，由于在财务状况截至日的收入、成本和费用上进行不适当合并和缺乏适当的凭证程序，因此需要重述2023年4月30日财务状况和2023年4月30日六个月的经营结果的错误。

这些重估的影响如下：

2023年4月30日止六个月未经审计的简明综合经营利润表

附注14 — 承诺和 contingencies

备用金

The Group may be involved in various legal proceedings, claims and other disputes arising from the commercial operations, projects, employees and other matters which, in general, are subject to uncertainties and in which the outcomes are not predictable. The Group determines whether an estimated loss from a contingency should be accrued by assessing whether a loss is deemed probable and can be reasonably estimated. Although the Group can give no assurances about the resolution of pending claims, litigation or other disputes and the effect such outcomes may have on the Group, the Group believes that any ultimate liability resulting from the outcome of such proceedings, to the extent not otherwise provided or covered by insurance, will not have a material adverse effect on the Group’s consolidated financial position or results of operations or liquidity.

承诺

The Group had various outstanding bank loans (details refer to Note 7) and non-cancellable operating lease agreements (details refer to Note 9). 

Note 15 — SUBSEQUENt EVENTS

定向增发融资

On September 16, 2024, the Company closed a private placement financing of a senior unsecured original issue 25% discount convertible promissory note (the “September 2024 Note”) with its shareholder High-Trend Holdings USA LLC (“High-Trend”) and issued a warrant) to High Trend pursuant to a securities purchase agreement). The September 2024 Note has a principal amount of $3,548,000 与原发行折扣为$的887,000 和零年度利息。2024年9月票据的到期日为12个月，可按照初始转换价格$转换为该公司的普通股，如2024年9月票据中进一步规定的那样进行调整。作为投资的一部分，High-Trend还被授予了五年期权，相当于资金金额的%，初始行权价格为每股$，根据2024年9月认股权证中进一步规定的那样进行调整（“2024年9月认股权证”）。公司没有义务注册在本次配售中发行的任何证券或根据2024年9月票据和2024年9月认股权证发行的证券。这笔融资的款项用于一般营运资金用途。2024年9月票据随后于2024年9月23日完全转换为普通股。0.10 在2024年10月18日，公司根据证券购买协议向四家投资者发行了一笔私募融资，发行了最初折让的无抵押优先原始发行%折扣可转换的期票据（“2024年10月票据”）， 150总本金为$0.166 ，这些票据的初始行权价格为每股$，根据9月2024年票据和2024年9月认股权证进一步指定的内容进行调整（“2024年9月认股权证”）。公司没有义务注册在该配售中发行的证券或根据2024年9月票据和2024年9月认股权证发行的证券。这笔融资的款项用于一般营运资金用途。2024年9月票据随后于2024年9月23日完全转换为 35,480,000 普通股。

，这些票据的初始行权价格为每股$，根据9月2024年票据和2024年9月认股权证进一步指定的内容进行调整（“2024年9月认股权证”）。公司没有义务注册在该配售中发行的证券或根据2024年9月票据和2024年9月认股权证发行的证券。这笔融资的款项用于一般营运资金用途。2024年9月票据随后于2024年9月23日完全转换为 25。1,752,000 具有总共发行折扣为$的原始发行额。438,000 ，年利率为零。2024年10月份的票据的到期日为12个月，可按照初始转换价格每股$转换为公司的普通股，转换价格可能会调整。 公司没有义务注册在定向增发中发行的任何证券，或者根据2024年10月份的票据可发行的证券。公司打算使用此次融资的收益用于一般运营资金。2024年10月份的票据随后在2024年10月21日完全转换为公司的普通股。0.10 每股$。 17,520,000 普通股。

截至2024年10月30日，公司评估了从2024年4月30日至2024年10月30日发生的所有事件，没有其它需要披露的重大后续事件。