附註1 — 組織和業務描述

凱飛國際集團（「公司」）及其子公司（統稱「集團」）是一家國際海運運輸服務運營商。公司從事根據航次合同進行海上運輸服務以及代表船東提供船舶服務的業務。公司是一家設在開曼群島的豁免公司，於2022年2月28日成立，旨在擔任控股公司。

反向重組

2022年4月5日，Pacifico Acquisition Corp.（"Pacifico"）與Caravelle Group有限公司（"Caravelle Group"）簽署了某項併購協議和計劃，該協議經由2022年8月15日的修訂並重訂協議和併購計劃（"SPAC Transaction"）（"兼併協議"）修改。此協議中有Pacifico International Group，一家開曼群島特許公司及公司的直接全資子公司（"Merger Sub 1"），以及Pacifico Merger Sub 2 Inc.，一家特拉華州公司及公司的直接全資子公司（"Merger Sub 2"），以及公司和Merger Sub 1共同構成併購實體，分別成爲"Acquisition Entity"，並共同構成"Acquisition Entities"，並與Caravelle Group簽訂了。

2022年12月16日，SPAC Transaction完成，公司成爲在納斯達克資本市場上市的上市控股公司，Caravelle Group成爲公司的全資子公司。SPAC Transaction通過以下兩步驟完成：

（第一步）Merger Sub 1與Caravelle Group進行合併（"初始合併"），Caravelle Group成爲初始合併的存續公司，是公司的直接全資子公司，且

（第二步）在初始合併生效確認後，Merger Sub 2與Pacifico進行合併（"SPAC Merger"），SPAC Merger與初始合併共同構成"Merger"，Pacifico成爲SPAC Merger的存續公司，是公司的直接全資子公司（統稱"SPAC Transaction"或"逆向併購"）。

作爲SPAC Transaction的結果，（i）Caravelle Group的所有未結普通股被取消，換取 50,000,000 公司的普通股。(ii) Pacifico的每個未解除的單位（"Pacifico Unit"）都會自動分離，（iii）每個未贖回的Pacifico普通股（"Pacifico Common Stock"）被取消，換取獲得公司的Ordinary Share的權利，（iv）每十個未解除的Pacifico權益（"Pacifico Rights"）換取公司一份Ordinary Share， 並被取消，停止存在，以及，（v）Pacifico的每個單位認購期權（"Pacifico UPO"）將自動取消，並換取公司的一份單位認購期權（"UPO"）。

公司被確定爲會計歸併方，因爲凱飛集團的原股東在交易後有效控制了合併實體。太平洋公司在財務報告目的上被視爲被收購公司。該判斷主要基於以下事實：經過SPAC交易後，公司股東控制了合併公司的大部分表決權，公司包括合併實體的所有運營活動，公司佔合併公司的大多數治理機構，公司高級管理層構成了合併公司的全部高級管理層。因此，從會計角度看，SPAC交易被視爲反向重組，相當於公司發行股份換取太平洋的淨資產，並伴隨一項資本重組。公司被確定爲前身，並且凱飛的歷史財務報表成爲公司的歷史財務報表，通過對反向重組的回溯調整來生效。股份和每股數據經過回溯調整以反映反向重組的影響。太平洋的淨資產以歷史成本列示。未記錄商譽或其他無形資產。SPAC交易之前的業務是凱飛集團的業務。

註釋2 — 重要會計政策摘要

注3 — 流動性和持續經營

附帶未經審計的簡明合併財務報表已按照美國通用會計準則按持續經營的基礎編制，這種基礎假設在業務正常運作的情況下實現資產和償付負債。因此，財務報表不包括任何與資產回收能力和負債分類相關的調整，如果集團無法繼續作爲持續經營主體，這些調整可能是必要的。

截至2024年4月30日的六個月結束，集團持續出現淨損失，金額爲$0.2 百萬美元和經營活動中所使用的淨現金爲$3.5 百萬。截至2024年4月30日，集團累計赤字爲$5.7 百萬，工作資金虧損爲$7.9 百萬。這些因素對集團繼續作爲持續經營實體提出了重大疑問。

管理層監控並分析集團手頭現金，未來產生足夠的收入來源的能力，以及其營運和資本支出承諾。集團歷來主要通過運營、銀行貸款和股東預付款資金滿足其工作資金需求，並打算在未來繼續這樣做，以確保足夠的工作資金。截至2024年4月30日，集團的現金及現金等價物爲$3.4 百萬。包括在流動負債中的客戶預付款金額爲$3.4 百萬，主要代表將來會在下一個財政年度確認爲營收的客戶預付款，即在提供服務時。在2024年4月30日後，集團完成了兩筆私募融資，發行了總額約$ 25%折讓可轉讓期票據。5.3 原始發行折扣約爲$百萬1.3500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$零 年利率。這兩份可轉讓的應收票據後來合併轉換爲了 53,000,000 普通股。爲了維持其支持集團運營活動的能力，集團可能不得不考慮通過以下來源補充可用資金來源：(1)即將發生的業務現金流; (2)新增銀行貸款或在到期時續簽現有銀行貸款，(3)來自集團主要股東和關聯方的財務支持。根據上述分析，管理層認爲，集團能夠履行其在報告日期後一年內到期的義務，並能夠繼續作爲持續經營，合併財務報表不包括可能因此不確定性結果所導致的任何調整。

注4 — 應收賬款

應收賬款包括以下內容：

截至2024年6月30日和2023年，有關公司的基本財務報表中，包含合同資產的約$百萬已轉至應收賬款淨額和約$百萬轉至預付費用和其他流動資產。4.0截至2023年9月30日，公司的合同資產總餘額增加了100截至2024年4月30日的應收賬款餘額的%，截至2024年9月30日已經全部收回。

附註5—預付款和其他資產

預付款和其他資產包括以下內容：

附註6 — 應計費用及其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容:

第7條 — 銀行貸款

銀行貸款包括以下貸款：

Interest expense for the above-mentioned loans amount to $19,952and $33,865 截至2024年4月30日和2023年分別爲六個月。實際利率爲 2.2％和3.9% 截至2024年4月30日和2023年分別爲六個月。

銀行貸款的還款計劃如下所示：

Note 8 — 可轉換債券

Note 9 — 租賃

集團 擁有多份船舶和辦公室的運營租賃。集團的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

2024年4月30日和2023年結束的六個月的總租賃費用合計爲$49,140 和 $11,601，分別爲。

附註 與經營租賃相關的資產負債表信息如下：

截至2024年4月30日，所有經營租賃的加權平均剩餘租賃年限和折現率如下：

租賃負債的到期日如下:

Note 10 — 關聯方交易

該集團記錄與各種關聯方的交易。截至2024年4月30日和2023年10月31日的這些關聯方餘額，以及截至2024年和2023年4月30日的六個月交易情況如下:

有交易的關聯方及關聯方關係

（a）來自關聯方的應收款項

來自關聯方的餘額如下所示:

(b) 由於關聯方

由於相關方包括以下內容:

注11 — 稅收

（a）企業所得稅（CIT）

開曼群島

Caravelle在開曼群島註冊成立爲一個離岸控股公司，根據開曼法律，不需繳納所得稅或資本增值稅。

英屬維爾京群島

SGEX在英屬維爾京群島註冊成立爲一個離岸控股公司，根據英屬維爾京群島法律，不需繳納所得稅或資本增值稅。

薩摩亞

Topsheen Shipping Group Corporation在薩摩亞註冊成立。薩摩亞境外的收入不徵收所得稅。因此，集團的合併財務報表未包含與薩摩亞稅有關的任何所得稅條款，因爲所有收入都是在薩摩亞境外獲得的。如果該集團有任何源自薩摩亞的收入，將被徵稅。 27%.

新加坡

根據新加坡稅法，新加坡子公司應繳納規定的法定所得稅率。 17.0如果營業收入在新加坡產生，並且在新加坡匯款股息時沒有預提稅。

Topsheen Shipping有資格並參與新加坡海事領域的認可國際航運企業（MSI-AIS）獎勵計劃。 Topsheen Shipping 航運活動所得的所有符合資格的船舶收入在MSI-AIS批准期間免徵稅款。 MSI-AIS 批准於2015年11月，爲期十年。上述稅收豁免的影響導致2024年4月30日和2023年的六個月減少了稅款$無 。由於集團的營業收入來自免稅收入，因此集團的淨營運虧損不符合繼續用於抵銷進一步應稅利潤。 100，2024年4月30日結束的六個月和截至2023年10月31日止。 不 截至2024年4月30日的六個月，以及截至2023年10月31日。

美國

根據美國國內稅收法典（ 「法典」），從船舶國際運營中獲得的美國來源收入通常可以免除美國稅收，前提是經營 這些船舶的集團符合某些要求。 其他方面，爲了符合該免稅額，經營這些船舶的集團必須 在一個國家設立，該國向美國公司免除相應的所得稅。

注12 — 股本

普通股 

該公司成立於2022年2月28日，旨在充當控股公司。該公司的授權股本是 500,000,000 普通股份，每股面值爲$0.0001 每。 關於2022年12月16日的SPAC交易，公司發行 50 萬普通股以換取凱維爾集團所有未償還的普通股，併發行 2,719,579 普通股給SPAC股東。與SPAC交易有關，公司還發行 55,000 普裡太平洋的票據結算普通股，金額爲$500,000。結果，公司在SPAC交易後擁有 52,774,579普通股，此爲公司的已發行和流通普通股數目。

截至2024年4月30日和2023年10月31日，公司擁有 54,289,579和頁面。52,774,579 普通股份已發行和流通。

普通股份用於可轉換票據發行

關於2023年票據發行，公司於發行日向票據持有人發行了 15,000 普通股，作爲對於2023年12月27日的權益利益。轉股債券的公允價值根據公司發行時的股票價格評估爲$8,468 。

用於諮詢服務的股份發行

2024年3月10日，公司與第三方簽訂了諮詢協議，爲期 發生根據協議，公司將支付協議中規定的現金，併發行 1,500,000 普通股給第三方。普通股的公允價值爲$ 1,500,000 , 根據協議日期公司的股價計算。800,1002024年4月24日，公司與第三方簽訂了一份

諮詢協議，爲期 一年。根據協議，公司將發行 1,500,000 向第三方發行普通股。其公允價值爲 1,500,000 每股普通股爲$1,537,500，根據公司股價在協議簽訂日的計算。

截至2024年4月30日的六個月，公司記錄了諮詢費用爲$81,546 以上協議。截至2024年4月30日，由於發行用於諮詢服務的股份而導致的未承認費用爲$2,256,054.

2022激勵計劃

公司已採納了《2022年股權激勵計劃》（以下簡稱「2022計劃」），該計劃允許最多發行 3,349,520 普通股。2022計劃允許授予期權、股票增值權、股息權、股息等價權、受限制的股份和受限制的股權單位以及2022年計劃下的其他權利或福利。截至2024年4月30日，尚未根據2022計劃授予任何股份獎勵。

股息

During the year ended October 31, 2022, the Group’s subsidiary - Topsheen Shipping declared and paid total dividends of $16,952,502, of which Topsheen Samoa received $8,289,902 and non-controlling shareholder received $8,662,600.

On December 30, 2022, the Group’s subsidiary - Topsheen Shipping declared dividends of $2,000,000, of which Topsheen Samoa received $1,220,000 and non-controlling shareholder received $780,000. On January 31, 2023, Topsheen Samoa declared dividends of $1,220,000其中非控股股東獲得$122,000.

截至2023年10月31日止，集團總共宣佈並支付給非控股利益股東$902,000 股息分配給集團子公司的非控制利益股東是基於相關子公司歷史業績和股息宣告時的收益確定的。

附註13—相同期間數字重估

集團已重述其截至2023年4月30日的未經審計的精簡合併財務報表。在審閱截至2024年4月30日和2023年4月30日未經審計的六個月的財務結果期間，審計委員會和管理層得出結論，由於在財務狀況截至日的收入、成本和費用上進行不適當合併和缺乏適當的憑證程序，因此需要重述2023年4月30日財務狀況和2023年4月30日六個月的經營結果的錯誤。

這些重估的影響如下：

2023年4月30日止六個月未經審計的簡明綜合經營利潤表

附註14 — 承諾和 contingencies

備用金

The Group may be involved in various legal proceedings, claims and other disputes arising from the commercial operations, projects, employees and other matters which, in general, are subject to uncertainties and in which the outcomes are not predictable. The Group determines whether an estimated loss from a contingency should be accrued by assessing whether a loss is deemed probable and can be reasonably estimated. Although the Group can give no assurances about the resolution of pending claims, litigation or other disputes and the effect such outcomes may have on the Group, the Group believes that any ultimate liability resulting from the outcome of such proceedings, to the extent not otherwise provided or covered by insurance, will not have a material adverse effect on the Group’s consolidated financial position or results of operations or liquidity.

承諾

The Group had various outstanding bank loans (details refer to Note 7) and non-cancellable operating lease agreements (details refer to Note 9). 

Note 15 — SUBSEQUENt EVENTS

定向增發融資

On September 16, 2024, the Company closed a private placement financing of a senior unsecured original issue 25% discount convertible promissory note (the 「September 2024 Note」) with its shareholder High-Trend Holdings USA LLC (「High-Trend」) and issued a warrant) to High Trend pursuant to a securities purchase agreement). The September 2024 Note has a principal amount of $3,548,000 與原發行折扣爲$的887,000 和零年度利息。2024年9月票據的到期日爲12個月，可按照初始轉換價格$轉換爲該公司的普通股，如2024年9月票據中進一步規定的那樣進行調整。作爲投資的一部分，High-Trend還被授予了五年期權，相當於資金金額的%，初始行權價格爲每股$，根據2024年9月認股權證中進一步規定的那樣進行調整（「2024年9月認股權證」）。公司沒有義務註冊在本次配售中發行的任何證券或根據2024年9月票據和2024年9月認股權證發行的證券。這筆融資的款項用於一般營運資金用途。2024年9月票據隨後於2024年9月23日完全轉換爲普通股。0.10 在2024年10月18日，公司根據證券購買協議向四家投資者發行了一筆私募融資，發行了最初折讓的無抵押優先原始發行%折扣可轉換的期票據（「2024年10月票據」）， 150總本金爲$0.166 ，這些票據的初始行權價格爲每股$，根據9月2024年票據和2024年9月認股權證進一步指定的內容進行調整（「2024年9月認股權證」）。公司沒有義務註冊在該配售中發行的證券或根據2024年9月票據和2024年9月認股權證發行的證券。這筆融資的款項用於一般營運資金用途。2024年9月票據隨後於2024年9月23日完全轉換爲 35,480,000 普通股。

，這些票據的初始行權價格爲每股$，根據9月2024年票據和2024年9月認股權證進一步指定的內容進行調整（「2024年9月認股權證」）。公司沒有義務註冊在該配售中發行的證券或根據2024年9月票據和2024年9月認股權證發行的證券。這筆融資的款項用於一般營運資金用途。2024年9月票據隨後於2024年9月23日完全轉換爲 25。1,752,000 具有總共發行折扣爲$的原始發行額。438,000 ，年利率爲零。2024年10月份的票據的到期日爲12個月，可按照初始轉換價格每股$轉換爲公司的普通股，轉換價格可能會調整。 公司沒有義務註冊在定向增發中發行的任何證券，或者根據2024年10月份的票據可發行的證券。公司打算使用此次融資的收益用於一般運營資金。2024年10月份的票據隨後在2024年10月21日完全轉換爲公司的普通股。0.10 每股$。 17,520,000 普通股。

截至2024年10月30日，公司評估了從2024年4月30日至2024年10月30日發生的所有事件，沒有其它需要披露的重大後續事件。