0001819989false--12-312024Q3http://fasb.org/us-gaap/2024#AccountingStandardsUpdate202308Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2024#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationP3Y0.330.330.33http://www.ciphermining.com/20240930#ChangeInFairValueOfDerivativeAssethttp://www.ciphermining.com/20240930#ChangeInFairValueOfDerivativeAssethttp://fasb.org/us-gaap/2024#FairValueAdjustmentOfWarrantshttp://fasb.org/us-gaap/2024#FairValueAdjustmentOfWarrantsxbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharescifr:dataCenterxbrli:purecifr:segmentutr:MWcifr:bitcoincifr:exahashcifr:agreementcifr:vote00018199892024-01-012024-09-300001819989us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:RedeemableWarrantsMember2024-01-012024-09-3000018199892024-10-3000018199892024-09-3000018199892023-12-310001819989us-gaap:NonrelatedPartyMember2024-09-300001819989us-gaap:NonrelatedPartyMember2023-12-310001819989us-gaap:RelatedPartyMember2024-09-300001819989us-gaap:RelatedPartyMember2023-12-3100018199892024-07-012024-09-3000018199892023-07-012023-09-3000018199892023-01-012023-09-300001819989us-gaap:CommonStockMember2024-06-300001819989us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001819989us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-300001819989us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-06-3000018199892024-06-300001819989us-gaap:CommonStockMember2024-07-012024-09-300001819989us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001819989us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-07-012024-09-300001819989us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001819989us-gaap:CommonStockMember2024-09-300001819989us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001819989us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001819989us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-09-300001819989us-gaap:CommonStockMember2023-06-300001819989us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001819989us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001819989us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-06-3000018199892023-06-300001819989us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001819989us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001819989us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-07-012023-09-300001819989us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001819989us-gaap:CommonStockMember2023-09-300001819989us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001819989us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001819989us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-09-3000018199892023-09-300001819989us-gaap:CommonStockMember2023-12-310001819989us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001819989us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001819989us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-12-310001819989us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-09-300001819989us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-09-300001819989us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-01-012024-09-300001819989us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-09-300001819989us-gaap:CommonStockMember2022-12-310001819989us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001819989us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001819989us-gaap:TreasuryStockCommonMember2022-12-3100018199892022-12-3100018199892022-01-012022-12-310001819989srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001819989srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-12-310001819989us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-09-300001819989us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-09-300001819989us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-01-012023-09-300001819989us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-09-300001819989us-gaap:ScenarioAdjustmentMember2023-07-012023-09-300001819989us-gaap:ScenarioAdjustmentMember2023-01-012023-09-300001819989cifr:OdessaFacilityMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:LoanAgreementMember2024-09-300001819989cifr:LoanAgreementMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:LoanAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-10-310001819989cifr:LoanAgreementMemberus-gaap:SecuredDebtMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-10-310001819989cifr:LoanAgreementMemberus-gaap:SecuredDebtMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-10-012024-10-3100018199892024-06-282024-06-280001819989cifr:BarberLakeFacilityMember2024-09-012024-09-300001819989cifr:BarberLakeFacilityMember2024-09-300001819989cifr:PublicWarrantsMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:PublicWarrantsMember2023-01-012023-09-300001819989cifr:PrivatePlacementWarrantsMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:PrivatePlacementWarrantsMember2023-01-012023-09-300001819989us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001819989us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-09-300001819989srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:AccountingStandardsUpdate202308Member2023-01-010001819989srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:AccountingStandardsUpdate202308Member2023-07-012023-09-300001819989srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:AccountingStandardsUpdate202308Member2023-01-012023-09-300001819989us-gaap:AccountingStandardsUpdate202308Member2024-01-012024-09-300001819989us-gaap:AccountingStandardsUpdate202308Member2023-01-012023-09-3000018199892023-01-012023-12-310001819989cifr:LuminantEtServicesCompanyLLCMembercifr:LuminantPowerAgreementMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:LuminantPowerAgreementMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:LuminantPowerAgreementMember2024-07-012024-09-300001819989cifr:LuminantPowerAgreementMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:LuminantPowerAgreementMember2023-07-012023-09-300001819989cifr:LuminantPowerAgreementMember2023-01-012023-09-300001819989cifr:MinersAndMiningEquipmentMember2024-09-300001819989cifr:MinersAndMiningEquipmentMember2023-12-310001819989us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2024-09-300001819989us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2023-12-310001819989us-gaap:LandMember2024-09-300001819989us-gaap:LandMember2023-12-310001819989cifr:InfrastructureMember2024-09-300001819989cifr:InfrastructureMember2023-12-310001819989cifr:OfficeAndComputerEquipmentMember2024-09-300001819989cifr:OfficeAndComputerEquipmentMember2023-12-310001819989cifr:AutosMember2024-09-300001819989cifr:AutosMember2023-12-310001819989us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-09-300001819989us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2023-12-310001819989us-gaap:ConstructionInProgressMember2024-09-300001819989us-gaap:ConstructionInProgressMember2023-12-310001819989cifr:BlackPearlFacilityMember2024-09-3000018199892024-05-3100018199892024-06-010001819989srt:RestatementAdjustmentMember2024-07-012024-09-300001819989srt:RestatementAdjustmentMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:ElectricalInfrastructureMember2024-09-300001819989cifr:BitmainTechnologiesLimitedMember2023-10-012023-12-310001819989cifr:BitmainTechnologiesLimitedMembercifr:AgreementTwoMember2023-12-310001819989cifr:BitmainTechnologiesLimitedMembercifr:AmendmentAgreementMember2024-09-300001819989cifr:BitmainTechnologiesLimitedMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:BitmainTechnologiesLimitedMembercifr:AmendmentAgreementMember2023-12-310001819989cifr:BitmainTechnologiesLimitedMembercifr:AmendmentAgreementMember2024-07-100001819989cifr:CanaanCreativeGlobalPteLtdMember2024-04-012024-06-300001819989cifr:CanaanCreativeGlobalPteLtdMembercifr:AmendmentAgreementMember2024-06-300001819989cifr:CanaanCreativeGlobalPteLtdMembercifr:AgreementTwoMember2024-06-300001819989cifr:InitialDataCenterLLCMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:StrategicContractMember2024-09-300001819989cifr:CapitalizedSoftwareMember2024-09-300001819989cifr:StrategicContractMember2023-12-310001819989cifr:CapitalizedSoftwareMember2023-12-310001819989cifr:LuminantPowerPurchaseAgreementSecurityDepositMember2024-09-300001819989cifr:LuminantPowerPurchaseAgreementSecurityDepositMember2023-12-310001819989cifr:VistraPurchaseAndSaleAgreementSecurityDepositMember2024-09-300001819989cifr:VistraPurchaseAndSaleAgreementSecurityDepositMember2023-12-310001819989cifr:OncorFacilityExtensionSecurityDepositBlackPearlFacilityMember2024-09-300001819989cifr:OncorFacilityExtensionSecurityDepositBlackPearlFacilityMember2023-12-310001819989cifr:OncorFacilityExtensionSecurityDepositBarberLakeFacilityMember2024-09-300001819989cifr:OncorFacilityExtensionSecurityDepositBarberLakeFacilityMember2023-12-310001819989cifr:OtherSecurityDepositsMember2024-09-300001819989cifr:OtherSecurityDepositsMember2023-12-310001819989us-gaap:RelatedPartyMembercifr:ReimbursableExpensesMember2024-09-300001819989us-gaap:RelatedPartyMembercifr:ReimbursableExpensesMember2023-12-310001819989us-gaap:RelatedPartyMembercifr:PurchaseCommitmentsMember2022-04-082022-04-0800018199892022-11-220001819989cifr:OfficersEmployeesAndConsultantsMembercifr:IncentiveAwardPlanMember2024-01-012024-09-300001819989srt:DirectorMembercifr:IncentiveAwardPlanMember2024-09-300001819989us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembercifr:OfficersEmployeesMember2024-01-012024-09-300001819989srt:MaximumMembercifr:AtTheMarketOfferingAgreementMember2022-09-212022-09-210001819989srt:MaximumMembercifr:AtTheMarketOfferingAgreementMember2023-08-032023-08-030001819989cifr:AtTheMarketOfferingAgreementMember2024-03-062024-03-060001819989cifr:AtTheMarketOfferingAgreementMember2024-03-060001819989cifr:AtTheMarketOfferingAgreementMember2024-09-032024-09-030001819989cifr:AtTheMarketOfferingAgreementAuthorizedWithinRegistrationStatementMember2024-09-032024-09-030001819989cifr:AtTheMarketOfferingAgreementAuthorizedWithinShelfRegistrationStatementMember2024-09-032024-09-030001819989srt:MaximumMembercifr:AtTheMarketOfferingAgreementMember2024-09-030001819989cifr:AtTheMarketOfferingAgreementMember2024-07-012024-09-300001819989cifr:AtTheMarketOfferingAgreementMember2024-09-300001819989cifr:PublicWarrantsMember2023-12-310001819989us-gaap:PrivatePlacementMember2023-12-310001819989cifr:PublicWarrantsMember2024-09-300001819989us-gaap:PrivatePlacementMember2024-09-300001819989cifr:EquityIncentivePlanMemberus-gaap:CommonStockMembersrt:MaximumMember2021-12-310001819989cifr:EquityIncentivePlanMember2021-12-312021-12-310001819989us-gaap:CommonStockMembercifr:IncentiveAwardPlanMember2024-01-012024-01-010001819989us-gaap:CommonStockMembercifr:IncentiveAwardPlanMember2024-09-300001819989cifr:ServiceBasedRestrictedStockUnitsMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001819989cifr:ServiceBasedRestrictedStockUnitsMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001819989cifr:ServiceBasedRestrictedStockUnitsMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:ServiceBasedRestrictedStockUnitsMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001819989cifr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001819989cifr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001819989cifr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001819989cifr:CommonStockFullyVestedMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001819989cifr:CommonStockFullyVestedMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001819989cifr:CommonStockFullyVestedMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:CommonStockFullyVestedMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001819989us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001819989us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001819989us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001819989us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001819989cifr:ServiceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-12-310001819989cifr:ServiceBasedRestrictedStockUnitsMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:ServiceBasedRestrictedStockUnitsMember2024-09-300001819989cifr:ServiceBasedRestrictedStockUnitsMembersrt:MinimumMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:ServiceBasedRestrictedStockUnitsMembersrt:MaximumMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2024-09-300001819989cifr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-09-300001819989cifr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:IncentiveAwardPlanMembercifr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMembersrt:ChiefExecutiveOfficerMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:IncentiveAwardPlanMembercifr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMembersrt:ChiefExecutiveOfficerMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:IncentiveAwardPlanMembercifr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMembersrt:ChiefExecutiveOfficerMember2024-01-012024-09-300001819989us-gaap:FairValueInputsLevel1Member2024-09-300001819989us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024-09-300001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024-09-300001819989us-gaap:FairValueInputsLevel1Member2023-12-310001819989us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2023-12-310001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2023-12-310001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Membercifr:LuminantPowerAgreementMember2022-07-012022-07-010001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Membercifr:LuminantPowerAgreementMember2024-01-012024-09-300001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024-01-012024-09-300001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2023-01-012023-12-310001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2023-12-310001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2022-12-310001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2023-01-012023-09-300001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2024-01-012024-09-300001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2024-09-300001819989us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2023-09-300001819989us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001819989us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2023-12-310001819989us-gaap:MeasurementInputPriceVolatilityMember2023-12-310001819989us-gaap:MeasurementInputExercisePriceMember2023-12-310001819989cifr:PrivatePlacementWarrantsMember2023-12-310001819989cifr:PrivatePlacementWarrantsMember2024-01-012024-09-300001819989cifr:PrivatePlacementWarrantsMember2024-09-300001819989cifr:PrivatePlacementWarrantsMember2022-12-310001819989cifr:PrivatePlacementWarrantsMember2023-01-012023-09-300001819989cifr:PrivatePlacementWarrantsMember2023-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________________________________________________________________________________________________
表格 10-Q
_______________________________________________________________________________________________________________
（标记一）
x根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日
或者
o根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
在 ________ 到 ________ 的过渡期间。
委托文件编号：001-39866001-39625
________________________________________________________________________________________________________________
Cipher Mining Inc.
（依据其宪章指定的注册名称）
________________________________________________________________________________________________________________
特拉华州
85-1614529
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）
（IRS雇主
唯一识别号码）
1 Vanderbilt Avenue, 54楼,
纽约, 纽约
10017
，（主要行政办公地址）(邮政编码)
公司电话号码，包括区号：（332) 262-2300
________________________________________________________________________________________________________________
根据法案第12（b）条注册的证券：
每一类的名称
交易
符号:
在其上注册的交易所的名称
纳斯达克证券交易所CIFR纳斯达克证券交易所 LLC
warrants，每份认股证可行使购买一股普通股，行使价格为11.50美元每股。CIFRW纳斯达克证券交易所 LLC
请勾选以下选项以表明注册人：（1）已在过去的12个月内根据《证券交易所法》第13或15（d）条规定提交了所有要求提交的报表（或者在所需提交此类报表的更短期限内），并且（2）在过去的90天内一直遵守了这些申报要求。是 x否o
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。是 x否o
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速报告人o加速文件提交人o
非加速文件提交人x较小的报告公司x
 新兴成长公司x
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是o否x
截至2024年10月30日，报名者 347,806,123 股普通股，每股面值0.001美元。


目录
页面
i

关于前瞻性陈述的注意事项
本季度10-Q表格中（“季度报告”）包含前瞻性声明。我们打算使此类前瞻性声明符合《1933年证券法修正案》（“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法修正案》（“交易所法”）第21E条中关于前瞻性声明的安全港规定。本季度报告中包含的所有声明，除历史事实声明外，包括但不限于关于我们对未来经营业绩和财务状况、计划的业务模式和策略、运营结果的信念和期望、数据中心的操作能力、功能和时间安排、数据中心运营预期、可能的战略举措，如合资企业和合作伙伴关系，以及管理计划和目标的声明都属于前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过“可能”，“将”，“应该”，“期望”，“计划”，“预期”，“可能”，“寻求”，“打算”，“目标”，“项目”，“考虑”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”或“持续”等术语来识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明均使用这些词语或表达方式。本季度报告中的前瞻性声明仅为预测，并在很大程度上基于我们对可能影响我们业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的当前期望和预测。前瞻性声明涉及已知和未知风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩或成就与前瞻性声明所暗示或表明的任何未来业绩、表现或成就大不相同，但不限于以下情况：
•我们的业务及所在市场是新兴且快速发展的，这使得我们很难评估未来的前景以及可能会遇到的风险和挑战。
•我们拥有不断发展的业务模型和策略，我们可能会努力修改业务模型的各个方面或者参与各种战略举措，这可能导致我们受到额外的监管审查，可能需要额外资金，并且可能并不成功或无法产生预期的收益。
•我们面临着与成功获取和开发新数据中心能力相关的风险，可能无法及时且成本效益地完成我们目前计划中的数据中心施工，如黑珍珠设施和巴伯湖设施。
•我们可能需要筹集资金来追求某些业务机会和战略进展，这些资金可能并非按照我们可接受的条件获得。
•我们过去可能并且将来可能会组建合资企业，战略合作伙伴关系并且进行其他投资，作为我们的增长和业务策略的一部分，其中任何一项都可能对我们的营运业绩造成负面影响，稀释我们股东的所有权，增加我们的债务或导致我们产生重大费用。
•全球经济、业务或政治等不利条件，如地缘政治紧张、军事冲突、恐怖主义行为、自然灾害、流行病等类似事件可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。
•我们对高性能计算（"HPC"）主机托管机会的增加关注可能不会取得成功，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•比特币挖掘和高性能计算活动需要大量能源，这可能限制矿工和运营的地理位置，尤其是限制在具有可再生能源的地方。
•监管变革或行动可能会限制比特币或HPC活动的使用方式，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响，例如限制电力供应商向比特币矿工或HPC运营商（包括我们自己）提供电力的能力，或一般比特币挖矿或HPC活动。
•数字资产网络及其他数字资产的进一步发展和接受，代表着一个快速变化的行业板块，受到难以评估的多种因素的影响。数字资产系统的缓慢或停止发展或接受可能对我们的投资产生不利影响。
•由于加密资产市场的中断，我们可能面临多种风险，包括但不限于，我们股价贬值的风险，融资风险，我们投资或其他资产损失或减值增加的风险，法律诉讼和政府调查的风险，以及加密资产一般和比特币特别的价格下跌或价格波动风险，比特币的波动性。
1

•如果我们未能采取措施来保持在我们的行业板块中保持竞争力，比如未能增加我们的算力，我们可能无法竞争，我们的经营业绩可能会受到影响。
•我们已经集中我们的业务，因此特别容易受到奥德萨设施的表现影响，我们可能无法成功适应、遵守和应对德克萨斯州的监管环境、市场情况和自然灾害的变化。
•我们依赖第三方，包括电网运营商、电力公用事业提供商和某些关键设备制造商，依靠可能受到价格波动或短缺影响的组件和原材料，包括ASIC芯片，这些芯片已经经历过长时间的短缺和高创新步伐。
•我们可能会受到批发和零售电力市场价格波动的影响。
•我们容易受到严重天气条件和自然灾害的影响，包括严重高温、冬季恶劣天气事件、地震、火灾、洪水、飓风，以及停电和其他工业事故或机械故障，这些可能严重干扰我们业务的正常运作，导致我们数据中心所在地的财产受损，包括未被保险覆盖的损失，并对我们的业务运营结果造成不利影响。
•idc概念设备，包括比特币矿工和其他必要的硬件，可能难以获得，受供应链风险影响，容易发生故障，技术过时和物理降解。
•我们针对减少可能会不利于我们的业务的自动化流程。
•我们的业务受全球市场、经济和政治条件的影响，而这些条件超出了我们的控制范围，可能会对我们的业务产生重大影响，并使我们的财务结果更加波动。
•我们将现金及现金等价物存放在金融机构，往往超过联邦保险限制的余额。
•网络安全概念威胁，如网络攻击、数据泄露、黑客攻击或恶意软件，针对我们或我们的第三方服务提供商可能会破坏我们的业务和引发重大责任，这可能会损害我们的业务运营结果和财务状况，损害我们的声誉或者以其他方式实质性地损害我们的业务。
•在保管人破产申请的情况下，由其保管的比特币可能会被认定为破产财产，而我们可能被视为普通无抵押债权人。
•我们已经确定了我们内部控制在财务报告方面的实质性缺陷，如果不及时纠正，可能会对我们未来的财务报表的准确性和可靠性以及我们的声誉、业务和普通股票价格产生负面影响，并可能导致投资者对我们的信恳智能下降。
•在我们于2024年3月5日向证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form 10-K中，第I部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素，以及我们于2024年8月13日向SEC提交的截至2024年6月30日季度报告Form 10-Q中第II部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素，以及我们向SEC提交的其他报告。
本季度报告中的前瞻性声明是基于我们在本季度报告日期可获得的信息制定的，虽然我们认为这些信息构成前瞻性声明的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，因此我们的声明不应被理解为我们已对所有可能可用的相关信息进行了全面询问或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者应注意不要过度依赖这些声明。
您应该阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用并作为本季度报告附件提交的文件，并理解我们未来实际的结果、表现和成就可能会与我们的预期有重大不同。我们通过这些警示性声明对我们所有的前瞻性陈述进行限定。这些前瞻性声明仅当本季度报告的日期时才有效。除非适用法律要求，我们没有计划公开更新或修订本季度报告中包含的任何前瞻性声明，无论是出于任何新信息、未来事件或其他原因。
2

在哪里寻找更多信息
我们的企业网站地址是https://www.ciphermining.com（“企业网站”）。我们企业网站中的内容或可访问的信息不属于本季度报告的一部分。
公司在https://investors.ciphermining.com/investors维护了一个专门的投资者网站（"投资者网站"），该网站与本季度报告无关。我们向美国证券交易委员会提交文件，包括我们的10-k表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-k表格的现行报告以及这些报告的所有修订，在我们向美国证券交易委员会提交/提供这些报告后，我们会尽快在我们的投资者网站上免费提供这些报告。
我们可以将我们的投资者网站作为公司相关信息的分销渠道，包括通过新闻稿、投资者介绍、可持续发展报告和即将举行的活动通知。我们打算利用投资者网站作为一种分销渠道，以接触公众投资者，并作为披露依据《FD法规》披露义务的重要非公开信息的手段。
任何对我们公司网站或投资者网站地址的引用，均不构成对那些网站所包含或提供的信息的引用，并且您不应将这些信息视为本季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的组成部分。
3

第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表

综合财务报表索引
1

CIPHER挖矿公司。
简明合并资产负债表
（以千为单位，股份和每股金额除外）
(未经审计)
2024年9月30日2023年12月31日
资产
流动资产
现金及现金等价物$25,342 $86,105 
应收账款226 622 
应收账款，关联方59 245 
预付费用和其他流动资产3,488 3,670 
比特币95,459 32,978 
衍生工具资产27,185 31,878 
总流动资产151,759 155,498 
受限现金14,392 - 
资产和设备，净值310,699 243,815 
设备押金144,573 30,812 
无形资产, 净额25,742 8,109 
对股权投资的投资54,973 35,258 
衍生工具资产47,225 61,713 
经营租赁资产使用权10,564 7,077 
安防-半导体押金15,301 23,855 
其他非流动资产210 - 
总资产$775,438 $566,137 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$13,154 $4,980 
应付账款，关联方- 1,554 
应计费用及其他流动负债40,764 22,439 
融资租赁负债，流动部分3,695 3,404 
经营租赁负债，流动部分1,479 1,166 
认股权负债- 250 
流动负债合计59,092 33,793 
资产退役义务19,810 18,394 
融资租赁负债8,319 11,128 
经营租赁负债9,662 6,280 
递延所得税负债6,564 5,206 
负债合计103,447 74,801 
承诺和担保（其他)注释13)
股东权益
优先股，$0.00010.001每股面值; 10,000,000 无 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通的
- - 
普通股，每股面值为 $0.0001；0.001每股面值，500,000,000 355,771,238和页面。296,276,536 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日发行的股票数量和 347,800,186和页面。290,957,862 2024年9月30日和2023年12月31日分别的流通股数量
356 296 
额外实收资本870,565 627,822 
累积赤字(198,922)(136,777)
普通股，票面值 7,971,052和页面。5,318,674 分别为2024年9月30日和2023年12月31日的股份
(8)(5)
股东权益总额671,991 491,336 
负债和股东权益总额$775,438 $566,137 
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
2

CIPHER挖矿公司。
简明合并利润表
（以千为单位，股份和每股金额除外）
(未经审计)
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
收入-比特币挖矿$24,102 $30,304 $109,047 $83,423 
成本和运营费用（收入）
收入成本15,063 13,008 44,164 37,017 
薪酬和福利14,738 17,071 44,058 41,676 
一般和行政8,919 6,827 23,362 20,977 
折旧和摊销28,636 16,217 66,131 42,284 
衍生资产公允价值的变化48,520 (4,744)19,181 (13,294)
电力销售(1,444)(2,720)(3,726)(8,469)
被投资者的权益（收益）亏损(847)1,998 (1,008)4,179 
比特币公允价值的损失（收益）1,911 1,848 (22,336)(3,276)
其他收益- (95)- (2,355)
总成本和运营费用115,496 49,410 169,826 118,739 
营业亏损(91,394)(19,106)(60,779)(35,316)
其他收入（支出）
利息收入1,188 11 3,027 112 
利息支出(346)(627)(1,118)(1,513)
认股权证负债公允价值的变化- 10 250 (49)
其他费用(4)(6)(1,235)(18)
其他收入总额（支出）838 (612)924 (1,468)
税前亏损(90,556)(19,718)(59,855)(36,784)
当期所得税支出(211)(95)(932)(143)
递延所得税优惠（费用）4,013 1,192 (1,358)555 
所得税补助总额（支出）3,802 1,097 (2,290)412 
净亏损$(86,754)$(18,621)$(62,145)$(36,372)
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.26)$(0.07)$(0.20)$(0.15)
加权平均已发行股票——基本332,680,037251,789,350314,820,110249,858,033
已发行股票的加权平均值——摊薄332,680,037251,789,350314,820,110249,858,033
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
3

CIPHER挖矿公司。
股东权益（赤字）调整简明合并财务报表
（以千为单位，除股份外）
(未经审计)

2024年9月30日止三个月

普通股额外
实收资本
累计赤字
国库股
总计
股东权益
股票金额
股票
金额
截至 2024 年 6 月 30 日的余额335,557,872$336 $802,610 $(112,168)(6,941,446)$(7)$690,771 
普通股的发行，扣除发行成本-市场发行17,953,37818 61,273 - -- 61,291 
交付标的限制性股票单位的普通股，扣除已结算预扣税的股份2,259,9882 (3,529)- (1,029,606)(1)(3,528)
基于股份的薪酬-- 10,211 - -- 10,211 
净亏损-- - (86,754)-- (86,754)
截至 2024 年 9 月 30 日的余额355,771,238$356 $870,565 $(198,922)(7,971,052)$(8)$671,991 

2023年9月30日结束的九个月中，我们的业务收入为605.39亿美元，比2022年9月30日结束的九个月的577.94亿美元增加了2.745亿美元，增长了4.8%。按恒定汇率计算，营业收入增长了4.8%。2023年9月30日结束的九个月中，我们约有41.7%，47.5%和10.8%的营业收入来自于美国，欧洲和其他地区。在2023年9月30日结束的九个月中，我们的营业收入中有26.7%或527.3亿美元来自于前五大客户。不断有新的客户账户加入我们的大型制药客户、中型制药客户和生物技术客户组合中。

普通股
额外
实收资本
累计赤字
国库股
总计
股东权益
股票
金额
股票
金额
截至 2023 年 6 月 30 日的余额254,795,626$254 $473,471 $(128,751)(4,381,735)$(4)$344,970 
普通股的发行，扣除发行成本-市场发行2,831,7364 8,597 - -- 8,601 
交付标的限制性股票单位的普通股，扣除已结算预扣税的股份1,983,9521 (2,112)- (742,829)(1)(2,112)
基于股份的薪酬71,428- 10,699 - -- 10,699 
净亏损-- - (18,621)-- (18,621)
截至2023年9月30日的余额259,682,742$259 $490,655 $(147,372)(5,124,564)$(5)$343,537 






4

CIPHER MINING INC.
股东权益（赤字）变动简明合并报表
（以千为单位，除股份外）
(未经审计)

2024年9月30日止九个月
普通股额外
实收资本
累计赤字
国库股
总计
股东权益
股票金额
股票
金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额296,276,536$296 $627,822 $(136,777)(5,318,674)$(5)$491,336 
普通股的发行，扣除发行成本-市场发行52,825,75853 221,642 - -- 221,695 
交付标的限制性股票单位的普通股，扣除已结算预扣税的股份6,668,9447 (10,764)- (2,652,378)(3)(10,760)
基于股份的薪酬-- 31,865 - -- 31,865 
净亏损-- - (62,145)-- (62,145)
截至 2024 年 9 月 30 日的余额355,771,238$356 $870,565 $(198,922)(7,971,052)$(8)$671,991 

2023年9月30日止九个月
普通股
额外
实收资本
累计赤字
国库股
总计
股东权益
股票
金额
股票
金额
截至2022年12月31日的余额251,095,305$251 $453,854 $(111,209)(3,543,347)$(4)$342,892 
采用亚利桑那州立大学后的累积效应 2023-08-- - 209 -- 209 
普通股的发行，扣除发行成本-市场发行3,809,9434 11,341 - -- 11,345 
交付标的限制性股票单位的普通股，扣除已结算预扣税的股份4,457,7084 (3,227)- (1,581,217)(1)(3,224)
基于股份的薪酬319,786- 28,687 - -- 28,687 
净亏损-- - (36,372)-- (36,372)
截至2023年9月30日的余额259,682,742$259 $490,655 $(147,372)(5,124,564)$(5)$343,537 
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
5

CIPHER挖矿公司。
现金流量表简明综合报表
（以千为单位）
(未经审计)
截至9月30日的九个月
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(62,145)$(36,372)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧65,661 42,284 
无形资产的摊销470 - 
营业使用权资产的摊销888 688 
基于股份的薪酬31,865 28,687 
被投资者的亏损（收益）权益(1,008)4,179 
非现金租赁费用429 1,477 
其他(1,235)- 
递延所得税1,358 (555)
比特币作为服务付款收到(109,443)(83,161)
衍生资产公允价值的变化19,181 (13,294)
认股权证负债公允价值的变化(250)49 
比特币公允价值的收益(22,336)(3,276)
资产和负债的变化：
应收账款 396 (262)
应收账款，关联方 186 (958)
预付费用和其他流动资产 182 3,238 
保证金 16,851 144 
其他非流动资产 (210)- 
应付账款 565 2,366 
应付账款，关联方 - (1,529)
应计费用和其他流动负债 62 10,732 
租赁负债 - (762)
用于经营活动的净现金(58,533)(46,325)
来自投资活动的现金流
出售比特币的收益79,786 78,729 
设备上的沉积物(135,263)(4,533)
购买财产和设备(92,373)(32,980)
购买和开发软件(1,059)- 
购买战略合同(17,044)- 
股票投资者的资本分配- 3,807 
投资于股权投资者(29,194)(3,545)
融资租赁的预付款- (3,676)
投资活动提供的（用于）净现金(195,147)37,802 
来自融资活动的现金流
发行普通股的收益225,181 11,644 
为发行普通股支付的发行成本(3,487)(298)
回购普通股以支付员工预扣税(10,760)(3,224)
融资租赁的本金支付(3,625)(8,184)
由（用于）融资活动提供的净现金207,309 (62)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(46,371)(8,585)
期初现金、现金等价物和限制性现金86,105 11,927 
期末现金和现金等价物以及限制性现金$39,734 $3,342 

随附说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分

6

CIPHER挖矿公司。
继续的简明综合现金流量表
（以千为单位）
(未经审计)

截至9月30日的九个月
20242023
非现金投资和融资活动的补充披露
将设备押金重新归类为财产和设备 $21,502 $74,186 
应付账款和应计费用中的财产和设备采购 $17,422 $- 
从股票投资人那里收到的比特币 $10,487 $317 
结算与主服务和供应协议相关的关联方应付款 $1,554 $- 
为换取融资租赁负债而获得的使用权资产 $4,375 $14,212 
购买机器的应计销售税 $1,388 $1,837 
以非现金对价收购的权益法投资 $- $1,926 
应计费用中的融资租赁成本 $- $2,060 

以下表格提供了现金及现金等价物与受限制现金的调解，这些金额在简明综合资产负债表中报告的总和等于简明综合现金流量表中显示的相同金额之和。
截至9月30日的九个月
20242023
现金及现金等价物$25,342 $3,342 
受限现金14,392 - 
现金、现金等价物及受限制现金总额$39,734 $3,342 

附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
7
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。组织
业务性质
Cipher Mining Inc.（"Cipher"或"公司"）专注于开发和运营面向比特币挖掘和高性能计算（HPC）托管的工业级数据中心。比特币挖掘目前是公司的主要营业收入业务活动。该公司运营 之一 旗下独立比特币挖掘数据中心，并联合运营 三 部分拥有的比特币挖掘数据中心，这些数据中心是通过对合资企业的投资而收购的。该公司还收购了 两个 截至2024年9月，透过新收购的完全拥有的站点，尚未开始运营。
超期调整
截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入和电力销售成本包括约美元的期外调整1.0 百万和美元0.6 分别为百万和美元2.0 百万和美元1.6 在截至2023年9月30日的九个月中，未经审计的简明合并运营报表分别增加了收入成本和电力销售成本，导致营业亏损和税前亏损净增加约美元0.4 两个时期均为百万。这些期外调整与公司敖德萨工厂截至2022年12月31日止年度的电力成本和电力销售有关，这些费用和电力销售由公司的电力供应商按净额开具发票。管理层评估了这一错误对公司先前发布的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表的影响，对该错误进行了定量和定性评估，并得出结论，该错误对两个时期的财务报表都不重要。在所列期间未发现其他期外调整数。
风险与不确定性
流动性、资本资源和有限的业务历史
公司历史上一直经历净损失和来自经营活动的负现金流;然而，比特币销售收入被归类为投资活动的现金流。截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物余额约为$25.3 百万美元，我们的现金、现金等价物和可交易证券合计为92.7 百万美元，股东权益总额为$672.0 $198.9 公司利用通过比特币挖矿数据中心赚取或收到的比特币销售收入，以及通过“市场定价”发行的股票的策略性销售，以支持其营业费用和资本支出。
公司持续监控其资产负债表，判断比特币保留和比特币卖出的适当比例，以支持其现金需求、日常运营和资本支出。由于有意愿和能力在需要时卖出比特币以支持运营，比特币被归类为公司资产负债表上的流动资产。约$58.5 百万现金在2024年9月30日结束的九个月内用于经营活动。
截至2024年9月30日的九个月，公司支付了大约$135.3 百万美元用于设备押金，主要是为了奥德萨设施的新矿工采购，并将大约$21.5 百万美元重新分类为与投入使用的设备相关的资产和设备。
该公司与作为贷款人的Coinbase Credit, Inc. 和作为贷款服务提供商的Coinbase公司签订了主贷款协议。根据主贷款协议, 公司设立了最高可达 $ 的担保信贷额度10.0百万（“信贷额度”）。公司不会为信贷额度的未使用部分收取承诺费。从信贷额度中提取的金额的借款利率是根据联邦基金目标利率——上限确定的 2.5％，按每年365天计算，在贷款期限内按月支付。信贷额度下的借款可按需提供，开放期限，并由转移到贷款服务提供商平台的比特币进行抵押。截至2024年9月30日，公司尚未提取信贷额度。2024年9月30日之后，公司将信贷额度扩大到1美元15.0百万上限，并与Coinbase建立了限额为美元的定期贷款额度35.0百万，最长期限为 一年 （“定期贷款机制”，利率将在提款时确定。如果比特币的价格跌破美元，Coinbase有权终止定期贷款机制下的贷款40,000.
管理层相信公司现有的财务资源，包括使用信贷额度的权限，结合来自数据中心的预期现金和比特币流入以及卖出收到或赚取的比特币的能力，将会
8
CIPHER MINING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
足以确保公司在这些未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少12个月内满足其营运和资本需求。
关于该公司的历史财务信息有限，难以评估其业绩。业务面临着创建新业务企业固有风险，包括资金资源有限、勘探和/或开发可能出现延迟、由于服务价格和成本增加可能导致成本超支等风险。公司可能需要额外资金来探索某些商机或应对技术进步、竞争动态或技术、挑战、收购或意外情况。此外，公司已经发生并预计继续发生与作为一个上市公司运营相关的重大费用。因此，公司可能会进行股权或债务融资，或者为上述或其他原因签订信贷协议；然而，公司可能无法及时以有利条件获得额外的债务或股权融资，甚至根本无法取得。如果公司通过股权融资筹集额外资金，则现有股东可能会受到重大摊薄。此外，公司将来获得的任何债务融资可能涉及与公司资本筹集活动和其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使公司更难获得额外资本并开拓商机。如果公司无法按照公司期望的时间和条件获得足够的融资，公司的继续增长或业务支持以及应对业务挑战的能力可能受到严重限制，这可能会对公司的业务计划产生不利影响。
注 2. 重要会计政策摘要
报表的基础和合并原则
本公司根据FASB确定的美国通用会计准则（“GAAP”）及Securities and Exchange Commission (“SEC”)的会计准则和披露规则和法规准备了其未经审计的简明合并财务报表。
未经审计的简明综合财务报表包括公司及其受控子公司的账目，包括Cipher Mining Technologies Inc.（“CMTI”）。所有公司间交易和余额已予以消除。
为与当前期间报告保持一致，某些往年金额已重新分类。截至2024年3月31日的季度，公司改变了其简明综合损益表的呈现方式，并单独披露了薪酬和福利与一般与行政费用。公司认为这种呈现方式能够增加各财务报表行项目性质的透明度。因此，公司报告了$17.1公司对该计划中所支付的所有款项均列入简明合并现金流量表中“应付账款”的减少。41.7 百万美元作为分别于2023年9月30日结束的三个月和九个月的薪酬和福利，之前将其归类为一般与行政费用。
新兴成长公司
公司是根据2012年《创业公司启动法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴增长型公司”。根据JOBS法案，新兴增长型公司可以延迟采用自JOBS法案生效后发布的新的或修订后的会计准则，直至这些准则适用于私人公司。公司已选择使用这个延期过渡期，以使其能够遵守对于公开公司和私人公司具有不同有效日期的新的或修订后的会计准则，直至以下日期的较早者：（i）公司不再是新兴增长型公司；或（ii）公司明确且不可撤销地选择退出JOBS法案中提供的延期过渡期。因此，公司的未经审计的简明合并基本财务报表可能与遵守新的或修订后的会计公告的公司在公开公司有效日期的情况不可比。
在2024年第二季度的最后一个工作日，公司普通股的非关联股东持有的总市值超过了100亿美元。因此，截至2024年12月31日，公司将被视为交易所法规S-X条例120亿.2下定义的“大型加速文件提交人”，并且将不再是新兴成长型公司。由于失去新兴成长型公司地位，该公司将不再被豪氏-儒鲁兹法案第404(b)节的审计人见证要求所豁免，其独立注册的公共会计师事务所将评估和报告财务报告内部控制的有效性。700 百万。因此，截至2024年12月31日，将被视为《交易所法》规定的“大型加速申报人”，且不再是新兴增长公司。由于失去新兴增长公司地位，公司将不再豁免《萨班斯-豪利法案》第404（b）条的审计师证明要求，并且其独立注册的大型公共会计师事务所将评估并报告财务报告内部控制的有效性。
从截至2024年12月31日的公司年度10-k表开始，将在2024年12月31日之前采纳在延长过渡期选举下推迟的任何会计准则。
9
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
估计的使用
根据GAAP规定编制财务报表需要管理层做出影响资产和负债报表金额以及披露财产和负债情况的资产和负债金额的估计和假设，以及报告期间费用的金额。在公司财务报表编制过程中最重要的估计包括但不限于与股权工具发行相关的股票报酬安排、其衍生资产和权证负债的估值，与财产和设备的使用寿命有关，资产退休责任以及与公司递延税资产相关的减值准备等。进行估计需要管理层做出重大判断。至少有理由相信，在财务报表日期存在的条件、情况或一系列事件的估计效果，在未来一段时间内可能会因一个或多个未来确认事件而发生改变。因此，实际结果可能会与这些估计有极大差异。
未经审计的精简合并财务报表
附注的未经审计的简明综合基本报表已按照GAAP编制，以供揭示季度财务信息和《10-Q表格》的说明及《S-X法规》第10条的规定。因此，它们不包括基本报表所需的所有信息和附注。据公司管理层的意见，这些未经审计的简明综合基本报表反映了所有必要进行的调整，这些调整仅由于周期性普通调整而组成，以便公平地呈现所呈报期间的余额和结果。这些未经审计的简明综合基本报表的结果未必能反映出整个财政年度或未来期间所预期的结果。
本公司的重要会计政策描述已包含在公司2023年10-k表格中。您应该阅读公司未经审计的简明综合财务报表，结合公司经审计的合并财务报表和附注，该附注包含在公司2023年10-k表格中。除本披露外，在公司2023年10-k表格中包含的附注以外，该公司经审计的合并财务报表中披露的信息未发生重大变化。
分段信息
"RSUs"的稀释效应是使用库藏股票法计算的。对于有债务分类的认股权证，在影响稀释的期间，公司假定将工具的份额结算作为报告期开始时，并调整分子以消除认股权责任的公允价值变化，同时调整分母以包括使用库藏股票法计算的稀释份额。 之一 板块。
受限现金
受限现金代表作为抵押品质押给流明 Energie Services 公司LLC（以下简称“流明”）、以及 Vistra Operations 公司LLC（以下简称“Vistra”），主要涉及与流明电力协议的关系（在备注4中定义） 衍生资产)。以前，这些金额由各自的交易对手持有，并被列为公司财务报表中的安防存款。2024年9月，公司将抵押品转移至公司名下的一家带有银行信用证的货币市场账户。与流明电力协议相关的抵押限制将在协议终止时解除。
资产收购
2024年9月，公司购买了一个用于在科罗拉多城市（TX）发展另一个全资拥有的idc概念设施（“Barber Lake”或“Barber Lake Facility”），容量高达 300 MW。根据ASC 805的规定，公司将该交易列为资产收购 商业组合。参见注释5， 固定资产注释8。 无形资产， 注9安防-半导体押金，以及 Note 10。 补充财务信息 有关公司初步分配的购买考虑的详细信息，包括现金支付的3000万美元，以及假定的负债1400万美元，根据本次交易中取得的余额的相对公允价值。68.0有关公司初步分配的购买考虑的详细信息，包括现金支付的8.3 1400万美元，以及假定的负债1400万美元，根据本次交易中取得的余额的相对公允价值。
每股收益
基本每股收益（损失）是通过将净利润（损失）分配给普通股股东的金额除以期间内普通股平均流通量来计算的。稀释每股普通股收益（损失）
10
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
调整净利润（损失）和每股普通股净利润（损失）以反映所有潜在稀释普通股的影响。潜在稀释的普通股包括公司持有的购买普通股的有效授权证（warrants），以及未获授予的受限制股票单位（“RSUs”）。
下面是以下时段的稀释净收益（亏损）每股计算的分子和分母的调节：
公司潜在稀释的普通股在计算每股摊薄净亏损时被排除，如果其效果是降低每股净亏损或增加每股净利润。
以下是有关所示期间稀释每股收益（亏损）计算的分子和分母之调和。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
每股基本亏损和摊薄后亏损：
净亏损$(86,754)$(18,621)$(62,145)$(36,372)
加权平均已发行股票——基本332,680,037251,789,350314,820,110249,858,033
添加：
RSU----
已发行股票的加权平均值——摊薄332,680,037251,789,350314,820,110249,858,033
每股净亏损——基本$(0.26)$(0.07)$(0.20)$(0.15)
每股净亏损——摊薄$(0.26)$(0.07)$(0.20)$(0.15)
下表列出了2024年9月30日和2023年公共股份等价物，这些股份等价物被排除在稀释每股收益（亏损）的计算之外，因为包括它们会导致抵消效应。
2020年9月30日
20242023
公开股权证8,613,9808,499,980
定向增发股票认股权证— 114,000
未归属的RSU21,479,80121,234,610
30,093,78129,848,590
最近发布和采用的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，无形资产-商誉及其他-加密资产（条款350-60）：关于加密资产的会计处理和披露（“ASU 2023-08”）。公司于2023年1月1日生效采纳了ASU 2023-08，如反映在公司截至2023年12月31日年度的10-K表中。采纳导致了一个资产 $0.2 1,000万美元，以及经营亏损和净亏损增加0.9 百万，该数额已报告于截至2023年9月30日的三个月内，以及运营亏损和净亏损分别减少了百万，账报告于截至2023年9月30日的九个月内。0.6 百万。
公司持续评估任何新的会计准则，以确定其适用性。当判断新的会计准则影响公司的财务报告时，公司致力于确定这种变化对其财务报表的影响，并确保有适当的控制措施以确保公司的财务报表正确反映这种变化。公司审查了所有其他最近发布的会计准则，并得出结论，要么这些准则不适用，要么不会对其简明综合财务报表产生重大影响。
11
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 3. 比特币
以下表格列出了公司比特币的信息（以千为单位）：
截至9月30日的九个月
20242023
期初余额$32,978 $6,283 
采用ASU 2023-08的累计影响- 209 
从股权投资方收到的比特币10,487 317 
从矿池活动收到的比特币109,443 83,162 
销售比特币所得(79,785)(78,729)
出售比特币带来的实现利润25,114 1,739 
比特币销售的未实现收益（损失）(2,778)1,538 
期末余额$95,459 $14,519 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有约 1,508和页面。780 比特币分别于2024年9月30日和2023年12月31日进行计量。持有的比特币的公允价值和成本基础分别为$95.5公司对该计划中所支付的所有款项均列入简明合并现金流量表中“应付账款”的减少。96.2 百万，2024年9月30日分别为$33.0公司对该计划中所支付的所有款项均列入简明合并现金流量表中“应付账款”的减少。30.9 百万，2013年12月31日分别为$。比特币的公允价值是使用收盘价估计的，这是一个一级输入（即一个可观察的输入，如活跃市场中相同资产的报价）。公司按照先进先出（“FIFO”）原则核算比特币。
截至2024年9月30日， 30 的比特币限额为$1.9 百万美元作为与短期比特币价格保护衣领相关的抵押品。此比特币抵押品的限制将于2024年第四季度到期。截至2023年12月31日， 10 的比特币限额为$0.4 百万美元被作为抵押品。该抵押品的限制于2024年1月26日解除。
百分之派生资产
Luminant Power Agreement
2021年6月23日，公司与Luminant签订了一项电能购买协议，后来于2021年7月9日进行了修订和重新规定，并于2022年2月28日、2022年8月26日和2023年8月23日再次进行了修订（修订后称为“Luminant电力协议”），用于为Odessa设施提供固定数量的电力，按固定价格，期限至 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。，但需符合特定的提前终止豁免条件。Luminant电力协议规定，在当前期限届满前，双方无需提前至少 六个月 ，协议将自动延续，除非任何一方向对方书面通知其打算在当时期限届满前终止协议。
公司管理层认为Luminant电力协议符合ASC 815下金融工具的会计规定。据此，Luminant电力协议在每个报告期中按其估计公允价值计入，公允价值的变化计入合并利润表中的金融工具公允价值变动。有关估价Luminant电力协议衍生品的附加信息，请参见注17。 衍生工具及对冲 公司可以机会性地在ERCOT市场中卖出电力，以便获得现金支付，而不是将电力用于在奥德萨工厂挖掘比特币以管理公司的营业费用。从售电中，公司在2024年6月30日的三个和六个月中分别获得了 公允价值衡量.
公司可以机会主义地在ERCOt市场出售电力，以换取现金支付，而不是利用该电力在奥德萨设施挖掘比特币，以管理公司的营业费用。从电力销售中，公司分别在截至2024年9月30日的三个月和九个月内赚取了约$百万和$百万，在截至2023年9月30日的三个月和九个月内分别赚取了$百万，将这一金额记录在未经审计的简明综合利润表中的费用和营业费用（收入）中，相应的电力销售成本记录在营业收入成本中。请参阅附注1。1.4万美元和3.7 百万及截至2024年9月30日的三个月和九个月内分别赚取了$百万，以及百万及截至2023年9月30日的三个月和九个月内分别赚取了$百万，并将这一金额记录在未经审计的简明综合利润表中的费用和营业费用（收入）中，相应的电力销售成本记录在营业收入成本中。请参阅附注1。2.7万美元和8.5 本公司可能机会主义在ERCOt市场出售电力，以换取现金支付，而不是利用该电力在奥德萨设施挖掘比特币，以管理公司的营业费用。从电力销售中，公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月内分别赚取了$百万，在截至2023年9月30日的三个月和九个月内分别赚取了$百万，并将该金额记录在未经审计的简明综合利润表中的费用和营业费用（收入）中，相应的电力销售成本记录在营业收入成本中。请参阅附注1。 组织形式 有关在截至2023年9月30日的三个月和九个月内记录的超期调整，影响了电力成本、电力销售、净营业损失和本公司未经审计的简明综合利润表中的净损失的信息，请参阅附注1。
12
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注5.物业和设备
净的物业和设备包括以下内容（以千为单位）：
2024年9月30日2023 年 12 月 31 日
矿工和采矿设备$182,768 $163,523 
租赁权改进137,582 138,883 
土地25,000 — 
基础架构32,567 — 
办公和计算机设备272 279 
汽车73 73 
家具和固定装置88 88 
在建工程55,587 49 
财产和设备总成本433,937 302,895 
减去：累计折旧(123,238)(59,080)
财产和设备，净额$310,699 $243,815 
截至2024年9月30日，公司新增了约$55.6百万美元的施工在进行建设黑珍珠设施便刻。折旧费用分别约为$28.51百万美元和16.2百万美元，涵盖2024年9月30日和2023年三个月期间约为$0.51百万美元和0.4百万美元，分别涉及公司资产养老责任递增费约为$65.71百万美元和42.3百万美元。分别为2024年和2023年九个月期间约为$1.41百万美元和1.3截至2024年和2023年9月30日的九个月，涉及公司资产养老责任息净额为xx百万美元。
2024 年 6 月，公司与比特大陆技术特拉华有限公司（“比特大陆”）和嘉楠科技全球私人有限公司（“嘉楠”）签订协议，购买将于 2024 年第四季度交付的最新一代矿机。由于更高效的矿机比预期提前可用，因此促使公司调整计划中对现有矿机的使用方式。公司将使用这些新矿机来替换奥德萨设施中效率较低的机器，而不是部署在黑珍珠设施。公司认为这一事件是重新评估矿机预计使用寿命的触发因素，公司将矿机的预计使用寿命从 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。至三年。公司于2024年6月1日起改变了该会计政策并进行了前瞻性会计处理。这种估计的变化导致了折旧和摊销费用的增加，分别减少了截至2024年6月30日的三个和六个月的营业(亏损)收入和净(亏损)收入的...9.41百万美元和12.2百万增加的折旧和摊销费用，以及三个和九个月截至 2024 年 9 月 30 日的运营（亏损）收入和净（亏损）收入的相应减少，以及$0.03 和$百万获得了相应的开多增值，在2023年6月30日和6月30日结束的六个月中，由于无法观察到的输入变化，公司记录了公允价值变化。这是由于我们能够从Tranche b和C贷款中获得的概率的变化所引起的。0.04 2024年9月30日结束的三个月和九个月的每股净亏损增加。
作为这项交易的一部分，公司收购了价值$的与电气制造行业相关的资产和设备26.0 百万美元，预计使用寿命为 20 年的土地，价值$25.0百万美元，被视为具有无限寿命。
备注6设备押金
2023年第四季度，公司与比特大陆达成协议，购买了 7.1 EH/s矿机，交货时间为2025年上半年（“未来销售与购买协议”）。公司在签署协议时支付了存入资金$9.9 百万美元。截至2024年9月30日，公司在这份合同中额外支付了$97.5 百万美元，并于2024年6月5日修订了协议（该修订为“补充协议”），以升级矿机并将交货时间从2025年上半年加速至2024年第四季度。截至2024年9月30日，尚有$26.9 百万美元待支付。未来销售与购买协议还有购买额外 8.7 EH/s矿机的选择权于2024年。公司在2023年第四季度签订协议时支付了$12.2 百万美元作为存入资金，可用于此选择权下的购买。2024年7月10日，公司签订了进一步修订未来销售与购买协议的协议（“修订协议”）。修订协议升级了选择权下的矿机，并将选择权的截止日期从2024年12月31日延长至2025年6月30日。公司在此修订中额外支付了$6.5 百万美元作为与该修订相关的存入资金。
13
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2024年第二季度，公司与嘉楠科技达成协议，购买 1.25 EH/s的矿机，交付时间为2024年第四季度。公司支付了存入资金$13.1 百万美元作为协议的一部分，剩余$3.3 百万美元尚待支付。此外，合同还包括一项购买 160 MW矿机的选择权，公司可于2025年6月30日或之前行使。公司为该选择支付了存入资金$5.3 百万美元。
注7。投资股权投资实体
本公司使用权益法核算其 49在其部分拥有的矿业经营Alborz LLC、Bear LLC和Chief Mountain LLC（即“idc概念LLCs”）中的股权。
2022财年期间，公司向idc概念提供了矿工和采矿设备。提供的矿工的公允价值低于公司获取它们所支付的成本。因此，公司在贡献时确认了亏损，导致公司和idc概念之间矿工基础差异，idc概念按历史成本记录了来自公司的设备贡献。公司在矿工的使用寿命内递增这些基础差异，并在其损益表上的股权投资损失中记录每个报告期的递增金额。截至2024年9月30日，公司仍有约$的基础差异尚未递增。11.2 百万尚未递增。
公司在2024年和2023年截至9月30日的九个月期间对股权投资进行的活动如下（以千计）：
在截至9月30日的九个月中，
20242023
期初余额$35,258 $37,478 
出资采矿设备和其他资本出资的成本29,194 4,435 
与矿工缴款相关的基础差异增加4,442 5,012 
资本分配- (3,807)
从股票投资人那里收到的比特币(10,487)(317)
被投资者的净亏损中的权益(3,434)(9,192)
期末余额$54,973 $33,609 
注8。290,268
2024年9月，作为对巴伯湖设施收购的一部分，公司获得了与该地点相关的某些监管批准。因此，公司增加了$17.0 百万美元的与交易相关的战略合同。
公司的无形资产如下（以千为单位）：
2024年9月30日
总账面价值
累计摊销
净账面价值
战略合同$24,045 $(292)$23,753 
资本化软件2,289 (300)1,989 
总费用$26,334 $(592)$25,742 
14
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2023年12月31日
总账面价值累计摊销净账面价值
战略合同$7,000 $(28)$6,972 
资本化软件1,230 (93)1,137 
总费用$8,230 $(121)$8,109 

公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月分别录得与无形资产相关的摊销费用$0.21百万美元和0.5百万美元，在截至2024年9月30日的三个月和九个月分别为 无 2013年9月30日的三个月和九个月均为。 公司预计在接下来的五个连续年度分别按照以下方式记录摊销费用：
（以千为单位）
2024年余下的时间$542 
2025年12月31日结束658 
2026年12月31日结束658 
截至2027年12月31日658 
截至2028年12月31日566 
注9.与客户的合同安防-半导体存款
公司的安防-半导体存入资金包括以下内容(以千元计):
2024年9月30日2023年12月31日
Luminant电力购买协议抵押品$— $12,554 
Vistra采购和销售协议抵押品— 3,063 
Oncor设施延期与黑珍珠设施相关的安防-半导体存入资金6,269 6,269 
Oncor设施延期与巴伯湖设施相关的安防-半导体存入资金8,297 — 
其他存款735 1,969 
总安防押金$15,301 $23,855 
根据Luminant Power协议，公司必须向Luminant提供约美元的抵押品12.6 百万（“独立抵押金额”）。独立抵押金额将在Luminant Power协议的整个期限内保持不变。互连电气设施建设的细节，包括独立抵押金额之外的抵押安排，载于2021年6月28日的买卖协议，并于2021年7月9日与瑞致达签订了修订和重述（经修订和重述的 “瑞致达买卖协议”）。根据瑞致达购买和销售协议, 公司提供了大约 $3.1 百万作为抵押品，独立抵押品金额分开，截至2023年12月31日，独立抵押金额也记录在保证金中。截至2024年9月30日，该抵押品余额已转移到公司拥有的货币市场账户，被归类为限制性现金。
作为收购巴伯湖设施的交易的一部分，公司向Oncor Electric Delivery Company LLC（“Oncor”）支付了之前由卖方支付的存入资金$8.3 百万。作为交易的一部分，公司必须在收到后将存款汇给卖方。因此，截至2024年9月30日的简明综合资产负债表中，公司已记录了应付费用和其他负债的相应责任。
注10。补充财务信息
截至2024年9月30日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产为$3.51百万美元和3.7百万，主要由2024年9月30日的预付保险和员工补偿，以及2023年12月31日的预付保险组成。
15
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
税金（主要是销售税）
2024年9月30日2023年12月31日
有关2024年6月30日的法律和解应计事项的其他信息请参见注13。$16,113 $15,184 
Barber Lake Site 存入资金应付8,297 — 
3,865,8986,449 — 
员工薪酬4,650 — 
在职矿工付款3,363 139 
电力成本— 5,800 
法律和解— 1,000 
其他1,892 316 
累计费用及其他流动负债总计$40,764 $22,439 

注意事项11。关联方交易
关联方应收款项
公司记录了2024年9月30日和2023年12月31日分别约$的关联方应收款项，代表代表Data Center LLCs支付的费用。0.1万美元和0.2 公司记录了2024年9月30日和2023年12月31日分别约$的关联方应收款项，代表代表idc概念支付的费用。
于2022年4月8日，公司与Bitfury Group签署了两份协议，作为服务供应总协议的一部分，用于购买与Cipher未来的挖矿操作相关的设备。Bitfury Group与第三方厂商签订了采购设备和收到服务的安排之一，公司直接向第三方厂商支付的款项替代了Bitfury Group，总计约$
2022年4月8日，公司签署了协议 两个 与比特大陆集团达成的协议是在主服务和供应协议下的一部分，用于购买与idc概念相关的设备。公司和比特大陆集团于2024年2月28日终止了主服务和供应协议，没有额外的对价。
经常性公允价值计量的资产和负债包括衍生工具和投资证券。租赁
联合Luminant租赁协议
公司与位于Luminant的附属公司签订了一系列协议，包括2021年6月29日签订的租赁协议，以及2021年7月9日和2023年8月23日的修订和重签协议（修订并重签后称为“ Luminant租赁协议”）。Luminant租赁协议将一块土地租给公司，用于idc概念、辅助基础设施和电力系统（“互连电力设施”或“变电站”）的奥德萨设施。公司签订了Luminant租赁协议和Luminant买卖协议，以建立支持奥德萨设施运营所需的基础设施。公司确定Luminant租赁协议和Luminant买卖协议应根据ASC 842进行会计合并（统称为“合并Luminant租赁协议”），并且在合并合同下交换的金额应根据相对公平价值分配给整体交易的各个元件。合并Luminant租赁协议被归类为融资租赁。

综合光合租赁协议于2022年11月22日开始生效，最初期限为 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。，续租条款与Luminant供电协议相一致。土地和变电所的使用融资由Luminant附属公司提供。

互连电气设施租赁期结束时，变电所将以在二级市场获取的报价为依据被回售给Luminant的附属公司Vistra Operations Company, LLC。
办公室租赁
公司租用其纽约总部的办公空间。2024年第二季度，公司修改了该租赁协议，以在同一位置换用更大的办公室。
16
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2024年7月，公司还签订了位于南卡罗来纳州查尔斯顿和科罗拉多州丹佛的办公空间租赁合同。
公司所有的办公室租赁均被归类为经营租赁。
附加租赁信息
公司租赁费用的组成部分如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
融资租赁：
ROU 资产的摊销 (1)
$761 $1,481 $2,283 $3,297 
租赁负债利息346 600 1,108 1,478 
融资租赁支出总额1,107 2,081 3,391 4,775 
经营租赁：
运营租赁费用542 470 1,528 1,391 
运营租赁支出总额542 470 1,528 1,391 
租赁费用总额$1,649 $2,551 $4,919 $6,166 
(1)融资租赁权益资产的摊销包括在折旧费用中。
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备，并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。否在任何期间内未发生任何可变租赁费用。
与公司租赁相关的其他信息如下（金额以千为单位）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
运营现金流——经营租赁$480 $396 $1,320 $1,187 
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产$961 $— $4,375 $— 
2024年9月30日2023年12月31日
加权平均剩余租赁期-融资租赁（年）2.93.7
加权平均剩余租赁期-营业租赁（年）8.55.8
融资租赁的加权平均贴现率11.0 %11.0 %
经营租赁的加权平均贴现率7.9 %10.0 %
融资租赁的资产使用权总额(1)
$8,878 $11,160 
(1)截至2024年9月30日，公司记录的累计摊销为$2.3 万美元，用于融资租赁ROU资产。融资租赁ROU资产记录在公司合并资产负债表的固定资产净额内。
17
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2024年9月30日，未来五年内的最低租金支付如下（以千计）：
 
融资租赁
经营租赁
总计
截至2024年12月31日的财年$1,208 $723 $1,931 
截至2025年12月31日的年度4,834 3,811 8,645 
截至2026年12月31日的年度4,834 2,106 6,940 
截至2027年12月31日的年度3,223 2,112 5,335 
截至2028年12月31日的年度- 2,087 2,087 
此后- 3,427 3,427 
租赁付款总额14,099 14,266 28,365 
减去现值折扣(2,085)(3,124)(5,209)
总计$12,014 $11,142 $23,156 
注释13。请见上文。
承诺
在正常的业务过程中，公司与员工、许可人、供应商和服务提供商签订了各种包含不同赔偿条款的合同。在2024年9月30日之前，公司在这些安排下的最大风险暂时不明，除了在附注6. 装备押金中更详细描述的矿工购买合同。
备用金
公司及其子公司有时会因业务和交易而受到各种索赔、诉讼和政府程序的影响。公司无法预测此类程序的最终结果。适当时，公司会积极捍卫此类索赔、诉讼和程序。其中某些索赔、诉讼和程序要求赔偿，包括因果、惩罚性或附带性损害赔偿，数额可能显著，但公司的保险计划涵盖了业务正常运营中出现的某些索赔、诉讼和程序。公司采取了保护公司免受此类索赔的各种措施，如财产和各种类型的责任保险。对于任何公司无法获得保险赔偿或公司保留与该保险相关的留任或免赔额的事项，公司可能会根据当前可用信息为此类损失、留任或免赔额建立准备金。根据会计准则，如果有可能，截至财务报表日期，资产可能已经减值或负债已经产生，并且损失金额可以合理估计，则该公司将在附带的未经审计的简明综合资产负债表中记录解决或解决这些索赔的成本的应计数。如果可能，在财务报表日期之前，资产可能会受到减值的情况下，公司将披露可能的损失范围。与此类索赔有关的费用将由公司在发生时记录，并包括在附带的未经审计的简明综合损益表中。管理层在外部律师的协助下，可能会根据案件中的新进展、法院裁决或公司策略变化，不时调整此类准备金。根据当前信息，公司不认为其面临任何索赔、诉讼和程序都有合理的可能发生重大损失。
诉讼
公司目前并未涉及任何重大法律诉讼案件，并且也没有知晓任何待处理或潜在的索赔。公司可能会不时面临各种普通业务活动中产生的法律诉讼和索赔。
注释14。股东权益
截至2024年9月30日， 510,000,000 每股面值为$的股份0.001 每股2美元的授权股份数为，其中 500,000,000 亿股被指定为普通股股份， 10,000,000 亿股指定为优先股（“优先股”）。
18
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
普通股
每股普通股股东有权获得董事会宣布的红利。截至这些合并财务报表签发之日，公司尚未宣布任何分红。每股普通股股东有权 之一 投票权。普通股的投票、分红、清算和其他权利和权力受限于任何未偿付的优先股系列的权利、权力和特权，目前有 无 未偿付。
截至2024年9月30日止的九个月内，公司发行了 6,273,366 现行无未偿付的优先股系列，因此普通股的投票、分红、清算及其他权利和权限不受约束。 395,577 普通股股票，根据Cipher Mining Inc. 2021激励奖计划（“激励奖计划”）向非雇员董事授予。公司立即回购了 2,652,378 这些普通股股票中的部分，涉及约10.8 百万美元的公允价值，用于支付与已实现的限制性股票单位（RSUs）结算相关的税款，这是激励奖计划允许的。公司将回购的股票置于库存股中。

市场上销售协议

2022年9月21日，公司向SEC提交了S-3表格的货架注册声明，该声明在2022年10月6日生效（“注册声明”）。与注册声明的提交相应，公司还与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“原销售协议”）签署了一份现场交易协议，根据该协议，公司可不时通过原代理商卖出总价高达$的普通股。250.0效力到2023年8月1日，公司终止了上述销售协议。

2023年8月3日，公司与 Cantor Fitzgerald & Co.，Canaccord Genuity llc、Needham & Company，LLC以及Compass Point Research & Trading，LLC（分别为“原代理”、“原始代理”和“原始代理”）签署了受控制股权发售协议（“发售协议”），公司可以通过代理从时间和时间内提供其普通股，获得总计2亿美元的总收入（“股票”）。该85.4美元的每股的发售和销售已经注册登记了，包含在注册声明及注册说明书中。SM 与Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company、LLC和Compass Point Research & Trading、LLC（以下简称各自为“原代理”和合称为“原代理商”）签订销售协议（以下简称“销售协议”），根据该协议，公司可以通过代理商随时发行或出售其普通股股份，最多可获得总计高达$的募集总收益。250.0百万美元的股票发行和销售已在注册声明、注册声明内包含的基本招股说明书以及于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的一份招股书补充资料（以下简称“招股书补充资料”）下注册。250.0百万美元的股票发行和销售已在注册声明、注册声明内包含的基本招股说明书以及于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的一份招股书补充资料（以下简称“招股书补充资料”）下注册。

2024年3月6日，公司与原代理商、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）和美洲Virtu LLC（“Virtu”）订立了一项修正（“修正”）销售协议（经修订的“修订销售协议”）。 修正使销售协议将Stifel和Virtu列为修订后销售协议的额外代理商。 2024年3月6日，公司还向招股书补充文件提交了修正（i）增加根据修订后销售协议可出售的股票金额至$296,560,661，其中包括$96,560,661 遗留在《招股说明书补充》原始授权下，和额外的$200,000,000，以及（ii）将Stifel和Virtu列为额外代理商。

2024年9月3日，公司修改并重订了修订后的销售协议（如修订和重订，即"修订和重新订立的销售协议"）与原代理商Keefe，Bruyette＆Woods，Inc（"KBW"），Virtu和BTIG，LLC（"BTIG"）（每个代理商，一个"代理商"，一起称为"代理商"）。 修订和重新订立的销售协议修改了修订后的销售协议， 其中包括BTIG作为修订和重新订立的销售协议的额外代理商，并以KBW取代Stifel作为修订和重订的销售协议下的代理商。
根据修订后的销售协议，公司可以随时通过代理商或向代理商出售公司的普通股，总收益高达$725.7百万（“股份”），其中包括（i）截至2024年9月3日修订的公司注册声明、注册声明中包含的基础招股书和招股补充文件授权的高达$125.7百万，以及（ii）高达$600.0百万股份，可以根据公司在2024年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-3ASR表格的架构登记声明发行和出售，该表格在提交后立即生效，并由公司与美国证券交易委员会提交的日期为2024年9月3日的招股补充文件。

19
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
根据修订后的销售协议，公司选择的代理人（该代理人称为“指定代理人”）可以出售股份，这些销售被视为根据证券法制定的第415(a)(4)条规定的“市场价值公开发行”。公司没有义务根据修订后的销售协议出售任何股份，可以随时暂停或终止根据修订后的销售协议出售股份的要约，并须遵守其他条件。代理人将充当销售代理人，并将尽商业上的合理努力代表公司出售公司要求出售的所有股份，代理人与公司之间达成的达成一致的条款。根据修订后的销售协议的条款，公司同意向指定代理人支付佣金，佣金最多为 3.0%来自通过该指定代理人根据修订后的销售协议出售的任何股份的总募集净收入。此外，公司同意偿还代理人在修订后的销售协议中发生的某些费用。在截至2024年9月30日为止的三个月内，公司在与修订后的销售协议相关，净的发行成本后，从卖出61.3百万美元的 17,953,378 普通股股票的销售中，公司收入约为，平均净售价为$3.41每股.
笔记15。认股证
在业务组合完成后，公司承担了最初在GWAC的首次公开发行中发行的普通股认股权证（“公共认股权证”）以及同时与GWAC的首次公开发行一起发行的定向增发认股权证（“定向增发认股权证”）。公共认股权证和定向增发认股权证使持有人有权购买每股，但需受到调整。截至 ，定向增发认股权证中有8,499,980张尚未行权。定向增发认股权证中有8,613,980张尚未行权。认股权证的行使价格及可行使的普通股数量在某些情况下可以进行调整，包括发生股票股利、非常规股利或公司的资本重组、重组、合并或联合重组。但是，在普通股发行价格低于各自行使价格的情况下，认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，公司都不需要净现金解决认股权证。 之一每个预先募资认股证可以行使一股普通股11.50 每股股票, 可能会有调整。 8,499,980其中私人配售认购权证6,470,000份。114,000 私募定向增发权证截至2023年12月31日尚未行使，及 8,613,980其中私人配售认购权证6,470,000份。否 2024年9月30日出售的定向增发权证。定向增发权证的行权价格和可行权的普通股份数量可能根据某些情况进行调整，包括股票股利、特别股利或公司的资本重组、重新组织、合并或合并事件。然而，在股价低于各自的行权价格发行普通股份的情况下，定向增发权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算定向增发权证。
注16。股权基础补偿
Cipher Mining Inc. 2021年激励奖励计划（“激励奖励计划”）提供了股票期权（包括激励股票期权和非合格股票期权）、股票增值权、RSU以及其他股票或以现金为基础的奖励给员工、顾问和董事。在奖励解锁后，公司可以发行新股份或重新发行库存股。
最初，根据激励奖励计划授予的奖励发行了最多达 19,869,312 普通股份的股份可根据奖励计划授予的授权进行发行。此外，根据激励奖励计划发行的普通股份的数量每年自2022年开始到2031年结束的每年1月1日增加，增加数量为（a）上一年日历年结束时未发行的普通股份总数的三分之一（3）；或（b）董事会确定的较小数量的股份。2024年1月1日，这导致增加了 8,728,736 普通股份。截至2024年9月30日， 6,072,603 股普通股。
公司在未经审计的简明综合利润表中的薪酬和福利中确认了以下奖励类别的总股份报酬（以千为单位）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
基于服务的 RSU$9,308 $7,038 $25,665 $17,865 
基于性能的 RSU903 3,416 4,674 10,136 
普通股，完全归属— 245 1,526 686 
基于股份的薪酬支出总额$10,211 $10,699 $31,865 $28,687 
20
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
服务期限制性股票单位
以下是截至2024年9月30日止九个月内公司未解决的基于服务的RSU活动摘要：
普通股数量
加权平均授予日期公允价值
2023年12月31日17,047,242$3.23 
已行权10,746,682$3.20 
被取消(40,757)$2.71 
34,105(6,273,366)$3.57 
2024年9月30日前尚未获授的股份21,479,801$3.12 
截至2024年9月30日，未经承认的股票补偿费用约为$29.7 未认可的补偿费用数百万美元，涉及未归属的基于服务的RSU，预计将在约加权平均权益期内识别 1.1年。
如果未在授权时全部投放，一般根据一段时间逐步授予服务型RSUs。 三至公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。 按照授予的日子起算的等额分期方式，服务型RSUs的获奖通常在授予日起始日附近的一段时间内投资，这通常与雇员或顾问开始向公司提供服务的时间相一致，由董事会决定，可能早于授权日。投资取决于获奖人员在适用投资日期上的连续服务；但是，如果公司无故终止获奖人员的雇佣，或者获奖人员因适用的“正当理由”（如适用的，这个术语或类似术语可能是由获奖人员与公司之间的任何雇佣、咨询或类似服务协议中定义的）或因获奖人员的死亡或永久残疾而终止，所有未投资的服务型RSUs将全部投资（除非在获奖人员与公司之间的协议中另有规定）。此外，在发生公司控制权变更的情况下，任何未投资的服务型RSUs将根据获奖人员在此类控制权变更前对公司的连续服务而投资。此外，如果公司实现了价值$10十亿的市值里程碑（下文有详细描述），并且首席执行官（“CEO”）通过此成就保持持续服务，那么授予CEO的未投资服务型RSUs也将投资。
基于业绩的限制性股票
2024年9月30日结束的九个月内，未投资的基于绩效的限制性股票单位没有新活动。有 4,257,710 未投资的基于绩效的限制性股票单位，在2024年9月30日和2023年的加权平均授予日公允价值为$7.76 。未投资的基于绩效的限制性股票单位的未确认的补偿费用约为$0.5 百万，预计将在约剩余加权平均归属期内确认约 0.1年。
公司市值达到或超过$时，三分之一的表现相关限制性股票单位将解锁5亿美元，这些义务通常作为合并资产负债表中的应付账款进行分类。与这些计划有关的活动被归类为经营活动，计入合并现金流量表中。7.5私人股权和其他投资的金额分别为52.27亿美元和53.98亿美元，截至2023年7月31日和2023年1月31日。10 亿美元以上市值的公司股票广告成为上限的市值时，分别在查找期内通过首席执行官全程服务获得分期授权。对于控制权发生变化，并通过此类控制权的持续服务，由公司股东在此类控制权发生变化时收到的每股价格（加上任何其他考虑因素的每股价值）将用于确定是否实现了任何市值里程碑（不考虑查找期的情况下）。在首席执行官的服务终止之前，任何未获得授权的基于业绩的 RSU，或者，在控制权发生变化时早于此类控制权时已授权的基于业绩的 RSU，将不予以任何报偿。 30天回顾期间结束，并且CEO持续服务至适用期间结束。 30权更改后CEO持续服务至权更改后，由公司股东在权更改中接受的每股价格（加上任何其他报酬的每股价值）用于判断是否达到任何市值里程碑（不考虑天回顾期间）。 30任何未在CEO服务终止之前或在权更改中（以较早者为准）解锁的表现相关限制性股票单位将无偿放弃。
备注17。公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产的价格，或支付的转让负债的价格。按照用于确定公允价值的输入，以将金融资产和金融负债计量至公允价值的方式进行分类并披露如下类别之一：
一级——在可获取的活跃市场上测量日可获得的相同、不受限制的资产或负债的未经调整的报价；
2级——在不活跃的市场和金融工具中，所有重要的输入都是可观察的，可以是直接的，也可以是间接的；或
21
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
三级-需要对公允价值测量既有重大影响又不可观察的输入
公司的财务资产和负债按照重复进行公平价值衡量，用于这些衡量的输入级别如下，截至所示日期（单位：千美元）：
2024年9月30日衡量的公允价值
一级二级三级总费用
所包含的资产
现金及现金等价物
货币市场证券$24,900 $- $- $24,900 
受限现金
货币市场证券14,392 $- $- 14,392 
比特币95,459 $- $- 95,459 
应收账款226 - - 226 
衍生工具资产- - 74,410 74,410 
$134,977 $- $74,410 $209,387 
截至2023年12月31日计量的公允价值
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产包含在：   
现金和现金等价物   
货币市场证券$65,945 $- $- $65,945 
比特币32,978 $- - 32,978 
应收账款622 - - 622 
衍生资产- - 93,591 93,591 
$99,545 $- $93,591 $193,136 
负债包括：  
认股权证责任$- $- $250 $250 
$- $- $250 $250 
公司合并资产负债表中报告的现金（不包括以重复性基础计价的现金等价物）、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值是其公允价值的合理估计，因为这些项目具有短期性质。
在2024年9月30日结束的九个月和2023年12月31日结束的一年内，一级、二级和三级之间没有金融工具的转让。
三级资产
该公司与《Luminant Power Agreement》相关的衍生资产分为流动资产和非流动资产，最初记录在衍生资产2022年7月1日生效之日未经审计的简明合并资产负债表中，抵消金额记入未经审计的简明合并运营报表中衍生资产成本和运营费用公允价值的变化。随后的公允价值变化也记录为衍生资产公允价值的变化。《Luminant Power Agreement》未被指定为对冲工具。由于缺乏类似类型资产的报价，公司衍生资产的估计公允价值来自二级和三级投入（即不可观察的投入），因此被归类为公允价值层次结构的第三级。具体而言，折扣现金流估算模型包含电力的现货和远期报价，以及与Luminant Power协议条款一致的估计使用率，该协议的初始期限为 五年，剩余任期约为 2.8 年份。公司聘请的第三方估值公司进行的估值使用的税前贴现率为 5.36% 和 6.11分别截至2024年9月30日和2023年12月31日的百分比，包括可观察的市场投入，但也包括基于与公司特定风险因素相关的定性判断得出的不可观察的输入。与三级类别中的衍生资产相关的未实现收益包括可归因于Luminant Power协议修正案的公允价值变动，
22
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
对于报价的转向电力费率的变化，以及不可观察的输入（例如，估计使用率和折现率假设的变化）。
下表显示了截至2024年9月30日和2023年9月30日九个月期间使用重要不可观察输入（三级）测量的衍生资产的估计公允值的变化情况（金额以千为单位）：
截至9月30日的九个月
20242023
期初余额$93,591 $66,702 
公允价值变动(19,181)13,348 
期末余额$74,410 $80,050 
三级责任
公司的定向增发认股权证（如第15条中定义的认股权证）是其唯一被划分为公允价值层次第3级的负债，因为其公允价值基于在市场上无法观察到的重要输入。 定向增发认股权证的估值使用了公司认为市场参与者在进行相同估值时会做出的假设和估计。 截至2024年3月31日，所有的定向增发认股权证都已转换为公开市场认股权证，因此截至2024年9月30日，没有任何定向增发认股权证尚未到期。
公司聘请了一家估值公司，使用Black-Scholes期权定价模型和普通股的报价价格来确定定向增发认股权证的公允价值。 以下表格列出了截至指定日期的定向增发认股权估值所使用的重要假设。
2023年12月31日
无风险利率4.00%
股息收益率0.00%
波动性124.0%
合同期限（年）2.7
行权价格$11.50
下表显示了定向增发认购权证的预估公允价值变动情况（金额单位：千元）：
2023年12月31日的余额$250 
公允价值变动(250)
2024年9月30日余额$— 
2022年12月31日余额$7 
公允价值变动49 
截至2023年9月30日的余额$56 
注18。所得税
未审计的简明合并收入报表中所得税费用的确定是基于预计的有效税率，并根据在发生期间计入的任何独立事项的影响进行调整。公司记录了大约的所得税收益 4.2%和 5.6截至2024年和2023年9月30日的三个月内，税前损失的百分比。公司记录了大约的所得税费用 3.8截至2024年9月30日的九个月内，税前收入的百分比，并且记录了大约的所得税收益 1.1截至2023年9月30日的九个月内，税前损失的百分比。
23
CIPHER挖矿公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
影响我们绩效的趋势和因素后续事件
公司已评估截至报告日的后续事项，以调整其简明综合基本报表或进行披露。除了在这些简明综合基本报表中披露的事项外，未发现其他后续事项。
24

事项2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
您应该阅读我们财务状况和经营成果的以下讨论和分析，以及本季度报告其他地方包括的财务报表和相关附注，以及我们在2023年10-k表格中披露的经过审计的合并财务报表和相关附注。这些讨论包含基于当前计划、期望和信念涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于各种因素，包括本季度报告的“风险因素”部分以及本季度报告和本季度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。
除非上下文另外要求，本季度报告中对“公司”、“Cipher”、“Cipher Mining”、“我们”或“我们的”的引用均指Cipher Mining Inc及其一致子公司，除非另有说明。
概述
我们专注于为比特币挖矿和高性能计算（HPC）托管提供工业级数据中心的开发和运营。比特币挖矿目前是我们主要的营业收入业务活动。
我们目前在德克萨斯州经营四个比特币挖矿idc概念，包括一个完全拥有和三个部分拥有的idc概念，通过对合资企业的投资获得。我们目前运营的最大的数据中心是位于德克萨斯州奥德萨市的奥德萨数据中心（“奥德萨设施”），这是我们完全拥有的207兆瓦设施。我们还共同运营阿尔博斯数据中心（“阿尔博斯设施”），位于德克萨斯州哈皮附近，以及熊数据中心（“熊设施”）和酋长数据中心（“酋长设施”），这两者都位于德克萨斯州安德鲁斯附近（统称“数据中心有限责任公司”）。通过与WindHQ有限责任公司（“WindHQ”）的合资企业，数据中心有限责任公司部分所有。
此外，我们正在Winkler县开发一个全资idc概念概念，名称为“黑珍珠”或“黑珍珠设施”，规模可达300兆瓦，并计划在2025年通电300兆瓦。2024年9月，我们还购买了一个用于在德克萨斯州科罗拉多城开发另一个全资idc概念idc概念，名称为“巴伯湖”或“巴伯湖设施”，规模可达300兆瓦。2024年10月，我们通过购买期权，扩大了在德克萨斯州西部和北部购买高达1.5吉瓦额外用地的计划。
我们当前的意图是通过开发和运营用于比特币挖矿和HPC托管的工业规模的idc概念来扩展我们的业务，在我们当前的idc概念中扩容，开发我们的财务管理平台并进入其他战略安排，如合资企业、数据中心托管协议或软件许可安排。我们的目标是成为创新领域的市场领导者，包括在比特币挖矿增长、数据中心施工和作为全球最大HPC公司的托管合作伙伴。
截至2024年9月30日，我们运营着约11.5 EH/s的总哈希率容量，利用了约327 MW的电力，其中我们拥有约9.3 EH/s的总哈希率容量，利用了约266 MW的电力。
最近的发展
网站收购
2024年9月，我们购买了位于德克萨斯州科罗拉多城市的巴伯湖设施，计划建设另一个总功率可达300兆瓦的idc概念。 2024年10月，我们还通过完成对位于德克萨斯州科图拉的雷维利站点的收购，计划建设另一个总功率可达200兆瓦的idc概念，以及购买了期权以收购另外三个新站点，这些站点也位于德克萨斯州，总功率可达1.5吉瓦。
影响我们经营业绩的因素
在我们2023年度10-k表格的“管理层讨论与分析财务状况及经营结果”部分，对“影响我们经营业绩的因素”没有任何实质性变化。我们的财务状况和业绩在很大程度上取决于这些因素。
25

比特币挖掘结果总结
下表提供了我们比特币挖掘活动的信息，包括比特币产量和比特币销售（以千美元计）：
数量
金额
期初余额780 $32,978 
从股权投资方收到的比特币164 10,487 
从矿池活动收到的比特币1,883 109,443 
销售比特币所得(1,319)(79,785)
出售比特币带来的实现利润— 25,114 
比特币销售的未实现收益（损失）— (2,778)
期末余额1,508 $95,459 
我们的经营成果的组成部分
关于我们运营的结果的组成部分的说明，请参阅我们2023年10-K表格的“管理讨论与财务状况分析及运营结果”部分。
经营结果
下表显示了我们的经营业绩，单位为千美元，具体如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
收入-比特币挖矿$24,102 $30,304 $109,047 $83,423 
成本和运营费用（收入）
收入成本15,063 13,008 44,164 37,017 
薪酬和福利14,738 17,071 44,058 41,676 
一般和行政8,919 6,827 23,362 20,977 
折旧和摊销28,636 16,217 66,131 42,284 
衍生资产公允价值的变化48,520 (4,744)19,181 (13,294)
电力销售(1,444)(2,720)(3,726)(8,469)
被投资者的权益（收益）亏损(847)1,998 (1,008)4,179 
比特币公允价值的损失（收益）1,911 1,848 (22,336)(3,276)
其他收益- (95)- (2,355)
总成本和运营费用115,496 49,410 169,826 118,739 
营业亏损(91,394)(19,106)(60,779)(35,316)
其他收入（支出）
利息收入1,188 11 3,027 112 
利息支出(346)(627)(1,118)(1,513)
认股权证负债公允价值的变化- 10 250 (49)
其他费用(4)(6)(1,235)(18)
其他收入总额（支出）838 (612)924 (1,468)
税前亏损(90,556)(19,718)(59,855)(36,784)
当期所得税支出(211)(95)(932)(143)
递延所得税优惠（费用）4,013 1,192 (1,358)555 
所得税补助总额（支出）3,802 1,097 (2,290)412 
净亏损$(86,754)$(18,621)$(62,145)$(36,372)
26


2024年9月30日和2023年同期的比较结果
营业收入
2024年9月30日结束的三个月营业收入为2410万美元，而2023年9月30日结束的三个月营业收入为3030万美元，全部来自于奥德萨设施的比特币挖矿业务。年度减少主要是由于2024年4月的减半活动，导致挖掘一个区块的比特币从6.25比特币减少到3.125比特币。这在一定程度上被当季我们挖矿的比特币价格较去年同期有所增长所抵消。
营业收入成本
2024年9月30日结束的三个月营业成本为1510万美元，而2023年9月30日结束的三个月为1300万美元，主要包括Luminant Power协议下奥迪萨设施的电力成本。2024年9月30日结束的三个月增长主要是由于与奥迪萨设施的机群升级相关的额外费用增加，为迎接2024年第四季度矿工到达现场做准备。
薪酬和福利
2024年9月30日结束的三个月的补偿和福利为1470万美元，比截至2023年9月30日的三个月的1710万美元减少240万美元。主要是由于本季度基于股票的补偿奖励到期引起的减少。
ZSCALER, INC.
在截至2024年9月30日的三个月内，一般和行政费用从截至2023年9月30日的三个月的680万美元增加了210万美元，达到了890万美元。这一增长主要是由于与战略举措相关的法律费用增加所致。
折旧和摊销
2024年9月30日结束的三个月内，折旧费为2860万美元，比2023年9月30日结束的三个月的1620万美元的折旧和摊销费增加了1240万美元。增加主要是由于我们的矿工截至2024年6月1日寿命变更引起的。
公允价值变动损益（衍生工具）
衍生资产公平价值变动在截至2024年9月30日的三个月中录得4850万美元的亏损，主要受Luminant Power Agreement的公平价值驱动。我们的衍生资产估计公允价值源自二级和三级输入，由于类似类型资产缺乏报价，因此被归类为公平价值层次结构中的三级。具体来说，贴现现金流估算模型包含了关于电力的现货和远期报价，以及与Luminant Power Agreement条款一致的估计使用率，该协议的初始期限为五年。
电力销售
奥德萨设施开始采矿运营后，我们将剩余的电力通过卢米南特电力协议中提供的ERCOT市场出售回卢米南特。 我们在截至2024年9月30日和2023年分别为3个月的时间内出售了总价值140万美元和270万美元的电力。销售电力每个周期都会根据波动的电力和比特币价格而波动。
股权投资者的股权收益（损失）
2024年9月30日结束的三个月中，股权投资收益总额为80万美元，而2023年9月30日结束的三个月亏损达到200万美元。股权投资收益包括我们持有的三家部分所有的矿山工地所产生的收益（亏损）中的49%股权份额，以及递增的
27

由于挖矿者在2022年12月31日结束的一年内对股权投资实体的贡献而导致的投资基础差异。我们将在矿工的五年有用生命周期内按比例递增这些基础差异。
比特币公平价值损失
比特币公允价值的损失为在截至2024年9月30日的三个月内为190万美元，与截至2023年9月30日的三个月内180万美元一致。这两个时期的余额是由卖出比特币的净实现收益和损失，以及我们持有的比特币公允价值变动的未实现收益和损失造成的。
其他费用收益
其他收入在2024年9月30日结束的三个月内总计80万美元，而2023年9月30日结束的三个月内其他支出为60万美元。增加主要与本年度在货币市场账户中持有的现金所赚取的利息收入有关。
所得税收益
截至2024年9月30日的三个月，我们录得所得税收益为380万美元，主要是由于本期净亏损所致。截至2023年9月30日的三个月，我们录得所得税收益为110万美元。
2024年9月30日止九个月的比较结果，与2023年相比
营业收入
2024年9月30日结束的九个月营业收入为10900万美元，相比于2023年9月30日结束的九个月的8340万美元，全由奥德萨设施的比特币挖掘业务完全产生。年度收入增长主要是由于当前年度比特币价格总体上升。
营业收入成本
2024年9月30日结束的九个月的营业收入为4420万美元，而2023年9月30日结束的九个月为3700万美元，主要包括奥德萨设施的能源成本。本年度期间增加主要是由于与奥德萨设施的舰队升级相关的费用。
薪酬和福利
2024年9月30日结束的九个月的补偿和福利为4410万美元，比2023年9月30日结束的三个月的4170万美元增加了240万美元。主要是由于当前期间股价较高的股票授予的股票补偿奖励。
ZSCALER, INC.
截至2024年9月30日的九个月，一般和管理费用增加了240万美元，从2023年9月30日的九个月增加到2340万美元。这一增长主要是由于与战略举措相关的法律费用增加。
折旧和摊销
2024年9月30日止九个月的折旧和摊销为6610万美元，比2023年9月30日止九个月的折旧和摊销4230万美元增加2380万美元。主要原因是在敖德萨设施增加了矿工和矿业设备，以及将矿工的预计使用寿命从五年改为三年。
公允价值变动损益（衍生工具）
2024年9月30日止九个月，衍生资产的公允价值变动为1920万美元，主要受Luminant Power协议公允价值的影响。我们的衍生资产的估计公允价值来自于2级和3级输入，由于缺乏类似类型资产的报价，被分类于公允价值层次结构的3级。具体来说，贴现现金流估算模型中包含了所报得的即期和远期价格
28

电力，以及符合卢米南特电力协议条款的预计用量，其初始期为五年。
电力销售
2022年11月22日开始在敖德萨设施进行采矿操作后，我们根据Luminant Power协议出售了可供应的过剩电力，但在敖德萨设施的采矿操作中并不需要的电力，通过Luminant将多余电力销售回ERCOt市场。截至2024年9月30日和2023年，我们的电力销售额分别为370万美元和850万美元。每个期间的电力销售额会根据波动的电力和比特币价格而波动。
股权投资公司的亏损权益
2024年9月30日结束的九个月中，股权投资者的权益总额为100万美元，而在2023年9月30日结束的九个月中为420万美元。股权投资者的亏损额包括我们持有的三个部分拥有的矿山地点所产生的收益（损失）中的49%的份额，以及在2022年12月31日结束的年度内由矿工投入的投资权益投资之间的基础差异的累积。我们正在在矿工五年的可用寿命内逐步计入这些基础差异。
比特币公允价值收益
截至2024年9月30日，比特币公允价值收益分别为2230万美元和330万美元，较2023年同期增加。本期增加主要是由于我们的比特币储备增加，以及本期比特币价格相较于上期增加。
其他费用收益
其他收入在截至2024年9月30日的九个月中总计90万美元，而在截至2023年9月30日的九个月中，其他费用为150万美元。增加主要与本年度期间在利息-bearing账户中持有的现金利息收入有关。
所得税负债（收益）
截至2024年9月30日的九个月，由于我们预计本年度在经营的司法管辖区的收入，我们录得了230万美元的所得税准备。截至2023年9月30日的九个月，我们录得了40万美元的所得税收益。
流动性和资本资源
我们在2024年9月30日结束的九个月中，利用经营活动现金流量为5850万美元。截至2024年9月30日，我们拥有2530万美元的现金及现金等价物，67200万美元的股东权益总额和累积亏损19890万美元。我们通过市场股票发行和比特币销售的组合方式为经营活动提供资金。
2022年9月21日，我们向SEC提交了注册声明。与注册声明的提交相关，我们还与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“先前代理”）签订了市场发行协议（“先前销售协议”），根据该协议，我们可能不时通过代理以“现价”方式卖出总额高达25000万美元的普通股，这包括在可以根据注册声明提供的50000万美元证券中。2023年8月1日，公司终止了先前的销售协议。
2023年8月3日，我们与Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company、LLC和Compass Point Research & Trading, LLC（各自为“原始代理商”，共同为“原始代理商”）签订了一份受控股权发行销售协议（“销售协议”）。根据该协议，我们可以通过招股书的补充，随时通过或向原始代理出售我们的普通股股份，总额可达2,5000万美元。该股份的发行和销售金额最高为2,5000万美元，已在2023年8月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）注册，注册声明中包含了基本招股说明书和一份补充招股说明书（“招股说明书补充”）。SM 与康拓菲茨杰务协议（“销售协议”）签署，在此协议中，我们可以通过或转让给原始代理人康拓菲茨杰务公司、康纳克杰诚证券有限责任公司、尼德姆公司有限责任公司和指南针研究与交易有限责任公司（每家均为“原始代理人”，合称“原始代理人”）向公众发行和销售我们的普通股。“销售协议”授权我们可以通过或向原始代理人每次发行涉及的股票，募得总额最高为$25000万美元。将最多$25000万股份的发行和出售已在注册声明书，注册声明书内包含的基础招股书和于2023年8月4日提交给SEC的一份招股书补充中注册（“招股书补充”）。
29

2024年3月6日，我们与原始代理商Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（以下简称“Stifel”）和Virtu Americas LLC（以下简称“Virtu”）签署了一项修正协议（以下简称“修正案”），并将销售协议（经修正后称为“修正后的销售协议”）纳入其中。修正案修改了销售协议，将Stifel和Virtu列为修正后的销售协议下的额外代理商。2024年3月6日，我们还对招股书补充说明进行了修正，（i）增加了可根据修正后的销售协议出售的股票金额至296,560,661美元，其中包括根据招股书补充说明最初授权的96,560,661美元，以及额外的2亿美元，（ii）将Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated和Virtu Americas LLC列为额外代理商。

2024年9月3日，我们修订并重新订立了修订销售协议（经修订和重新订立的"修订后销售协议"），并将原始代理商，Keefe，Bruyette ＆ Woods，Inc.（"KBW"），Virtu 和BTIG，LLC("BTIG")（每位，"代理商"及，总称"代理商"）一起。修订并重新订立的销售协议修改了修订销售协议，其中包括将BTIG作为修订后销售协议下的附加代理，并由KBW代替Stifel担任修订后销售协议下的代理。截至2024年9月30日的季度，我们根据修订后销售协议出售了1800万股普通股，净收益约为6130万美元（减去佣金和费用），平均净售价为3.41美元/股。
2023年8月14日，我们与贷币信用公司签订了一项主要贷款协议，贷款人为Coinbase,Inc.，贷款服务提供商为Coinbase Credit, Inc. 根据主要贷款协议，我们建立了一个高达1000万美元的担保信贷额度（“信贷额度”）。我们不会为未使用部分的信贷额度支付承诺费用。根据所提取的信贷额度，借款利率按照联邦基金利率目标上限加2.5%确定，每日计算，按照365天的年度计提月供贷款的时间。信贷额度下的借款可随时提取，开放期限，并以比特币作为抵押品转移到贷款服务提供商的平台。截至2024年9月30日，我们尚未使用信贷额度。至2024年9月30日之后，我们将信贷额度扩大到1500万美元限额，并与Coinbase建立了一个限额为3500万美元，最长期限为一年的定期贷款设施（“定期贷款设施”）。如果比特币价格跌破40,000美元，Coinbase有权终止定期贷款设施下的贷款。
管理层认为，在我们的数据中心投入现金和比特币流入的基础上，我们有意愿和能力出售获得或赚取的比特币，我们现有的财务资源将足以满足我们至少从未经审计的这些简明合并财务报表发布之日起的12个月的营运和资本需求。基本报表。
现金流量
以下表格总结了我们在所示期间的现金来源和运用情况（单位：千美元）：
截至9月30日的九个月
20242023
经营活动使用的净现金流量$(58,533)$(46,325)
投资活动产生的净现金流量(195,147)37,802 
筹集资金的净现金流量207,309 (62)
现金及现金等价物的净增加（减少）$(46,371)$(8,585)
经营活动
截至2024年9月30日，经营活动中使用的净现金增加了1220万美元，达到5850万美元，而2023年9月30日结束的九个月为4630万美元。截至2024年9月30日结束的九个月，我们录得净损失6210万美元，而截至2023年9月30日结束的九个月录得净损失3640万美元，增加了2580万美元。经营活动产生的现金流受到850万美元非现金项目增加的影响，主要是由于从我们的矿池运营商-5g接收比特币增加了2630万美元作为付款，我们的衍生资产损失3250万美元，以及比特币公平价值增加了1910万美元。此外，资产和负债的变化导致2024年9月30日至2023年之间使用的现金减少了510万美元。
30

投资活动
截至2024年9月30日止九个月，用于投资活动的现金流量增加了23300万美元，达到1.95亿美元的投资活动净现金流出，而与2023年9月30日止九个月提供的3780万美元投资活动净现金流入相比，主要涉及13070万美元的存款，主要涉及新矿工购买，以及对Bear和Chief设施的资本开支和运营方面的权益投资者捐款增加2560万美元，部分抵消了与Black Pearl设施建设有关的5940万美元的物业和设备购买增加，以及对Barber Lake设施的收购。
筹资活动
截至2024年9月30日的九个月里，来自融资活动的现金流净额增加了20740万美元，从2023年9月30日结束的九个月里的融资活动中使用的净现金10万美元增加到2024年9月30日结束的九个月里的融资活动中提供的净现金，主要是由于在2024年9月30日结束的九个月里普通股发行收入增加了21350万美元。
业务历史有限；需要更多资金支持
本公司的历史财务信息有限，难以评估我们的业绩。我们的业务面临着建立新业务企业固有风险，包括资金资源有限、勘探和/或开发可能延迟，以及可能因服务价格和成本上涨而超支。我们可能需要额外的资金来追求某些业务机会，或是应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、挑战、收购或不可预见的情况。此外，作为上市公司，我们已经发生了重大费用，并预计将继续发生与之相关的费用。因此，我们可能会进行股权或债务融资，或为上述或其他原因签订信贷协议；但是，我们可能无法及时以有利的条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话。如果我们通过股权融资筹集额外资金，我们现有股东可能会遭受重大稀释。此外，我们将来获得的任何债务融资可能涉及限制性条款，涉及我们的资本筹集活动和其他财务和运营事项，这可能使我们更难获得额外资金并追求业务机会。如果我们无法按照我们满意的条件及时获得足够资金，当我们需要时，我们继续增长或支持业务，并应对业务挑战的能力可能会受到显著限制，这可能会对我们的业务计划产生不利影响。关于与此相关的风险，请参阅“风险因素-与我们的业务、行业和业务操作相关的风险-我们可能会面临劳动力短缺问题，这可能会减缓我们的业务增长。 需要筹集额外资金，这些资金可能无法按我们接受的条件提供，或根本无法获得”在我们的2023年10-k表格中。
与业务组合有关，在扣除发行成本后，我们获得了约38390万美元的现金收益。截至2021年9月30日，我们的现金及现金等价物为28230万美元。业务组合之后，管理层认为其现有的财务资源足以满足其至少在发布这些财务报表之日起12个月内运营和资本需求。公司可能需要额外的资本来追求某些商业机会或响应技术进步，竞争动态或技术，客户需求，挑战，收购或不可预见的情况。此外，公司已经发生了，并预计将继续发生与成为一家上市公司有关的重大成本。因此，公司可能在未来进行股权或债务融资或进入信贷机构以实现上述或其他原因；但是，公司可能无法及时以有利可图的条件安全地获得额外的债务或股权融资。如果公司通过股权融资获得了额外资金，则其现有股东可能会面临重大稀释。此外，公司在未来获得的任何债务融资都可能涉及与公司的资本筹集活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使公司更难以获得额外的资本并追求商业机会。如果公司无法在需要时以令人满意的条件获得充足的融资，公司继续增长或支持业务及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。
2021年12月17日，我们签订了一份高级办公空间租赁协议，生效期从2022年2月1日开始，每月租金约为10万美元。初始租赁期为五年零四个月。2024年第二季度，我们签订了一份修改协议，于2024年5月15日开始，增加了租赁办公空间，并将租赁期延长至2029年5月。修改后租赁协议的每月租金约为20万美元。
我们还与Luminant Et Services Company LLC（“Luminant”）的关联公司签订了一系列协议，包括2021年6月29日签订的租赁协议，并于2021年7月9日进行了修订和重签订（经修改和重签订后的“Luminant租赁协议”）。 Luminant租赁协议将一块土地租给我们，在这里我们的数据中心、附属基础设施和电力系统（“互联电力设施”或“变电站”）已经为我们的Odessa设施设置完毕。我们签订了Luminant租赁协议和Luminant购买和销售协议，以建设支持我们计划经营的基础设施。管理层确定，Luminant租赁协议和Luminant购买和销售协议应根据ASC 842进行合并以进行会计处理（统称为“联合Luminant租赁协议”），并且合并合同下的交换金额应根据各项元件的相对公允价值分配给整体交易的各个组成部分。
我们的管理层确定，综合Luminant租赁协议包含两个租赁元件；这些元件应该作为一个单独的租赁元件一起核算，因为单独核算土地租赁的影响微乎其微。
综合照明租赁协议于2022年11月22日开始，初始期限为五年，续约条款与Luminant电力协议一致。用于土地的融资和
31

变电站由Luminant子公司提供。尽管租赁于2022年11月开始，但在2023年7月之前，我们并没有被Luminant要求支付任何变电站的租金，因此根据未经审计的简化合并资产负债表，我们将根据联合Luminant租赁协议应付的金额计入应付费用和其他流动负债。
2023年8月23日，我们签署了Luminant租赁协议的第二次修正，修正条款包括了修改后的付款计划，反映了从2023年7月开始的四年剩余期间，每月的本金和利息总计1970万的未折现分期付款。此次修正对我们的未经审计的简明合并基本报表没有重大影响。
互连电气设施租赁期结束时，变电所将以在二级市场获取的报价为依据被回售给Luminant的附属公司Vistra Operations Company, LLC。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
我们提供调整后盈利（亏损）和每股调整后盈利（亏损）-摊薄的补充财务指标，其中排除了（i）衍生产品非现金公允价值变动，（ii）股份补偿支出，（iii）折旧和摊销，（iv）递延所得税费用，（v）非经常性收益和损失以及（vi）认股权证公允价值非现金变动的影响。这些补充财务指标不是根据美国通用会计准则（“GAAP”）的财务绩效衡量标准，因此这些补充财务指标可能无法与其他公司的同类指标相比较。管理层在内部使用这些非GAAP财务指标来帮助理解、管理和评估我们的业务绩效，并帮助做出经营决策。我们相信使用这些非GAAP财务指标还可以促进将我们的经营结果与竞争对手进行比较。
非GAAP财务指标存在重大限制，因为它们不符合或是GAAP准则下准备的衡量标准的替代品。例如，我们预计排除非GAAP财务指标中的股份补偿费用，将在未来几年内继续是一项重大的经常性支出，并且是向特定员工、高管和董事提供的补偿的重要组成部分。同样地，我们预计折旧和摊销将在相关资产的预期使用寿命内继续构成经常性支出。我们的非GAAP财务指标并不是单独考虑的，在本季度报告的其他地方包含的简明综合财务报表内阅读，这些报表是按照GAAP准则编制的。我们主要依赖这些简明综合财务报表来了解、管理和评估我们的业务绩效，并仅辅助地使用非GAAP财务指标。
以下是我们调整后收益（亏损）与所指示期间最直接可比的GAAP指标的对账（单位：千元）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
调整后收益的对账：
净亏损$(86,754)$(18,621)$(62,145)$(36,372)
衍生资产公允价值的变化 48,520 (4,744)19,181 (13,294)
基于股份的薪酬支出 10,211 10,699 31,865 17,988 
折旧和摊销 28,636 16,217 66,131 42,284 
递延所得税支出 (4,013)(1,192)1,358 (555)
其他收益-非经常性收益— (95)— (2,355)
认股权证负债公允价值的变化 — (10)(250)49 
调整后（亏损）收益 $(3,400)$2,254 $56,140 $7,745 
以下是我们调整后的每股收益（亏损）-摊薄的和所示期间内最直接可比的通用会计准则措施的调和表:
32

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
调整后每股收益对账——摊薄后：
每股净亏损——摊薄$(0.26)$(0.07)$(0.20)$(0.15)
摊薄后每股衍生资产公允价值的变化0.14 (0.02)0.07 (0.05)
摊薄后每股基于股份的薪酬支出0.03 0.04 0.10 0.07 
摊薄后每股折旧和摊销0.09 0.06 0.21 0.17 
摊薄后每股递延所得税支出(0.01)— — — 
其他收益——摊薄后每股非经常收益— — — (0.01)
摊薄后每股认股权证负债公允价值的变化— — — — 
摊薄后每股调整后（亏损）收益$(0.01)$0.01 $0.18 $0.03 
关键会计政策及估计的使用
根据GAAP编制的基本报表需要管理层做出估计和假设，这会影响资产和负债的报告金额以及在未经审计的简明合并基本报表日期披露的或有资产和负债。我们重要会计政策的描述包含在2023年10-K表格中。您应将随附的未经审计的简明合并基本报表与我们的审计合并基本报表及2023年10-K表格中的附注一起阅读。除在附注中披露的信息外，2023年10-K表格中已包含的审计合并基本报表没有实质性变更，除了第5项中描述的矿工的估计使用寿命从五年变更为三年的变更。资产和设备属于本季度报告的基本报表第1项。
最近的会计声明
关于我们适用的最新会计准则的信息，包括截至本报告日期已采纳和未采纳的情况，在我们未经审计的简明综合基本报表附注2中详细说明，该报表位于本季度报告的“第一部分-财务信息，项目1. 基本报表”中。
新兴成长型企业
我们是《2012年创业公司启动法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长公司”。根据JOBS法案，新兴成长公司可以推迟采用在JOBS法案颁布后发布的新或修订会计标准，直到这些标准适用于私人公司为止。我们已选择使用这一延长过渡期，以使我们能够遵守具有不同生效日期的针对公共和私人公司的新或修订会计标准，直到以下日期之先：(i) 我们不再是新兴成长公司，或 (ii) 明确且不可撤销地选择退出JOBS法案中提供的延长过渡期。因此，我们未经审计的简明合并基本报表可能无法与截至公共公司生效日期所遵循的新或修订会计公告的公司进行比较。
在2024年第二季度的最后一个业务日，我们非关联股东持有的普通股的总市值超过了70000万。因此，截至2024年12月31日，我们将被视为《交易所法》规则120亿.2中定义的“大型加速报告公司”，并将不再是新兴成长型公司。由于失去新兴成长型公司的身份，我们将不再免于《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条款的审计师鉴证要求，我们的独立注册公共会计师事务所将评估并报告财务报告内部控制的有效性。
33

事项3. 关于市场风险的定量和定性披露。
我们是根据交易所法规第120亿.2条定义的较小报告公司，无需提供此项信息。
事项4. 控制和程序。
控制和程序的有效性受到限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论装备有多好的控制和程序，都只能在合理的范围内提供实现所需控制目标的合理保障。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源约束和管理必须在评估可能的控制和程序的成本与收益之间进行判断的事实。
披露控件和程序的评估
我们对《交易所法》第13a-15(e)和第15d-15(e)条规定的“信息披露控制和程序”（“信息披露控制”）的有效性进行了评估，评估截至2024年9月30日，即本季度报告涵盖期末。信息披露控制评估在管理层监督和参与下进行，包括我们的首席执行官和首席财务官，目标是按照SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告所需披露的信息，并及时积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时做出披露相关的决定。任何信息披露控制和程序系统都存在固有的局限性。因此，即使有效的信息披露控制和程序只能提供合理的控制目标保证。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，即截至2024年9月30日，我们的信息披露控制和程序未能在合理保证水平达到有效性。
弱点材料的整治
正如2023年10-k表所述，在管理层对财务报告内部控制的评估中，发现了与某些关于用户访问、职责分离和变更管理控制的信息技术总体控制相关的重大弱点。
由于管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并评估其财务报告内部控制的有效性，我们认识到制定一个与管理层一致并由我们董事会的审计委员会监督的解决方案计划的重要性。自从发现重大缺陷以来，管理层开始实施并继续实施和完善旨在确保导致重大缺陷的控制缺陷得到整改的措施，以确保这些控制措施已被设计、实施并有效运行。我们的计划包括以下内容：
•通过在关键的财务报告和信息科技领域持续投入资源，包括招聘额外员工，增强我们的整改工作。
•继续利用外部第三方内部审计和SOX 404实施公司，努力改善公司与我们的实质性弱点相关的控制，特别是涉及用户访问和变更管理环绕公司的IT系统和应用。
•继续实施新的流程和控制，并在需要时招募外部资源，以修复这一重要缺陷，确保这些控制措施被设计、实施并有效运作。
•继续规范我们的政策和流程，包括针对外部服务提供商的政策，特别关注于增强与以下相关的设计和文档：(i) 制定和传达额外政策和程序，以管理IT变更管理和用户访问流程及相关控制活动，以及(ii) 制定健全的流程，以验证来自第三方的数据，并依赖这些数据生成完整准确的基本报表。
34

我们认识到，我们财务报告监管中的实质性弱点在经过足够时间的 remediation 操作并能被管理层进行测试和结论，方可被认为得以纠正。由于我们的 remediation 工作涉及外包服务提供商，我们无法保证这些 remediation 工作会成功或者我们的财务报告监管将因此变得有效。
我们继续评估并努力改善与已识别重大缺陷相关的财务报告内部控制，管理层可能会判断采取其他措施以解决控制缺陷，或决定修改上述整改计划。此外，我们定期向审计委员会报告上述整改工作的进展和状态。
财务报告内部控制的变化
除了上述提到的补救措施外，在截至2024年9月30日的三个月内，我们的财务报告内部控制（根据交易所法第13a-15(f)和15d-15(f)条款的定义）没有发生任何变化，这些变化在实质上影响，或合理可能实质性影响我们的财务报告内部控制。
35


第二部分-其他信息
第1项。法律诉讼。
我们并未参与任何重大未决法律诉讼。我们可能不时地面临在业务常规过程中产生的法律诉讼和索赔。在我们的2023年10-k文件中之前披露的这些诉讼并未发生重大变化。
项目1A.风险因素。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知还是未知的，包括但不限于我们2023年10-k表格第一部分第1A项“风险因素”中已披露的风险因素，该部分已通过引用纳入本文。除下文提及的风险因素外，我们2023年10-k表格中已披露的风险因素没有发生重大变化。
截至2024年12月31日，我们将不再符合“新兴成长型公司”或“较小报告公司”的资格，因此我们将不再能够享受适用于新兴成长型公司或较小报告公司的某些减少报告要求，但须符合适用的过渡期限。
我们目前是一家按照《就业法案》定义的“新兴成长公司”，并且我们利用了对其他非“新兴成长公司”适用的各种报告要求的某些豁免，包括第404节的审计师认证要求，符合公共公司会计监督委员会可能采纳的关于强制审计公司轮换或提供有关审计和基本报表的附加信息的审计师报告的要求，减少了我们定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务，并豁免了对高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何未事先批准的黄金降落伞支付的要求。此外，作为一家新兴成长公司，我们选择在遵守新的或修订的会计准则时使用延长过渡期，直到这些标准本应适用于私营公司。因此，我们的合并基本报表可能无法与被要求遵守适用于公共公司的新或修订会计准则的生效日期的发行人的基本报表进行比较。
由于截至2024年6月30日我公司为非从属方持有的普通股市值超过70000万美元，我们将被认定为《交易所法》下的大型加速交易者，公司地位将在2024年12月31日失去“新兴成长型公司”地位。因此，在特定宽限期限下，我们将被要求：
•聘请一家独立注册公共会计师事务所，根据2002年萨班斯-豪利法案第404(b)条款就我们财务报告内部控制提供认证报告；
•提交某些高管薪酬事项供股东咨询投票；并
•披露薪酬讨论和分析，包括关于某些高管薪酬相关事项的披露，如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与中位数员工薪酬的比较。
我们将不再能够利用与《作业机会与税收减免法案》相关的成本节约。此外，如果适用于非新兴成长公司的额外要求使我们的管理和人员注意力从其他业务关注点分散开来，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净利润或增加我们的净损失，并可能要求我们在业务的其他领域降低成本。我们无法预测或估计我们可能因应这些要求而产生的额外成本的数量或时间。此外，如果我们未能满足作为非新兴成长公司的义务，我们可能会面临我们普通股的摘牌、罚款、制裁和其他监管行动以及可能的民事诉讼。
由于我们失去“新兴成长型公司”地位，投资者可能会发现我们的普通股在某种程度上不那么有吸引力，因为我们一直依赖于其中一些豁免条款。如果一些投资者因此发现我们的普通股不那么有吸引力，那么我们的普通股可能会在交易市场上交易活跃度较低，股价可能更加波动。此外，任何未能及时或完全遵守这些额外要求都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
36


第2项。未注册的股权销售和资金使用。
无。
第3项。优先证券违约事项。
无。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
(a)就8-k表格上的当前报告而言，披露替代报告。
无。
(b)安防-半导体持有人推荐董事会提名人的程序发生重大变化。
无。
(c) 内幕交易安排和政策。
截至2024年9月30日为止的三个月内，我们的董事或“高管”（根据《交易所法》第16a-1(f)条规定） 采纳， 终止 或者修改了“10b5-1交易安排”或“非10b5-1交易安排”，如《S-k规例》第408条(a)中定义的每个术语。
37

第6项。展品。
参照而成
已提交/
已提供
随附
展览
数字
附件描述
起点
文件编号
展览
备案
日期
2.1†8-K001-396252.13/5/21 
3.18-K001-396253.18/31/21 
3.28-K001-396253.28/31/21 
4.1S-1/A333-2483334.310/9/21 
4.28-K001-396254.110/28/20 
10.1
10-Q
001-39625
10.38/13/24
31.1*
31.2*
32.1**
32.2**
101.INS内嵌XBRL实例文档——该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内嵌XBRL文档中*
101.SCH行内XBRL分类扩展模式文档*
104封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）*
_____________________________________________________
*随此提交。
**随附。
#表明管理合同或薪酬计划。
†本展品中某些机密部分（用支架和星号标示）已被删除，因为这些信息既是（i）不重要的，又是（ii）如果公开披露将对竞争造成损害。
38

签名
根据1934年修订的证券交易法案第13或第15(d)条的要求，登记者已经授权在此由下方签署的人士代表其确实地签署了本报告.
CIPHER挖矿公司。
日期: 2024年10月31日
由：/s/ Tyler Page
Tyler Page
首席执行官
(首席执行官)
日期: 2024年10月31日
由：/s/ Edward Farrell
Edward Farrell
首席财务官
（财务总监）
39