0001130713false2023FYiso4217:USDxbrli:shares00011307132023-01-012023-12-3100011307132024-06-3000011307132024-10-29

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
修正案2
（标记一）
ý根据证券交易法1934年13或15(d)条款的年度报告
 截至财政年度结束的12月31日, 2023
或者
o根据1934年证券交易法第13或15（d)条的转型报告
 过渡期从　　　　　　　　　　至                        
 
委托文件号码：001-41850
 
BEYOND，INC。
（根据公司章程指定的准确名称）
特拉华州87-0634302
（设立或组织的其他管辖区域）（纳税人识别号码）
799 West Coliseum Way
Midvale,犹他州84047
，（主要行政办公地址）（邮政编码）
(801) 947-3100
（注册人的电话号码，包括区号）
    
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易标志在其上注册的交易所的名称
每股普通股的面值为$0.0001BYON请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

根据1934年证券交易法第12(g)条款注册的证券：无
在证券法规405规则中定义的知名发行人，请在复选框中打勾。 是 ý无o
如果注册登记者不需要根据《证券法》第13条或第15(d)条的规定提交报告，请用√标记o    不 ý
请勾选以下项目：（1）报名者是否在过去12个月（或报名者要求提交这些报告的较短期间内）已提交应按1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的所有报告；及（2）报名者是否在过去90天内一直有该项提交要求。是 ý没有o
请在复选框中打勾，以指示注册机构在前12个月内（或对于注册机构需要提交此类文件的较短期间），是否已提交每个交互式数据文件，以便根据第405号法规S-T条例（本章第232.405号）提交。  是 ý无o
根据交易所法案120亿.2规定，“大型加速文件提交者”，“加速文件提交者”，“小型报告公司”，“新兴成长公司”，请在此表格上选择符号。有关这些术语的定义，请参阅交易所法案120亿.2规定。
大型加速报告人 
 x
加速文件提交人
 o
非加速文件提交人
 o
较小的报告公司
 o

新兴成长公司
 o
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o
请在复选框中打勾，以指示注册机构是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））的第404（b）条提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估报告和审计报告。 ý
如果证券根据《证券法》第12(b)条登记，请勾选印记，以表示注册人包括在文件中的财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。o
财政年度截至6月30日。o
请勾选此项，表示注册人是否为壳公司（根据该法案第12b-2条的定义）。是o没有ý
截至申报人最近完成的第二季度（2024年6月30日）的最后一个营业日，非关联方持有的具有表决权和非表决权普通股的总市值约为$0.6 根据纳斯达克全球市场报告的最后成交价，申报人先前上市的股票的市值约为$十亿。为了披露目的，董事和某些高管持有的普通股以及可能被视为申报人关联方的其他人持有的股票已被排除在外。排除这些股份并不意味着，也不应构成确定谁可能属于关联方的决定，如联邦证券法定义的那样。
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为46,046,223 截至2024年10月29日，发行人普通股每股面值$0.0001，流通股为。
参考文件被引用
2024年股东大会的委托人代理书部分，已于2024年3月28日提呈，并以被引入年度10-k报告第三部分的形式，与2024年2月23日最初提交的报告一并参考。
审计师名称：KPMG LLP审计师位置： 犹他州盐湖城审计师公司 ID： 185


说明注释
本修订第2号为我们的10-k表格年度报告（本"修订第2号"）修订了截至2023年12月31日的Beyond, Inc.（"公司"）的10-k表格第IV部分，第15项，该报告已于2024年2月23日向证券交易委员会（"SEC"）提交（"10-K表格"），并根据2024年6月24日向SEC提交的我们的10-k表格年度报告修订第1号（"修订第1号"）进行了修改。公司确定截至2023年12月31日，tZERO Group, Inc.（"tZERO"），一项权益法投资，符合《S-X条例》1-02(w)规定的重大子公司条件。本修订第2号的目的是根据《S-X条例》3-09规定，为tZERO截至2023年和2022年12月31日的财务报表提供。根据3-09(b)(1)规定，tZERO的财务报表作为99.5号展示提交。此外，公司将tZERO独立注册会计师的同意书作为23.6号展示提交，并将公司的首席执行官和致富金融(临时代码)作为31.6、31.7、32.4和32.5号展示提交。

除非另有明确说明，本第2号修正案不以任何方式修改或更新（i）公司的合并财务状况、经营结果或现金流，或（ii）10-K表格；也不反映提交10-K表格后发生的事件。 其他，未经修订以反映提交10-K表格后发生的事件或我们得知的事实的前瞻性陈述， 应在其历史背景下阅读。此外， 应阅读本第2号修正案，与10-K表格，第1号修正案和与SEC的任何后续提交一起。

除非上下文另有要求，所有提到"我们"，"我们的"，"我们"或"Beyond"的引用均指Beyond，Inc.及我们持有大部分股权的子公司。

2

第四部分
项目 15. 附件，财务报表附录
(a) 以下文件已作为本报告的一部分提交：
(1) 基本报表:
财务报表作为基本报表之一，已于2024年2月23日提交SEC的第10-K表格之「第8项 现金流量表和附加资料」。
(2) 基本报表附录：
财务报表附表已作为2024年2月23日向证券交易委员会提交的第10-K表格之「项目 8. 基本报表与补充资料」之一部分。
根据S-X法规第3-09条要求，tZERO的基本报表作为99.5兆展示在此修订文件中。
(3) 附件：
根据S-k规则项目601和项目15(b)所要求的展品，列在下面的展品清单中。展品指数中列出的展品已被引用。

(b) 附件

展品编号展品描述表格文件编号展览申报日期随附申报文件
2.1*8-K000-497992.12023年6月13日
3.110-Q000-497993.12014年7月29日
3.28-K000-497993.22023年11月6日
3.38-K000-497993.32023年11月6日
4.1S-1/A333-837284.12002年5月6日
4.210-K000-497994.22023年2月24日
10.1(a)
10-K000-4979910.12019年3月18日
10.2(a)
8-K000-4979910.12023年5月23日
10.3(a)
10-K000-4979910.122013年2月21日
3

附件编号附件描述表格文件编号附件提交日期随附文件
10.48-K000-4979910.12014年5月7日
10.58-K000-4979910.12014年8月6日
10.68-K000-4979910.12014年9月8日
10.78-K000-4979910.22014年5月7日
10.88-K000-4979910.12014年9月23日
10.98-K000-4979910.192014年10月28日
10.10(a)
10-K000-4979910.162020年3月13日
10.118-K000-497991.12020年6月29日
10.128-K000-4979910.12020年3月12日
10.138-K000-4979910.22020年3月12日
4

附件编号附件描述表格文件编号附件提交日期随附文件
10.148-K000-4979910.32020年3月12日
10.158-K000-4979910.42020年3月12日
10.16(a)
8-K000-4979910.12023年3月24日
10.178-K000-4979910.12021年1月25日
10.188-K000-4979910.12021年4月26日
10.1910-Q000-4979910.12021年11月4日
10.20(a)
DEF 14A000-49799附件 A2021年3月25日
10.21(a)
8-K000-4979910.12023年11月6日
2110-K001-41850212024年2月23日
23.110-K001-4185023.12024年2月23日
23.210-K/A001-4185023.22024年6月24日
23.310-K/A001-4185023.32024年6月24日
23.410-K001-4185023.42024年2月23日
23.510-K/A001-4185023.52024年6月24日
23.6X
2410-K001-418502024年2月23日
31.110-K001-4185031.12024年2月23日
5

Exhibit NumberExhibit DescriptionFormFile No.ExhibitFiling DateFiled Herewith
31.210-K001-4185031.2February 23, 2024
31.310-K001-4185031.3February 23, 2024
31.410-K/A001-4185031.4June 24, 2024
31.510-K/A001-4185031.5June 24, 2024
31.6X
31.7X
32.110-K001-4185032.1February 23, 2024
32.210-K001-4185032.2February 23, 2024
32.310-K001-4185032.3February 23, 2024
32.4X
32.5X
9710-K001-4185097February 23, 2024
99.110-K000-4979999.1February 24, 2023
99.210-K000-4979999.2February 24, 2023
99.310-K001-4185099.3February 23, 2024
99.410-K/A000-4979999.4July 3, 2023
99.5X
6

Exhibit NumberExhibit DescriptionFormFile No.ExhibitFiling DateFiled Herewith
101
The following financial statements from the Company's Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023 formatted in Inline XBRL: (i) Consolidated Balance Sheets at December 31, 2023 and 2022; (ii) Consolidated Statements of Operations for the years ended December 31, 2023, 2022, and 2021; (iii) Consolidated Statements of Comprehensive Income (Loss) for the years ended December 31, 2023, 2022, and 2021; (iv) Consolidated Statements of Changes in Stockholders' Equity for the years ended December 31, 2023, 2022, and 2021; (v) Consolidated Statements of Cash Flows for the years ended December 31, 2023, 2022, and 2021; and (vi) Notes to Consolidated Financial Statements
10-K001-41850101February 23, 2024
104
The cover page from the Company's Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, formatted in Inline XBRL (included as Exhibit 101)
X
__________________________________________
*Certain schedules and exhibits have been omitted pursuant to Item 6019a)(5) of Regulation S-K. The Reporting Company agrees to furnish supplementally a copy of any omitted schedule or exhibit to the SEC upon request.
(a)Management contract or compensatory plan or arrangement.

7

SIGNATURES
Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, on October 30, 2024.
  BEYOND, INC.
  By: /s/ DAVID J. NIELSEN
David J. Nielsen
President
(Principal Executive Officer)

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