0001130713false2023FYiso4217:USDxbrli:shares00011307132023-01-012023-12-3100011307132024-06-3000011307132024-10-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

修正案2

（標記一）

ý			根據證券交易法1934年13或15(d)條款的年度報告

 截至財政年度結束的12月31日, 2023

			或者
o			根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告

 過渡期從　　　　　　　　　　至                        

 

委託文件號碼：001-41850

 

BEYOND，INC。

（根據公司章程指定的準確名稱）

特拉華州									87-0634302
（設立或組織的其他管轄區域）									（納稅人識別號碼）
799 West Coliseum Way
Midvale,			猶他州						84047
，（主要行政辦公地址）									（郵政編碼）

(801) 947-3100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

    

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

每一類的名稱			交易標誌			在其上註冊的交易所的名稱
每股普通股的面值爲$0.0001			BYON			請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

根據1934年證券交易法第12(g)條款註冊的證券：無

在證券法規405規則中定義的知名發行人，請在複選框中打勾。 是 ý無o

如果註冊登記者不需要根據《證券法》第13條或第15(d)條的規定提交報告，請用√標記o    不 ý

請勾選以下項目：（1）報名者是否在過去12個月（或報名者要求提交這些報告的較短期間內）已提交應按1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交的所有報告；及（2）報名者是否在過去90天內一直有該項提交要求。是 ý沒有o

請在複選框中打勾，以指示註冊機構在前12個月內（或對於註冊機構需要提交此類文件的較短期間），是否已提交每個交互式數據文件，以便根據第405號法規S-T條例（本章第232.405號）提交。  是 ý無o

根據交易所法案120億.2規定，「大型加速文件提交者」，「加速文件提交者」，「小型報告公司」，「新興成長公司」，請在此表格上選擇符號。有關這些術語的定義，請參閱交易所法案120億.2規定。

大型加速報告人			x			加速文件提交人			o
非加速文件提交人			o			較小的報告公司			o
						新興成長公司			o

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o

請在複選框中打勾，以指示註冊機構是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））的第404（b）條提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估報告和審計報告。 ý

如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。o

財政年度截至6月30日。o

請勾選此項，表示註冊人是否爲殼公司（根據該法案第12b-2條的定義）。是o沒有ý

截至申報人最近完成的第二季度（2024年6月30日）的最後一個營業日，非關聯方持有的具有表決權和非表決權普通股的總市值約爲$0.6 根據納斯達克全球市場報告的最後成交價，申報人先前上市的股票的市值約爲$十億。爲了披露目的，董事和某些高管持有的普通股以及可能被視爲申報人關聯方的其他人持有的股票已被排除在外。排除這些股份並不意味着，也不應構成確定誰可能屬於關聯方的決定，如聯邦證券法定義的那樣。

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲46,046,223 截至2024年10月29日，發行人普通股每股面值$0.0001，流通股爲。

參考文件被引用

2024年股東大會的委託人代理書部分，已於2024年3月28日提呈，並以被引入年度10-k報告第三部分的形式，與2024年2月23日最初提交的報告一併參考。

核數師名稱：KPMG LLP核數師位置： 猶他州鹽湖城核數師公司 ID： 185

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說明註釋

本修訂第2號爲我們的10-k表格年度報告（本"修訂第2號"）修訂了截至2023年12月31日的Beyond, Inc.（"公司"）的10-k表格第IV部分，第15項，該報告已於2024年2月23日向證券交易委員會（"SEC"）提交（"10-K表格"），並根據2024年6月24日向SEC提交的我們的10-k表格年度報告修訂第1號（"修訂第1號"）進行了修改。公司確定截至2023年12月31日，tZERO Group, Inc.（"tZERO"），一項權益法投資，符合《S-X條例》1-02(w)規定的重大子公司條件。本修訂第2號的目的是根據《S-X條例》3-09規定，爲tZERO截至2023年和2022年12月31日的財務報表提供。根據3-09(b)(1)規定，tZERO的財務報表作爲99.5號展示提交。此外，公司將tZERO獨立註冊會計師的同意書作爲23.6號展示提交，並將公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)作爲31.6、31.7、32.4和32.5號展示提交。

除非另有明確說明，本第2號修正案不以任何方式修改或更新（i）公司的合併財務狀況、經營結果或現金流，或（ii）10-K表格；也不反映提交10-K表格後發生的事件。 其他，未經修訂以反映提交10-K表格後發生的事件或我們得知的事實的前瞻性陳述， 應在其歷史背景下閱讀。此外， 應閱讀本第2號修正案，與10-K表格，第1號修正案和與SEC的任何後續提交一起。

除非上下文另有要求，所有提到"我們"，"我們的"，"我們"或"Beyond"的引用均指Beyond，Inc.及我們持有大部分股權的子公司。

2

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第四部分

項目 15. 附件，財務報表附錄

(a) 以下文件已作為本報告的一部分提交：

(1) 基本報表:

財務報表作為基本報表之一，已於2024年2月23日提交SEC的第10-K表格之「第8項 現金流量表和附加資料」。

(2) 基本報表附錄：

財務報表附表已作為2024年2月23日向證券交易委員會提交的第10-K表格之「項目 8. 基本報表與補充資料」之一部分。

根據S-X法規第3-09條要求，tZERO的基本報表作為99.5兆展示在此修訂文件中。

(3) 附件：

根據S-k規則項目601和項目15(b)所要求的展品，列在下面的展品清單中。展品指數中列出的展品已被引用。

(b) 附件

展品編號

展品描述

表格

文件編號

展覽

申報日期

隨附申報文件

2.1*

2023年6月12日簽訂的資產購買協議，由Overstock.com，Inc.，Bed Bath & Beyond Inc.和Bed Bath & Beyond Inc.的特定子公司共同簽訂。

8-K

000-49799

2.1

2023年6月13日

3.1

於2019年6月13日，通過提交修訂和重新認證的公司章程進一步修改了第四次修訂和重新認證的公司章程。

10-Q

000-49799

3.1

2014年7月29日

3.2

致修証書

8-K

000-49799

3.2

2023年11月6日

3.3

第三份修訂和重訂章程

8-K

000-49799

3.3

2023年11月6日

4.1

樣品普通股證書形式

S-1/A

333-83728

4.1

2002年5月6日

4.2

根據1934年證券交易法第12條註冊的證券描述

10-K

000-49799

4.2

2023年2月24日

10.1(a)

Overstock.com, Inc.與其董事和高級主管之間的賠償協議形式

10-K

000-49799

10.1

2019年3月18日

10.2(a)

經修訂和重訂的2005年股權激勵計劃

8-K

000-49799

10.1

2023年5月23日

10.3(a)

根據2005年股權激勵計劃，限制性股票單位授予通知書和限制性股票協議書形式

10-K

000-49799

10.12

2013年2月21日

3

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附件編號						附件描述						表格						文件編號						附件						提交日期						隨附文件
10.4						2014年5月5日O.Com土地有限責任公司、加德納·賓厄姆交匯控股公司與阿博爾·賓厄姆交匯控股公司之間的購買和銷售協議。						8-K						000-49799						10.1						2014年5月7日
10.5						2014年7月29日對2014年5月5日O.Com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings, L.C.與Arbor Bingham Junction Holdings, L.C.之間的購銷協議的第一次修訂						8-K						000-49799						10.1						2014年8月6日
10.6						2014年9月3日對2014年5月5日O.Com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings, L.C.與Arbor Bingham Junction Holdings, L.C.之間的購銷協議的第二次修訂						8-K						000-49799						10.1						2014年9月8日
10.7						2014年5月5日O.Com Land LLC與Gardner康哲藥業, L.C.之間的項目管理協議						8-K						000-49799						10.2						2014年5月7日
10.8						2014年9月17日中瓦爾市重新開發局與O.com Land LLC之間的購銷協議						8-K						000-49799						10.1						2014年9月23日
10.9						2014年10月24日O.com Land, LLC與Overstock.com Inc.之間的租賃協議。						8-K						000-49799						10.19						2014年10月28日
10.10(a)						適用於Overstock.com, Inc.非員工董事的未書面補償安排的總結。						10-K						000-49799						10.16						2020年3月13日
10.11						與JonesTrading Institutional Services LLC作爲代理簽署的《需求資本TM銷售協議》的修改和重述，日期爲2020年6月26日						8-K						000-49799						1.1						2020年6月29日
10.12						Peace Coliseum, LLC（借款方）與LoanCore 資本市場 LLC（貸款方）之間的貸款協議，日期爲2020年3月6日						8-K						000-49799						10.1						2020年3月12日
10.13						2020年3月6日簽署的借款方和平競技場夾層貸款有限責任公司與貸方LoanCore資本市場有限責任公司之間的夾層貸款協議						8-K						000-49799						10.2						2020年3月12日

4

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附件編號						附件描述						表格						文件編號						附件						提交日期						隨附文件
10.14						由Overstock.com, Inc.作爲擔保人向LoanCore資本市場有限公司提供的追索義務擔保，日期爲2020年3月6日						8-K						000-49799						10.3						2020年3月12日
10.15						由Overstock.com, Inc.作爲擔保人的追索義務夾層擔保，向LoanCore資本市場有限責任公司提供，日期爲2020年3月6日						8-K						000-49799						10.4						2020年3月12日
10.16(a)						關鍵員工離職計劃						8-K						000-49799						10.1						2023年3月24日
10.17						交易協議，日期爲2021年1月25日，由Overstock.com, Inc.、Medici Ventures, Inc.、Pelion MV GP, L.L.C.和Pelion, Inc.作爲擔保人簽署						8-K						000-49799						10.1						2021年1月25日
10.18						Medici Ventures, L.P.有限合夥協議，日期爲2021年4月23日，由Overstock.com, Inc.與Pelion MV GP, L.L.C.簽署						8-K						000-49799						10.1						2021年4月26日
10.19						2021年8月30日，關於Overstock.com, Inc.與Pelion MV GP, L.L.C.之間的Medici Ventures, L.P.有限合夥協議的第一修正案，日期爲2021年4月23日。						10-Q						000-49799						10.1						2021年11月4日
10.20(a)						2021年員工股票購買計劃						DEF 14A						000-49799						附件 A						2021年3月25日
10.21(a)						與Jonathan E. Johnson, III簽署的截止到2023年11月5日的解僱和釋放協議						8-K						000-49799						10.1						2023年11月6日
21						註冊人的子公司						10-K						001-41850						21						2024年2月23日
23.1						獨立註冊公共會計師事務所的同意書						10-K						001-41850						23.1						2024年2月23日
23.2						關於附件99.1的KPMG同意書						10-K/A						001-41850						23.2						2024年6月24日
23.3						艾恩斯特與揚有關展覽99.2的同意書						10-K/A						001-41850						23.3						2024年6月24日
23.4						艾恩斯特與揚有關展覽99.3的同意書						10-K						001-41850						23.4						2024年2月23日
23.5						貝克·蒂利有關展覽99.4的同意書						10-K/A						001-41850						23.5						2024年6月24日
23.6						與附件99.5相關的貝克·蒂利同意書																														X
24						授權書（見簽名頁）						10-K						001-41850												2024年2月23日
31.1						共同首席執行官認證						10-K						001-41850						31.1						2024年2月23日

5

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Exhibit Number						Exhibit Description						Form						File No.						Exhibit						Filing Date						Filed Herewith
31.2						Certification of Co-Principal Executive Officer						10-K						001-41850						31.2						February 23, 2024
31.3						Certification of Principal Financial Officer						10-K						001-41850						31.3						February 23, 2024
31.4						Certification of Principal Executive Officer						10-K/A						001-41850						31.4						June 24, 2024
31.5						Certification of Principal Financial Officer						10-K/A						001-41850						31.5						June 24, 2024
31.6						Certification of Chief Executive Officer																														X
31.7						Certification of Chief Financial Officer																														X
32.1						Section 1350 Certification of Co-Principal Executive Officer						10-K						001-41850						32.1						February 23, 2024
32.2						Section 1350 Certification of Co-Principal Executive Officer						10-K						001-41850						32.2						February 23, 2024
32.3						Section 1350 Certification of Principal Financial Officer						10-K						001-41850						32.3						February 23, 2024
32.4						Section 1350 Certification of Chief Executive Officer																														X
32.5						Section 1350 Certification of Chief Financial Officer																														X
97						Incentive Compensation Recovery Policy						10-K						001-41850						97						February 23, 2024
99.1						Audited financial statements of Medici Ventures, L.P. as of and for the period ended September 30, 2021						10-K						000-49799						99.1						February 24, 2023
99.2						Audited financial statements of Medici Ventures, L.P. as of and for the period ended September 30, 2022						10-K						000-49799						99.2						February 24, 2023
99.3						Audited financial statements of Medici Ventures, L.P. as of and for the period ended September 30, 2023						10-K						001-41850						99.3						February 23, 2024
99.4						Audited financial statements of tZERO Group, Inc. as of and for the periods ended December 31, 2022 and 2021						10-K/A						000-49799						99.4						July 3, 2023
99.5						Audited financial statements of tZERO Group, Inc. as of and for the periods ended December 31, 2023 and 2022																														X

6

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Exhibit Number

Exhibit Description

Form

File No.

Exhibit

Filing Date

Filed Herewith

101

The following financial statements from the Company's Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023 formatted in Inline XBRL: (i) Consolidated Balance Sheets at December 31, 2023 and 2022; (ii) Consolidated Statements of Operations for the years ended December 31, 2023, 2022, and 2021; (iii) Consolidated Statements of Comprehensive Income (Loss) for the years ended December 31, 2023, 2022, and 2021; (iv) Consolidated Statements of Changes in Stockholders' Equity for the years ended December 31, 2023, 2022, and 2021; (v) Consolidated Statements of Cash Flows for the years ended December 31, 2023, 2022, and 2021; and (vi) Notes to Consolidated Financial Statements

10-K

001-41850

101

February 23, 2024

104

The cover page from the Company's Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, formatted in Inline XBRL (included as Exhibit 101)

X

__________________________________________

*Certain schedules and exhibits have been omitted pursuant to Item 6019a)(5) of Regulation S-K. The Reporting Company agrees to furnish supplementally a copy of any omitted schedule or exhibit to the SEC upon request.

(a)Management contract or compensatory plan or arrangement.

7

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SIGNATURES

Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, on October 30, 2024.

BEYOND, INC.

By:

/s/ DAVID J. NIELSEN

David J. Nielsen

President (Principal Executive Officer)

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