EX-2.1 2 ea021864701ex2-1_linkers.htm DESCRIPTION OF REGISTRANT'S SECURITIES

展览二点一

股票的描述

我们是一家BVI商业公司，我们的业务受我们的纪念册和组织章程管辖，这些会不时作出修订，同时也受BVI法令管辖。

根据本报告日期我们被授权发行单一类别共计500,000,000股普通股，每股面值为US$0.00001，包括 (i) 497,500,000A类普通股; 及(b) 2,500,000B类普通股。截至本报告日期，共发行和流通的A类普通股为8,750,000股，B类普通股为2,500,000股。

在我们的首次公开募股完成之前，我们将发行和持有8,750,000股A类普通股和2,500,000股B类普通股。在发行完成之前，我们发行和持有的所有股份均已全额支付，并且我们在发行中发行的所有股份将作为全额支付发行。

我们的发售备忘录和公司章程

我们已经采纳第二次修订和重编的公司章程和章程。以下是我们的公司章程和章程的重要条款摘要，自2024年2月21日起生效，并受到BVI法令的规定，就我们普通股的主要条款而言。

以下是对我们普通股份及公司章程的描述摘要，并参考了自2024年2月21日生效的公司章程。

普通股

一般事项。

所有板块我们已发行的普通股份均已全额支付，不需进一步评估。证明这些普通股份的证书以注册形式发行。我们的股东若为英属维尔京群岛的非居民，可自由持有并投票他们的普通股份。在我们首次公开发行完成后，我们将发行和流通拥有10,950,000张A类普通股和2,500,000张B类普通股，假定承销商未行使其过量配售选项。

我们的A类普通股和b类普通股持有人将拥有相同的权利，除了投票和转换权利。A类普通股和b类普通股享有相同权利，与对方平等，包括分红派息和其他资本分配权利。

转换

每一类B普通股份均可被其持有人随时转换为一类A普通股份。任何情况下，A类普通股份均不可转换为B类普通股份。本行括第的任何销售、转让、让与或处分B类普通股份，或透过投票代理或其他方式将所附B类普通股份的表决权转让或让与予任何不由刘文德先生（下称「创办人」）最终拥有控制权的人或实体，亦不具所有B类普通股份的持有人，其所有B类普通股份将自动即时转换为同等数量的A类普通股份。对于任何对该持有B类普通股份的实体已发行和流通的表决证券的过半数销售、转让、让与或处分，或透过投票代理或其他方式转让或让与所附表决权的表决证券，或对拥有B类普通股份并是实体的持有人全部或实质上全部资产的销售、转让、让与或处分至任何不由创办人或另一个持有B类普通股份或其关系企业（定义载于公司章程）最终拥有控制权的人或实体的情况下，其持有的所有B类普通股份将自动即时转换为同等数量的A类普通股份。创始人任何一类B普通股份均可由其持有人随时被转换为同等数量的A类普通股份。在任何情况下，A类普通股份皆无法转换为B类普通股份。对于任何B类普通股份的持有人，如其通过投票代表票或其他方式，将B类普通股份的表决权转给任何不是由刘文德先生（以下简称「创办人」）最终控制的人或实体，亦不是另一个B类普通股份持有人或其联属公司（定义请见公司章程），则该持有人持有的所有B类普通股份将自动立即转换为同等数量的A类普通股份。对于任何拥有B类普通股份的实体，如其将已发行和流通的表决证券的过半数或透过投票代表票或其他方式，转让或让与这些表决权，或对一个持有B类普通股份的实体的所有或实质上所有资产进行销售、转让、让与或处分至任何不是由创办人或另一个B类普通股份持有人或其联属公司（定义请见公司章程）最终控制的人或实体的情况下，该持有B类普通股份的实体持有人应自动立即转换为同等数量的A类普通股份。

清单

我们打算申请在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股，代号为“LNKS”，前提是我们支付剩余的入场费并展示我们将在交易首日之前有300位不受限制的整批股东。我们无法保证我们将成功上市A类普通股；但是，除非我们取得上市资格，否则我们不会完成我们的IPO。

转让代理人和注册机构

普通股的过户代理和登记处是VStock Transfer, LLC，在18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598。

分配

我们普通股的持有人有权获得董事会根据BVI法案宣布的分红派息。

表决权

股东必须在经过适当召开的股东大会上进行需要的动作或允许的动作，才能对此类动作生效，或者可以通过书面决议进行。在每次股东大会上，每个亲自出席或代理出席的股东（或者，如果股东是一家公司的情况下，则由其经授权代表代表）每持有一股 A 类普通股就拥有一票投票权，每持有一股 b 类普通股就拥有 20 票投票权。持有 A 类普通股的持有人和持有 b 类普通股的持有人将共同作为单一类别一起投票，对所有需要股东批准的事项进行投票。

资格

目前董事无需具备参股金融资格。

会议

我们必须至少提前七天通知所有股东大会的召开，通知书上必须列明当日通知发出之名单上的股东并有权在会议上表决。我们的董事会应在持有至少30%表决权的股东书面要求下召开股东大会。此外，我们的董事会也可以自行召开股东大会。即使股东大会没有提前通知到位，只要在会议上要讨论的所有议题上拥有至少90%的表决权同意放弃通知，该股东大会仍然有效。为此，在股东大会出席的股东将被视为已放弃通知。

股东会议中，如果股东亲自出席或代理出席，且代表拥有不少于50%普通股票权投票的股东，则算有法定人数。此法定人数可由单一股东或代理出席代表。若在会议开始控制项两小时内没有达到法定人数，而这是股东要求召开的会议，则该会议将解散。在其他情况下，该会议将延期至下一个业务日，即相同时间和地点，或董事会所判断的其他时间和地点举行，如果在延期会议开始控制项的一小时内出席的普通股票权投票股东达到不少于总股东权投票的三分之一，则算有法定人数。任何一般会议在开始业务时如果没有足够法定人数出席，将不能进行任何业务。如果出席，我们董事会主席将担任主持任何股东会议的主席。如果我们董事会主席不在场，则出席的股东将选择一位股东担任股东会议主席。如果股东无法因任何原因选择主席，则出席会议的亲自或代理拥有最多投票股份的人将担任主席。

作为股东的公司如果由其正式授权的代表出席，则在我们的章程和备忘录中应视为亲自出席。该正式授权的代表有权代表其所代表的公司行使相同的权力，就如该公司作为我们的个人股东时可以行使的权力。

保护少数股东的权益

公司章程中没有关于少数股东在欺诈或压迫方面权利的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，股东可以获得某些补救措施，概要如下。

英属维尔京群岛法案包含多种机制以保护少数股东，包括：

(i)

限制或合规订单: 如果公司或公司董事从事、提议从事或曾经从事违反BVI法令或公司章程和细则的行为，法院可以根据公司的成员或董事的申请，作出命令指示公司或其董事遵守，或限制公司或董事进行违反BVI法令或公司章程和细则的行为；

(ii)

衍生诉讼: 法院可以根据公司的成员申请，允许该成员：

(a)

以该公司的名义和代表该公司提出诉讼；或者

(b)

介入与公司相关的诉讼程序为了代表公司继续、辩护或终止诉讼程序；并

(iii)

不公平偏见救济措施: 一个公司成员如果认为公司的事务已、正在或可能以一种方式进行，这种方式对他有压迫、不公平歧视或不公平偏见，可以向法院申请一个订单，如果法院认为这样做是公正和合理的，它可以作出认为合适的命令，包括但不限于下列一种或多种命令：

(a)

在股东的情况下，要求公司或其他人收购股东的股份；

(b)

要求公司或其他任何人向成员支付赔偿给成员；

(c)

规范公司事务未来的处理方式;

(d)

修改公司的章程大纲或章程细则；

(e)

任命公司的接收员;

(f)

根据破产法第159(1)条任命公司的清算人;

(g)

指导公司记录的整改；和

(h)

对公司或其董事在违反BVI法案或公司章程及细则的情况下做出的任何决策或采取的行动不予认可。

(iv)

个人和代表性诉讼: 一名成员可以以其成员身份对公司提起诉讼，要求公司承担对成员的职责。如果一名成员提起此类诉讼，而其他成员对公司有相同（或实质上相同）的诉讼，法院可以指定第一名成员代表所有或部分具有相同利益的成员并可以作出订单：

(a)

关于对程序的控制和进行；

(b)

关于诉讼费用；以及

(c)

指导将被告在诉讼中命令支付的任何金额分配给代表的成员。

BVI法案规定，任何公司的成员在对以下任一事项表示不同意见时，有权获得其股份的公允价值。

(i)

如果公司是合并方，除非公司是存续公司且成员继续持有相同或类似的股份；

(ii)

如果该公司是成分公司，则为合并。

(iii)

任何超过50%的资产或业务的出售、转让、租赁、交易或其他处置，如果不是在公司进行的 usual 或 regular 的业务过程中进行的，但不包括：

(a)

根据具有管辖权的法院的命令作出的处置在此事上；

(b)

一种在处置后一年内，要求将所有或大部分净收益按照成员各自利益分配给成员的资金处置方式;

(c)

根据董事们转让资产以保护资产的权力进行的转让；

(iv)

根据英属维尔京群岛法案的条款，持有公司90%或更多股份的股东要求公司发行股份的赎回比例为10%或更少；并且

(v)

如法院允许，进行安排。

一般来说，股东对公司的其他任何索赔必须基于在英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权法，或基于公司章程和公司注册细则所确立的股东的个人权利。

优先认购权

根据英属维尔京群岛法律或我们的章程和细则，发行新普通股时不适用任何优先认购权。

普通股转让

根据我们的章程和细则中的限制、在“未来出售的股票—锁定协议”中所述的承销商代表的锁定协议以及适用的证券法，任何股东可以通过书面转让文件转让其所有或部分普通股，该文件需由转让人签署，并包含受让人的姓名和地址。我们的董事会可以通过决议决定拒绝或延迟任何普通股的转让登记。

清算

BVI法院根据BVI的破产法在多种特定情况下具有裁定清算的权力，包括在法院认为这样做是公正和合理的情况下。

根据BVI法，BVI公司可以在没有负债或能够按到期偿还债务的情况下，进入自愿清算，并且其资产的价值等于或超过其负债。

普通股的认购和注销普通股的注销

我们的董事会可能会不时向股东发出通知，要求其对普通股未支付的部分进行补缴，通知需在指定的付款时间前至少提前十四天送达该股东。已经被要求补缴且仍未付款的普通股将面临没收。为避免疑义，如果已发行的股票按照其发行和认购的条款已全额支付，董事会无权对这些已全额支付的股票进行补缴请求，并且这些已全额支付的股票将不受没收的影响。

购买或赎回普通股股票

根据BVI法的规定，董事会可以按照我们章程和章程备忘录所确定的条款和方式，购买、赎回或以其他方式获得和持有其自有股份，并且需遵守BVI法、证券交易委员会、纳斯达克资本市场或任何我们证券上市的认可证券交易所不时施加的适用要求。

权利修改

根据英属维尔京群岛法的规定，所有或任何特殊权利附加于任何类别的股份，只有在该类别已发行股份的所有持有人书面同意或经过该类别股份持有人在单独会议上投票通过的多数决议的批准下方可修订。

对于每一个这样的独立股东大会，章程中有关股东大会的所有规定应相应适用，但须如此：

(a)

持有某一类别或系列股份的股东的特别大会只能由（i）董事会主席，或（ii）全体董事会的多数成员召集（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定）；

(b)

必要的法定人数（无论是在单独的股东大会上还是在其延期会议上）应为一个人或多人（如果股东是公司，则为其正式授权的代表）一起持有或由代理人代表持有不少于该类别已发行股份名义或面值三分之一（但如果在此类股东的任何延期会议上未出现上述定义的法定人数，则在场的股东应形成法定人数）；

(c)

每位该类别股份的持有者都有权（无论是举手表决还是投票）对其所持每一股股份享有一票的投票权；并且

(d)

任何亲自到场或通过代理人或授权代表出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。

已授权发行的股份数量的变化以及已发行的股份数量

我们可能会不时通过股东决议或我们董事会的决议：

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修订我们的备忘录和章程，以增加或减少我们被授权发行的最大股份数；

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根据我们的备忘录和章程，将我们的授权和已发行股票细分为比现有股票数量更多的股票；并且

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根据我们的备忘录和章程，将我们授权和发行的股份合并为比现有股份数量更少的股份。

难以追踪的股东

我们的备忘录和章程中没有条款允许我们卖出无法追踪的股东的股份。

书籍和记录的检查

公众成员，通过支付名义费用，可以检查在英属维尔京群岛企业事务注册处办公室可获得的公司公共记录（该“注册人”将包括但不限于公司的注册证书、其章程和公司章程（包括任何修订）以及截至目前支付的许可证费用记录。

BVI公司的董事可以在提前合理通知的情况下，无需费用地在董事指定的合理时间内检查（并复制）BVI公司的文件和记录。

BVI公司的成员可以在向BVI公司书面通知的情况下，查阅公司的章程和章程大纲、成员登记册、董事登记册，以及成员会议和决议的记录以及他所属于的那些类别成员的记录。

在公司章程和章程细则中有相反规定的情况下，董事可以在确信允许成员查阅任何文件或部分文件将损害公司利益时，拒绝允许该成员查阅该文件或限制查阅该文件的权限，包括限制复印或从记录中提取内容。董事应在合理可行的情况下，尽快通知成员行使此类权力的情况。当公司未能或拒绝允许成员查阅某文件，或允许成员查阅某文件但存在限制时，该成员可以向BVI法院申请订单，要求其被允许查阅该文件或在没有限制的情况下查阅该文件。

公司应保存董事、成员、董事委员会和成员委员会的所有会议记录，以及所有董事、成员、董事委员会和成员委员会同意的决议副本。根据英属维尔京群岛法案要求的账簿、记录和会议记录应保存在公司的英属维尔京群岛注册代理人办公室或董事判断的其他地方。请参见“您可以找到更多信息的地方。”

非居民或外国股东的权利

我们的章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权没有任何限制。此外，我们的章程大纲和章程中没有规定必须披露股东持股的所有权门槛。

发行额外的普通股份