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证券权益描述
根据1934年《证券交易法》修订条款第12条登记（以下简称“交易所法”）

Helport AI 有限公司的普通股，面值$0.0001（「普通股」）和 warrants，已在纳斯达克资本市场上市和交易，并且根据此上市（但不是为了交易），其普通股和 warrants 已根据《交易法》第12（b）条进行注册。

普通股的描述

以下是我们目前有效的修订和重订便函及章程（“修订便函及章程”）以及英属维尔京群岛商业公司法，随时修订的部分（“BVI法案”），就我们普通股和warrants相关的主要条款而言。尽管如此，由于这是一个摘要，可能并非包含您认为重要的所有信息。欲获取更完整的信息，您应该阅读我们修订便函和章程的全部内容，该内容作为我们的20-F表格的附件1.1提交，该表格已于2024年8月9日向证券交易委员会提交（档案号码001-42205）。

证券的类型和级别（20-F表格第9.A.5项）

我们有权发行单一级别每股面值为0.0001美元的最高5亿股股份。截至2024年6月30日，我们已发行并且尚未流通的普通股为10,000股、凭证为0张。在2024年8月2日业务合并结束后，截至本年度年度报告日期，我们已发行并且尚未流通的普通股为37,132,968股，凭证为18,844,987张。我们的普通股可以以证券形式或非证券形式持有。

优先购买权（20-F表格第9.A.3条款）

我们的普通股不受BVI法或根据我们的修改后备忘录和章程规定的任何预先买断或类似权利的约束。

限制或条款（20-F表格第9.A.6条款）

不适用。

其他类型证券的权利（20-F表格第9.A.7条款）

在业务结合完成后，我们已承担所有未解决的Tristar股票认股权，并将其转换为相应的认股权以购买普通股（“认股权”）。每个这样的认股权使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一（1）股普通股，但须受调整。这些认股权只能用来行使整数普通股。截至2024年10月31日，有18844987张认股权尚未行使。

普通股股份权利（20-F表格第10.b.3项）

普通股

我们有权发行最多500,000,000股，每股面值为US$0.0001。截至2024年10月31日，我们的普通股中有37,132,968股尚未发行。

分配

持有本公司股份的股东有资格根据BVI法案和修改后的公司章程，获得董事会宣布的分红派息。

投票权

股东必须在合法召开的股东大会上执行任何需要或被允许采取的行动，以表决权的股东投票行动，或可以通过成员书面决议进行，每项均须符合修订后的备忘录和章程。在每次股东大会上，每位亲自到场或通过代理人（或在股东是法人的情况下，经其授权代表）出席的股东，将按照所持有的股份数拥有一票。

股份的要求和股份的丧失

我们的董事会可能不时向股东提出要求，要求其支付在至少14个清晰天之前向这些股东发出通知的普通股上未支付的任何金额。已经被要求支付但尚未支付的普通股将被剥夺。

存款账户协议的描述

根据BVI法案的规定，我们可以按照我们的修订纪事及章程确定的条款，或按照股东或我方的选择，以及由BVI法案、SEC、纳斯达克资本市场或我们的证券挂牌的任何认可证券交易所不时施加的适用要求，发行条件包含赎回条款的股份，并以所确定的条款和方式进行。

股份转让

根据我们章程中的限制，任何我们的股东均可透过转让契约转让其所有或任何普通股。只要普通股在认可的股票交易所上市，便可遵照该股票交易所记录的普通股相关法律、规则、程序和其他要求进行转让，而无需书面转让文书。

清偿能力

根据BVI法案和我们的修订备忘录和章程，如果我们的资产超过我们的负债且我们能够及时支付债务，我们可以通过董事会决议和股东决议自愿清盘。在我们根据修订后的2003年BVI破产法条款破产的情况下，我们也可能被清盘。

如果我们被清盘，根据英属维尔京群岛法，由我们指定的清算人可以将我们的全部或部分资产（不论其是否为同类性质的财产）以资产形式或实物形式分配予我们的股东，并可以就拟分配的任何财产订定清算人认为公正的价值，并且可以决定该分配应如何在股东或不同类别股东之间进行。

更改普通股股东权利的要求 (表格20-F的第10.b.4项)

股份权利变动

如公司随时获得授权发行多个类别的股份，则仅可在不少于该类股份的50%股东签署同意书或通过股东大会决议的情况下修订任何类股份所附带的任何权利。

拥有普通股权利的限制（20-F表格第10.b.6项）

根据BVI法案或我们修订后的议定书及章程，对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权没有任何限制。

任何变更控制的条款（Form 20-F的第10.b.7项）

反收购条款

我们的公司章程中的某些条款可能会阻碍、延迟或防止股东认为有利的公司控制权或管理变更。根据英属维尔京群岛法，没有明确阻止发行优先股或任何类似「毒丸」措施的条款。因此，在无普通股东批准的情况下，董事可能发行具有反收购特性的优先股。此外，此类股份的指定可能用于毒丸计划。然而，在英属维尔京群岛法下，我们的董事在行使根据我们的修订章程和公司章程授予他们的权力和履行职责时，要诚实、善意地认为对公司最有利。

所有股东持股的比例（表格20-F的10.b.8项目）

根据BVI法案或我们修改后的公司备忘录和章程，没有规定管理股东持股门槛以上必须公开的所有权。

不同辖区法律的差异（Form 20-F表格第10.b.9项）

BVI法案和影响像我们这样的英属维尔京群岛公司以及我们的股东的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下概述了适用于我们的英属维尔京群岛法律与适用于美国德拉华州普通公司法下成立的公司及其股东之间的重要区别。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛的法律，两家或两家以上公司可以根据BVI法案第170条的规定合并或合并。合并意味着将两家或两家以上成员公司合并为一家成员公司（“存续公司”），而合并意味着将两家或两家以上成员公司合并为一家新公司（“合并公司”）。公司与另一公司（不必是BVI公司，也可以是公司的母公司或子公司，但不必是）之间的合并或合并程序在BVI法案中有规定。为了进行合并或合并，每家成员公司的董事必须批准书面合并或合并计划，除了母公司与其子公司之间的合并外，还必须经由大部分股东在股东会议中表决通过或经由BVI公司或将要合并的BVI公司股东的书面表决通过。董事可以在合并或合并计划或任何其他事项上投票，即使他对该计划存在财务利益，但利益相关董事必须在意识到自己对公司已进入或将要进入的交易感兴趣后及时向公司的所有其他董事披露这一利益。我们公司进行的涉及董事利益的交易（包括合并或合并）原则上无效，除非董事利益事先向董事会披露或该交易涉及的事项是（i）公司董事与公司之间的交易并且（ii）交易是公司业务的正常程序且在通常条件下完成的。尽管如上，如果股东知晓利益的重要事实并予以批准或确认，或者公司对交易获得了公允价值，则公司进行的交易并不会无效。在任何情况下，所有股东都必须收到合并或合并计划的副本，不管他们是否有权在会议上表决通过合并或合并计划。根据BVI法案规定，外国公司如果能够根据其外国司法管辖区的法律参与合并或合并，就必须遵守该外国司法管辖区的法律。成员公司的股东无需收到存续或合并公司的股份，而可以收到存续或合并公司的债务债券或其他有价证券、其他资产或两者的结合。此外，某一类别或系列的股份可以转换为某种资产，而同一类别或系列的其他股份可以收到另一种资产。因此，并非所有一类别或系列的股份必须收到相同种类的对价。在董事批准和必要时获得股东决议后，合并或合并计划执行后，每家公司都应签署合并或合并章程，并将其提交给英属维尔京群岛注册企业事务注册机构。合并于合并章程登记注册日或规定日期开始生效，规定日期不得超过30天。

一旦合并生效：(a)存续公司或合并公司（在合并或整合文件所规定的情况下，保持与其公司章程和章程一致），拥有各个母公司的所有权利、特权、豁免、权限、目的和宗旨；(b)在合并的情况下，任何存续公司的章程和公司章程会自动修改，以符合合并文件中包含的有关其章程和公司章程的变更；或者，在整合的情况下，与整合文件一起提交的章程和公司章程即为合并公司的章程和公司章程；(c)各种资产，包括债权和各个母公司的业务，立即归入存续公司或合并公司名下；(d)存续公司或合并公司对各个母公司的所有债权、债务、责任和义务负责；(e)合并或整合不会解除或损害任何母公司或任何成员、董事、官员或代理人的起诉、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务，也不会解除或损害任何正在针对母公司或其成员、董事、官员或代理人的已有诉讼；(f)合并或整合不会导致进行中的诉讼（无论是民事还是刑事）在合并之时对母公司或其成员、董事、官员或代理人中止或终止；但：(i)该诉讼可以由存续公司或合并公司或其成员、董事、官员或代理人继续执行、起诉、和解或庭外解决；或者(ii)存续公司或合并公司可以代替母公司参与诉讼。商务注册局将从公司注册簿中删除每个在合并情况下不是存续公司的母公司，以及在整合情况下的所有各个母公司。如果董事判断合并符合公司最佳利益，也可以根据BVI法案，将合并批准为法庭批准的安排计划或安排方案。

如果公司是一家组成公司，则股东可对(见后)进行不同意 (a) 合并，除非公司是幸存公司且成员继续持有相同或类似的股份； (b) 合并，若公司是组成公司； (c) 公司资产或业务价值的超过50% 的出售、转让、租赁、交换或其他处置，若非在公司正常经营的业务中进行，但不包括：(i) 根据司法管辖权令进行处置，(ii) 以货币形式进行处置，要求净收益的全部或几乎全部在处置日期后一年内按照其相应权益分配给股东，或(iii) 根据董事会权力进行资产转移以保护其资产； (d) 根据BVI法案的规定，公司已发行股份中10%或更少的强制赎回股份，要求公司股东持有公司90%或更多股份；以及 (e) 计划安排，若由英属维尔京群岛法院许可 (分别称之为行动)，正当行使其异议权的股东有权获得相等于其股票公允价值的现金支付。

股东不同意某项行动必须在股东就合并或合并进行投票之前以书面形式对该行动提出异议，除非未向股东发送会议通知。如果股东批准合并或合并，公司必须在20天内向每位提出书面异议的股东通知此事实。此类异议应包括一份声明，即该成员拟要求根据该行动支付其股份的公平价值。然后，这些股东有20天的时间向公司提交其书面选举，形式由BVI法案规定，以对该行动提出异议，前提是在合并情况下，20天从合并计划交付给股东之日起计算。在通知其选择提出异议后，股东除了有权获得其股份的公平价值外，不再具有任何股东权益。因此，尽管他提出异议，合并或合并可以按正常程序进行。在选举异议通知发出之日和合并或合并生效日期的后7天内，公司应向每位提出异议的股东提出书面要约，以每股指定价格购买其股份，该价格由公司确定为股份的公平价值。公司和股东然后有30天时间就价格达成协议。如果公司和股东在30天内未能就价格达成协议，则公司和股东应在30天期限届满后立即的20天内，各自指定估价师，并由这两名估价师指定第三名估价师。这三名估价师应定出在未计入因交易而产生的任何价值变化的情况下，股东批准该交易之前一日营业结束时的股份公平价值。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以采取法定和普通法救济措施。以下是总结：

偏见成员

股东若认为公司的事务已经进行，正在进行，或者可能会以一种对他而言具有压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，那么他可以根据英属维尔京群岛法案第184I条的规定向法庭申请，请求收购他的股份，提供补偿，要求英属维尔京群岛法院规范公司未来的行为，或撤销违反英属维尔京群岛法案或我们的公司备忘录和章程的任何决定。

代理诉讼

根据BVI法案第184C条的规定， 公司的股东在特定情况下，经法院许可，可以代表公司提起诉讼以弥补 任何对其造成的错误。这种诉讼称为衍生诉讼。只有在以下情况适用时，BVI法院才能允许提起衍生诉讼：

在考虑是否准许休假时，英属维尔京群岛法院还必须考虑以下事项：

公正和平的清算

除了上述规定的法定补救措施外，股东还可以依据2003年修订的BVI破产法向BVI法院申请对公司进行清盘，并在法院认为对公司任命一名清算人进行清算是合理和公正的情况下为公司指定一名清算人。除非出现特殊情况，一般情况下只有在公司被视为准合伙企业且合伙人之间的信任关系破裂时才能使用这一救济措施。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

我们修改后的备忘录和章程规定，在一定限制范围内，我们赔偿一切支出，包括法律费用，以及在法律、行政或调查程序中为任何人支付的所有判决、罚款和金额。

这些赔偿条款仅在人员诚实、善意行事，着眼于我们的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理理由相信自己的行为是非法的情况下适用。对于董事会决定该人是否诚实、善意行事，以我们公司的最佳利益为目标，以及该人是否没有合理理由相信自己的行为是非法的，除非涉及法律问题，否则，根据修改后的备忘录和章程，除非涉及法律问题，否则董事们的决定就足够了。任何判决、命令、和解、定罪或撤诉的行为，单独并不能导致假设该人没有诚实、善意行事，并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理理由相信自己的行为是非法的。

该行为准则通常与特许的特拉华州普通公司法对于特拉华州公司相同。就在我们的董事、高管或控制我们的人在上述规定下可能被允许根据《证券法》进行赔偿的情况而言，我们已经得知，在SEC的看法中，这种赔偿违背了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。

我们修订后的备忘录和章程中有反收购条款

我们的公司章程的某些规定可能会阻止、延迟或防止股东可能认为有利的公司控制权或管理变更。 根据BVI法令，没有明确阻止发行优先股或任何其他"毒丸"措施的规定。因此，董事会可以在没有普通股股东批准的情况下发行具有可能被视为反收购特征的优先股。此外，此类股份的指定可以用于与毒丸计划有关的计划。然而，在英属维尔京群岛法律下，根据我们的修订备忘录和公司章程授予他们的权限以及履行他们的职责，我们的董事被要求诚实和善意地行事，这是董事认为符合我们公司最佳利益的。

董事的信托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东承担着受托责任。这一责任包括两个元件：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事必须善意行事，在类似情况下，以一般谨慎人的谨慎行事。根据这一责任，董事必须全面了解并向股东披露所有合理可获得的有关重大交易的重要信息。

忠诚责任要求董事以他合理相信有助于公司利益的方式行事。 他不能利用他的公司职位谋取个人利益或优势。 这项责任禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东可能拥有但股东普遍不具备的任何利益。 通常情况下，假定董事的行为是以审慎的基础、善意并真诚相信所采取的行动符合公司的最佳利益。 但是，这一假设可能会被违反隶属责任的证据所推翻。 如果关于一位董事的交易提出了这样的证据，董事必须证明该交易的程序公平性，以及该交易对公司具有公平价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规下有信托责任，包括但不限于必须诚实、善意行事，符合适当目的，并考虑董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使权力或履行董事职责时，也必须以一名合理董事在可比情况下可能采取的关心、谨慎和技能行事，综合考虑公司性质、决定性质、董事的立场和责任性质等方面。在行使权力时，我们的董事必须确保他们自己和公司都不会以违反BVI法案或我们的修改后的备忘录和章程的方式行事。

根据BVI法案和我们的修订备忘录及章程，公司的董事如果对一项交易有利益，并已向其他董事声明了这种利益，可能：

在某些有限的情况下，股东有权根据BVI法案的规定，在董事违反其在BVI法案下的职责的情况下寻求各种救济。根据BVI法案第1840亿条规定，如果公司或公司的董事从事、拟从事或已经从事违反BVI法案或公司的备忘录或章程规定的行为，英属维尔京群岛法院可以在股东或公司董事的申请下，作出命令，指示公司或董事遵守，或禁止公司或董事从事违反BVI法案或备忘录或章程的行为。此外，根据BVI法案第184I(1)条规定，一个认为公司事务被以不公平、歧视性或不正当方式对待，或者公司的行为对其构成或可能构成不公正对待的公司股东，可以申请到英属维尔京群岛法院，请求作出命令，其中之一就是要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

股东通过书面同意进行行动；

根据特拉华州普通公司法，公司可以通过修改其公司章程来废除股东以书面同意行事的权利。根据英属维尔京群岛法律规定，公司成员在会议上可以采取的行动也可以通过成员认同的决议书来进行。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在股东年度大会上提出任何提案，前提是符合公司章程中的通知条款。董事会或者其他被授权的人士可以召开特别会议，但股东可能被排除在外。根据英属维尔京群岛法律和我们的修订备忘录和章程，我们的股东持有30％或更多的表决权股份时，可以要求召开股东大会。根据BVI法律，没有要求召开股东年度大会，但我们的修订备忘录和章程允许董事在他们认为必要或理想的时间、方式和地点召开公司成员会议。任何股东大会的地点可以由董事会决定，并且可以在世界任何地方举行。

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司章程明确规定，否则不得允许董事选举的累积投票。累积投票有可能有助于代表少数股东进入董事会，因为它允许少数股东在单一董事选举上投票权利所允许的所有票数，从而增加股东在选举该董事时的投票权力。BVI法案和我们的修改后的备忘录和章程均未规定累积投票。

董事的撤换

根据特拉华州一般公司法，具有分类董事会的公司的董事只能在经过占优势表决权的股东多数同意并有原因的情况下被罢免，除非公司章程另有规定。根据我们修改后的备忘录和章程，董事可以在举行股东会议讨论罢免董事的议题或包括罢免董事的议题时，通过股东会议决议或至少占有表决权75%的股东通过书面决议来罢免。董事也可以在举行专门讨论罢免董事议题或包括罢免董事议题的董事会议上，通过董事会议决议来罢免。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州公司法包含一项适用于特拉华州上市公司的业务组合法案，根据该法案，除非公司通过修订其公司章程明确选择不受该法案约束，否则公司被禁止与"感兴趣的股东"进行某些业务组合，在该股东成为感 兴趣的股东之日起的三年内。一般而言，感兴趣的股东是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多的表决股份的个人或团体。这样的规定限制了潜在收购方进行双层收购的能力，其中所有股东不会受到平等对待。该法案不适用于如果，在该股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准了业务组合或导致该股东成为感兴趣的股东的交易等其他情况。这促使任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行协商。 英属维京群岛法律没有类似的法案，我们的修订备忘录和章程也没有规定特拉华州业务组合法案所提供的同样保护。

根据特拉华州总公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须由持有公司总表决权100％的股东批准解散。仅当解散由董事会发起时，它才可以获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华股份公司在其注册证明书中包括在由董事会启动的解散提案方面需要超级多数表决要求的条款。

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须由持有公司全部投票权100％的股东批准公司解散。只有当解散由董事会发起时，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华法律允许特拉华公司在公司章程中规定董事会发起的解散需具有超级多数投票要求。根据英属维尔京群岛法和我们的修改后备忘录和章程，我们可以通过股东大会决议或董事会决议任命自愿清盘人，前提是董事们已作出声明，声称公司有能力按时清偿债务，并且公司资产价值超过其负债。

股份权利变更

根据特拉华州一般公司法，公司可以在该类股票的大多数未流通股票同意的情况下变更股份类别的权利，除非公司章程另有规定。根据我们修订后的备忘录和公司章程，如果我们的股份分为不同的股份类别，任何类别附加的权利只能在有权投票参加会议的股东一致书面同意或在会议上通过决议的大多数所陈列的投票下予以变更，无论我们的公司是否处于清算状态。

修改管理文件

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以经过大多数有表决权的流通股东的批准进行修改，除非公司章程另有规定。根据英属维尔京群岛法律的规定，我们修订后的备忘录与章程可以通过股东决议进行修改，并且在某些例外情况下，也可以由董事会决议进行修改。修改自在英属维尔京群岛公司事务注册处注册之日起生效。

反洗钱法律

为了遵守法规或法规 以防止洗钱，我们被要求采纳并维护反洗钱程序，可能需要 订阅用户数提供证据以验证其身份。在允许的情况下，并符合一定条件，我们也可能将 维护我们反洗钱程序的责任（包括获取尽职调查信息）委托给适当的人员。

如果有任何居住在英属维尔京群岛的人知道或怀疑另一个人涉嫌洗钱或恐怖主义融资，并且这种知识或怀疑的信息是在其业务过程中引起注意的，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查局报告其信念或怀疑，根据1997年修订的《犯罪所得法》。这样的报告不应被视为对机密性或任何其他法令规定的信息披露限制的违反。

资本变动（20-F表第10.b.10项）

根据英属维尔京群岛法案和我们修订后的备忘录和章程，我们可以不时根据董事会或股东大会（视情况而定）的决议进行。

债务证券（20-F表的12.A项）

不适用。

权证和认股权证（20-F表格的12.b项）

在业务组合完成后，我们已经承担了所有未行使的Tristar认股权，并将其转换为相应的认股权，用于购买普通股。每张这样的认股权均可使持有人以每股11.50美元的价格购买一（1）股普通股，视情况而定。认股权只能行使以全数普通股为单位。截至2024年10月31日，共有18,844,987张认股权待行使。

其他证券（20-F表格的12.C项）

不适用。

美国存托凭证的描述（20-F表格的12.D.1和12.D.2项）

不适用。