UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

1934年の証券取引所法第13条または15条（d）に基づく

パラディン人工知能会社

（登記事項に記載された登録者名）

登録者の電話番号（地域コードを含む）： (888) 927-7296

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12条（b）に基づく登録証券

この報告書のルール405に定義された新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。 1933年の証券法（この章の§ 230.405）または1934年の証券取引委員会の規則120億2（同 § 2401.2億2）に。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 ☐

アイテム 1.01. 物質的な確定契約への登録。

登録オファリング

2024年10月31日、パラダイン人工知能株式会社（」会社」) は証券購入契約を締結しました（」投資家 購入契約」）認定投資家と（」購入者」）これに基づき、当社は2,790,700株を発行および売却することに合意しました（」株式」）当社の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（」普通株式」）、1株あたり2.15ドル（このようなオファリングでは、」登録オファリング」)。各株は、1つの普通保証（以下に定義）を付けて、合計2.15ドルの購入価格で売却されています。

登録オファリングから、プレースメント代理店手数料やオファリング経費を差し引く前に、会社は約$6 millionの総収益を受け取ります。当株は、米国証券取引委員会（SEC）が発効したフォームS-3（登録番号333-268399）に基づき、会社の有効な登録声明に従って提供および売却されています。"SEC2022年11月23日に、2024年10月31日付の基本目論見書に追加された目論見書の履行により、米国証券取引委員会（SEC）によって有効とされた当該会社の効力ある登録声明（登録番号333-268399）に基づき、株式は提供および売却されています。

非公募株式発行

登録募集と同時に、当社は2つの別個の非公募発行を実施しています。投資家購入契約に基づき、当社は普通株式の2,790,700株までを買うためのワラント（投資家普通株式ワラント）の非公募発行（「投資家向け非公募発行」）を実施しています。さらに、2024年10月31日付けの別個の有価証券購入契約に基づき、当社の最高経営責任者および一部取締役会メンバー（「インサイダー普通株式ワラント」）に、普通株式2,790,700株までの買い期待権（「インサイダー購入契約」投資家購入契約と共に、購入契約書」)会社は非公募発行（以下「」）を実施しました内部者向け非公募発行インベスター向け非公募発行（以下「」を含め、非公募株式発行合計430,105株の普通株式およびwarrants（以下「」内部者向け普通株式のwarrantsおよびインベスター向け普通株式のwarrantsを一般的な注文権株気配460,105株までの普通株式を購入することになりました。インサイダー購入契約に基づき、会社は(買気配)i.普通株式を1株$2.20の価格で売却し、これはインサイダー購入契約が締結された日のナスダック・グローバル・マーケットでの普通株式の1株あたりの合算終値買気配、およびii.インサイダーコモン・ワラントを1インサイダーコモン・ワラントあたり$0.125の価格で発行することに同意しました。会社はインサイダー非公募発行から約$100万の総売上高を受け取る予定です。

コモンウォランツには、行使価格が株1株あたり$2.30（コモンウォランツで設定された調整に従う）に設定されており、発行から6ヶ月後に行使可能となり、発行日から5年半で期限切れとなります。コモンウォランツには、株式分割、株式配当、新株予約権、按分配当のための標準的な株価調整が含まれています。

プライベート配置は2024年11月1日に予定されており、登録オファリングと同時に、標準的なクロージング条件に基づくものです。企業は、プライベート配置代理業者手数料を差し引く前の登録オファリングとプライベート配置から合計総収益額として$7 millionを受け取ります。企業は、登録オファリングとプライベート配置からの純収益を一般企業目的と運転資本に使用する予定であり、その中にはソフトウェア製品の開発と商業化の継続への資金提供も含まれています。

購入契約に関連して、会社は2024年12月15日までに（「期間」）、普通株式の譲渡に関してSECに登録された譲渡登録声明（「声明」）をファイルする必要があります。提出日購入契約に基づき、普通株式の普通株式行使に伴う普通株式の譲渡を登録するためにSECに登録された再販売登録声明（「声明」）をファイルする必要があります。転売登録声明文購入契約に基づき、再販売登録声明は非公募発行のクロージング後にSECによって60日以内に有効と宣言される必要があります。SECによって再販売登録声明が審査される場合は90日以内に有効とされる必要があります。

会社の執行役員と取締役のそれぞれがロックアップ契約を締結しました（「ロックアップ契約」）これに基づき、特定の例外を除いて、2024年10月31日に開始し、その後60日間までの期間、保有する当社の有価証券を売却または譲渡しないことに同意しました。

A.G.P./Alliance Global Partners（以下、「グローバルパートナーズ」といいます）は、登録株式公開および非公募発行に関連して、2024年10月31日付けのプレースメントエージェント契約書に基づき、独占的な配置エージェントとして活動しています。プレースメント・エージェント会社とプレースメントエージェント（以下、「プレースメントエージェント」といいます）との間のプレースメントエージェント契約書に基づき、グローバルパートナーズは、登録株式公開および非公募発行またはプレースメントエージェントが手配した売り上げに対する総収益の7.0％に相当する手数料を受け取ります。「非公募発行契約」と称する契約会社は、弁護士費用を含む一部の手数料や経費について、プレースメントエージェントに5万ドルを返済します。会社はまた、プレースメントエージェントに対して最大10,000ドルの非課税経費手当を支払うことに同意しました。

The foregoing descriptions of the Common Warrants, the form of Investor Purchase Agreement, the form of Insiders Purchase Agreement, the form of Lock-Up Agreements and the Placement Agent Agreement are subject to, and qualified in their entirety by, such documents (or forms thereof), which are attached hereto as Exhibits 4.1, 10.1, 10.2, 10.3 and 10.4, respectively, and incorporated herein by reference.

Item 3.02. Unregistered Sales of Equity Securities.

The information contained above in Item 1.01 under the subheading “Private Placements” is hereby incorporated by reference into this Item 3.02. Based in part upon the representations of the purchasers in the Purchase Agreements, the offering and sale of the Common Warrants and the shares of Common Stock sold in the Insider Private Placement will be exempt from registration under Section 4(a)(2) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Regulation D promulgated thereunder (“Regulation D”) and corresponding provisions of state securities or “blue sky” laws. The sale of the Common Warrants, the shares of Common Stock issuable upon exercise of the Common Warrants and the shares of Common Stock sold in the Insider Private Placement by the Company in the Private Placements has not been registered under the Securities Act or any state securities laws and such securities may not be offered or sold in the United States absent registration with the SEC or an applicable exemption from the registration requirements. The sale of such securities did not involve a public offering and was made without general solicitation or general advertising. In the Purchase Agreements, each Purchaser represented that it is and on each date on which it exercises any Common Warrant will be, either (i) an accredited investor, as such term is defined in Rule 501(a) of Regulation D under the Securities Act, or (ii) a “qualified institutional buyer” as defined in Rule 144A(a) under the Securities Act, and it is acquiring the Common Warrants for investment purposes only and not with a view to any resale, distribution or other disposition of the Common Warrants in violation of the United States federal securities laws.

Item 8.01. Other Events.

On October 31, 2024, the Company issued a press release announcing the Private Placements and the Registered Offering. The full text of the press release is attached as Exhibit 99.1 to this Current Report on Form 8-K and incorporated herein by reference.

Forward-Looking Statements

This Current Report on Form 8-K, including the accompanying exhibits, contains “forward-looking statements” within the meaning of the federal securities laws. These forward-looking statements include, but are not limited to, statements relating to the closing of the Registered Offering and the Private Placement and the expectations regarding the use of proceeds from the offering. These forward-looking statements are based on the Company’s current expectations and inherently involve significant risks and uncertainties, including those described in the Company’s most recent Quarterly Report on Form 10-Q and Annual Report on Form 10-K. Therefore, the Company’s actual results could differ materially from those expressed, implied or forecast in any such forward-looking statements. Except as required by law, the Company undertakes no duty or obligation to update any forward-looking statements contained in this Current Report on Form 8-K, whether as a result of new information, future events or otherwise.

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

The following exhibits are furnished herewith:

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.