ロックアップ契約書式

[∙]、2024年

A.G.P./アライアンスグローバルパートナーズ

590 Madison Avenue、28階

Re: パラダイン人工知能corp.、提案された公開

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

署名者は、あなた（"取引所ランブルプレースメント・エージェント）が提案することを理解しており、Placement Agency Agreementに署名することを提案しています。2024年[∙] [∙]（"プレースメントエージェント契約）Palladyne 人工知能社などによるものとして日付付きであります会社出資者当事者（以下総称して、「買い手」について、普通株式（議決権付き、株式）または資本金$0.0001の未払い証書（以下「普通株式」または普通株式（以下「提供価格」）。本文中で定義されていない大文字の用語は、プレースメントエージェンシー契約書に示された意味を有します。

AGPが実施した配置代理店契約に対する考慮およびその他の有価証券の提供を受けて、以下署名者は、AGPの事前書面による同意なしに、直接または間接的に以下のような行為を行わないことに変更できないことを不可撤に合意します：(a) 普通株式（制定された取引所や将来的に節分の移動や処分となり得ると予想される取引またはデバイスによる普通株式を含む）または普通株式に転換できる証券または譲渡可能なセキュリティを売り出す、担保にする、または他に譲渡または処分する（b）他者に一部または全部が転送されるスワップ取引や他のデリバティブ取引を行い、普通株式の所有権に係る経済的利益やリスクの一部または全部が転送される取引を行わない;（c）以下で規定された以外のものを行わない、普通株式または普通株式に転換できる証券または交換できる証券に関する登録告示書を、またはそれに関する修正、を提出しようとする、または他の方法で公開されていないすべての有価証券を登録することに関する登録告示書を請求してはならず、何らかの方式で作成してはならない;または（d）即座の就業日からこの契約の発効日後[60日]まで続く期間に、 (この[60]日間、“ロックアップ期間”).

前述の段落は、(a) 普通株または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券、または募集の完了後に公開市場で取得されたその他の証券に関する取引には適用されないものとします。 という条件で 改正された1934年の証券取引法のセクション16（a）に基づく出願はありません（交換法」）、そのような取引に関連して必要になるか、自発的に行われるものとします。（b）普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の善意の贈与または慈善寄付、（c）普通株式または普通株式の遺言または遺言による普通株式への転換または行使または交換可能な有価証券の譲渡、署名者の死亡時の遺言承継、または 正真正銘の 遺産計画の目的。（d）署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のために、普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券を、署名者の近親者または信託に譲渡すること、または署名者が信託である場合は、信託の信託者、受託者または受益者、または信託者、受託者の財産にそのような信託の受益者（このロックアップ契約では、」直近の家族」とは、血統、結婚、養子縁組、従兄弟による関係、または署名者またはその近親者の直接的または間接的な利益のための信託、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味し、（e）署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体である場合は、（A）他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託または関連会社（規則405で定義されているとおり）であるその他の事業体改正された1933年の証券法（「証券法」)) 以下の署名者の、または署名者または署名者の関連会社を管理し、管理し、管理または管理している投資ファンドまたはその他の団体（疑いの余地を避けるために記しますが、署名者がパートナーシップである場合は、そのゼネラルパートナーまたは後継のパートナーシップまたはファンド、またはそのようなパートナーシップによって管理されているその他のファンドを含みます）

または (B) 以下の署名者による対価なしに、株主、パートナー、メンバー、その他の株主、パートナー、メンバー、その他の株主の財産に分配、譲渡、または処分の一部として。 提供された 上記 (b)、(c)、(d)、(e) の条項の場合、(i) 譲受人/受取人が当事者であった場合と同程度に、(i) 譲受人/受取人が本ロックアップ契約の条項（前の文に定める制限を含むがこれに限定されない）に拘束されることに同意することが当該譲渡の条件となります（ii）各当事者（寄付者、受贈者、譲渡人、譲受人）は、法律（証券法および取引法の開示要件を含むがこれに限定されない）により作成することを義務付けられることはなく、またそうしないことに同意するものとしますロックアップ期間の満了前に譲渡または処分の提出または公表を自発的に行います。ただし、取引法のセクション16（a）に基づく申請、またはそのような譲渡または分配に関連して普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の受益所有権の減少を報告するその他の公開申請、報告、または発表は例外で、ロックアップ期間中に法的に義務付けられるものとします、そのような申請、報告、または発表に明記されている限りその脚注には、そのような譲渡の性質と条件が記載されています。（iii）署名者は、譲渡または処分の少なくとも2営業日前にAGPに通知します。（f）会社のストックオプション/インセンティブプランの条件に従って付与される株式報奨について、該当する行使価格または源泉徴収義務（推定税金を含む）をカバーするための当社への株式の譲渡または株式の売却。行使、権利確定、実質的な没収リスクの喪失時、または普通株式を購入するためのワラントを行使したとき、または他の同様の課税対象イベント 提供された この項（f）に基づく譲渡の条件として、署名者が証券取引法のセクション16（a）に基づく報告またはその他の公開書類、報告書、または発表を提出し、ロックアップ期間中に普通株式または普通株式に転換可能または行使または交換可能な有価証券の受益所有権の減少を報告する必要がある場合、署名者はそのような報告書に声明を記載し、該当する場合はそのような譲渡が株式譲渡として行われるという趣旨の適切な処分取引コード、または純価値の行使に関連する没収、または場合によっては、必要な行使価格または源泉徴収義務（推定税金を含む）をカバーするための株式の没収または売却。（g）普通株式のすべての保有者に行われた善意の第三者公開買付けに従って、普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の譲渡、合併、統合、または会社の支配権の変更（以下に定義）を含むその他の同様の取引（そのような取引への賛成票を含む）取引、またはそのような取引に関連するその他の措置、 提供された そのような合併、公開買付け、またはその他の取引が完了しなかった場合でも、普通株式および普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券は、引き続き本書に記載されている制限の対象となります。（h）株式報奨の権利確定、新株予約権の行使、新株予約権の行使、または当社のストックオプション/インセンティブプランに従って付与された、または本契約の日に未払いのストックオプションの行使は、引き続き本書に定められた制限の対象となります。 提供された、制限は、そのような権利確定、行使、または転換時に発行される普通株式に適用されるものとします。（i）規則10b5-1（a」の要件をすべて満たす既存の契約、指示、または計画の確立または継続的な使用ルール 10b5-1 プラン」) 取引法に基づく。 提供された, ただし、既存のプランを除き、ロックアップ期間の満了前に、規則10b5-1プランに従って普通株式または普通株式に転換可能、または普通株式と交換可能または行使可能な普通株式または有価証券の売却は行わないものとします。 さらに提供、当社は、ロックアップ期間中の証券取引法に基づく公開報告書または委員会への提出において、そのような規則10b5-1プランの確立を報告する必要はなく、それ以外の場合は、当該規則10b5-1プランに関するそのような公開提出または報告に自発的に影響を与えることはありません。（j）有価証券に基づく当社による登録の要求、要求、権利の行使、または準備中の措置を取ること署名者の普通株式の売却行為、 提供された ロックアップ期間中、当該権利の行使に従って登録された署名者の普通株式および登録届出書を証券法に基づいて提出してはなりません。また、(k) 裁判所または規制機関の命令に従って普通株式に転換可能または行使または交換可能な普通株式または有価証券の譲渡（本ロックアップ契約の目的上、a」裁判所または規制機関」とは、国内外のあらゆる政府、連邦政府、州政府、地方政府（その行政区画を含む）、政府または準政府機関、部門、機関または役人、裁判所または行政機関、および国内証券取引所または同様の自主規制機関または組織（いずれの場合も管轄権があります）。 提供された この条項（k）に基づく譲渡の条件として、署名者が証券取引法のセクション16（a）に基づく報告書、またはその他の公開提出、報告書、または公表を提出する必要がある場合、当該譲渡に関連して普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の受益所有権の減少を報告する場合は、当該セクションおよび関連する規則および規制で許可される範囲で、次のことを明記する必要があります。そのような譲渡は裁判所または規制機関の命令に従っていること。上記の (g) 項の目的上、」支配権の変更」とは、善意の第三者公開買付け、合併、買収、統合、またはその他の同様の取引の成立を意味し、その結果は次のいずれかになります」人」(セクションで定義されているとおり

13(d)(3) of the Exchange Act), or group of persons, becomes the beneficial owner (as defined in Rules 13d-3 and 13d-5 of the Exchange Act) of a majority of total voting power of the voting stock of the Company.

It is understood that, if the Company notifies AGP that it does not intend to proceed with the Offering, if the Placement Agency Agreement does not become effective, or if the Placement Agency Agreement (other than the provisions thereof which survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Securities, the undersigned will be released from its obligations under this Lock-Up Agreement.

The undersigned understands that the Company and AGP will proceed with the Offering in reliance on this Lock-Up Agreement.

This Lock-Up Agreement shall automatically terminate upon (a) the termination of the Placement Agency Agreement prior to the issuance and delivery of the Securities, (b) the date that either the Company or AGP provides written notice to the other that it has determined not to proceed with the proposed Offering and, with respect to the Company, is terminating this Lock-Up Agreement on behalf of all of the Company’s holders of securities subject to a Lock-Up Agreement, provided that the Company and AGP shall not have executed the Placement Agency Agreement on or prior to such date. Notwithstanding anything herein to the contrary, this Lock-Up Agreement shall lapse and become null and void if the closing of the Offering shall not have occurred on or before November 6, 2024, or November 21, 2024 if extended by the Company by written notice to the Placement Agent.

This Lock-Up Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York, without regard to the conflict of laws principles thereof that would result in the application of the law of any other jurisdiction. Delivery of a signed copy of this Lock-Up Agreement by facsimile or e-mail/.pdf transmission shall be effective as the delivery of the original hereof.

The undersigned hereby represents and warrants that the undersigned has full power and authority to enter into this Lock-Up Agreement and that, upon request, the undersigned will execute any additional documents necessary in connection with the enforcement hereof. Any obligations of the undersigned shall be binding upon the heirs, personal representative, successors and assigns of the undersigned.

[Signature page follows]

[SIGNATURE PAGE TO LOCK-UP AGREEMENT; FOR PALLADYNE AI CORP.]