關於前瞻性聲明的披露

本報告（以下簡稱「季度報告」）中所包含的非歷史事實的陳述（包括任何關於管理層未來業務或經濟表現的計劃和目標的陳述，或與此相關的假設或預測），均爲前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括「可能」、「相信」、「將」、「期待」、「預期」、「估計」、「繼續」或其他類似詞彙。這些陳述討論未來預期，包含對業務結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在本季度報告中，「我們」、「我們的」、「我們」和「其」有時被用作對合夥企業的簡略引用。

這些前瞻性聲明是基於管理層對於未來事件對我們的影響的當前計劃、期望、估計、假設和信念所做的，因此涉及一系列風險和不確定性。我們提醒前瞻性聲明並非擔保，實際結果可能會因多種重要原因與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果有實質性差異，包括在附屬公司截至2023年12月31日的「10-k表格年度報告」中討論的重要原因，以及在本季度報告和附屬公司向SEC提交的其他文件以及本季度報告的其他地方討論的原因。此類原因的例子包括但不限於：油氣價格或需求的變化，全球新冠疫情(COVID-19)於2020年初爆發及其持續變種的公共衛生危機，烏克蘭衝突，中東地區衝突，我們資產的運作或開發的變化，經濟和行業條件的變化，法規要求的變化（包括環保要求的變化）以及我們的財務狀況、業務策略和未來運營的其他計劃和目標的變化。

您應仔細閱讀這些聲明，因爲它們可能討論我們對未來業績的預期，包含我們未來經營結果或財務控件的預測，或說明其他前瞻性信息。在您投資之前，您應該意識到，在本季度報告及合作伙伴的年度報告和其他向SEC及其他地方的文件中描述的「項目1A - 風險因素」中，任何事件的發生都可能嚴重危害我們的業務、操作結果和財務控件，並且在這些事件發生後，我們的普通單位交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

第一部分 – 財務信息

請參閱以下頁面附上的基本報表。

簡明合併資產負債表

(以千爲單位)

(未經審計)

附帶說明是這些合併基本報表不可或缺的一部分。

簡明合併損益表

(以千爲單位，除每單位金額外)

(未經審計)

附帶說明是這些合併基本報表不可或缺的一部分。

合併的合作伙伴資本變動簡表

(以千爲單位)

(未經審計)

附帶說明是這些合併基本報表不可或缺的一部分。

簡明合併現金流量表

(以千爲單位)

(未經審計)

附帶說明是這些合併基本報表不可或缺的一部分。

簡明財務報表註解

(未經審計)

以下討論包含前瞻性聲明。有關前瞻性聲明固有限制的描述，請參見本10-Q季度報告的第1頁。

目標

本討論呈現了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的運營結果，應結合我們的未經審計的簡明合併基本報表及其附註進行閱讀。我們希望本討論能爲讀者提供信息，幫助理解我們的基本報表、這些基本報表在各個期間某些關鍵項目的變化，以及導致這些變化的主要因素。

概覽

我們擁有生產和非生產的礦產、特許權、附加特許權、淨利潤和租賃權益。我們稱這些權益爲特許權物業。我們目前在 28個州的594個縣和教區中擁有特許權物業。

截至2024年9月30日，我們擁有多個房產的淨利潤超額皇家利益（稱爲淨利潤利益，或「NPI」），這些房產由多切斯特礦產經營有限合夥（「經營合作伙伴」）所有，這是一家特拉華有限合夥公司，直接和間接由我們的普通合作伙伴擁有。我們從NPI獲得每月支付，金額相當於前一個月經營合作伙伴從這些房產實現的淨利潤的96.97%。如果某個月針對淨利潤利益的房產的成本，包括預算資本支出，超過現金收入，將不會進行支付，並且任何遞賠將累積並反映在下一個月的淨利潤計算中。

如果NPI的累計營業收入低於累計成本，這一缺口將完全由運營合夥企業承擔。

從現金角度來看，截至2024年9月30日，NPI處於盈餘地位，主要在巴肯地區有未結算資本承諾，現金持有量爲330萬美元。

商品價格風險

石油和天然氣銷售定價主要由全球市場上的供需確定，並且可能會波動很大。作爲一名皇室所有者和非運營商-5g，我們幾乎無法獲得及時信息，並且無法對生產和銷售的石油和天然氣體積，以及這些體積銷售的條款和條件進行運營控制。

我們的盈利能力受到石油和天然氣市場價格的影響。近年來，石油和天然氣市場價格因我們無法控制的因素而顯著波動，包括烏克蘭戰爭、中東衝突、利率期貨波動、全球供應鏈中斷以及OPEC+採取的措施。我們無法預測或判斷這些因素在未來可能如何影響石油和天然氣市場價格。

業務運營結果

普通單位的收購

根據與德克薩斯州西部礦業有限責任公司（West Texas Minerals LLC）達成的非應稅貢獻和交換協議，卡羅爾頓礦業合作伙伴有限合夥公司（Carrollton Mineral Partners, LP）、卡羅爾頓礦業合作伙伴基金二期（Carrollton Mineral Partners Fund II, LP）、卡羅爾頓礦業合作伙伴三期（Carrollton Mineral Partners III, LP）、卡羅爾頓礦業合作伙伴三期-b（Carrollton Mineral Partners III-b, LP）、卡羅爾頓礦業合作伙伴四期（Carrollton Mineral Partners IV, LP）、CMP Permian, LP、CMP Glasscock, LP，以及卡羅爾頓特許權有限合夥公司（Carrollton Royalty, LP）（統稱爲「貢獻者」），在 2024年9月30日，合夥企業獲得了約14,225淨礦權公頃的礦產、特許權和超額特許權利益，涉及新墨西哥州和德克薩斯州14個縣的生產和非生產油氣財產，作爲交換，合夥企業發行了代表有限合夥權益的6,721,144普通單位，價值爲$20260萬，並根據合夥企業在S-4表格上的註冊聲明發行。在交易完成時，除了將礦產、特許權和超額特許權利益轉讓給合夥企業外，貢獻者還向合夥企業交付了現金，金額等於他們在2024年7月1日至2024年9月25日期間的現金收入，金額爲$590萬。該貢獻的現金通常反映了截至2024年8月31日的兩個月的收入。扣除支付的資本化交易成本後，貢獻的現金爲$580萬，已包含在截至2024年9月30日的合併現金流量表中的收購淨現金貢獻中。

2024年9月30日，根據一項與不相關的第三方達成的免稅捐贈和交換協議，合夥企業以價值1600萬美元的代表合夥企業有限合夥權益的53萬股普通股份，根據S-4表格登記聲明，交換並收購了位於科羅拉多州韋爾德縣的約1,204英畝淨產權礦權。在交割時，除了向合夥企業轉讓礦權之外，捐贈者還向合夥企業提供了相當於他們在2024年7月1日至9月25日期間現金收入的90萬美元。這些捐贈的現金一般反映的是截至2024年8月31日的兩個月的收入。扣除支付的資本化交易成本後，2024年9月30日結束的九個月中收購中的淨現金貢獻金額爲90萬美元，在簡明合併現金流量表中包括。

根據與多家無關第三方簽署的非應稅貢獻和交易所協議，合夥企業於2024年3月28日收購了位於科羅拉多州兩個縣的約1,485淨特許權英畝的礦產權益，作爲交換，合夥企業發行了505,369個代表合夥企業權益的普通單位，價值1700萬美元，並根據合夥企業提交的S-4表格的註冊聲明進行發行。在交割時交付的現金和最終結算淨現金收入，扣除已支付的資本化交易成本，總計440萬美元，被納入2024年9月30日結束的九個月壓縮合並現金流量表中的收購淨現金貢獻。

2023年9月29日，根據與無關第三方簽署的非應稅捐贈和交易所協議，合夥企業收購了位於德克薩斯州三個縣的礦產和特許權利益，總計約716淨特許權英畝，以494,000普通單位作爲交換，這些普通單位代表合夥企業的有限合夥權益，估值爲1440萬美元，並根據合夥企業在S-4表格上的註冊聲明所發行。最終交割時交付的現金減去已支付的資本化交易成本的80萬美元包含在截至2023年9月30日的簡明合併現金流量表中的收購淨現金貢獻中。

根據與多個無關第三方簽訂的非應稅貢獻和交易所協議，合夥企業於2023年8月31日收購了位於德克薩斯州三個縣的礦產和特許權利益，總計約568畝淨特許權，相應交換了374,000個普通單位，這些單位代表了合夥企業中有限合夥權益，估值爲1040萬，並根據合夥企業在S-4表格上的註冊聲明發行。在交易完成時交付的現金，扣除已資本化的交易成本後爲20萬，已包含在截至2023年9月30日的合併財務報表的現金流量表中淨現金貢獻的收購中。最終結算的淨現金收入，扣除已資本化的交易成本後爲20萬美元，已包含在截至2024年9月30日的合併財務報表的現金流量表中淨現金貢獻的收購中。

根據與多個不相關的第三方簽訂的無稅出資和交換協議，合夥企業收購了總計約900英畝礦權和專利權，在路易斯安那、新墨西哥和德克薩斯州的13個縣和教區，以交換價值1100萬美元的代表合夥企業有限合夥權益的343，750個普通單位，並根據合夥企業在S-4表格上的註冊聲明發行。在交割時交付的資金結轉成本支付後淨額爲500萬美元，已包括在2023年9月30日結束的九個月內收購中淨現金貢獻中的連續綜合現金流量表中。

根據與Excess Energy, LLC（德克薩斯州有限責任公司）簽署的非應稅貢獻和交易所協議，合夥企業於2022年9月30日收購了位於德克薩斯州和新墨西哥州的大約2,100個淨特許權面積的礦產、特許權和超額特許權權益，交易換取了816,719個代表合夥企業有限合夥權益的普通單位，價值爲2040萬美元，並根據合夥企業在S-4表格上的註冊聲明發行。最終結算淨現金收入爲50萬美元，扣除已支付的資本化交易成本，計入截至2023年9月30日的九個月合併現金流量表中的收購淨現金貢獻。

截至2024年9月30日的三個月和九個月與截至2023年9月30日的三個月和九個月的對比

我們期間之間淨利潤和經營活動現金流的變化主要受石油和天然氣銷售量及價格變動的影響，較小程度上受到NPI計算中扣除的資本支出的影響。我們的石油和天然氣銷售量及平均銷售價格分別在下表中顯示。石油銷售量包括歸屬於天然氣液體的銷售量，石油銷售價格包括按體積比例合併的天然氣液體價格。

上表中反映的石油和天然氣銷售價格變化均源於市場條件的變化。

2023年第三季度和前九個月來自我們的特許財產的石油銷售量與2024年同期相比的增長，主要是由於新井的懸掛發佈增加以及在二疊紀盆地和巴肯地域板塊的基線產量增加，從2023年第三季度和2022年收購的井中南德克薩斯州的基線產量增加，以及在2024年第一季度和2022年收購的井中，第一次付款的懸掛發佈增加和洛基地區的基線產量增加。2023年第三季度到2024年同一期間，來自我們特許財產的天然氣銷售量增加，主要是由於新井的懸掛發佈增加，二疊紀盆地和中部地區的基線產量增加，第一次付款的懸掛發佈增加，以及2024年第一季度和2022年收購的井中洛基山脈的基線產量增加，部分被南德克薩斯州收購井的基線產量減少和首次付款的懸掛發佈減少所抵消。2023年前九個月到2024年同一期間，來自我們特許財產的天然氣銷售量增加，主要是由於新井的懸掛發佈增加，在二疊紀盆地和中部地區的基線產量增加，來自2022年第三季度收購的井中東德克薩斯州的第一次付款懸掛發佈增加，以及2024年第一季度收購的井中洛基山脈的第一次付款懸掛發佈增加，部分被南德克薩斯州收購井的基線產量減少和首次付款的懸掛發佈降低，以及費耶特維爾頁岩、巴尼特頁岩和東南部的傳統井的生產減少所抵消。

自2023年第三季度至2024年同期，因Permian Basin和Bakken地域的基線產量增加以及Bakken地域新井懸掛釋放量增加，而Permian Basin新井懸掛釋放量降低，導致我們NPI資產的石油銷售量增加。而從2023年前9個月到2024年同期，因Permian Basin新井懸掛釋放量減少，部分抵消掉Permian Basin和Bakken地域基線產量增加，以及Bakken地域新井懸掛釋放量增加，導致我們NPI資產的石油銷售量減少。2023年第三季度至2024年同期，由於Permian Basin、Bakken地域和中陸地域的基線生產增加，導致我們NPI資產的天然氣銷售量增加。而從2023年前9個月到2024年同期，因Permian Basin新井懸掛釋放量降低，部分抵消掉Bakken地域和中陸地域新井懸掛釋放量增加，以及2024年第二季度和第三季度相比於2023年同期，Permian Basin、Bakken地域和中陸地域的基線生產增加，導致我們NPI資產的天然氣銷售量減少。

營業成本，包括生產稅，從2023年第三季度到2024年同一時期增加了11%，從2023年前九個月到2024年同一時期增加了12%。這些增長主要是由於由於石油和天然氣銷售量增加以及石油銷售收入增加，導致的比例營業費用和石油生產稅提高，部分被由於天然氣銷售收入下降而導致的比例天然氣生產稅降低所抵消，天然氣銷售收入下降是由於天然氣銷售價格降低以及低額評估稅所致。

2023年第三季度至2024年同期，一般及行政支出增加了3%，2023年前九個月至2024年同期增加了5%。 這些增長主要是由於更高的薪酬支出，包括爲員工留任而設計的擴大的經營合夥權益計劃以及增加的專業服務費用，部分抵消了由於2023年前九個月與一個不成功的收購相關的一次性、非經常性專業服務費用減少的影響，金額爲120萬美元。

2023年前九個月到2024年同一時期，經營活動提供的淨現金保持一致，主要由於專利收入的增加，扣除生產稅和營業費用後，部分抵消了NPI付款收入的減少及一般和管理費用的增加。

爲了向讀者提供與我們季度分配相對應的石油和天然氣銷售價格的信息，管理層通過將收到的毛收入除以相應產品的淨銷量來計算平均價格，而不考慮與這些銷售可能相關的生產時間。這個「指示價格」並不一定反映這些銷售的合同條款，並可能受運輸成本、地點差異以及質量和重力社調整的影響。儘管我們的現金收入與石油和天然氣生產的時間之間的關係可以一般性地描述，但實際的現金收入可能會受到買方釋放暫停資金和買方之前期間調整的實質性影響。

2024年第三季度我們皇家地產的現金收入總計4020萬美元。大約54%的收入來自2024年6月至2024年8月的石油銷售以及2024年5月至2024年7月的天然氣銷售，約46%來自之前的銷售期。2024年第三季度皇家地產的石油和天然氣銷售的平均現金收入價格分別爲69.91美元/桶和1.08美元/千立方英尺。來自2024年9月30日關閉的兩項收購所貢獻的現金收入總計約680萬美元。這通常反映了截至2024年8月31日的兩個月的收入。

2024年第三季度與我們的NPI相關的現金收入總計爲600萬美元。這些收入中約70%反映了2024年5月至2024年7月期間的石油和天然氣銷售，約30%來自之前的銷售週期。2024年第三季度與NPI物業相關的石油和天然氣銷售現金收入的平均指示價格分別爲每桶65.51美元和每千立方英尺1.27美元。

流動性和資本資源

資本資源

我們主要的資金來源，無論是開空還是開多，都是來自於特許權物業和淨收益。我們的合作協議要求我們每季度分配與我們從特許權物業和淨收益中獲得的所有基金類型（除去合夥企業通過公開或私募證券發行所收到的現金收入）相等的金額，減去某些費用和合理儲備。額外的現金需求包括支付原油和天然氣的生產和物業稅，這些稅沒有從總生產收入中扣除，以及爲我們產生並按合作協議分配給合夥企業的一般管理費用。由於對我們的單元持有人分配的金額在定義上是在支付了我們實際支付的所有費用之後確定的，因此唯一可能導致我們流動性問題的現金需求是支付費用。由於這些費用中的許多直接與原油和天然氣的銷售價格及銷售量相關，我們預計在任何時候都有足夠的資金可用以支付這些費用。有關向單元持有人現金分配的更多信息，請參見本季度報告中「項目1 - 基本報表」中未審核的簡明合併基本報表的第5注。

合同義務

該合夥企業通過經營租賃（「辦公室租約」）租賃位於德克薩斯州達拉斯市奧克草坪大道3838號300套房的辦公室空間。我們辦公室租約的第三次修訂於2017年4月簽署，租期爲129個月，從2018年6月1日開始，到2029年到期。根據辦公室租約的第三次修訂，每月租金區間爲$25,000至$30,000。截止至2024年9月30日，辦公室租約負債的未來到期代表每月現金租金支付義務的情況總結如下：

我們對任何勘探、開發或生產成本的支付不承擔直接責任。我們沒有任何交易、安排或其他關係可能會對我們的流動性或資本資源的可用性產生重大影響。我們沒有擔保任何其他方的債務，也沒有與其他實體之間可能導致非合併債務的任何其他安排或關係。

爲了避免與非相關業務稅收收入無關的情況，我們的合夥協議禁止我們在任何給定時刻發生超過50,000美元的債務（不包括貿易應付款項），或者構成「收購債務」（如1986年《國內稅收法》第514條所定義）。

我們目前預計將有足夠的流動性來資助對單元持有人的分配和運營，儘管由於正在進行的全球軍工衝突，包括烏克蘭和中東，以及當前的通貨膨脹和利率期貨，可能會對我們產生重大不確定性。我們無法預測可能導致未來石油和天然氣價格波動的事件。我們對未來向單元持有人分配的資金能力可能會受到油氣市場和其他金融與業務因素的經濟形勢影響，包括COVID-19的可能復發和任何持續的變種，以及全球軍工衝突，包括烏克蘭和中東，這些因素超出了我們的控制範圍。如果由於油價下跌或由於COVID-19的復發或任何在持續的變種造成的不確定性，市場條件發生變化，而我們的收入大幅減少或我們的運營成本大幅增加，我們的現金流和流動性可能會受到影響。目前的經濟環境非常不穩定，我們無法預測超出我們控制範圍的因素對我們的流動性或現金流的最終長期影響，包括與COVID-19或正在進行的全球軍工衝突相關的因素。

流動性與營運資本

截至2024年9月30日，現金及現金等價物總計5650萬美元，截至2023年12月31日爲4700萬美元。

關鍵會計政策和估計

截至2024年9月30日，我們之前在2023年12月31日結束的年度報告中披露的關鍵會計政策及相關估算沒有重大變化。

截至2024年9月30日的三個月內，我們對市場風險的敞口沒有重大變化。有關我們對市場風險的敞口的討論，請參閱合夥企業2023年12月31日結束的年度報告的第1部分第7A項。

信息披露控制和程序的評估

截至本季度報告所涵蓋的期限結束時，我們的首席執行官和首席金融官進行了對我們披露控制和程序有效性的評估。根據他們的評估，他們得出結論認爲我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制的變化

截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制（根據1934年證券交易法第13a-15(f)條的定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或在合理可能的情況下影響我們的內部控制。

PARt II – 其他信息

合夥企業和運營合夥企業參與了因其正常業務而引發的法律和/或行政程序，這些程序的結果不可預測，且沒有認爲會對合並財務狀況、現金流或經營結果產生任何重大影響。

截至2023年12月31日，合作伙伴的年度報告（10-k表格）中「第一項A – 風險因素」所披露的風險因素沒有重大變化。

發行人回購股權證券

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。