展示5.1
|
康耐斯 迪尔与皮尔曼 29th楼层 One 交易所广场 8 康乃馨广场 中环 香港 T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268 conyers.com |
2024年10月31日
事项 编号: 838127
文档 参考：FW＃110054060
(852) 2842 9521
Flora.Wong@conyers.com
环球士达 控股有限公司
房间 13 18th 楼层 荃湾工业中心
220-248 新界德士高道
香港
尊敬的 先生/女士，
关于 全球供应控股有限公司（以下简称“公司”）
我们担任公司在与美国证券交易委员会（简称“交易委员会”）文件F-1的登记声明的有关事宜上的开曼群岛特别法律顾问。该声明不包括任何其他文件或协议，无论是否特别提及或附在该文件中。委员会:）注册声明书，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否特别提及或作为该文件的附件或附表。该登记与1933年修正的美国证券法（“证券法”）下的注册有关。证券法”) of up to a maximum of US$2000万 worth of ordinary shares of par value US$0.001 each of the Company (the “普通股（代表纳斯达克于2024年6月27日收盘时的普通股价格基础上约为23,389,077股普通股），306,123股普通股作为初始承诺股，最多可再发行306,123股普通股作为补偿股，根据于2024年3月15日公司与Square Gate Capital Master Fund, LLC签署的股权购买协议的条款进行发行（"投资者”).
| 1. | 文件审核 |
为了提出这一意见，我们已经查看并依赖以下文件的副本：
| 1.1 | 注册声明副本；和 |
| 1.2 | 初步招股说明书草案（“招股书）包含在注册声明中，基本上是最终形式。 |
我们 也已经复查了以下副本:
| 1.3 | 公司成立时采纳的公司章程和公司章程备忘录，由公司独立董事于2023年8月23日签署认证； |
合作伙伴: Piers J. Alexander, Christopher W. H. Bickley, Peter H. Y. Ch’ng, Anna W. t. Chong, Angie Y. Y. Chu, Vivien C. S. Fung, Richard J. Hall, Norman hau, Wynne Lau, Paul m. L. Lim, Ryan A. McConvey, Teresa F. Tsai, Flora k. Y. Wong, Lilian S. C. Woo, Mark P. Yeadon
顾问: David M. Lamb
百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛
| 1.4 | 这 本公司董事于 2024 年 9 月 20 日的书面决议（统称， 这个”决议”); |
| 1.5 | 这 经修订和重述的组织备忘录以及经修订和重述的公司章程 本公司于 2023 年 8 月 18 日有条件通过的，均由唯一董事认证 该公司于 2023 年 8 月 23 日成立（”上市并购”); |
| 1.6 | 一个 由公司注册处签发的与本公司有关的良好信誉证明书 于 2024 年 9 月 20 日（”证书日期”)；以及 |
| 1.7 | 这样 其他文件，并就我们认为必要的法律问题进行了查询 以便提出下述意见. |
| 2 | 假设 |
我们设想:
| 2.1 | 我们已经认为，我们检查过的所有签名都是真实和真实的，所有检查过的复印件（无论是否经过认证）都符合原件的规定，并且从这些复印件中取得的原件的真实性和完整性；以及 |
| 2.2 | 当一个文件在起草形式下由我们检查后，它将被执行和/或以该草稿的形式进行存档，并且当我们检查了多个文件的草稿时，所有的更改都已被标记或以其他方式引起了我们的注意。 |
| 2.3 | 所有板块中的所有事实陈述在注册声明书、招股书和我们查阅的其他文件中的准确性和完整性； |
| 2.4 | 经大会适当召开、组成和有法定人数的会议通过，或通过一致的书面决议通过的决议将继续有效，并不会被撤销或修改; |
| 2.5 | 上市并购交易现已生效，且将不会以任何方式修改，以影响本文所表达的意见； |
| 2.6 | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律都不会对此处所表达的意见产生任何影响; |
| 2.7 | 任何普通股股份发行时，公司将获得足额发行价格的对价，且该对价至少应等于其面值； |
| 2.8 | 所有板块除公司外的各方有能力、权力和权威，以便签署和履行与发行普通股有关的所有文件中所载入的义务，以及各方对此类文件的有效执行和递交； |
| 2.9 | 美利坚合众国法律下登记声明和招股说明书的有效性和约束力，以及登记声明将经委员会妥善归档或生效； |
| conyers.com | 2 |
| 2.10 | 公司已有或将有足够授权但未发行的普通股，以便便Resolutions和登记声明所规定的普通股发行； |
| 2.11 | 就照片审核此意见之目的，一旦公开发行，拟发行说明书的形式基本上与我们审查的形式相同。 |
| 3 | 资格 |
| 3.1 | 我们没有对除开曼群岛以外的任何司法管辖权的法律进行调查，也不发表意见。 |
| 3.2 | 本意见应受开曼群岛法律管辖并按照开曼群岛的法律和实践予以解释，仅限于根据开曼群岛当前法律和实践给出的。 |
| 4 | 意见 |
基于上述事项，我们认为：
| 4.1 | 该公司已依法成立并存在于开曼群岛法律之下，并根据《合格证明书》的规定，截至证书日期保持合格。根据公司法（“行动根据《公司法》（“”），如果公司在法定条款下缴纳了所有罚款和费用，且注册官员对公司没有错误记录，则视为公司良好存在。 |
| 4.2 | 一旦根据决议案和注册声明的规定发行并支付，并注册在公司股东登记簿上，普通股将被有效发行，全部已缴款并且不可评估（在本文中使用此术语表示持有人在与发行这些股份有关时无需支付进一步款项）。 |
| 4.3 | 《开曼群岛税务 - 税收的重要考量”在注册声明的组成部分拟议中的招股说明书下的标题中，就涉及开曼群岛法律的声明所占的比重，我们认为这些声明在各方面属实，并构成我们的观点。 |
我们特此同意将本意见作为注册声明的附件提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中将我们事务所列为“民事责任的可执行性”和“法律事宜”一栏下。在给予此同意时，我们并不是在此承认我们属于《证券法》第7条或委员会制定的规则和法规下要求同意的人群范畴之内。
此致敬礼
Conyers Dill & Pearman
康耐斯 迪尔与皮尔曼
| conyers.com | 3 |