证券与交易所 委员会
华盛顿特区 20549
13D/A表格
根据1934年证券交易法
(第三次修订)*
Athira Pharma, Inc.
(发行人名称)
普通股票, $0.0001面值
(证券类别)
04746L104
(CUSIP号码)
亚历山大·拉基廷
Perceptive Advisors LLC
地址：51 Astor Place, 10th
纽约，NY 10003
(646) 205-5340
(收件人姓名、地址和电话号码)
2024年10月30日
(需要提交此声明的事件的日期)
如果申报人在以前已经提交过13G表格来报告本13D表格所涉及的收购，并且现在是因为同 §§ 而提交了本表格，请勾选以下选框 ☒。 240.13d-1(e), 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 请勾选以下方框。 ☐
单张债券以纸质形式提交的日程表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有附件。参见 Section 240.13d-7 请参阅其他需要发送副本的相关方。
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
本封面剩余部分所需的信息不应被视为《证券交易所法》第18条的“提请报告”，也不受该法规定的责任所约束，但应受该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。
| CUSIP编号 04746L104 |
| 1. |
报告人姓名。
Perceptive Advisors LLC | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 有益拥有股份 拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7. | 单独投票权。
0 | ||||
| 8. | 共同投票权。
5,402,964 | |||||
| 9. | 独立处置权。
0 | |||||
| 10. | 共同决定权
5,402,964 | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
5,402,964 | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
14.1% | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
IA | |||||
CUSIP编号为04746L104
| 1. |
报告人姓名。
Joseph Edelman | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 国籍或注册地
美利坚合众国。 | |||||
| 股数 有益拥有股份 拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7. | 单独投票权。
0 | ||||
| 8. | 共同投票权。
5,479,348 | |||||
| 9. | 独立处置权。
0 | |||||
| 10. | 共同决定权
5,479,348 | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
5,479,348 | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
14.2% | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
属于 | |||||
CUSIP编号04746L104
| 1. |
报告人姓名。
Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
WC | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点
开曼群岛 | |||||
| 股数 有益拥有股份 拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7. | 单独投票权。
0 | ||||
| 8. | 共同投票权。
5,402,964 | |||||
| 9. | 独立处置权。
0 | |||||
| 10. | 共同决定权
5,402,964 | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
5,402,964 | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
14.1% | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
CO | |||||
| 项目2。 | 身份和背景 |
附表13D项目2已按以下方式修改并重新制定：
| (a) | Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”），Joseph Edelman（“Edelman先生”）和Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd.（“Master Fund”和Perceptive Advisors及Edelman先生一同，以上各方各自为“报告人”，并统称为“报告人”）。 Perceptive Advisors是Master Fund的投资顾问，而Edelman先生是Perceptive Advisors的董事成员。 规则要求共同提交此附表13D的报告人之间的协议第1附表连同于2021年2月8日提交的初始附表13D附上。 13d-1(k)条款下的证券交易所法案1934年修正案。 根据1934年修订的证券交易法案的规定，第3号修正案被Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”），Joseph Edelman（“Edelman先生”）和Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd.（“Master Fund”）提交。 Edelman先生是Perceptive Advisors及其他相关实体的董事成员。 |
| (b) | 每名报告人的主要营业办公地址为纽约州纽约皇后区阿斯特广场51号10楼10003。 |
| (c) | Perceptive Advisors的主要业务是管理基金，以购买、持有和出售证券以投资为目的。 Master Fund的主要业务是投资证券。 Edelman先生的主要职业是Perceptive Advisors和其他相关实体的董事成员。 |
| (d) | 在过去五年内，报告人或据报告人所知，任何列在 附表A 的《第13D表格修正案3》中，未曾因刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪行为）被判有罪。 |
| (e) | 在过去五年内，报告人或据报告人所知，任何列在 附表A 的《第13D表格修正案3》中，未曾参与司法或行政主管机构的民事诉讼，且由于此类诉讼被判定或正在受到裁决、法令或最终判决，禁止未来违反或禁止或要求受限于联邦或州证券法的活动，或就此类法律的违反作出任何裁决，而不包括先前宣布的Perceptive Advisors与美国证券交易委员会于2022年9月6日签订的和解 No. 3-21031号）。 |
| (f) | Perceptive Advisors是一家特拉华有限责任公司。Edelman先生是美国公民。Master Fund是开曼群岛公司。 |
附表A 此第三修订的13D表附录详细列出了有关主基金董事的信息。
| 项目4。 | 交易目的 |
附录13D的第4项被修改和重新声明如下：
报告人已获得附表5中所列普通股，并为投资目的持有其普通股。 Edelman先生是发行人的董事。
每位报告人都希望持续审视其对发行人的投资，具体取决于包括但不限于普通股价格、交易条款和条件、市场状况以及其他被认为相关的考虑因素，可能随时或不时，并在获得任何必需的监管批准后，在公开市场上、私下谈判中直接从发行人处购买普通股、优先股或其他可转换为或行使或交换为普通股的证券，或根据情况行使或转换可转换为或行使或交换为普通股的证券。
每位报告人在任何时候还可能根据适用证券法律和监管要求进行处置或分发其拥有或可能随后取得的普通股或其他证券中的部分或全部，具体取决于包括但不限于股价、交易条件及市场状况在内的各种因素，以及流动性和多元化目标。
根据他们的投资意图，每个报告人可能会不时与发行人的管理层、董事、其他股东和其他人讨论发行人的业绩、业务、战略方向、资本结构、产品开发计划、前景和管理，以及最大化股东价值的各种方式。报告人代表正在与发行人的管理层和其他第三方就涉及发行人和其他第三方的潜在重大交易进行讨论。不能保证任何此类交易会发展或实现，或者如果实现，不能保证其时间安排或报告人是否会参与。
除非本文另有说明，否则作为发行人股东的申报人没有任何申报人 与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项中规定的任何交易或其他事项有关或将导致的任何交易或其他事项的计划或提案。每个申报人可以随时不时地审查或重新考虑其或 他的立场和/或改变其目的和/或就此制定计划或提案。
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
附表13D第5项经修订和补充如下：
| (a) | 本附表 13D 封面页第 11 行和第 13 行中列出的信息纳入了 参考。第13行列出的百分比基于发行人在其季度报告表格第1号修正案中报告的截至2024年7月29日的38,439,375股已发行普通股 10-Q 于 2024 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交。 |
| (b) | 本附表 13D 封面第 7 行至第 10 行中列出的信息纳入了 参考。爱德曼先生的封面包括76,384股普通股，这些股票可以通过行使因担任发行人董事而授予的既得期权来收购。 |
签名。
在合理询问的基础上，据我所知并相信，本声明中所载信息真实、完整、正确。
日期: 2024年10月31日
| 感知顾问有限公司 | ||
| 通过： | /s/约瑟夫·埃德尔曼 | |
| 姓名：Joseph Edelman | ||
| 头衔：管理成员 | ||
| /s/约瑟夫·埃德尔曼 | ||
| JOSEPH EDELMAN | ||
| Perceptive生命科学主基金有限公司。 | ||
| 通过： | Perceptive Advisors LLC | |
| 通过： | /s/约瑟夫·埃德尔曼 | |
| 姓名：Joseph Edelman | ||
| 头衔：管理成员 | ||
附表A
以下列出了主基金的每位董事的姓名、地址、主要职业、国籍和普通股的受益所有权。
| 这些证券由开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）直接持有，可能被视为Armistice Capital, LLC（“Armistice Capital”）的投资经理，因为Master Fund 投资了 Armistice Capital，以及史蒂芬·博伊德（Steven Boyd），作为Armistice Capital的管理成员。 截至2024年6月18日，这些证券包括4,342股可转换的安全可转债，转换后可以获得4,342股普通股；1,715股公司在2022年9月发行的某些认股权证和36,264股的C Warrants、28,572股的D Warrant和9,071股的E Warrants。Armistice Capital, LLC和Steven Boyd共同分享这些证券的投票权和处置权。 | ||||||
| 姓名和国籍 |
职位 |
主要经营地址 |
普通股的受益所有权 普通股 | |||
| Scott Dakers (英国) |
董事 | c / o Elian Fiduciary Services（Cayman）Limited 乔治城埃尔金大道190号 大开曼 KY1-9007 开曼群岛 |
无 | |||
| Ernest A. Morrison (英国) |
董事 | Cox Hallett Wilkinson 米尔纳之家 18号议会街 邮政信箱Hm 1561 Hamilton Hm外汇期货 百慕大 |
无 | |||
| 詹姆斯·尼古拉斯 （美国） |
董事 | GenesisPoint有限责任公司，C/O詹姆斯·尼古拉斯 古老的国王高速公路南30号，达里恩，CT06820 CT06820，达里恩 |
无 | |||