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BURTECH收购公司。
1300宾夕法尼亚大道西北，700套房。
Washington，DC 20004

特别年度股东大会通知将于2024年12月[*]日举行。
BurTech收购公司的股东。

我代表BurTech收购公司（“公司,” “BurTech” 或 “我们”）董事会邀请您参加我们的股东特别年度股东大会（“特别年度股东大会希望您能参加。特别年会将于2024年12月[*]日上午11:30（美国东部时间）举行。BurTech将通过电话会议方式举行特别年会，使用以下拨入信息：

美国免费电话
国际长途电话
会议ID

此次会议还将作为公司2024年股东的年度股东大会。

股东特别年会通知、代理声明和代理卡随函附上，也可在[https://www.cstproxy.com/burtechacq/2024.]上找到。我们将于2024年11月[*]日或前后将这些材料首次邮寄给股东。

如附件的代理声明所述，特别年会的目的是审议和表决以下提案：

(a)

提案1 — 修改BurTech的第二份修正和重订的公司章程（“租船”，以延长BurTech必须完成业务组合的日期“扩展”，从2024年12月15日延长至2025年5月15日（该日期称为“）。根据拟议的章程修正案的条款，为了延长我们完成最初的业务组合的时间，我们的内部人或其关联方或被指定人必须按照信托协议中规定的条款向每次一个月的信托账户存入Extension款项，该款项等于尚未赎回的公共股票数乘以$0.03的较小值和$15,000的较小值。在批准章程修正案的提案之后，第一个延期付款必须在当前终止日期之前进行，而第二个延期付款必须在现有终止日期之前的不少于五（5）个日历天之前存入信托账户。信托协议和公司修订后的备忘录和章程将被修订以反映上述情况。内部人将获得无息、无抵押的本票，等于未能完成业务组合的任何存款的金额，除非账户外有可用资金用于回偿，否则不会被偿还。此类票据将在我们完成最初的业务组合时支付。我们打算在资金存入信托账户后立即发布新闻稿以宣布相关资金的存入。完整的拟议第四修订和附属协议备忘录和章程附在本投票通知作为附录A。鼓励所有股东阅读完整的拟议修正案，以了解其条款的更完整描述。但如果赎回公共股票会导致公司具有不到500万美元的净有形资产，公司将不会继续推进章程修正案，此时我们将不会影响章程修正案或信托修正案，并在年度股东大会后迅速清算信托账户并解散公司。”而无需向公司的信托账户支付额外款项。我们将这份提案称为“章程修正提案;”

(b)

提案2-提案修订于2021年12月15日生效的BurTech投资管理信托协议，允许公司将延长终止日期延至2025年5月15日，而无需向信托账户存入额外资金（称为“信托协议”），公司与大陆股票转让与信托公司（“受托人允许公司将延长终止日期延至2025年5月15日，而无需向信托账户存入额外资金（称为“Trust Amendment我们将这项提案称为“信托修正提案”;

(c)

提案3 - 提议考虑并投票批准Marcum LLP作为截至2024年12月31日财政年度独立注册的会计师事务所。我们将这项提案称为“审计师提案批准”及其他根据本协议发行的认股权证书，统称为“

(d)

提案4 - 提议指示特别年度股东大会主席将特别年度股东大会延期至稍后日期或日期（“休会”），如有必要，以便在特别年度股东大会时，根据计算得票数，没有足够的票数批准前述提案（我们将这项提议称为“ “休会提案”).

尽管公司已经签署了一份有关潜在业务组合的并购协议（“业务组合），业务组合尚未完成。

章程修正提案和信托修正提案的目的是允许公司有额外时间完成业务组合。公司的首次公开发行招股说明书（“IPO”）和其章程规定，公司有直至2024年12月15日（“原终止日期在2024年12月15日之前，公司无法按照预期的时间表或与证券交易委员会提交文件完成业务合并。SEC根据1933年证券法，在特别股东大会前，提交S-4表格（“业务合并注册声明”）并使其生效。业务合并注册声明，并在召开特别年度股东大会前使其生效以考虑任何业务合并。

因此，董事会已确定延长公司完成业务合并的期限符合股东最佳利益。

如果修宪提案和信托修正提案获得批准，公司将有直至2025年5月15日完成业务合并。

在公司首次公开发行收盘后，约2.922亿美元被存入了位于美国的由大陆股份转移与信托公司担任受托人的受托账户（"信托账户位于美国，由大陆股份转让与信托公司担任受托人，并仅以美国政府证券或现金投资。

先前的延期

于2023年3月10日召开的股东特别会议（"延期会议），公司的股东批准了（i）修改其已修订证明文件提案，以及（ii）修改日期为2021年12月10日的与大陆股份转让与信托公司签署的投资管理信托协议，公司的转让代理商为（"转让代理截止日期已延长至2023年12月15日，以完成业务组合信托协议）。在延期会议上的股东投票中，共有22,119,297股被要求赎回。因此，大约228百万美元（约每股10.31美元）从信托账户中支出以支付这些股东。赎回后，公司的信托账户中约有68百万美元。

2023年12月11日举行的股东特别会议（“第二次延期会议），公司又与信托协议进行了另一项修正协议（“信托修正案根据信托修正案，公司有权将完成业务组合的时间延长十二（12）次，每次延长一个额外的一个（1）月，直到2024年12月15日为止，方法是向信托账户存入每未赎回A类普通股的股份中的0.03美元或每月15万美元的较低者。关于特别会议上股东的投票，共有2,285,040股被赎回。因此，大约2440万美元（每股约10.70美元）从信托账户中移除，用于支付这些持有人，但不考虑支付额外款项以支付公司的任何税务义务，如特许税，但不包括自那时起的任何消费税。

2023年12月11日，公司发行了合计9487495股A类股，交换了相同数量的B类股，并发放给公司的B类股东（称为“货币兑换”）。与交换一起发行的9487495股A类股受到与交换前的B类股相同的限制，包括等待的转让限制、放弃赎回权及投票支持业务组合的义务，正如我们IPO招股说明书中描述的那样。

公司信托账户中持有的资金，包括任何利息，将不会用于支付任何未来赎回前或在延期、业务组合或公司清算时涉及的消费税责任。

董事会已确定2024年11月[*]日为截止日，以确定公司股东有权收到特别年会通知并投票参加和投票的记录日，以及其任何休会（称为“记录日期”）。在记录日期，有15,162,658股A类普通股，每股0.0001美元面值，（称为“A类普通股”), and five shares of Class b common stock, par value $0.0001 per share (the “B类普通股”), issued and outstanding. The shares of Class b common stock are convertible into shares of Class A common stock on a one-for-one basis, subject to adjustment. The Class A common stock and the Class b common stock are collectively referred to as the Company’s “普通股。” The public shares of Class A common stock are referred to as the “公众股.” Only holders of record of the Company’s Common Stock on the Record Date are entitled to have their votes counted at the Special Annual Meeting or any adjournment thereof.

《公司章程修正提案》，《信托修正提案》，《审计师议案》和《休会议案》的内容在附带的代理声明中有更详细的描述。《公司章程修正提案》和《信托修正提案》的目的是为了允许

BurTech有更多时间完成其首次商业组合。审计师议案的目的是批准Marcum LLP成为公司独立的注册会计师，截至2024年12月31日。

公司目前的公司章程和信托协议规定，BurTech只有到2024年12月15日完成业务组合，只要每月向信托账户支付15万美元的延期款项。如果《公司章程修正提案》和《信托修正提案》均获得批准，公司将有权将完成业务组合的时间从2024年12月15日延长至2025年5月15日。

背景

BurTech于2021年3月2日在特拉华州成立，并致力于进行与一个或多个企业或实体进行并购、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合的目的。根据公司于2021年12月9日公布的公司招股说明书，在首次公开发行（“IPO”）之前，根据信托协议和公司章程，BurTech有至2023年12月15日完成业务组合的时间。如果在2023年12月15日之前未完成业务组合，BurTech只能通过修订其公司章程来延长完成业务组合的时间，该修订需要至少占有公司普通股持有人65%投票权的批准，包括A类普通股和B类普通股的持有人。

合并。

2023年12月22日，BurTech公司签署了一份《合并协议和计划书》（简称“并购协议”），其中一方是BurTech公司，另一方是BurTech Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是BurTech公司的直接全资子公司，以及Delaware州公司Blaize, Inc.（简称“Blaize”），还有专门用于其中所载有限目的的Delaware州有限责任公司Burkhan Capital LLC，根据协议，Merger Sub将与Blaize合并，随后Merger Sub的独立公司存在将终止，Blaize将成为存续公司并继续作为BurTech公司的直接全资子公司，按照协议中规定的条款和条件进行（简称“合并”和合并协议中描述的其他交易共同构成“业务组合在完成业务组合的情况下，BurTech将更名为“Blaize Holdings, Inc.”公司已向SEC提交了一份Form S-4注册声明，但公司认为他们需要更多时间来完成业务组合。

未能及时完成业务组合

正如公司2021年12月09日的招股书中所披露的，在其首次公开募股（"IPO"）中，根据修改后的信托协议和公司章程，如果BurTech未能在2024年12月15日之前完成其初始业务组合，BurTech将停止一切运营，仅用于清算公司。IPO根据修改后的信托协议和公司章程，如果BurTech未能在2024年12月15日之前完成其初始业务组合，BurTech将停止一切运营，仅用于清算公司。

虽然他们已向美国证券交易委员会（"SEC"）提交了Form S-4注册声明美国证券交易委员会（"SEC"）公司BurTech及其董事会已确定在2024年12月15日之前没有足够的时间来召开特别年度股东大会以获得股东批准并完成业务组合。因此，BurTech的董事会决定，鉴于BurTech在完成其业务组合方面投入了时间、精力和资金，批准修宪提案和信托修正提案符合股东的最大利益，以修改公司章程和修订信托协议。假设修宪提案和信托修正提案得到批准，并且公司章程和信托协议均得到修订，那么BurTech将不得不在延期终止日期之前完成业务组合。

您目前并未被要求对业务组合进行投票。如果修宪提案和信托修正提案得到实施，且您选择不立即赎回您的A类普通股股份，您将保留在提交给股东时对业务组合进行投票的权利，并保留将您的A类普通股股份赎回为信托账户的资产的投票权，如果业务组合得到批准并完成，或者公司在延期终止日期前未实施业务组合。

在业务组合获得批准和完成或公司未在延期终止日期前完成业务组合的情况下，如果BurTech的董事会确定BurTech将无法在延期终止日期前完成业务组合，那么BurTech将寻求了结公司事务，并赎回全部已发行的A类普通股的公众股份。

如果BurTech的董事会确定BurTech将无法在延期终止日期前完成业务组合，则BurTech将寻求了结公司事务并赎回全部已发行的A类普通股的公众股份。

与宪章修正提案和信托修正提案相关，公共股东可以选择（“退股选项”）根据信托账户中的累计金额（包括以前未释放给公司用于支付特许经营税和所得税的利息）与当时未偿还的公共股份数量之商，以现金方式赎回他们的股票，无论此类公共股东是投票“赞成”还是“反对”宪章修正提案、信托修正提案和延期提案，以及未投票或未指示其经纪人或银行如何投票的公共股东也可以进行选举。投票将感兴趣的持股人的每股赎回价款支付现金，等于信托账户中当时存款总额，包括之前未支付给BurTech的利息以支付特许经营和所得税，除以当时已发行的A类普通股的公众股份总数，无论这些公众股东投票支持修宪提案、信托修正提案和休会，或者未进行投票，或者未告知其代理人或银行该如何投票在特别年度股东大会上。无论这些公众股东是否曾在股东户名登记日为持有人。如果修宪提案和信托修正提案获得股东所需的投票通过，并且公开的A类普通股的剩余持有人将保留其在提交给股东的初期业务组合时对其公开的A类普通股的赎回权，受我们如修宪提案和信托修正提案修改的公司章程中的任何限制的约束。我们的公众股东对A类普通股的赎回会减少我们信托账户中的金额，该账户截至2024年11月存有大约4700万美元的有市场证券。此外，如果BurTech在延期终止日期前未完成业务组合，则未进行Election的公众股东将有权以现金赎回其股份。我们的赞助人、管理人员和董事会成员以及其他初始股东共拥有10385750股我们的普通股，其中包括5股B类普通股和9487495股A类普通股，这些股份管理在我们的IPO之前发行，我们简称为“创始人股份，以及898,250股A类普通股，这些股份是赞助商在私募发行同时与IPO完成时购买的私人单位的一部分（“定向增发股份”).

我们已向Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton或其关联公司发行了代表我们IPO承销商的（“代表人），在IPO完成时（包括在承销商超额配售选择行权后发行的股份）发行了431,250股A类普通股。我们将这些A类普通股称为“代表股票的股份。” 代表股份的持有人同意在我们的首次业务组合完成之前未经我们事先同意不转让、转让或出售任何这样的股份。此外，代表股份的持有人同意（i）放弃与首次业务组合完成有关的这些股份的赎回权（或在任何要约收购中参与的权利），以及（ii）放弃在我们未能在原先终止日期前完成首次业务组合时从信托账户获得清算分配的权利。

为行使赎回权利，您必须在特别年度会议（或2024年12月[*]）之前至少提前两个工作日将股票交给公司的过户代理。您可以通过将股票证书交给过户代理或使用存管信托公司的DWAC（存款/取款在托管人处）系统电子交付股票来赎回股票。如果您的股票以街道名称持有，您需要指示您的银行、经纪人或其他提名人从您的账户中撤回股票，以行使您的赎回权利。

截至2024年11月[*]，信托账户中大约有4700万美元。如果批准宪章修正提案和信托修正提案，并将延期终止日期延长至2025年5月15日，那么初始业务组合或公司随后的清算大会上每股的赎回价格将约为每股10.**美元（不考虑任何利息），相比当前约为每股10.**美元的赎回价格。2024年11月[*]，公司普通股的收盘价为10.**美元。公司不能保证股东能够在市场更高于上述赎回价格的每股价格中出售公司普通股，因为在这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

即使每股市价高于上述赎回价格，该公司可能无法确保股东在开放市场上出售公司的股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果未批准宪章修正提案、信托修正提案、审计师提案和休会提案，并且我们未能在2024年12月15日前完成业务组合，如我们的IPO招股书所示并根据我们的宪章和信托协议的规定，我们将（i）停止所有运营，除了为了清算目的外,(ii)尽快但不会超过十个工作日内，按每股现金支付的价格，等于信托账户中当时存款总额（扣除未向我们支付的税款减去利息），除以当时未偿还的A类普通股的公共股份总数，以现金方式赎回全部已发行的A类普通股，此赎回将完全取消公共股东作为股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话），但受适用法律的约束，并且（iii）在此种赎回后，尽快但需待我们剩余股东和董事会的批准,解散和清算，但要符合特定债权人要求和其他适用法律的要求。在清算情况下，我们的发起人、代表、我们的高管和董事以及其他最初股东将不会因为他们持有的创始人股、代表股或私人配售股而收到存管账户中的任何资金。

有关选举的信托账户资金提取将减少选举后信托账户中的金额。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金来完成业务组合，并不能保证这些资金将以对各方可接受或根本可用的条件获得。

在前述情况下，须至少有65%的公司流通普通股的肯定投票，包括创始股、私募股和代表股，方能批准修改章程提案和信托修正提案。批准修改章程提案和信托修正提案对于实施董事会计划延长我们必须达成初始业务合并的日期至关重要。

因此，除非我们的股东批准修改章程提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃并不执行修改章程提案。这意味着如果股东批准一个提案，而另一个提案未获批准，则两个提案都不会生效。尽管股东批准修改章程提案和信托修正提案，我们的董事会仍保留随时放弃并不执行修改章程提案和信托修正提案的权利，无需股东采取任何进一步行动。

我们的董事会已确定2024年11月[*]日为公司股东的资格截止日期，以确定有权收到特别年度股东大会通知并在大会及任何延期之投票的日期。仅持有公司普通股的记录持有人有权在该日期之前投票参加特别年度股东大会或任何延期股东大会。

在审慎考虑所有相关因素之后，董事会已确定每项提案都是可取的，并建议您投票或提出投票指示“支持”这些提案。

附上的代理声明包含有关章程修正提案、信托修正提案和特别年度大会的详细信息。无论您是否打算参加特别年度大会，我们都敦促您仔细阅读这份材料并投票。

此致敬礼

/s/ Shahal Khan

Shahal Khan
首席执行官

BURTECH ACQUISITION CORP.
1300宾夕法尼亚大道西北，700套房
Washington，DC 20004

股东特别年度股东大会通知
将于2024年12月[*]号举行

2024年[*]月

致BurTech收购公司股东：

特此通知召开股东特别年度股东大会（以下简称“特别年度会议”）BurTech Acquisition Corp.（BurTech”），一家特拉华州公司，将于2024年12月[*]日上午11:30举行。公司将通过电话会议形式举行特别年度会议，使用以下拨打信息：

美国免费电话
国际收费电话
会议ID

本次会议也将作为公司2024年股东年会。

特别年度会议的目的是考虑并表决以下提案：

提案1 - 修改BurTech的第二份修订章程，将完成业务合并的最后日期（“租船”）延长至2025年5月15日（实际延长日期将被称为“章程修正”）。我们将其称为）。根据拟议的章程修正案的条款，为了延长我们完成最初的业务组合的时间，我们的内部人或其关联方或被指定人必须按照信托协议中规定的条款向每次一个月的信托账户存入Extension款项，该款项等于尚未赎回的公共股票数乘以$0.03的较小值和$15,000的较小值。在批准章程修正案的提案之后，第一个延期付款必须在当前终止日期之前进行，而第二个延期付款必须在现有终止日期之前的不少于五（5）个日历天之前存入信托账户。信托协议和公司修订后的备忘录和章程将被修订以反映上述情况。内部人将获得无息、无抵押的本票，等于未能完成业务组合的任何存款的金额，除非账户外有可用资金用于回偿，否则不会被偿还。此类票据将在我们完成最初的业务组合时支付。我们打算在资金存入信托账户后立即发布新闻稿以宣布相关资金的存入。完整的拟议第四修订和附属协议备忘录和章程附在本投票通知作为附录A。鼓励所有股东阅读完整的拟议修正案，以了解其条款的更完整描述。但如果赎回公共股票会导致公司具有不到500万美元的净有形资产，公司将不会继续推进章程修正案，此时我们将不会影响章程修正案或信托修正案，并在年度股东大会后迅速清算信托账户并解散公司。。《修宪提案》;

(a)

《修宪提案》;”

提案2—修订自2021年12月15日起生效的BurTech投资管理信托协议（以下简称“信托协议”），公司与大陆股票转让与信托公司（“受托人”), allowing the Company to extend the Extended Termination Date from, December 15, 2024 until May 15, 2025, with no additional funds deposited into the Trust Account, (the “Trust Amendment”). We refer to this proposal as the “信托修正提案”及其他根据本协议发行的认股权证书，统称为“

Proposal 3 — A proposal to consider and vote to ratify the appointment of Marcum LLP as the independent registered public accounting firm for the fiscal year ending December 31, 2024. We refer to this proposal as the “Ratification of Auditors Proposal”;

提案4——提议主席指示特别年度会议将特别年度会议延期至稍后的日期或日期，如有必要，以便进一步征求和投票代理，如果根据特别年度会议时的表决结果，没有足够的票数来批准前述提案。我们称此提案为“休会提案”；和

就特别年度会议或其任何延期或延期可能涉及的其他事项采取行动。

董事会已将2024年11月[*]日下班时确定为特别年度会议的记录日期，只有在那时持有记载股份的股东才有权收到并参加特别年度会议或其任何延期或延期。

董事会指定 Douglas Love 加利福尼亚州布里斯班 2024年4月25日

沙哈尔·汗

首席执行官

纽约州纽约市

BURTECH收购公司。
1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700，Washington，DC 20004
1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700，Washington，DC 20004

初步的代理声明
投票
股东特别年度会议

将于2024年12月举行
将首次寄出于2024年11月前后

股东特别年度会议的日期、时间和地点

董事会（“董事会”）BurTech收购公司（“该公司,” “BurTech” 或 “我们”), a Delaware corporation, in connection with the Special Annual Meeting of Stockholders to be held on December [*], 2024 at 11:30 a.m. Eastern time for the purposes set forth in the accompanying Notice of Meeting. BurTech will be holding the Special Annual Meeting, and any adjournments thereof, via teleconference using the following dial-in information:

US Toll Free
International Toll
Conference ID

公司主要执行办公室位于1300宾夕法尼亚大道NW，700套间，华盛顿，特区20004，电话号码（包括区号）为(202) 600-5757。

此次会议还将作为公司2024年股东大会。

特别年度会议目的

在特别年度会议上，您将被要求考虑并投票表决以下事项：

提案1—修正BurTech的第二次修正和重签发的公司章程（“公司章程”）,延长BurTech完成业务组合的日期（“公司章程修正”）的日期。2004年“公司章程”修正提案1—修正BurTech的第二次修正和重签发的公司章程（“公司章程”），延长BurTech完成业务组合的日期（“公司章程修正）从2024年12月15日至2025年5月15日（该日期称为“延期终止日期”）。我们将这些提议称为“宪章修正案提案;”

提案2 - 修正BurTech的投资管理信托协议，该协议日期为2021年12月15日（“信托协议”），由公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人允许公司将终止日期延长至2025年5月15日，不需要额外付款给信托账户（“受托协议修正案）。我们将这一提案称为“受托协议修正案提议；”

提案3 - 提案旨在考虑并投票批准Marcum LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们将此提案称为“审计师任命提案;”

提案4 —— 提议指示年度特别大会主席，如有必要，将年度特别大会延期至以后日期或多个日期，以便进一步征求和投票代理，如果根据特别年度大会的统计表，尚无足够的赞成票来批准前述提案（我们称此提案为“延期提案”）;并

对年度特别大会或其任何延期提交的其他事项进行表决。

背景

BurTech成立于2021年3月2日，在德拉华州注册，旨在进行合并、股本交换、资产收购、股票收购、资本重组或其他

类似的商业组合，与一家或多家企业或实体。根据公司2021年12月9日的招股书披露，在其首次公开发行（“IPO”）中，根据信托协议和公司章程，如果BurTech未能在此期限内（如本文中描述的延期后），完成其首次商业组合，公司将（i）停止一切操作，仅用于清算目的，然后（ii）尽快但不得晚于此后的十个工作日内，以现金支付，每股普通股价格为信托账户中当时存款总额，包括之前未支付给BurTech的任何利息净额，除以当时未支付的公众普通股的数量，这种赎回将完全消灭公共股东作为普通股A股东（包括接收进一步清算分配（如果有）的权利），依法，但要获得剩余股东和董事会的批准，BurTech将尽快清算和解散，但受制于德拉华州法律的义务，以提供债权人的要求和其他适用法律的要求。

2023年12月22日，BurTech与合并计划协议（“并购协议”）签署，该协议由BurTech、BurTech Merger Sub Inc.（一家德拉华州公司，为BurTech的直接全资子公司）、Blaize, Inc.（一家德拉华州公司，“Blaize）,并且，仅限于《合并协议》中规定的有限目的，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，Blaize将与Merger Sub合并，在合并后，Merger Sub的独立公司存在将终止，Blaize将成为继续存在的公司并作为BurTech的直接全资子公司继续存在，并根据其中规定的条款和条件（即“合并”和，连同《合并协议》中描述的其他交易，即“业务组合”）。在完成业务组合时，BurTech将更名为“Blaize Holdings, Inc.”

修宪提案和信托修正案的目的是让公司有更多时间完成业务组合。公司的IPO招股说明书和公司章程规定，公司最迟必须在2024年12月15日之前（即“原终止日期公司需要将业务组合完成。鉴于预计的时间表，截至2024年12月15日前公司无法完成业务组合，无法在1933年证券法第4号表格（“S-4表格”）下的注册声明生效之前召开公司特别年度股东大会审议业务组合。因此，董事会决定延长公司完成业务组合的日期。初步业务组合注册声明证券和交易所委员会（以下简称“SEC”）SEC在召开公司特别年度股东大会审议业务组合前使公司原定的终止日期延至持续业务组合最为符合我公司股东的最佳利益。

如果宪章修正案提案和信托修正案提案获得批准，公司将有额外六个月的时间，即直到2025年5月15日，以完成初步业务组合。

公司IPO结束后，约2.922亿美元存入信托账户（“信托账户位于美国，由大陆股份转让及信托公司担任受托人，仅持有现金或投资于美国政府证券。

事前延期

于2023年3月10日举行的股东特别会议（“延期会议”）中，公司股东批准了（i）修改其修正后的公司章程的提案，以及（ii）修订自2021年12月10日起始、与托管公司大陆股份转让及信托公司达成的投资管理信托协议，与公司的过户代理（“转让代理”）以将实施业务组合的期限延长至2023年12月15日的提案（“信托协议在延期会议的股东投票中，有22,119,297股被提出赎回。因此，约$2.28亿（每股约$10.31）从信托账户中支出给这些股东。赎回后，公司的信托账户中剩余约$6.8亿。

公司于2023年12月11日召开股东大会（“第二次延期会议”），公司签署了一份信托协议修订案（“信托修订案”）。根据信托修订案，公司有权将完成企业合并的时间延长12次，每次延长一个额外的一个月，直至2024年12月15日，通过向信托账户存入尚未赎回的A类普通股每股0.03美元或每月15万美元中的较低金额。在特别会议上，有2,285,040股被提出赎回。因此，约$2.44亿（每股约$10.70）从信托账户中支出给这些持有者，不考虑支付用于支付公司的任何税务义务的额外款项，例如营业税，但不包括任何消费税，自那日期起。

2023年12月11日，公司向公司B类股东发行了合计9,487,495股A类股，作为交换相同数量B类股的对价（“货币兑换与交易相关的9,487,495股A类股份受到与交易前B类股份相同的限制，包括但不限于某些转让限制、放弃赎回权以及根据我们IPO招股说明书规定支持业务组合的投票义务。

董事会已确定2024年11月[*]日为确定公司股东有权收到特别年度股东大会通知并参加投票及其任何休会的记录日期（“记录日期记录日期时，发行和流通的A类普通股0.0001美元面值共有15,162,658股（“A类普通股”或“公众股）和五股b类普通股，每股面值$0.0001美元（“B类普通股”并合称为“普通股”），已发行并流通。仅有记录中的公司普通股持有人在记录日期，才有资格使其投票在特别年度股东大会或任何其延期时被计算。

《公司章程修正提案》和《信托修正提案》旨在允许BurTech有更多时间完成业务合并。 BurTech的公司章程规定，BurTech只有直到2024年12月15日才能完成业务合并。《查核师的批准提案》的目的是批准Marcum LLP担任公司截至2024年12月31日结束的财政年度的独立注册会计师。

关于特别年度股东大会的问题和答案

这些问题与答案只是对所讨论问题的摘要，并不包含对您可能重要的全部信息。您应该仔细阅读整个文件，包括本代理声明的附件。

正在进行投票？

提议您考虑并投票表决(x)对公司章程的修改（该修改为“”）以及修改投资管理信托协议（即“”公司宪章修正案提案”）信托修正提案”)以允许董事会将业务合并完成日期从2024年12月15日延长至2024年5月15日（实际延长的最迟日期称为“延长终止日期），无需再次股东投票，如果公司未完成合并、交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他涉及一个或多个企业或实体的类似业务组合的日期，公司必须：（i）除了清算目的外，停止所有业务操作，同时（ii）尽快但不超过十个工作日后，赎回所有未流通的A类普通股的100％，此赎回将完全消除公众股东作为A类普通股股东的权利，按每股A类普通股价格以现金支付，该价格等于信托账户中当时存款总额，包括先前未支付给BurTech的任何利息（减去应付税款），除数为当时未流通的A类普通股股份数量（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话），受适用法律约束；（y）提议批准Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师，并（z）如有必要提议推迟特别年度大会。

公司为什么提出修改章程提案和托管修改提案？

BurTech于2021年3月2日在特拉华州成立，旨在进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，与一个或多个企业或实体。2021年12月15日，公司完成了首次公开发行（“IPO”）以及承销商于2021年12月13日部分行使超额配售选择权。与IPO的结束和承销商部分行使其超额配售选择权同时进行，公司完成了私募发行私募单位的销售（“私募交易”与BurTech LP，LLC（“赞助商”包含总计898,250股A类普通股（“定向增发股份”。来自IPO和私募销售单位净收益中的291,812,500美元被放入由大陆股份转让与信托公司担任受托人的信托账户（“信托账户）以造福持有公共股份的人士（公共股东”).

在2023年3月10日举行的股东特别会议上（以下简称“延长会议”），公司的股东批准了（i）修改其修正和重申章程的提案，以及（ii）修正自2021年12月10日起生效的投资管理信托协议，与大陆证券托管信托公司，公司的过户代理（以下简称“过户代理”），以延长其必须完成业务组合的日期至2023年12月15日（以下简称“信托协议就延期会议举行的股东投票而言，共有22,119,297股股份被要求赎回。因此，约228百万美元（约每股10.31美元）被移出信托账户支付这些股东。赎回后，公司的信托账户中约有68百万美元。

2023年12月11日举行的股东特别会议（“第二次延期会议”），公司与信托协议d（“Trust Amendment”）签订了一项修正协议。根据信托修正案，公司有权将完成业务组合的时间延长十二（12）次，每次延长一个额外的一个（1）月期限，直到2024年12月15日，方法是向信托账户中存入未赎回的A类普通股每股0.03美元或每月15万美元中较小的金额。就特别会议股东投票而言，共有2,285,040股股份被要求赎回。因此，约24.4百万美元

（约每股10.70美元）被移出信托账户支付这些持有人，不考虑额外支付以支付公司的任何税务义务，例如公司税，但不包括任何特别税，自那日期起。

2023年12月11日，公司发行了共计9,487,495股A类股份，以换取公司B类股份的持有人的相同数量的B类股份（“货币兑换与此次交换相关发行的9,487,495股A类股份受到与交换前B类股份相同的限制，包括转让限制、放弃赎回权和在我们IPO招股说明书中描述的投票支持业务合并的义务等。

公司认为，鉴于在业务组合中所花费的时间、精力和资金，公司的公共股东应该有机会考虑并投票支持业务合并。我们认为在2024年12月15日之前我们将无法完成业务组合。

因此，我们正在寻求批准宪章修正提案和信托修正提案。此外，董事会认为，为了让公司有更多时间完成业务组合，继续公司的存在符合股东的最大利益。因此，董事会提议宪章修正提案和信托修正提案，以延长公司的法人存在和完成初始业务组合的时间。

您目前无需对初始业务组合进行投票。如果宪章修正提案获得批准并提交了宪章修正案，而您选择不在现在赎回您的公共股份，则在将业务组合提交给股东并在批准并完成业务组合或公司在延长日期之前未完成业务组合的情况下，您将保留投票参与初始业务组合的权利并有权按比例获得信托账户中的一部分股份。

为什么我应该投票支持章程修正提案和修订信托合同提案?

董事会认为股东将从公司完成首次业务组合中受益，并提议修改章程提案和信托修改提案，延长公司完成首次业务组合的期限。批准修改章程提案和信托修改提案将为公司提供额外的时间来完成业务组合，也将让您作为股东有机会投票支持首次业务组合，并继续成为业务组合后的公司的股东，如果您愿意。因此，我们认为修改章程提案和信托修改提案与公司在IPO中向公众提供证券的精神是一致的。

在《公司章程修正提案》和《信托修订提案》中，您将有赎回权。

我能否在关于《公司章程修正提案》和《信托修订提案》的投票中赎回我的公共股份？

是的。根据我们的章程，提交修订章程的事项将使持有公共股份的股东有权赎回他们的股份，以换取他们在首次公开发行时成立的信托账户中持有的资金的按比例份额。持有公共股份的股东不需要反对《公司章程修正提案》和《信托修订提案》，也不需要是记录日期的股东才能行使赎回权。

如果通过修宪提案和信托修正提案，关于持有人赎回权利，公司将(i) 从信托账户中扣除任何持有人赎回的公共股票所关联的信托账户中的按比例金额，并(ii) 将这些被赎回的公共股票持有人的按比例金额提供给他们。这些资金的余额将保留在信托账户中，并可供公司在每个展期日期之前完成业务组合时使用，如果适用。现在不赎回他们的公共股票的持有人将保留他们的赎回权利，并保留自己在业务组合上投票的权利。

“提款金额现在不赎回他们的公共股票的持有人将保留他们的赎回权利，并保留自己在业务组合上投票的权利。

采纳审计师提案需要什么投票？

审计师提案的确认。审计提案的批准须获得公司特别年会上有投票权的股东大多数的赞同，可以亲自出席，也可以通过代理出席。

公司是否会受到2022年通胀减少法案中包含的消费税的影响？

2022年通胀减少法案，其中包括对2022年12月31日之后由公开交易的美国公司回购（包括赎回）股票征收1%的美国联邦消费税。消费税”），但有一定的例外情况。若适用，消费税的金额通常为企业在一个完税年度内回购的股票的总市场公允价值的1%，减去同一完税年度内回购企业发行的某些新股票的总市场公允价值。拜登政府提议将消费税率从1%提高到4%；然而，目前尚不清楚是否会实施此种变更，如果实施，变更何时可能生效尚不确定。

我们是特拉华州的一家公司，并且我们的证券在纳斯达克交易，根据通胀削减法的含义，我们是“受监管公司”。尽管存在疑虑，在没有美国财政部进一步指导的情况下（负责制定规定和其他指导以实施和防止滥用或逃避消费税的机构），消费税可能适用于2022年12月31日后我们BurTech公共股份的任何赎回，包括与业务组合相关的赎回，除非有适用的豁免。通常，与初始业务组合交易相关的证券发行（包括初始业务组合时的任何PIPE交易），以及与初始业务组合无关的任何其他证券发行，都预计会减少与在同一年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能会超过发行的证券数量。2024年6月28日，财政部最终确定了提议的某些规定（与报告和支付消费税的程序有关）。其余规定（主要与计算消费税有关）仍处于提议形式。财政部打算在稍后的某个时间最终确定这些提议的规定，并在此前纳税人可以继续依赖于提议的规定。此外，消费税应由我们而不是持有者支付。最后，除非有一定的例外情况，消费税不应当在我们完全清算的情况下适用。国库关于2022年通胀削减法案实施及预防滥用或逃避消费税，美国财政部（"财政部"），被授予了制定法规和其他指导以执行和预防消费税滥用或逃避的权力，没有进一步的指导，消费税可能适用于2022年12月31日后我们的任何赎回BurTech公共股份，包括与业务组合相关的赎回，除非有适用的豁免。通常，在初始业务组合交易（包括初始业务组合时的任何PIPE交易）中发行的证券以及与初始业务组合无关的任何其他发行的证券，有望降低与在同一日历年发生的赎回有关的消费税金额，但赎回的证券数量可能超过发行的证券数量。2024年6月28日，财政部最终确定了提议规定的一些部分（与报告和支付消费税的程序有关）。其余规定（与计算消费税有关的大部分）仍是以提议的形式存在。财政部打算在以后的某个时间最终确定这些提议的规定，并在此之前，纳税人可以继续依赖这些建议的规定。此外，消费税将由我们而不是赎回方支付。最后，除了某些例外情况外，我们完全清算时消费税不适用。

信托资金，包括任何利息，现在或将来将用于支付2022年通胀削减法案规定的任何消费税吗？

信托资金（包括任何利息），现在或将来将不用于支付《2022年通胀削减法》规定的任何消费税。在公司的营运资金中如果没有足够的资金来支付2024年12月21日之前我们未达成业务组合时可能应对的任何潜在消费税，我们的发起人已同意向我们提供（可以是通过营运资金贷款）必要的资金，以支付任何此类潜在消费税的费用，而不使用信托账户的款项（包括利息收入）。

公司为何提出休会提议？

为了让公司有更多时间征求支持章程修正提案、信托修正提案和审计师提名的额外委托书，如果公司未收到必要的股东投票以批准章程修正提案、信托修正提案和审计师提名。

公司的高级职员、董事和关联方打算如何投票?

公司的所有董事、执行主管及其各自关联法人，以及赞助人，预计将投票支持向其具有表决控制权的所有普通股（包括他们拥有的任何公共股票）以支持修宪提案和信托修改提案，审计员提案的批准和休会提案。

我们的执行主管和董事无权在与修宪提案和信托修改提案有关的情况下赎回这些股份。在股权登记日，他们持有五股B类普通股，10,385,745股A类普通股，占公司已发行和流通普通股股份的约69%。

批准《延期修改提案》各自需要根据开曼群岛法律的特别決議，即赞成公司普通股A类和B类股票发行和流通的股东的2/3以上，以单一表决权投票，持有在股东大会上出现或代表委托并有权投票的该公司A类和B类普通股的股东，在股东大会上投票赞成该提案。

公司宪章修正案提案修宪提案必须得到出席特别年会并有表决权的普通股持有人中，超过65%的股东的肯定投票，无论是亲自出席（包括虚拟参加）还是通过委托代表，参与特别年会的投票。

信托修正提案信托修正方案必须获得超过65%普通股持有人的肯定投票，这些持有人亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权在特别年度会议上投票。

审计师提案的批准休会提案必须获得出席特别年度大会并有权在特别年度大会上投票的普通股持有人多数的肯定投票。

休会提案休会提案必须获得出席特别年度大会并有权在特别年度大会上投票的普通股持有人多数的肯定投票。

如果我不想批准宪章修正提案、信托修正提案或休会提案怎么办？

如果您不想批准章程修正提案、信托修正提案、审计师提案或休会提案，您必须反对每个提案。批准章程修正提案和信托修正提案对于实施董事会延长我们必须完成初始业务组合的日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃并不实施章程修正提案。这意味着如果其中一个提案获得股东批准，另一个提案没有获得批准，则两个提案都不会生效。

您是否寻求进一步延长清算信托账户的期限？

除延长原终止日期从2024年12月15日延长至2025年5月15日外，截至本代理说明书日期，我们不打算寻求进一步延期以完成业务组合，尽管如果有必要，我们可能决定在未来这样做。

如果修宪提案和信托修正案未获批准会发生什么？

If the Charter Amendment Proposal and the Trust Amendment Proposal are not approved at the Special Annual Meeting, and we have not consummated a Business Combination by December 15, 2024, it will trigger our automatic winding up, liquidation and dissolution of the Company pursuant to the terms of our Charter. No vote would be required from our stockholders to commence such a voluntary winding up, liquidation and dissolution under the terms of our Charter.

If we are forced to liquidate the Trust Account, we anticipate that we would distribute to our Public Stockholders the amount in the trust account calculated as of the date that is two days prior to the distribution date (including any accrued interest). Prior to such distribution, we would be required to assess all claims that may be potentially brought against us by our creditors for amounts they are actually owed and make provision for such amounts, as creditors take priority over our Public Stockholders with respect to amounts that are owed to them. We cannot assure you that we will properly assess all claims that may be potentially brought against us. As such, our stockholders could potentially be liable for any claims of creditors to the extent of distributions received by them as an unlawful payment in the event we enter an insolvent liquidation. Furthermore, while we will seek to have all vendors and service providers (which would include any third parties we engaged to assist us in any way in connection with our search for a target business) and prospective target businesses execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind they may have in or to any monies held in the trust account, there is no guarantee that they will execute such agreements. Nor is there any guarantee that, even if such entities execute such agreements with us, they will not seek recourse against the trust account or that a court would conclude that such agreements are legally enforceable.

Our stockholders as of immediately prior to our IPO, including our Sponsor (our “首次股东代表人同意放弃在我们信托账户或其他资产的清算中参与任何关于在IPO之前由我们的首次股东持有或控制的B类普通股和A类普通股的股份。创始股份代表股和与IPO完成同时购买的私人配售股票，以及投票支持我们提出供股东投票的任何解散和分配计划的创始人股、代表股和私人配售股不会从信托账户中分配我们的认股权证，这些认股权证在我们清算时将变得毫无价值。

如果Extension Amendment Proposal被批准，我们将保留之前适用于我们的空白支票公司限制，并继续尝试完成初步业务组合，直到Extended Date。公共权证将保持未行使状态，在初步业务组合完成后30天变为可行使，并在完成初步业务组合后五年到期或在赎回或清算时提前到期，前提是我们拥有一份有效的依据证券法关于权证行使后发行的A类普通股的注册报告和关于它们的有效募集说明书（或我们允许持有人以无现金方式行使权证）。

如果通过了章程修正提案和信托修正提案，我们将保留先前适用于我们的空头支票公司限制，并继续尝试完成企业组合，直至延长的终止日期。公开认股权证将继续有效，并且只有在企业组合完成后30天后才能行使，前提是我们有一份有效的根据证券法下掩盖可行使认股权证而适用于它们的A类普通股的股份的注册声明，并且有关它们的最新招股说明书可以得到（或我们允许持有人以无现金的方式行使认股权证）。

如果修宪提案和信托修正案获得批准，接下来会发生什么？

如果修宪提案和信托修正案获得批准，公司将继续努力完成业务合并，直至2025年5月15日的延期终止日期，或者董事会单方面确定无法在延期终止日期前完成业务合并，并且不希望寻求额外的延期。我们将继续是《证券交易法》下的报告公司，我们的单位、A类普通股和公开认股权证将继续在公开市场交易。

如果修宪提案和信托修正案获得批准，从信托账户中撤回金额（如果有），将减少信托账户中剩余的金额，并增加公司董事、高级管理人员及其关联企业持有的普通股公司股份的百分比。

如果我反对随后的初期业务组合，我是否仍然可以行使赎回权？

除非您选择在与此股东投票一起赎回您的股份，否则您将有权在提交给股东时投票对任何随后的首次业务组合进行投票。如果您不同意首次业务组合，您将保留对其投票，并且/或在与股东投票一起批准该业务组合时，在根据公司章程规定的任何限制条件下，在完成首次业务组合后赎回您的公开股份的权利。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理以投票您的股份并希望更改您的投票，或者撤销您的代理，您可以通过递交后期日期、签署的代理卡给Advantage Proxy, Inc.（“公司的代理征集代理人”），特别年度会议开始前，进行更改。优点），公司的代理征集代理公司的联系方式：免费电话：877-870-8565；收费电话：206-870-8565，电子邮件：ksmith@advantageproxy.com，在特别年度会议开始前。

如何计票？

公司的代理人Advantage将被任命为大会的选举督察。选票将由选举督察计算，他将分别计算“赞成”和“反对”票数、弃权票和代理人未投票数。

章程修正提案章程修正提案必须获得出席特别年会的股东中超过65%的普通股持有者的肯定投票通过，这些股东在特别年会上亲自出席（包括虚拟出席）或通过代理出席并有投票权，并在特别年会上投票。

信托修正提案信托修正提案必须获得出席特别年会的股东中超过65%的普通股持有者的肯定投票通过，这些股东在特别年会上亲自出席（包括虚拟出席）或通过代理出席并有投票权，并在特别年会上投票。

审计师提案的批准审计师提案的批准必须得到出席特别年度股东大会并有权在特别年度股东大会上投票的普通股股东中多数持有股票的肯定投票通过。

休会提案休会提案必须得到出席特别年度股东大会并有权在特别年度股东大会上投票的普通股股东中多数持有股票的肯定投票通过。

弃权和代理人未投票，虽然被视为出席以建立出席人数，但不被视为有效投票并不会影响提案。因此，如果您在任何提案上弃权投票，您的股份将被视为出席以建立出席人数（如果符合我们章程中的条款），但弃权投票不会影响该提案的结果。

如果您不想批准章程修正提案，信托修正提案，审计师提案或休会提案，请反对每项提案。批准章程修正提案和信托修正提案对于执行我们董事会延长初次业务组合最后完成日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃并不实施章程修正提案。这意味着如果股东批准其中一个提案而另一个提案未获批准，那么两个提案都不会生效。

不会。如果您是受益所有人，且未向负责持有您股份的券商、银行或其他记录持有者提供投票指示，则您的股份将不会就您的经纪人没有投票自由裁量权的提案进行投票。如果确定某个提案属于自由裁量权，您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在未收到您的投票指示的情况下对该提案进行投票。如果确定某个提案不属于自由裁量权，您的经纪人、银行或其他记录持有人在未收到您的投票指示的情况下不得对该提案进行投票。公司认为章程修正提案和trust修正提案将被视为非自由裁量权，因此您的经纪人、银行或其他记录持有人不能在没有您对所提出的任何提案的指示下对持有您股份的提案进行投票。当一家代表受益所有人持有股份的银行、券商或其他记录持有者没有收到受益所有人的投票指示，因此未对非自由裁量权提案投票时，就会发生“经纪人不投票”。

弃权和经纪人不投票虽被视为出席以建立法定人数的目的，但不被视为已投票，并且不会对提案产生任何影响。因此，如果您放弃就任何提案投票，您的股份将被视为出席以建立法定人数的目的（如果根据章程条款的规定按照出席），但弃权不会对该提案的结果产生影响。

放弃投票权和经纪人不投票，虽被视为出席以建立法定人数的目的，但不被视为已投票，并且不会对提案产生任何影响。因此，如果您放弃对任何提案的投票，您的股份将被视为出席以建立法定人数的目的（如果根据章程条款出席），但弃权不会对该提案的结果产生影响。

如果我在特别年度股东大会上弃权或不投票会发生什么？

在特别年度股东大会上，BurTech将会将一个正确填写的标有“弃权”字样的委托书视为出席，以确定是否有法定人数参加。弃权投票对提案的表决结果不产生影响。

如果以“街名”的方式持有股份的股东未向经纪人提供投票指示，则根据适用的自律组织规则，经纪人不得投票支持“非例行性”方案，例如章程修正提案和信托修改提案。这些“经纪人弃权投票”也将被视为出席，用于确定是否有法定出席人数，并不会对任何提案的表决结果产生影响。

如果我在签署并返回我的代理投票卡时没有指明我希望如何投票，会发生什么？

未在BurTech收到并签署日期的代理书中表明股东意图如何投票的情况下，将按董事会的建议进行表决。

如果我不能出席特别年度股东大会，我是否应该寄回我的代理卡？

是的。无论您是否打算远程参加特别年度会议，请仔细阅读代理声明，并通过填写、签署、日期和寄回附有邮资信封的代理卡来投票。

我邮寄已签署的委托卡后还能更改我的投票吗？

是的。在特别年度大会投票机构投票之前，您可以随时更改您的选票。您可以通过执行和寄回比前一个日期晚的代理卡，或通过互联网再次投票，或提交书面撤销书形式，说明您希望在特别年度会议之前撤销您的委托代理，我们的委托代理接受之前。如果您通过银行、经纪公司或代理人持有公共股份，您应遵循银行、经纪公司或代理人关于撤销代理的指示。如果您是记录所有人，您应将任何撤销通知或您完成的新委托卡寄至：

Advantage Proxy, Inc.
邮政信箱13581
Des Moines，WA 98198

免费电话：877-870-8565
收费电话：206-870-8565

除非被撤销，委托书将根据股东指示在特别年度会议上投票。在没有指示的情况下，已签名返还的委托书将被投票支持每项议案。

我们将支付所有征集委托的费用。我们已聘请Advantage Proxy协助征集特别股东大会的委托。我们同意支付Advantage Proxy [ ]美元的费用。我们还将报销Advantage Proxy的合理的支出，并向Advantage Proxy及其关联方提供某些索赔、责任、损失、损害和费用的赔偿。除来自此类邮寄的代理材料外，我们的董事和高管也可以通过个人、电话或其他通信方式征集代理。这些方面的人员不会因征集委托而获得任何额外的薪酬。我们还可能报销证券经纪公司、银行和其他代理向受益股东转发代理材料的费用。

您可能会收到多份投票材料，包括多份本代理声明/招股说明书、多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户持有股份，您将会收到每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是记录持有人，且您的股份登记在多个名字下，您将会收到多张代理卡。请填写、签署、日期，并退回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便投票表决您所有股份。

什么是出席法定股份数要求？

股东大会需要获得法定出席人数才能成立。特别年度股东大会上有表决权的已发行股份的一半以上的持有人，出席（包括虚拟出席）或由代理人代表出席，构成法定出席人数。如果没有法定出席人数，特别年度股东大会将要么推迟至同一时间/地点的下周，要么将推迟至董事会决定的其他时间/地点。截至特别年度股东大会的记录日期，不需要公众股份才能达成法定出席人数。董事会决定，特别年度股东大会需要法定出席人数。参加（包括虚拟参加）或由代理人代表参加的已发行股份的一半以上的持有人构成法定出席人数。如果没有法定出席人数，特别年度股东大会将要么推迟至同一时间/地点的下周，要么将推迟至董事会决定的其他时间/地点。截至特别年度股东大会的记录日期，不需要公众股份才能达成法定出席人数。

谁可以在特别年度股东大会上投票？

只有在2024年11月[*]收市时持有公司公开股份记录的股东有权在特别年度股东大会以及任何相关的休会或延期中计算他们的投票。为本代理说明书目的，“持有记录的股东”指的是作为普通股相关股份持有者列入公司成员名册的人员。在记录日期，公司共发行15,162,663股普通股，其中包括4,345,663股公开股份。

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票如果在记录日期，您的股份是直接在公司的过户代理人大陆股票转让与信托公司名下注册的，则您是股份记录持有人。作为股份记录持有人，您可以亲自（包括虚拟方式）参加特别年度股东大会或通过代理方式投票。无论您是否计划虚拟参加特别年度股东大会，我们建议您填写并寄回随函附上的代理卡，以确保您的投票被计入。

有益所有人：股票登记在经纪人或银行的名下。如果在记录日期，您的股份是由经纪公司、银行、经销商或其他类似机构的账户持有，而非以您名义持有，那么您是以“街头名称”持有的股份的有益所有人，这些代理资料是由该机构转发给您的。作为有益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您账户中的股份。您也被邀请出席特别年度股东大会。但是，由于您不是持有记录的股东，除非您要求并获得来自您的经纪人或其他代理的有效代理，否则您无法在特别年度股东大会上亲自投票您的股份。

董事会是否建议投票赞成修宪提议，信托修正提议和休会提议？

是的。董事会建议公司的股东投票赞成宪章修正建议、投票赞成信托修正建议和投票赞成休会建议。

董事和高管在批准章程修正提案和信托修正提案中有什么利益？

公司的董事、高管及其关联方可能对修宪提案和信托修正提案有不同于或额外于您作为股东的利益的利益。这些利益包括但不限于内部股份的实际所有权和一旦修宪提议和信托修正提议未获批准将变得毫无价值的权利。请参阅题为“公司董事和高管的利益.”

如果我反对章程修正提案或信托修正提案会怎样？我有鉴定权吗？

公司股东在章程修正提案或信托修正案中没有评估权。

我现在需要做什么？

You are urged to read carefully and consider the information contained in this proxy statement and to consider how the proposals will affect you as a stockholder. You should then vote as soon as possible in accordance with the instructions provided in this proxy statement and on the enclosed proxy card or, if you hold your shares through a brokerage firm, bank or other nominee, on the voting instruction form provided by the broker, bank or nominee.

如何赎回公司的公开股份？

In connection with the Special Annual Meeting and the vote on the Charter Amendment Proposal, the Trust Amendment Proposal, the Ratification of Auditors Proposal and the Adjournment Proposal, each Public Stockholder may seek to redeem its Public Shares for a pro rata portion of the funds available in the trust account, less any taxes we anticipate will be owed on such funds but have not yet been paid. Holders of Public Shares do not need to vote on the Charter Amendment Proposal, the Trust Amendment Proposal, the Ratification of Auditors Proposal and the Adjournment Proposal, each Public Stockholder may seek to redeem its Public Shares for a pro rata portion of the funds available in the trust account, less or be a holder of record on the Record Date to exercise redemption rights.

To demand redemption, if you hold physical certificates for Public Shares, you must physically tender your share certificates to Continental Stock Transfer & Trust Company, the Company’s transfer agent, at Continental Stock Transfer & Trust Company, One State Street Plaza, 30th Floor, New York, NY 10004, Attn: SPAC Redemption Team at Email: spacredemptions@continentalstock.com no later than two business days prior to the Special Annual Meeting. If you hold your Public Shares in “street name” through a bank, broker or other nominee, you must deliver your shares to Continental Stock Transfer & Trust Company electronically using The Depository Trust Company’s DWAC (Deposit/在特别年度大会之前的系统两个工作日进行赎回。只有在您持有这些股份直至延期修正案生效日期时，您才有资格收到现金。

BurTech将支付特别年度大会的代理征集成本。BurTech已与Advantage Proxy, Inc.（"Advantage”）签约，协助进行特别年度大会的代理征集。BurTech同意向Advantage支付最高8,500美元的费用，另外支付支出。BurTech将对Advantage的合理支出进行全额偿还，并保障Advantage及其关联公司不受某些索赔、责任、损失、损害和费用的影响。BurTech还将为转发代理征集材料给公共股份受益人及向这些受益人获取投票指示的银行、经纪商和其他托管人、代表受益人的代理人进行费用偿还。BurTech的董事、高管和员工也可能通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理。他们不会因征集代理而获得额外报酬。

前瞻性声明

我们认为向股东传达我们的期望是重要的。但是，未来可能发生我们无法准确预测或控制的事件。本代理声明中讨论的警告性语言提供了可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的期望大相径庭的风险、不确定性和事件的示例，包括但不限于，第三方对信托账户提出的索赔、信托账户资金分配出现意外延迟以及公司在信托账户资金分配后融资和完成业务组合的能力。

您被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映本代理声明日期的情况，并请考虑本代理声明中讨论的风险、不确定性和事件，以及我们与SEC的其他备案中列明的风险因素，包括于2021年12月9日的IPO有关的最终招股书，并于2021年12月12日根据规则421(b)(4)向SEC提交的（文件号333-258914），以及本公司截至2023年12月31日的财年于2024年5月7日提交给SEC的《第10-K表格》年度报告（“年度报告根据《初始业务合并登记声明表S-4》中可能规定的条款。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述提到的文件，还讨论了一些可能导致实际结果与前瞻性声明中包含或暗示的结果不同的风险。请参阅“您可以找到更多信息章节有关我们文件的更多信息，请参考。年度报告的副本将随附本次股东特别年度大会的代理声明，供您审阅。

此处包含的所有前瞻性陈述均完全受制于公司或代表公司行事的任何人在本节中包含或参考的警示性声明的限制。除非适用法律和法规要求，否则该公司不承担更新这些前瞻性陈述以反映本委托书日期之后的事件或情况，或反映出现的意外事件的义务。

背景

该公司

BurTech于2021年3月2日在特拉华州成立，旨在实施与一项或多项企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。BurTech有直至2023年12月15日来完成业务组合（如果业务组合完成时间延长）。如果BurTech无法在此期限内（如本文所述的延长为）完成其初始业务组合，它将（i）停止所有运营，除了用于清算的目的，以及（ii）在其后尽可能快但不超过十个工作日，以每股普通股价格支付现金赎回100%的已发行公开股份A类普通股，等于此时存放在信托账户中的总金额，包括以前未支付给BurTech的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股份A类普通股数目，该赎回将完全消除公开股东作为普通股股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话），受适用法律的约束。紧随此类赎回后，一旦获得剩余股东和董事会的批准，BurTech将解散和清算，受特拉华州法律规定提供债权人要求以及其他适用法律要求的义务。

在2021年12月15日结束首次公开发行（“IPO”）之后，以及在2021年12月13日承销商部分行使超额配售选择之后，从IPO中出售的公共单位的净收益中约有2.922亿美元（每单位包括一股A类普通股和一张可赎回认股权证，持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股）和出售的私人单位的收益被放置在由大陆证券转让与托管公司（作为受托人，“托管人”）管理的信托账户中。私人单位与公共单位相同。信托账户中持有的资金仅投资于《投资公司法》第2(a)(16)条规定的美国“政府证券”，期限为185天或更短，或符合《投资公司法》规定的第2a-7条的特定条件的货币市场基金，该基金只投资于直接的美国政府国债，以便BurTech不被视为《投资公司法》下的投资公司，除非关于信托账户中所得的利息的利息被释放给BurTech用于支付其所得税或其他税款义务之外，出售的收益将在完成业务组合或BurTech在所需的时间段内未完成业务组合情况下的晚于销售全部流通股票100%之前不会从信托账户中释放。信托账户中持有的收益可用作用来支付与BurTech完成业务组合的目标企业的卖方的考虑。未支付给目标企业的卖方的任何款项均可用于资助目标企业的运营。IPO在《投资公司法》制定的规则2a-7下符合一定条件的货币市场基金中仅投资于美国直接政府国债的美元是在BurTech不被视为《投资公司法》下的投资公司，除了对于释放给BurTech以支付其所得税或其他税款义务的信托账户中所得的利息而言，该收益将在完成业务组合或在所需时间段内BurTech未完成业务组合时销售全部流通股票100%无条件解除之前不会从信托账户中释放。信托账户中持有的款项可以用作用于支付与BurTech完成业务组合的目标企业的卖方的对价。未作为对目标企业的卖方支付的任何款项可以用于资助目标企业的运作。信托账户托管人

今日股市暴跌，各股全面下挫。

延期前

2023年3月10日举行的股东特别会议上（以下简称“延期会议”），公司股东批准了（i）修改其修正并重新制定的公司章程的提案，以及（ii）修改于2021年12月10日与康宁证券过户及信托公司（以下简称“转让代理”）签订的投资管理信托协议，将实施业务组合的截止日期延长至2023年12月15日（以下简称“信托协议”）。与延期会议的股东表决有关，有22119297股被要求赎回。结果，约合2.28亿美元（约每股10.31美元）被从信托账户中清算以支付这些股东。赎回后，公司的信托账户中约有6800万美元。

2023年12月11日举行的股东特别会议上（以下简称“第二次延期会议”), the Company entered into an amendment to the Trust Agreement d (the “Trust Amendment”). Pursuant to the Trust Amendment, the Company has the right to extend the time to complete a business combination twelve (12) times, each such extension for an additional one (1) month period until December 15, 2024, by depositing into the Trust Account the lesser of $0.03 per unredeemed share of Class A common stock or $150,000 per month. In connection with the stockholders’ vote at the Special Meeting, 2,285,040 shares were tendered for redemption. As a result, approximately $24.4 million (approximately $10.70 per share) was removed from the Trust Account to pay such holders, without taking into account additional allocation of payments to cover any tax obligation of the Company, such as franchise taxes, but not including any excise tax, since that date.

On December 11, 2023, the Company issued an aggregate of 9,487,495 Class A Shares, to the holders of the Company’s Class b Shares, upon the exchange of an equal number of Class b Shares (the “货币兑换”). The 9,487,495 Class A Shares issued in connection with the Exchange are subject to the same restrictions as applied to the Class b Shares before the Exchange, including, among other things, certain transfer restrictions, waiver of redemption rights and the obligation to vote in favor of the Business Combination as described in the prospectus for our IPO.

THE FUNDS HELD IN THE COMPANY’S TRUSt ACCOUNt, INCLUDING ANY INTERESt THEREON, WILL NOt BE USED TO PAY FOR ANY EXCISE TAX LIABILITIES WITH RESPECt TO ANY FUTURE REDEMPTIONS PRIOR TO OR IN CONNECTION WITH ANY EXTENSION, THE BUSINESS COMBINATION OR THE LIQUIDATION OF THE COMPANY.

公司仍在完成业务合并的过程中。

2023年12月22日，BurTech与BurTech Merger Sub Inc.（特为合并拟议协议（“）而签署的合同。BurTech Merger Sub Inc.为BurTech的直接全资子公司，Blaize, Inc.（特为州德拉华州的德拉华州有限责任公司）之间签署了一份协议和合并计划。并购协议，以及专为其中规定的有限目的而设立的Burkhan Capital LLC（特为州德拉华州的有限责任公司）达成一致意见，根据该协议，Merger Sub将与Blaize进行合并，随后Merger Sub的独立法人存在将终止，Blaize将成为存续公司，并作为BurTech的直接全资子公司继续存在，具体条款和条件如该协议中所列。与完成业务合并交易有关，BurTech将更名为“Blaize Holdings, Inc.”Blaize“

我们的公司章程规定，如果在2024年12月15日或之前没有完成业务合并，IPO款项将返还给公共股份持有人。公司

认为目标是公司首次业务组合的有吸引力机会，目前正在完成涉及目标的业务组合。

我们的主要行政办公室地址为：1300 Pennsylvania Ave NW, Suite 700, Washington, DC 20004。

未及时完成业务组合

如在2021年12月09日公司的招股书中所披露，根据信托协议和公司章程，如果BurTech未能在2024年12月15日前完成首次业务组合，则除了清理公司外，将停止一切运营。

BurTech及其董事会已确定在2024年12月15日之前没有足够时间完成业务组合，或召开特别会议获得股东批准并实施业务组合。因此，BurTech董事会已确定，在完成业务组合的时间、精力和资金上的投入后，为了股东的最佳利益，批准修改公司章程提案和信托协议提案以修改公司章程和修改信托协议。假设公司章程提案和信托协议提案得到批准，并且公司章程和信托协议都被修改，那么BurTech将必须在延长的终止日期之前完成业务组合。

此时您无需对任何业务组合进行投票。如果公司章程修正提案和信托协议修改提案得到执行，而您选择不立即赎回您的A类普通股的公开股份，那么在提交给股东审议业务组合时，您将保留投票权，并有权将您的A类普通股的公开股份兑换为信托账户中业务组合获批和完成，或公司未在延长终止日期前完成业务组合的按比例部分。

如果BurTech的董事会确定BurTech无法在延期终止日期前完成业务组合，那么BurTech将寻求了结公司事务并赎回所有未解决的Class A普通股的公开股份100%。

与宪章修正提案和信托修正提案相关，公共股东可以选择（“退股选项”）根据信托账户中的累计金额（包括以前未释放给公司用于支付特许经营税和所得税的利息）与当时未偿还的公共股份数量之商，以现金方式赎回他们的股票，无论此类公共股东是投票“赞成”还是“反对”宪章修正提案、信托修正提案和延期提案，以及未投票或未指示其经纪人或银行如何投票的公共股东也可以进行选举。投票要以每股价格用现金支付的方式赎回其股份，该支付金额等于信托账户中当时存款的总额，包括之前未释放给BurTech用于支付特许权和所得税的利息，除以当时未解决的Class A普通股的公开股份数量，无论这些公开股东是否投票赞成或反对修改章程提案、信托修改提案或休会提案，未投票或未指示其经纪或银行投票的公开股东也可以做出选择，在特别年度股东大会上。公开股东可以做出选择，无论这些公开股东是否是记录日期的持有人。如果章程修改提案、信托修改提案、审计师的批准和休会提案获得股东的必要投票通过，Class A普通股的公开股份的其余持有人将保留在业务组合提交给股东时赎回其Class A普通股的公开股份的权利，受我们章程规定的任何限制，由章程修改提案修改。我们的公开股东赎回股份会减少我们信托账户中的金额，该账户截至2024年11月持有约4700万美元的可流通证券。此外，如果BurTech在延期终止日期前未完成业务组合，未做出选择的公开股东将有权以现金赎回其股份。我们的发起人、我们的高管和董事以及其他首次股东共持有10385750股我们普通股，我们将其称为“创始股份” issued prior to our IPO, which includes five shares of Class b common stock, and 10,385,745 shares of our Class A common stock, which includes the 938,750 shares of Class A common stock issued in the private placement of units that

closed simultaneously with the IPO, (the “定向增发股份”), that were included in the units purchased in a private placement which occurred simultaneously with the completion of the IPO.

We have issued to EF Hutton, a division of Benchmark Investments, LLC or their affiliates, as representative of the underwriters in our IPO (the “代表人”), 431,250 shares of our Class A common stock in connection with the consummation of the IPO (including share issued upon exercise of the underwriters’ over-allotment option). We refer to such shares of Class A common stock as the “代表股票的股份.” The holders of the Representative Shares have agreed not to transfer, assign or sell any such shares without our prior consent until the completion of our initial business combination. In addition, the holders of the Representative Shares have agreed (i) to waive their redemption rights (or right to participate in any tender offer) with respect to such shares in connection with the completion of our initial business combination and (ii) to waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to such shares if we fail to complete our initial business combination by the Original Termination Date.

To exercise your redemption rights, you must tender your shares to the Company’s transfer agent at least two business days prior to the Special Annual Meeting (or December [*], 2024). You may tender your shares by either delivering your share certificate to the transfer agent or by delivering your shares electronically using the Depository Trust Company’s DWAC (Deposit/Withdrawal At Custodian) system. If you hold your shares in street name, you will need to instruct your bank, broker or other nominee to withdraw the shares from your account in order to exercise your redemption rights.

As of November [*], 2024, there was approximately $47 million in the Trust Account. If the Charter Amendment Proposal and the Trust Amendment Proposal are approved and the Extension Termination Date is extended to May 15, 2025, the redemption price per share at the meeting for the Initial Business combination or the Company’s subsequent liquidation will be approximately $10.** per share (without taking into account any interest), in comparison to the current redemption price of approximately $10.** per share. The closing price of the Company’s common stock on November [*], 2024 was $10.**. The Company cannot assure stockholders that they will be able to sell their shares of the Company’s common stock in the open market, even if the market price per share is higher than the redemption price stated above, as there may not be sufficient liquidity in its securities when such stockholders wish to sell their shares.

如果修宪提案、信托修正提案、审计师认可提案和休会提案未获批准，我们未能在2024年12月15日之前完成业务合并，如我们的IPO招股书所规定并符合我们的章程，我们将（i）停止一切运营，仅用于清算目的，（ii）尽快但不超过十个营业日，赎回全部已发行的A类普通股中的公众股100％，以每股价格支付现金，等于信托账户中当时存入的总金额，包括我们尚未收取的任何利息（扣除应付税款），除以当时发行的A类普通股的公众股数，该赎回将完全消灭公众股东的股东权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），须遵守适用法律，和（iii）尽快在这种赎回后，获得股东和董事会的批准后，解散和清算，取决于我们根据特拉华法提供债权人权利的义务和其他适用法律要求。在清算情况下，我们的发起人、及管理人员和董事，以及我们其他初始股东，包括代表，将不会因他们持有创始股、代表股或私人配售股而从托管账户中获得任何资金。

在前述情况下，除非公司尚未流通股的至少大部分持有人（包括创始人股、私人配售股和代表股）持股股票的肯定投票将被要求批准修宪提案和信托修正提案。批准修宪提案和信托修正提案对我公司董事会制定的延长初步业务组合完成日期计划是至关重要的。因此，除非我们的股东批准了修宪提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃并不执行修宪提案和信托修正提案。这意味着如果股东批准了一个提案，而另一个提案没有获得批准，那么两个提案都不会生效。尽管股东批准了修宪提案和信托修正提案，我们的董事会仍保留放弃的权利

并且不会在任何时候未经我方股东进一步行动而实施宪章修正案提案和信托修改提案。

我们董事会已确定2024年11月[*]日为决定公司股东有权收到和投票参加特别年度股东大会及其任何延期的日期。只有在该日期登记为公司普通股股东的持有人有权在特别年度股东大会或其任何延期中计算他们的选票。

在审慎考虑所有相关因素之后，董事会已确定每项提案都是可取的，并建议您投票或提出投票指示“支持”这些提案。

投票權和撤銷委託書的權利

有关此征集的股东记录日为2024年11月[*]日（“记录日期”），只有在该时间记录的股东才有权在特别年度股东大会及其任何延期或延期中投票。

公司普通股的股份(“”)普通股有效执行并及时收到的所有代理人代表将在特别年度股东大会上投票。该代理可以在投票前随时由股东撤销，方法是向公司秘书提交撤销通知或附有较晚日期的正式执行的代理。我们计划在2024年11月左右向股东发布这份代理声明和附上的代理卡。

持有我们普通股的股东在特定德拉华州法律或公司管理文件下不享有评估权与这次征求意见有关。

根据特此征求意见的相关公司律法或者公司章程，我们的普通股股东不享有鉴价权。

未偿还的股票和法定人数

普通股（包括公司的A类普通股和B类普通股）在特别年度股东大会上有投票权的流通股数为15,162,663股。每股普通股有一票投票权。特别年度股东大会上以出席人数或代理人数而言，拥有7,581,332股的股东，或占全部流通普通股数多数的股东出席将组成法定人数。没有累积投票制。在某些事项上弃权或撤回投票权的股份（所谓的“经纪人不投票”）将被视为对所有事项出席以计算法定人数。截至特别年度股东大会记录日期，不需要公共股即可达到法定人数。公司的认股权证不具备投票权。

经纪人非投票

持有我们的A类普通股的股东必须指示持有他们股份的银行或证券公司如何投票。如果股东对其银行或证券公司没有给出指示，他们仍然有权就“例行事务”投票，但不得就“非例行事务”投票。在涉及非例行事项的情况下，这些股份将被视为对该提议的“代理投票”.

提案1（公司章程修正提案）是一个我们认为将被视为“非例行”的事项。

提案2（信托修正提案）是一个我们认为将被视为“非例行”的事项。

提案3（审计师提案的ratification）是我们认为会被视为“例行事务”的事项。

提案4（休会提案）是我们认为会被视为“例行事务”的事项。

如果银行或券商没有收到客户的指示，将不能行使自由裁量权投票支持提案1或提案2的股票。请提交您的投票指示表，以便统计您的投票。

每个提案所需的投票

假设特别年度股东大会有法定人数出席：

所需提案	投票	经纪人行使自由裁量权可以进行投票
章程修正提案	超过65%的流通股份	没有
trust修正提案	超过65%的流通股份	不好
审计师提案的批准	由虚拟参加或委托代理代表的表决权会议上达到的表决权的多数，有资格在特别年会上表决	是的

休会	大多数未出席的股份通过虚拟参会或代理出席，并有权在特别年度股东大会上投票	是的

弃权将被视为对每项提案的反对投票。

公司董事和高管的利益

在您考虑我们董事会的建议时，请记住，公司的初始股东、赞助商、官员、董事和顾问可能存在与您作为股东的利益不同或额外的利益，其中包括但不限于：

•

赞助商为其创始股份支付了总额为25,000美元，这些证券在首次业务组合时会有明显更高的价值；

•

如果最初的商业组合未获批准，根据我们的章程，由赞助商、我们的执行官和董事持有的总计9,487,500股创始股（在IPO之前以25,000美元的总购买价格获得）将变得毫无价值（因为持有人已放弃了关于该等股份的清算权利），同时被同时获得的898,250私募股份将成为空壳（其中包括与私募项目同时获得的93,750私募股份，因整体超额配售选择的行使而获取，总购买价格为$937,500）。无论现有的限制创始股和私募股转让的锁定协议，这些创始股和私募股根据2024年11月*日纳斯达克上$10.**的最后成交价，具有约合**百万美元的市值；

•

如果我们无法完成商业组合并向我们的公众股东分配信托账户中持有的收益，我们的赞助商已同意（受到某些例外情况的约束）将负责确保信托账户中的收益不会因目标业务或向我们欠款的供应商或其他实体的索赔而降至低于每股10.15美元；

•

公司章程中规定的有关公司执行官和董事有权获得公司赔偿以及公司执行官和董事对于先前行为或遗漏不负金钱责任的权利，将在商业组合后继续。如果最初的商业组合未获批准且公司清算，公司将无法履行对其执行官和董事根据这些规定的义务；

•

我们的赞助商、执行官、董事、初始股东或其关联公司有权就代表我们进行的某些活动而发生的现实费用获得报销，例如确定和调查可能的商业目标和商业组合。但是，如果公司未达成最初的商业组合，他们将对信托账户不会有任何报销要求。因此，如果最初的商业组合未完成，公司很可能无法偿还这些费用。截至2024年11月*日，BurTech的执行官、董事和赞助商尚未产生任何现实费用。

另外，如果修宪提案和信托修正案提案获得批准，延期得以实施，并且公司完成业务合并，那么高管和董事可能会有额外的利益，这将在有关交易的代理声明中进行描述。

投票程序

您名下每股我们的A类普通股，均有一票表决权用于表决特别年度股东大会上的每个提案。您的代理卡显示您名下的普通股股数。

•

您可以提前投票表决参加特别年度股东大会股东权益，方法是填写、签署、日期并退回附寄的代理卡，使用所提供的邮资付费信封。如果您通过经纪人、银行或其他代理人以"名义持股"方式持有股份，则需要按照代理人提供的指示操作，以确保您的股份得以在特别年度股东大会上代表并表决。如果您通过代理卡投票，您的“代理人”将按照您在代理卡上的指示投票。如果您签署并退回代理卡，但未说明如何投票您的股份，则我们的董事会建议以推荐的方式投票，支持修宪提案、信托修正案提案、审计人员提名确认提案和休会提案。

•

即使您之前通过提交代理投票表决了，您也可以出席特别年度股东大会并通过电话投票。但是，如果您的普通股股份是由经纪人、银行或其他代理人持有，则您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获取一份代理委托书。这是我们确保经纪人、银行或代理人尚未代表投票您的普通股的唯一方式。

委托书的征集

董事会正在就提交给股东的提案向您的代理提出征求意见。公司已同意支付Advantage Proxy, Inc.（“优点”）其惯例费用和实报实销费用。公司将对Advantage的合理实报实销费用予以补偿，并将为Advantage及其关联公司对抗某些索赔、责任、损失、损害和费用提供保障。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高管还可能亲自、通过电话或其他通讯方式征求代理。这些方面不会为征求代理而收取额外报酬。我们还可能对券商、银行和其他代理机构的成本进行补偿，以将代理材料转发给受益所有者。您可以联系Advantage，地址：

Advantage Proxy, Inc.
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
免费热线: 877-870-8565
收集: 206-870-8565
邮箱: ksmith@advantageproxy.com

准备、汇编、打印和寄出本代理声明及附随的代理表的成本，以及代理有关特别年度股东大会的成本，将由公司承担。

一些银行和券商的客户在提名人名下列出的普通股受益所有权。我们打算要求银行和券商去征求这些客户，并对他们进行合理的外销费用进行补偿。如果我们认为有必要额外征求我们的普通股持有人，我们（通过董事和高管）打算直接进行这样的征求。

关于送达股东的代理材料

只有一份本代理声明将发送至同一地址居住有两位或更多股东且姓氏相同或明显属同一家庭的股东，基于股东们事先明示或默示的同意。

在书面或口头要求后，我们将及时提供本代理声明的单独副本。如果您与至少另一名股东共用一个地址，目前在您的住所收到我们代理声明的一份副本，并且希望在未来公司股东大会上收到本代理声明的单独副本，请书面指明该请求并将书面请求发送至BurTech Acquisition Corp.，地址：1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700，华盛顿，DC 20004；请致函：秘书，或立即致电公司：(202) 600-5757。

如果您与至少另一名股东共用一个地址，并目前收到我们代理声明的多份副本，并且希望收到本代理声明的一份单独副本，请书面说明该请求，并将书面请求发送至BurTech Acquisition Corp.，地址：1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700，华盛顿，DC 20004；请致函：秘书。

转换权

根据我们目前的章程，我公开A类普通股的持有人可要求将这些股票转换为信托账户中存款总额的按比例份额，减去应缴税款，计算截至特别年度股东大会前两个工作日。公开股东可以寻求赎回股份，无论他们对议案投赞成还是反对票，并且无论是否为股东会议记录日期的股东。如果您正确行使您的转换权，您的股份将不再有效，仅代表您有权接收存放有我们首次公开募股(IPO)所得款项的信托账户中存款总额的按比例份额(以特别年度股东大会前两个工作日的计算)。仅供说明，基于2024年11月[*]信托账户中约为$47百万的基金，每股估算的转换价格大约为$10.**。

为了行使您的转换权，您必须：

•

请在2024年12月[*]日东部时间下午5点之前以书面形式提交请求（特别年度股东大会前两个工作日），要求我们将您持有的A类普通股转换为现金，转至我们的股份登记和托管机构大陆股份转让信托公司以下地址：

洲际股票转仓信托有限公司 1 State Street Plaza- 30th Floor 纽约，NY 10004 电话： (212) 845-3287 传真：(212) 616-7616 注意：重组部门

1 State Street，30楼
纽约，NY 10004
Attn: SPAC赎回团队
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

与

•

请在特别年度股东大会前至少提前两个工作日，通过DTC将您的A类普通股股份以实物或电子方式交付给我们的过户代理。欲行使转换权并选择递交实物证书的股东，应充足留时间与过户代理取得实物证书并进行交付。我们认为，股东通常应至少留两周时间向过户代理取得实物证书。然而，我们无法控制此过程，可能需要超过两周的时间。银行家或其他代理与其经纪人协调，将股份认证或以电子方式递交。如果您未提交书面请求并按照上述描述交付A类普通股股份，则您的股份将不会被赎回。

一旦提出转换要求，即可在截止日期之前的任何时间内撤回，之后需得到我们的同意。如果您已经将股份递交给我们的过户代理进行转换，并在要求转换权的指定时间内决定不行使转换权，您可以要求我们的过户代理将股份退还（实物或电子方式）。您可以通过联系上述电话号码或地址与我们的过户代理联系提出此类请求。

在行使转换权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于转换价格，则他们可能从在公开市场出售普通股中获得更高收益，而不是行使转换权。我们无法保证您能够在公开市场出售我们的普通股，即使每股市场价格高于上述转换价格，因为当您希望出售股份时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使转股权利，我们的普通股份将在特别年度股东大会之前立即不复存在（假定修宪提案和信托修订提案获得批准），并且仅代表有权从信托账户中存入的总金额按比例获得分配的权利。您将不再拥有这些股份，并且将不再有权参与公司的未来增长（如果有的话）。只有在您正确并及时请求转股时，您才有权获得这些股份的现金。

如果修宪提案和信托修订提案未获批准，以及我们未能在2024年12月15日前完成商业合并，我们将被要求解散并清算我们的信托账户，向公众股东返还信托账户中剩余的资金，而我们转换成普通股的权利将变得毫无价值。

持有未解除单位的持有人在行使转股权利时，必须在分离拥有的A类普通股和公开认股权证之前将其进行分离。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须向大陆证券过户及信托公司提供写有指示的单位证书，要求将这些单位分拆成A类普通股的公开股份和公开认股权证。这必须在足够提前完成，以便寄送公开股份证书回您手中，然后您可以在公开股份和单位分离后行使对A类普通股公开股份的转股权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，您必须指示该代名人分开您的单位。您的代名人必须通过传真向大陆证券过户及信托公司发送书面说明。此书面说明必须包括要分拆的单位数量以及持有该单位的代名人。您的代名人还必须通过使用美国证券交易机构(DTC)的托管增加取款系统电子发起，从该单位中撤出相关单位，并存入相同数量的A类普通股公开股份和公开认股权证。这必须在足够提前完成，以便您的代名人在公开股份和单位分离后行使对A类普通股公开股份的转股权。尽管这通常在同一工作日通过电子方式完成，但您应至少允许一整个工作日来完成分拆。如果您未能及时导致A类普通股公开股份分离，您可能无法行使您的转股权。

某些受益所有者和管理者的股权

下表列出了关于我们投票证券受益所有权的某些信息，包括（i）我们所知的持有我公司已发行和流通普通股超过5％的每个人，（ii）我们的每位高管和董事，以及（iii）截至记录日期的所有高管和董事作为一组。

有益所有人的姓名和地址(1)	数量股票有利地所有权		占流通股百分比 Outstanding 股份
Shahal Khan(2)		10,385,750		68.5%
Roman Livson(2)		10,385,750		68.5%
Patrick Orlando(1)(2)		10,385,750		68.5%
Isaac Chetrit(4)				*
Payel Farasat(4)				*
Christopher Schroeder(4)				*
所有官员和董事组（5人）		10,385,750		68.5%
BurTech LP有限责任公司(2)		10,385,750		68.5%

少于百分之一。

(1)

除非另有说明，这些个人的营业地址均为BurTech收购公司，1300 Pennsylvania Ave NW, Suite 700, Washington, DC 20004.

(2)

BurTech LP LLC, our sponsor, is the record holder of the securities reported herein. Shahal Khan, Patrick Orlando and Roman Livson are the managing members of our sponsor. By virtue of this relationship, Messrs. Khan and Livson may be deemed to share beneficial ownership of the securities held of record by our sponsor. Messrs. Khan and Livson disclaim any beneficial ownership except to the extent of their pecuniary interest in such securities.

(3)

Each of our officers and directors is, directly or indirectly, a member of our sponsor or has direct or indirect economic interests in our sponsor, and each of them disclaims any beneficial ownership of any shares held by our sponsor except to the extent of his or her ultimate pecuniary interest.

第一项提案：

THE CHARTER AMENDMENt PROPOSAL

This is a proposal to amend BurTech’s second amended and restated certificate of incorporation (the “租船”), to extend the date by which BurTech has to consummate a business combination (the “扩展”) from December 15, 2024 to May 15, 2025 (the latest such date actually extended being referred to as the “）。根据拟议的章程修正案的条款，为了延长我们完成最初的业务组合的时间，我们的内部人或其关联方或被指定人必须按照信托协议中规定的条款向每次一个月的信托账户存入Extension款项，该款项等于尚未赎回的公共股票数乘以$0.03的较小值和$15,000的较小值。在批准章程修正案的提案之后，第一个延期付款必须在当前终止日期之前进行，而第二个延期付款必须在现有终止日期之前的不少于五（5）个日历天之前存入信托账户。信托协议和公司修订后的备忘录和章程将被修订以反映上述情况。内部人将获得无息、无抵押的本票，等于未能完成业务组合的任何存款的金额，除非账户外有可用资金用于回偿，否则不会被偿还。此类票据将在我们完成最初的业务组合时支付。我们打算在资金存入信托账户后立即发布新闻稿以宣布相关资金的存入。完整的拟议第四修订和附属协议备忘录和章程附在本投票通知作为附录A。鼓励所有股东阅读完整的拟议修正案，以了解其条款的更完整描述。但如果赎回公共股票会导致公司具有不到500万美元的净有形资产，公司将不会继续推进章程修正案，此时我们将不会影响章程修正案或信托修正案，并在年度股东大会后迅速清算信托账户并解散公司。”).

All stockholders are encouraged to read the proposed Charter Amendment Proposal in its entirety for a more complete description of its terms. A copy of the proposed Charter Amendment Proposal is attached hereto as Annex A.

Reasons for the Proposed Charter Amendment Proposal

修宪提案的目的是允许BurTech有更多时间完成其初始企业组合。BurTech的章程规定，BurTech只有到2024年12月15日才能完成企业组合。

未能及时完成企业组合

根据2021年12月09日的公司招股书，与其首次公开发行有关（“IPO根据信托协议和公司章程的披露，如BurTech未能在2024年12月15日之前完成其初步企业组合，BurTech将停止一切运营，除非是为了清算公司而保留。

BurTech及其董事会已确定在2024年12月15日之前没有足够时间完成企业组合。因此，BurTech的董事会决定，考虑到BurTech必须投入的时间、精力和资金以完成企业组合，批准修宪提案和信托修正提案对章程和信托协议进行修改符合股东的最大利益。假设修宪提案和信托修正提案得到批准，并且章程和信托协议均得到修改，那么BurTech将必须在延长终止日期之前完成企业组合。

如果BurTech的董事会确定BurTech将无法在延长终止日期之前完成企业组合，那么BurTech将寻求清算公司的事务，并赎回全部已发行的A类普通股的公开股份。

关于修宪提案，公开股东可以选择（“投票股东可以选择按每股价格赎回他们的股份，以现金支付，该价格等于信托账户中总存款金额，包括之前未释放给 BurTech 用于支付特许经营和所得税的利息，除以当时未解决的每股 A 类普通股的公开股份总数，无论这些公众股东是投票“赞成”或“反对”章程修正提案、信托修正提案和休会提案，也可以由公开股东进行选举，即使这些公开股东没有投票，或者没有指示他们的经纪人或银行如何投票，在特别年度股东大会上。公开股东可以进行选举，无论这些公开股东是否为备案日的持有人。如果章程修正提案、信托修正提案、审计师提名提案和休会提案得到股东必要投票的批准，A 类普通股的公众股余额将保留他们在初始业务组合提交给股东时赎回其 A 类普通股的权利，但须受到我们章程中通过章程修正提案修改的任何限制。我们公开股东的每次股份赎回都会减少我们信托账户中的金额，该账户截至 2024 年 11 月拥有大约 4700 万美元的可交易证券。此外，如果 BurTech 在延长终止日期之前未完成业务组合，未作出选举的公开股东将有权赎回其股份获得现金。我们的赞助商、公司高管和董事，以及其他初期股东，拥有我们普通股的共计 10,385,750 股，其中包括 IPO 前发行的五股 B 类普通股和 Exchange 后的 9,487,495 股 A 类普通股，我们称之为“”创始股份”，“发行于我们 IPO 之前的，并且 898,250

股份我们 A 类普通股的 898,250 股，我们称之为“”定向增发股份这些""被包含在与IPO完成同时发生的私募中购买的单位中。

我们已经向EF Hutton（Benchmark Investments，LLC旗下的一个部门）或其关联公司，作为我们IPO的承销商代表发行了431,250股我们的A类普通股，与IPO的完成相关（包括行权承销商超额配售选择所发行的股份）。我们将这些A类普通股称为""。承销商股份的持有人同意在我们的首次业务组合完成之前未经我们事先同意不转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股份的持有人同意（i）在我们的首次业务组合完成时放弃他们的赎回权（或参与任何要约收购的权利）以及（ii）在我们未能在原终止日期完成我们的首次业务组合时，放弃他们从信托账户获得的清算分配权利。代表人。代表股份的持有人同意（i）在我们的首次业务组合完成时放弃他们的赎回权（或参与任何要约收购的权利）以及（ii）在我们未能在原终止日期完成我们的首次业务组合时，放弃他们从信托账户获得的清算分配权利。代表股票的股份代表股份的持有人同意不得在未经我们事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份，直至我们的首次业务组合完成。此外，代表股份的持有人同意（i）在我们的首次业务组合完成时放弃他们的赎回权（或参与任何要约收购的权利）以及（ii）在我们未能在原终止日期完成我们的首次业务组合时，放弃他们从信托账户获得的清算分配权利。

需要考虑的因素

在考虑我们董事会的建议时，您应该考虑，除其他以外，以下提议对您作为公众股东的利益和损害：

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如果修改章程提案和信托修改提案获得批准，公司将将合并期限延长至2025年5月15日，但不会向信托账户添加额外资金。

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公众股东可以寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对提议，也无论他们是否截至记录日期持有我们的普通股。（请参阅“转换权”).

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我们的公众股东每次赎回股份，都会减少我们信托账户中的金额，该账户截至2024年11月持有价值约4700万美元的可市售证券。

公司董事和高管的利益

在考虑我们董事会的建议时，您还应该牢记，BurTech的赞助商、首次股东、高管和董事对提议和可能与您作为股东的利益有不同或额外的利益。这些利益包括，但不限于：

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BurTech的赞助商对其会员有受托责任，而沙哈尔·汗（BurTech首席执行官兼董事）是我们赞助商的控股成员。罗曼·利夫森，我们的首席财务官也是我们赞助商的成员。汗先生和利夫森先生各自对BurTech和赞助商承担受托责任，投票时可能存在利益冲突。

如果业务组合未完成，BurTech将被要求解散和清算。在这种情况下，于IPO之前收购的9,487,500万创始人股和包含在与IPO完成同时收购的私募单位中的898,250个私人配售股，目前由首次股东持有，将变得毫无价值，因为这些持有人已同意放弃任何清算分派权。创始人股以25,000美元的总购买价格购买，并且根据2025年11月[*]，BurTech A类普通股在纳斯达克全球市场的10.**美元每股的收盘价，创始人股的市值约为$**百万美元，私募配售股的市值约为$**百万美元。

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由于这些利益关系，BurTech的首次股东可能受益于完成不利于其公开股东的业务组合，可能会被激励完成对公开股东不利的较不利条件的较不利交易公司的收购而非清算。例如，如果BurTech Common Stock的股价

在业务合并结束后，每股下跌至5.00美元，BurTech的首次公开募股的公众股东将每股亏损5.00美元，而BurTech的初始股东每股获利4.13美元，因为它以名义金额收购创始人股份。换句话说，即使公众股东在合并后公司中经历负回报，BurTech的初始股东仍可获得投资的正回报。

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BurTech的发起人是BurTech LP，LLC（"赞助商），其管理成员是沙哈尔·汗。如果业务合并未完成，发起人将损失约1010万美元的总额，其中约**美元的潜在价值包括以下内容：

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基于2024年11月[*]日纳斯达克全球市场BurTech A类普通股每股收盘价10.**美元计算，发起人持有的9,487,500股创始人股份约**百万美元，以及私募同时与首次公开募股出售的单位中包括的898,250股私募股份约**百万美元。

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根据行政支持协议，每月10,000美元的行政费用由BurTech拖延支付，直至业务组合完成。

要行使您的赎回权，您必须在特别年度大会（或2024年12月[*]）前至少提前两个工作日将您的股份交付给公司的过户代理。您可以通过交付股份证书给过户代理或使用美国存托公司（DTC）的DWAC（存款/取款托管）系统电子交付股份来行使您的赎回权。如果您以街道名称持有股份，您需要指示您的银行、经纪人或其他委托人从您的账户中撤回股份，以行使您的赎回权。

截至2024年11月[*]，信托账户中约有47百万美元。如果宪章修正提案和信托修正提案获得批准，且延期终止日期延长至2025年5月15日，那么在会议上进行初步业务组合或公司随后清算的每股赎回价格将约为每股10.**美元（不考虑任何利息），相较于当前约为每股10.**美元的赎回价格。2024年11月[*]，公司普通股的收盘价为10.**美元。公司无法保证股东能够在公开市场上出售公司普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果宪章修正提案、信托修正提案、审计师提名提案和休会提案未获批准，并且我们未能在2024年12月15日之前完成业务组合，如我们的IPO招股说明书所述，并根据我们的宪章，我们将（i）除了清算之外的所有业务，并且将100%的未上市A类普通股公众股份尽快但在此后不超过10个工作日的某一天赎回，每股价格以现金支付，等于信托账户中的总金额，包括先前未支付给我们的任何利息（税款减免），除以当时未上市的A类普通股公开股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，若有的话），受适用法律约束，以及（iii）尽量尽快地在此类赎回之后，根据我们的余下股东和董事会的批准，申请清算，受德拉瓦州法律规定的义务限制用于支付债权人的债权和其他适用法律的要求。没有任何关于我们权利的分配会从信托账户中进行，该信托账户的权利包括在公开发行中包含的权利，在我们清算时将会变得毫无价值。在清算中，我们的赞助人、代表、董事会成员和其他初始股东将不会因其拥有创始人股份、代表股份或私募股份而从信托账户中获得任何资金。

所需的投票

根据上述，至少65%的公司流通普通股持有人的肯定投票将需要批准修改章程提案和托管修改提案。批准修改章程提案和托管修改提案对于实施我们董事会延长首次业务组合完成日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东批准修改章程提案和托管修改提案，否则我们的董事会将放弃并不实施修改章程提案。这意味着如果股东批准一个提案而另一个提案没有被批准，两个提案均不生效。尽管股东批准了修改章程提案和托管修改提案，我们的董事会仍保留在任何时候放弃并不实施修改章程提案或托管修改提案的权利，无需经我们的股东进一步行动。

公司董事会已确定2024年11月[*]为确定有权收到特别年度股东大会通知并出席以及其任何延期的公司股东的截止时间。只有在该日期是公司流通普通股的记录持有人有权在特别年度股东大会或其任何延期中算入其投票。

目前并未要求您就任何业务组合进行投票。如果修改章程提案和托管修改提案得以实施，而您选择不赎回您现在持有的A类普通股的公共股份，那么当业务组合提交给股东并获得批准并完成或者公司截止延期日期之前未完成业务组合时，您将保留在提交给股东时进行投票的权利，并保留在其股份的托管账户中按比例份额赎回A类普通股的权利。

建议

The Company’s board of directors recommends that you vote “FOR” the Charter Amendment Proposal.

风险因素

An investment in our securities involves a high degree of risk. You should consider carefully all of the risks described below, together with the other factors discussed under “项目1A ：风险因素” of our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on May 7, 2024 (the “年度报告（该副本已附在本代理声明中），以及我们向证券交易委员会提交的其他报告中描述的因素。我们的业务、财务状况或运营结果也可能会受到适用于一般所有公司的其他风险以及我们目前不知道或仍然认为不重大的其他风险的重大不利影响。在任何这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分原始投资。尽管我们试图在我们认为可行和合理的范围内减轻已知风险，但我们无法保证，也不作任何陈述，我们的减轻努力将会成功。请参见 “关于前瞻性声明的警示说明。”

如果初始业务组合受美国外国投资监管规定以及美国政府实体（例如美国外国投资委员会（CFIUS））审查的限制，并最终被禁止，我们可能无法完成与美国目标公司的业务组合。

发起人目前拥有BurTech约68.5％的股权。沙哈尔·汗是赞助人的高级管理成员和控制人，目前持有赞助人49％的未偿付会员权益，而Big 4 Sponsor LLC目前持有赞助人42.3％的未偿付会员权益。 Big 4 Sponsor LLC由帕特里克·奥兰多实际拥有。此外，谢赫·迈克图姆目前持有赞助人6.6％的未偿付会员权益。赞助人并未被外国人“控制”（如31 CFR 800.208所定义），因此，赞助人参与业务组合将不再是“涵盖交易”（如31 CFR 800.213所定义）。但是，业务组合涉及非美国人士或更多人士可能参与其中，这可能增加业务组合受监管审查（包括CFIUS审查）并由CFIUS施加限制、限制或条件的风险。 2018年《外国投资风险审查现代化法案》扩大了CFIUS审查范围（“塔吉特在敏感的美国企业中，即使没有基础美国业务，也将某些非被动、非控制性投资和某些房地产收购纳入范围。FIRRMA及随后生效的实施法规还将某些投资类别置于强制性申报的范围。如果《商业合并》属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定我们需要进行强制性申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在未通知CFIUS的情况下继续进行《商业合并》并承担CFIUS在关闭《商业合并》前或后进行干预的风险。CFIUS可能决定阻止或延迟《商业合并》，对《商业合并》施加条件以减轻与《商业合并》相关的国家安全担忧，或者命令我们在未获得CFIUS清算的情况下剥离存续实体的全部或部分美国业务。未经CFIUS通知在投资对象提出的国家安全考虑的基础上要求或应探讨的交易，可能会使赞助方和/或Blaize面临法律处罚、成本和/或其他不利声誉和财务影响，从而潜在地减少New Blaize的价值。此外，CFIUS正在积极追踪未通知其的交易，并可能在关闭后要求进行对《商业合并》发问或实施限制或减轻。

此外，无论是通过CFIUS还是其他方式进行的政府审查过程可能会耗时，而我们的时间有限，无法完成《商业合并》。如果我们无法在2024年12月15日之前完成《商业合并》，因为交易仍在审查中或者因为CFIUS或其他美国政府实体最终禁止了《商业合并》，我们可能会被要求清算。如果我们清算，公开股东可能会失去在New Blaize中的投资机会和通过New Blaize任何价格上涨实现未来收益的机会，权证将变得毫无价值。这也会导致股东失去在《商业合并》中的投资机会和通过合并公司的价格上涨实现未来收益的机会。

Nasdaq Rule 5815 was amended effective October 7, 2024 to provide for the immediate suspension and delisting for failure to meet the 36-month requirement in Nasdaq Rule Im 5101-2(b) to complete a business combination, and our securities will face an immediate suspension and delisting action once we receive a delisting determination letter from Nasdaq after the 36-month window ends on October 28, 2024

Nasdaq Listing Rule Im-5101-2(b) (the “规则”), requires that we complete a business combination no later than 36 months after our IPO, and Nasdaq Rule 5815 was amended effective October 7, 2024 to provide for the immediate suspension and delisting for failure to meet the 36-month requirement to complete a business combination in the Rule, and our securities will face an immediate suspension and delisting action once we receive a delisting determination letter from Nasdaq after the 36-month window ends on December 10, 2024. Therefore, if we do not complete our business combination by December 10, 2024, which we will not be able to do, our securities will be suspended and delisted from Nasdaq. In addition, while we may appeal the suspension and delisting, a Nasdaq hearings panel will have no discretion in allowing us to remain listed and may only reverse the Nasdaq’s staff’s determination if it finds it made a factual error applying the Rule, which there will not be assuming that we receive a delisting letter on or after December 10, 2024.

The Extension Proposal would allow us to complete a business combination after December 10, 2024, which is beyond the time-frame permitted by the Rule and which means we will not be listed at the time we close a business combination. Because being listed on Nasdaq is a condition to the business combination, if we are not able to meet Nasdaq initial listing requirement in connection with the closing of the Business Combination, Blaize may elect to terminate the Business Combination Agreement and not proceed with the business combination.

一旦我们的证券被摘牌，我们的证券可能会在场外交易市场交易，这可能会限制投资者买卖我们的证券，并使我们受到额外的交易限制。如果发生这种情况，我们将面临重大的重大不利后果，包括。

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确定我们的公共股票为“一分钱股票”，这将要求交易公共股票的经纪人遵守更严格的规定，可能导致证券二级交易市场的交易活动水平降低；

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公司证券市场行情的可获得性有限；

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公司证券的流动性减少；

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我们在今后发行其他证券或获得其他融资的能力下降。

因为我们将不再在纳斯达克上市，所以我们的证券将不再被视为《1996年国家证券市场改善法案》下的“受覆盖证券法”范围，我们将会受到每个我们提供证券的州的监管，包括与我们的首次业务组合有关，在这种情况下，完成业务组合可能变得更加困难和昂贵。此外，未经在其居住州进行注册，我们的证券持有人可能会被禁止在我们的证券上进行交易。迄今为止，我们尚未在任何州注册我们的证券，也没有计划这样做。这可能会使我们的证券持有人难以交易或无法交易我们的证券。

即使董事会章程修正案获得股东批准，我们也可能无法在延长终止日期到期之前完成业务组合，届时，如果我们不获得任何进一步延长，我们将停止所有业务，仅用于清算，我们将赎回公众股并进行清算和解散。

即使董事会章程修正案和信托修正案获得股东批准，我们也可能无法在延长终止日期到期之前完成业务组合。我们完成业务组合的能力可能会受到一般市场条件、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险、我们2023年年度报告中描述的风险以及我们向SEC提交的其他报告中描述的风险的负面影响。如果我们未能在延长终止日期之前完成业务组合（假设根据董事会章程修正案批准），并且我们不寻求进一步延长，我们将：（i）停止所有业务，仅用于清算，（ii）尽快但不迟于之后的十个工作日内，按照每股价格赎回100%的流通的A类普通股。

可付现金，等同于信托账户中当时存款总额，包括未支付的任何利息（扣除应付税款），除以当时未流通的A类普通股的数量，该赎回将完全取消普通股东的股东权利（包括收取进一步清算分配的权利，如果有的话），受适用法律约束，并在该赎回后尽快，并在剩余股东和董事会的批准下，解散并清算，受到特拉华州法律根据其他适用法律规定为债权人提供及要求的义务（在上述第（ii）和（iii）情况下）。此外，在我们清算时，不会有任何关于我们认股权证的赎回权或清算分配，这些认股权证会因我们清算而变得毫无价值。

此外，我们有义务根据《公司章程修正案建议》为股东提供赎回股份的机会，并在需要时提供任何额外延期，并将根据与任何股东投票批准企业合并相关的股东权益再次为股东提供赎回权。即使我们的股东批准了《公司章程修正案建议》，仍有可能由于赎回而导致我们没有足够的现金按商业上可接受的条件或根本无法完成企业合并。我们在《公司章程修正案》和合并投票中将有单独的赎回期可能加剧这些风险。除非涉及赎回要约或清算，否则我们的股东可能无法通过在公开市场上出售证券来收回投资。我们的A类普通股价格可能会波动，不能保证股东能够以有利的价格或根本无法处置其公众股份。

If we do not complete a business combination by May 15, 2025 (assuming that the Charter Amendment Proposal is approved), you may not benefit from leaving your investment in the Trust Account and not electing to redeem your Public Shares.

Under the Charter (if the Charter Amendment Proposal is approved), if a business combination is not completed by May 15, 2025, the Company is to be liquidated and the proceeds in the Trust Account paid to the Company’s public stockholders. In that case, any business combination agreement to which we may be party at the time will be terminated. Any extension of that date requires approval by our stockholders and, in seeking such approval, would be required to offer our shareholders the right to have their Public Shares redeemed. It is possible that all, or a significant percentage of the public stockholders will exercise their redemption rights.

In addition to other factors which would cause a public stockholder to redeem his, her or its Public Shares, the SEC’s approach that may treat a SPAC such as ours as an investment company under the Investment Company Act may provide a reason for shareholders to exercise their redemption right rather than extend the date by which a business combination must be completed. The funds in the Trust Account have, since our IPO, been held only in U.S. government treasury obligations with a maturity of 185 days or less or in money market funds investing solely in U.S. government treasury obligations and meeting certain conditions under Rule 2a-7 under the Investment Company Act of 1940, as amended (the “投资公司法案”). However, to mitigate the risk of our being deemed to be an unregistered investment company (including under the subjective test of Section 3(a)(1)(A) of the Investment Company Act) and thus subject to regulation under the Investment Company Act, we may instruct Continental to liquidate the U.S. government treasury obligations or money market funds held in the Trust Account and thereafter to hold all funds in the Trust Account in cash or in an interest-bearing demand deposit account until the earlier of the consummation of our initial business combination or liquidation of the Company. Following such liquidation, we would likely receive minimal interest on the funds held in the Trust Account. Any such decision to liquidate the securities held in the Trust Account and thereafter to hold all funds in the Trust Account in cash or in an interest-bearing demand deposit account would thereby reduce the dollar amount our public stockholders would receive upon any redemption or liquidation of the Company. As of the date of this proxy statement, we have not yet made any such determination to liquidate the securities held in the Trust Account.

提案2：

信托修正

信托修正案

拟议的信托修正案提案将修订我们现有的投资管理信托协议(称“信托协议”），日期为2021年12月15日，由公司与大陆股份转让和信托公司（称为“受托人”), allowing the Company to extend the time to complete a business combination (the “业务组合期”) from December 15, 2024 to May 15, 2025 (the “Trust Amendment”), with no additional funds deposited into the Trust Account. A copy of the proposed Trust Amendment is attached to this proxy statement as 附件B. All stockholders are encouraged to read the proposed amendment in its entirety for a more complete description of its terms.

信托修正案的原因是为了使公司有权在2024年7月11日至2024年10月11日之间(自IPO完成购买之日起33个月)延长业务组合期。只要在信托修正案签署时存入100美元的推迟款项，就可以实现每一次延长。

信托修正提案的目的是让公司有权将业务组合期延长至2025年5月15日，而无需额外存入信托账户。

公司当前的章程和信托协议规定，公司有直到2024年12月15日完成业务组合并每月向公司的信托账户存入15万美元。

BurTech及其董事会已确定在2024年12月15日（当前终止日期）之前没有足够的时间召开特别会议以获得股东批准并完成业务组合。然而，管理层认为他们可以在2025年5月15日之前完成业务组合。

如果信托修正案未得到批准

如果信托修正提案未获批准，并且我们未能在2024年12月15日之前完成业务组合，我们将被要求解散并清算我们的信托账户，将账户中剩余的资金返还给公众股东。

公司的初步股东已放弃参与任何关于其内部股份的清算分配权。公司将从其在信托账户之外的剩余资产中支付清算成本。

如果信托修正提案获得批准

如果章程修正提案和信托修正提案得到批准，将对信托协议进行修正。附件B 本书将会执行，信托账户除非与我们完成初次业务组合或者在适用终止日期之前，我们进行清算时，不得支取。公司将继续努力完成业务组合直至适用的终止日期，或者直至公司董事会全权确定无法在适用终止日期之前完成业务组合，并且不希望寻求额外延期。

所需表决

在上述条件下，至少需要公司流通普通股的65％股东肯定投票，包括创始人股、私募股以及代理股，以便批准信托修正提案。我们的董事会将放弃并不实施信托修正提案，除非我们的股东批准《宪章修正提案》和《信托修正提案》。这意味着如果股东批准了一个提案，而另一个提案没有被批准，那么两个提案都不会生效。尽管股东批准了《宪章修正提案》和《信托修正提案》，我们的董事会将保留随时放弃并不实施宪章修正和信托修正的权利，毋须经过我们的股东进一步行动。

提案3：指定高管薪酬咨询（非约束性）投票

审计师提案的批准

董事会审计委员会已选定并批准了Marcum LLP（“(bb) 自Marcum BP或Marcum在审核委员会审核的最新资产负债表日期以来且除了最新的初步招股说明书和招股说明书中所披露的以外，(i)公司没有被告知或意识到任何可能不利影响公司或任何子公司和关联实体记录、处理、汇总和报告财务数据的内部控制设计或操作上的重大缺陷或重大内控弱点信息，或任何(无论重要与否的)牵涉到存在管理层或其他员工在公司和各子公司和关联实体的内部控制中具有重要作用的欺诈行为信息；以及(ii)没有重大更改内部控制或其他显著影响内部控制的因素，包括针对重大缺陷和内部控制弱点的任何纠正措施(除了最新的初步招股说明书和招股说明书所披露的)。”）作为公司截至2024年12月31日财政年度的独立注册公共会计师。Marcum自2021年起担任公司的独立注册公共会计师。

如果股东未批准选用Marcum，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使选定获得批准，审计委员会和董事会依行使酌情权，可能随时指派其他独立会计事务所，以维护公司及其股东的最佳利益。

独立审计师的服务和费用

以下是向Marcum支付或将支付的服务费用总结。

审计费用。审计费包括专业服务费用，用于审核我们年终财务报表以及Marcum根据法规提交的服务。Marcum为我们的年度财务报表审计、审查包括在我们的8-k表格中包含的财务信息和截至2023年和2022年12月31日的与SEC提交的其他必需申报的审计费用总计约124,631美元和134,819美元。以上金额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议。

审计相关费用。审计相关费用包括对与审计或审查我们财务报表相关的保证和相关服务收取的费用，这些费用未在“审计费”下报告。这些服务包括不受法规要求的审计服务或实物服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2023年和2022年12月31日，我们未支付Marcum任何审计相关费用。

税务费用。我们在2023年和2022年结束之际并未支付Marcum用于税务申报服务、规划和税务建议。

所有其他费用。我们在2023年和2022年结束之际并未向Marcum支付任何其他服务费。

审前批准议策略

我们的审计委员会是在我们首次公开发行后组建的。因此，尽管审计委员会未预先批准所有前述服务，但在我们审计委员会成立之前提供的任何服务均获得董事会批准。自成立审计委员会以来，并且在将来，审计委员会已经并将预先批准所有由我们的审计师为我们执行的审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（受《交易法》中对非审计服务的微不足道的例外情况的审计委员会在完成审计前批准）。

如果审计师确认提案未获批准的后果

公司章程或其他统治文件或法律都不要求股东对Marcum LLP作为独立注册的上市会计师事务所的选择进行批准；但是，董事会审计委员会将Marcum LLP的选择提交给股东以便批准，作为良好的公司实践。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否继续聘用Marcum LLP。即使选择获得批准，董事会审计委员会在酌情决定下，如在一年内审计委员会认为更改对公司最有利，则可以随时指定其他独立注册的上市会计师事务所。

特别年度股东大会

日期、时间和地点。特别年度股东大会将于2024年12月[*]日上午11:30以东部时间虚拟举行，网址为https://www.cstproxy.com/burtechacq/2024

美国免费电话
国际收费电话
会议ID

特别股东年度大会通知书，代理声明书和代理卡随函附上，也可在https://www.cstproxy.com/burtechacq/2024 上获得。我们将于2024年11月[*]左右首次邮寄这些材料给我们的股东。

投票权；记录日期您有权参加或在2024年11月[*]营业结束时拥有公共股份的人可以在特别股东年度大会上投票或指示投票。营业结束时是特别股东年度大会的记录日期。在记录日期的营业结束时，共有15,162,663股普通股处于流通状态，每股普通股都赋予其持有人在议案上投一票的权利，其中包括15,162,658股A类普通股，每股面值为$0.0001，和5股B类普通股，每股面值为$0.0001。

所有板块; 董事会征集董事会正在就提交给股东的提案征求您的代理。关于您是否应该选择赎回股份，不会做出推荐。代理可能通过亲自或电话征求。如果您授予代理，您仍可以撤销代理，并在特别股东年度大会上亲自投票。Advantage正在协助公司进行此次特别股东年度大会的代理征集过程。公司将向该公司支付约$8,500的费用，以及这些服务的支出。

所需的投票

公司宪章修正案提案修宪提案必须获得特别年度股东大会出席并有表决权的股东逾65%的肯定投票通过。

信托修正提案信托修正提案必须获得特别年度股东大会出席并有表决权的股东逾65%的肯定投票通过。

审计师提案的批准审计师提案必须获得特别年度股东大会出席并有表决权的股东中多数的肯定投票通过。

休会提案休会提案必须获得出席特别年度股东大会的普通股持有人中的多数赞成票，这些人必须亲自出席（包括虚拟出席）或由委托人代表，并有权在特别年度股东大会上进行投票。

如果您不想批准公司章程修正提案、信托修正提案、审计师认可提案或休会提案，您必须反对每项提案。公司章程修正提案和信托修正提案的批准对于实施董事会延长我们必须完成首次业务组合的日期的计划至关重要。因此，除非股东批准公司章程修正提案和信托修正提案，否则我们董事会将放弃并不执行公司章程修正提案。这意味着如果股东批准了一项提案而另一项提案未获批准，那么两项提案都不会生效。

赞助人、代表以及公司的所有董事、执行官、初期股东及其关联方预计将投票支持他们所拥有的任何普通股，以支持公司章程修正提案和信托修正提案。在股权登记日，我们的初期股东拥有并有权对10,385,750股普通股进行投票，其中包括9,487,500股创始股和来自私募的898,250股A类普通股，占公司已发行和流通普通股的约69%。

股东提案

如果修宪提案和信托修正提案获得批准，延长终止日期生效，信托修正生效，并且初始业务组合完成，我们预计后业务组合公司将于2025年在2025年举行股东年会。此类会议日期以及您可以在代理声明中提交提案的日期将包含在一个有关表格8-k的现行报告或一个有关表格10-Q的季度报告中。

如果修宪提案和信托修正提案未获批准，并且初始业务组合未完成，则公司不会再召开任何公司的年会。

将文件送交股东

根据SEC规定，公司及其向股东投递通讯的代理有权向同一地址分享的两名或更多股东投递一份公司代理声明的单份副本和年度报告。在书面或口头要求时，公司将向未来希望收到这些文件单独副本的共享地址股东提供公司代理声明的单独副本。同一地址收到多份文件的股东也可以要求公司在未来仅提供这类文件的单份副本。股东可以致电或写信给公司的代理征集代理，通知公司他们的要求:

Advantage Proxy, Inc.
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
免费电话: (877) 870-8565
收费电话: (206) 870-8565

其他信息

公司2023年年度报告表格10-k，不含展品，将会免费寄送给有权在会议上投票的股东，连同代理声明

其他事项将在特别年度会议上提出

公司未收到任何特别年度会议要提交审议的事项通知，除非在本代理声明中另有讨论。随附的代理表格授权的人将就提出的任何其他事项在特别年度会议上自行决定投票。

您可以找到更多信息的地方

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证交会维护一个包含报告、代理和信息声明等有关发行人（包括我们）的信息的互联网网站，这些发行人向SEC电子报告。公众可以在www.sec.gov获取我们向SEC电子报告的任何文件。

本代理声明描述了附在本代理声明附件中的相关合同、陈列品和其他信息的主要内容。本代理声明中包含的信息和声明在所有方面都通过参考作为本文件附件包含的相关合同或其他文档而受到限制。

您可以免费获得本代理声明的额外副本，并且您可以通过联系我们以下地址或电话号码询问有关公司章程修正提议或延期的任何问题。

BurTech Acquisition Corp.
1300 Pennsylvania Ave NW，700号套房
Washington, DC 20004
(202) 600-5757

您还可以以书面或电话方式向公司的代理征集股东的以下地址和电话号码免费获取这些文件：免费

代理公司联系信息

为了在特别年度大会之前及时收到文件，请在2024年之前最迟提出信息请求。

Annex A

章程修正

BURTECH ACQUISITION CORP.修正和重订证书的第三修正案
BURTECH ACQUISITION CORP.修正和重订公司章程

2024年12月[*]

BurTech Acquisition Corp.是根据特拉华州法律组织成立并存在的一家公司（"公司1. 公司的名称是“Gores Metropoulos, Inc.”。原始的公司注册证书于2018年8月28日向特拉华州国务卿提交（以下简称“原始证书”）。

1. 公司名称为“BurTech收购有限公司”。公司的原始公司注册证书于2021年3月2日向特拉华州国务卿办公室提交。公司的修订和重发的公司注册证书于2021年5月19日向特拉华州国务卿办公室提交。公司的第二次修订和重发的公司注册证书于2021年12月13日向特拉华州国务卿办公室提交（"第二份修正和重述的公司章程”).

2. 2023年3月10日，公司向特拉华州国务卿办公室提交了对第二次修订和重发的证书的修订。

3. 2023年12月11日，公司向特拉华州国务卿办公室提交了对第二次修订和重发的证书的修订。

4. 这份第三次修订第二次修订和重发的证书修订了第二次修订和重发的证书。

5. 本修正案已经根据特拉华州公司法第242条的规定，由公司董事会和公司股东正式通过。

6. 将《第九条 9.1（b）》的文本修订为如下全文:

“9.1 (b). 在发行后立即，根据公司在提交给美国证券交易委员会的S-1表格初次提交的注册声明中指定的一定金额，以及发行中收到的公司净发行收益的某些部分（包括承销商超额配售选择的收益），日期为2021年8月19日修订后的（“SEC”苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。应当将其存入信托账户（下面定义的“信托账户设立为了公众股东（如下所定义）利益的信托协议中描述的注册声明（以下简称“信托协议）。除了撤回利息支付税款（减去高达100,000美元的利息支付解散费用），信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）直至以下最早发生之一前不会从信托账户中释放：（i）初始企业组合完成；（ii）如果公司无法完成其初始企业组合，董事会确定，直至2025年5月15日（以下简称“该修改应受纽约州法律管辖，并应按照该州的法律进行解释和执行。”）；或（iii）以股东投票的方式在修订本第二次修订和重立证书的任何条款，作为将包括在发售中的单位的普通股的持有人（以下简称“发售股份前述修订已依据DGCL第242款的规定合法通过。公共股东”.

A-1

附件B

第三修正案
致
投资管理信托协议

本修订版1号（“本修订版”）代表Morphic Holding, Inc.提交并补充了之前提交的一份调查/建议书14D-9。Morphic Holding, Inc.的注册地为特拉华州（下一节中“(the“发行商”）），提交时间为2024年7月19日。此外，该要约收购（“本要约”）由Rainier Acquisition Corporation进行，后者是Eli Lilly and Company的全资子公司，该公司是一家印第安纳州的公司（本节下文中，“提出方”））。根据收购意向书，调整价格为每股57.00美元，税前以现金的形式购买公司普通股，面值为每股0.0001美元的全部已发行并流通的普通股，且除适用税收代扣外无利息，并按照Exchange Act Rule 14d-10的规定及其他相关条件接受份额。截至2024年7月19日（可能随时进行修改或补充的“要约收购意向书”）和相关的交割通知书（可能随时进行修改，统称“提出书”）。该要约根据2024年7月7日达成的一份《合并协议和计划》提交给公司，赫利和提出方（可能不时进行修改，统称为“合并计划”）。除非本修订本身另有规定，否则在本修订中所列的资料不变，并参照适用于本修订条款的有关方面进行。未在本正文中定义的大写字母用语将遵照Schedule 14D-9的规定。修正案”),于2024年12月[*]日，根据以下定义的投资管理信托协议（以下简称）由BurTech Acquisition Corp.（公司请使用moomoo账户登录查看，股票转仓和信托业务由洲际证券（continental stock transfer）和托管公司（trust company）执行。受托人所有在本文件中使用但未定义的术语应具有信托协议中指定的含义。

鉴于公司和受托人于2021年12月10日签订了一项投资管理信托协议，该协议于2023年3月10日和2023年12月11日经修订（"信托协议”);

鉴于信托协议的第1(i)节规定了在其中描述的情况下，管理信托账户清算的条款；

鉴此在2024年12月[*]举行的公司特别年度股东大会上，公司股东批准了(i) 修改公司第二次修订的公司章程的提案（“第3次修订公司章程”），赋予公司权利延长完成业务组合的日期直至2025年5月15日；和

因此，达成以下协议：

1. 信托协议的第1(i)节在此全部修订和重述如下：

“(i) 仅在收到并只有在按照信函的条款及时收到后，才启动信托账户的清算；终止信函请根据公司总裁、首席执行官和首席财务官代表公司签署的类似附件A或附件B的表格，对于同类似附件A的终止信，由代表承认并同意，在终止信和其中提及的其他文件中指示完毕信托账户的清算，并仅按照终止信和其中的指示分配信托账户中的财产；但是，如果到2025年5月15日，受托人尚未收到终止信，则信托账户将根据此处附件B附上的终止信所规定的程序进行清算，分配给最后日期的公众股东。该修改应受纽约州法律管辖，并应按照该州的法律进行解释和执行。见证之下，各方已于上述首次起草日期签署本协议。

见证之下，各方已于上述首次起草日期签署本协议。

				大陆股票转仓 & 信托公司，作为受托人
				通过： /s/ 姓名： Francis Wolf 标题: 副总裁

				BURTECH收购公司。
				通过： /s/ 姓名： Shahal Khan 储泉传媒宣布2025财年第一季度业绩。

B-1

代理卡

BURTECH收购公司。

股东特别年度股东大会的代理
FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻译为为于2024年7月5日举行的股东特别会议。

有关股东会议代理材料的重要通知
2024年12月[*]举行的代理声明可在https://www.cstproxy.com/burtechacq/2024获取。

The undersigned hereby appoints Roman Livson as proxy of the undersigned to attend the Special Annual Meeting of Stockholders (the “Special Annual Meeting”) of BurTech Acquisition Corp. (the “Company”), to be held via teleconference as described in the Proxy Statement on December [*], 2024 at 11:30 a.m. Eastern time, and any postponement or adjournment thereof, and to vote as if the undersigned were then and there personally present on all matters set forth in the Notice of Special Annual Meeting, dated November [*]. 2024 (the “通知”), a copy of which has been received by the undersigned, as follows:

提案1.章程修正提案-批准将公司修订后的公司注册证书的日期延长至2025年5月15日之前完成业务合并。

赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

提案2. 信托修正案-批准公司投资管理信托协议的修正，日期为2021年12月10日（“信托协议”），由公司和大陆股份转让与信托公司（“受托人”）之间，允许公司将组合期延长至2025年5月15日。

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

第三项：审计师的 ratification - 批准马卡姆会计师事务所作为独立注册的上市会计事务所，截至2024年12月31日的财年。

赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

第四提案休会—批准主席指示特别年度股东大会休会至以后的日期或日期，如果有必要，以便进一步征求和代理投票，如果根据会议时计票结果，没有足够的票赞同提案1、2和3。

赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注意：代理持有人有权酌情投票于特别年度股东大会上可能适当提出的其他事项。

本委托书将根据上述具体指示进行投票。在没有此类指示的情况下，本委托书将“投票”每项提案，并在代理持有人的酌情处理下，对任何其他事宜投票。

	日期:
							股东签名


							请打印姓名


							证书号码


							拥有的股份总数