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根據2024年10月31日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明
根據1933年證券法
代表股份的存託憑證

再生元製藥公司（NASDAQ：REGN）之間的合作

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

紐約

（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用）
組建國的駐地

13-3444607

（IRS僱主
唯一識別號碼）

777 Old Saw Mill River Road, 10591-6707, 847-7000。
紐約州10591-6707年特里城
(914) 847-7000

（註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

Joseph J. LaRosa，Esq.
總法律顧問兼秘書執行副總裁
再生元製藥公司（NASDAQ：REGN）之間的合作
777 Old Saw Mill River Road, 10591-6707, 847-7000。
Tarrytown，紐約州10591-6707
(914) 847-7000

（服務代理人的姓名，地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

副本送往：

David J. Goldschmidt，律師。
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
曼哈頓西部一號
紐約，紐約10001
電話：（212） 735-3000

擬公開銷售開始日期：由註冊人確定，此註冊聲明生效後的不定期時間。

如果此表格上唯一正在註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。 ☐

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中註冊的任何證券將按延遲或持續方式發行，除了僅與股利或利息再投資計劃相關的證券，請勾選下面的框。 ☒

如果此表格是用於根據1933年證券法第462（b）條註冊額外證券以進行發行，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明號。☐

如果這份表格是根據證券法規則462(c)提交的後有效修正案，請勾選以下方框，並列出先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼，用於同一發行。 ☐

如果本表格是根據I.D.一般說明書或根據1933年證券法第462(e)條規定向委員會提交即生效的註冊聲明或後期生效修正，請勾選下面的框。 ☒

如果本表格是根據I.D一般說明書提交的向註冊附表，用於註冊額外證券或根據1933年證券法第413(b)條註冊額外類別的證券的後期生效修正，請勾選下面的框。 ☐

請通過勾選標記來表明註冊人是大幅加速生效申報人、加速生效申報人、非加速生效申報人、小型報告公司還是新興成長公司。參閱《交易所法》第120億.2條關於「大幅加速生效申報人」、「加速生效申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

	大型加速報告人 ☒			加速文件提交人 ☐
	非加速文件提交人 ☐			較小的報告公司 ☐
				新興成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，請在複選框中標註，表示註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的遵守任何新制定或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

招股說明書

再生元製藥公司（NASDAQ：REGN）之間的合作

普通股
優先股
債務證券
認股證

我們可能不時地提供一起或分開在一個或多個發行中賣出：

•

普通股；

•

優先股；

•

債務證券，可能是優先、高級次級、次級或初級次級及可轉換、不可轉換、可交換或不可交換；和

•

認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券。

本招股說明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在發行時的一個或多個附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在您做出投資決定之前，請仔細閱讀本招股說明書和附帶的招股說明書補充。

我們可能通過承銷商、經銷商、代理商或直接向購買者以連續或延遲方式提供並出售這些證券。每次發行的招股說明書將詳細描述該發行的分銷計劃，並列出參與發行的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

本招股說明書未經招股說明書補充或自由書面招股說明書陪同不得用於出售證券。

我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，交易符號爲「REGN」。每份招股說明書將指示所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及高風險。請參閱第頁上的「風險因素」。 2 在您做出投資決定之前，請參閱「風險因素」頁面

美國證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書或附帶的招股說明書是否真實或完整。做出相反陳述屬於刑事犯罪。

本招股說明書日期爲2024年10月31日。

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，使用了「貨架」註冊流程。根據貨架流程，我們可以在一個或多個發行中銷售本招股說明書中描述的任何證券組合。

本招股說明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們銷售證券時，我們將提供本招股說明書的補充，其中包含有關該發行的條款的具體信息，包括所提供證券的特定金額、價格和條款。招股說明書的補充也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應仔細閱讀本招股說明書以及任何附帶的招股說明書補充或其他發售資料，還有題爲「更多信息獲取地點」的其他信息。

您應僅依賴於本招股說明書中包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。我們不是在不允許的任何司法管轄區出售這些證券的要約。

本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充或其他發售資料並不包括根據SEC規則和法規允許的註冊聲明中包含的全部信息。如需更多信息，我們建議您查閱S-3表格的註冊聲明，包括其中的陳述。我們受1934年修訂版《證券交易法》（「交易法」）的信息披露要求約束，因此向SEC提交報告和其他信息。本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充或其他發售資料中包含的有關任何協議或其他文件的規定或內容的陳述僅爲摘要。如果SEC規定任何協議或文件必須作爲註冊聲明的展示件提交，您應參閱該協議或文件以獲取完整內容。

請不要假設本招股說明書、任何招股補充文件或任何其他發行文件中的信息準確無誤，其準確性僅以每份文件首頁的日期爲準。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。

在本招股說明書中，除非另有規定或背景要求，我們使用「再生元」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」一詞指代再生元製藥公司。對「優先股」的提及指的是我們的優先股，面值爲每股0.01美元；對「普通股」的提及指的是我們的普通股，面值爲每股0.001美元；對「A類股」的提及指的是我們的A類股，面值爲每股0.001美元；對「普通股份」一詞是指普通股和A類股。

有關前瞻性聲明的警告聲明

本招股說明書、任何附隨招股說明書和在此和其中引用的文件均包含涉及未來事件和我們未來業績的風險和不確定性的前瞻性聲明，實際事件或結果可能與這些前瞻性聲明大不相同。"預期"、"期望"、"打算"、"計劃"、"相信"、"尋求"、"估計"、這些詞的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性聲明，雖然並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。這些聲明涉及，而這些風險和不確定性包括，其中一些如下：

•

我們或我們的合作伙伴或許可方（統稱爲"再生元產品"）推出的產品及其治療應用的性質、時間、可能的成功性，以及我們或我們的合作伙伴或許可方（統稱爲"再生元產品候選藥物"）正在開發的候選藥物以及目前進行或計劃進行的研究和臨床計劃，包括但不限於在本招股說明書中引用的文件中討論或提及的那些，我們和我們合作伙伴的更早階段項目以及我們研究項目中人類遺傳學的應用；

•

我們達到任何預期的發展里程碑的可能性和時間;

•

由於在患者中使用Regeneron的產品和Regeneron的產品候選品而導致的安全問題，包括在臨床試驗中使用Regeneron的產品和Regeneron的產品候選品時出現的嚴重併發症或副作用；

•

Regeneron的產品候選品獲得可能的監管批准和商業推出的可能性、時間和範圍以及Regeneron的產品的新適應症；

•

我們進行的研究和開發項目的結果在其他研究中可能會得到複製，或推動產品候選物進入臨床試驗、治療應用或獲得監管批准的程度；

•

影響Regeneron的產品、研究和臨床計劃以及業務的持續監管義務和監督，包括與患者隱私相關的義務；

•

監管和行政政府機構的裁定可能會延遲或限制我們繼續開發或商業化Regeneron的產品和Regeneron的產品候選者;

•

競爭的藥物和產品候選者可能優於或比Regeneron的產品和Regeneron的產品候選者更具成本效益（包括Regeneron的產品的生物類似版本）;

•

Regeneron的產品和Regeneron的產品候選者的利用、市場認可和商業成功的不確定性，以及政府機構和其他第三方的研究（無論是我們還是其他人進行的，無論是強制性還是自願的）或建議和指導對Regeneron的產品和Regeneron的產品候選者的商業成功造成的影響;

•

我們有能力製造和管理多種產品和候選產品的供應鏈；

•

我們的合作伙伴、供應商或其他第三方（如適用）在進行製造、填充、整理、包裝、標籤、分銷等與Regeneron產品和Regeneron產品候選品有關的步驟方面的能力；

•

Regeneron產品從第三方支付機構（包括私人支付的醫療保險和保險計劃、健康維護組織、藥房福利管理公司以及像Medicare和Medicaid這樣的政府計劃）獲得報銷的可用性和程度；

•

此類支付機構的覆蓋範圍和報銷決定以及此類支付機構制定的新政策和程序；

•

開發、生產和銷售產品的成本或意外費用；

iii

•

我們有能力達到我們的任何財務預測或指引，包括但不限於資本支出以及基於那些預測或指引的假設的變更；

•

任何許可或合作協議的可能性，包括我們與賽諾菲安萬特和拜耳（或其各自附屬公司（如適用））的協議被取消或終止；

•

公共衛生暴發、流行病或大流行（例如COVID-19大流行）對我們業務的影響；及

•

risks associated with intellectual property of other parties and pending or future litigation relating thereto (including without limitation those described in the notes to our financial statements incorporated by reference into this prospectus), other litigation and other proceedings and government investigations relating to the Company and/or its operations (including without limitation those described in the notes to our financial statements incorporated by reference into this prospectus), the ultimate outcome of any such proceedings and investigations, and the impact any of the foregoing may have on our business, prospects, operating results, and financial condition.

Any forward-looking statements are made based on management’s current beliefs and judgment, and the reader is cautioned not to rely on any such statements. In evaluating such statements, shareholders and potential investors should specifically consider the various factors described in our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023, in our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended September 30, 2024, and in our other reports and filings with the SEC, in each case including in the sections thereof captioned “Item 1A. Risk Factors,” which could cause actual events and results to differ materially from those indicated by such forward-looking statements. We do not undertake any obligation to update (publicly or otherwise) any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events, or otherwise.

商標相關注意事項

“Altibodies™,” “ARCALYST®,” “Evkeeza®，賽諾菲安萬特EYLEA®，賽諾菲安萬特EYLEA HD®，賽諾菲安萬特Inmazeb®，賽諾菲安萬特Libtayo®，、「Ordspono™」、「Praluent」®」（在美國），「REGEN-COV®，「賽諾菲安萬特®，「賽諾菲安萬特基因中心®，” “RGC®,” “Veloci-Bi®,” “VelociGene®,” “VelociHum®,” “VelociMab®,” “VelocImmune®,” “VelociMouse®,” “VelociSuite®,” “VelociT®,” “Veopoz®,” and “ZALTRAP®” are our trademarks. Trademarks and trade names of other companies appearing in this prospectus are, to our knowledge, the property of their respective owners. This prospectus, any accompanying prospectus supplements, and the documents incorporated by reference herein and therein refer to products of Regeneron Pharmaceuticals, Inc., its collaborators, and other parties. Consult the product label in each territory for specific information about such products.

總結

這僅為摘要，可能不包含對您重要的所有資訊。您應該仔細閱讀本招股說明書，以及任何隨附的招股說明書補充和其他發行資料，以及在“如何找到更多信息”標題下描述的其他信息。

再生元製藥公司，Inc。

再生元製藥公司，Inc.是一家完全整合的生物技術公司，發明、開發、製造和銷售針對嚴重疾病的藥物。我們正在研發的產品和產品候選者旨在幫助患有眼部疾病、過敏和炎症性疾病、癌症、心血管和代謝性疾病、血液狀況、傳染病以及罕見疾病的患者。

我們的核心業務策略是保持在基礎科學研究和發現性技術方面的堅實基礎，並基於該基礎進行我們的臨床開發、製造和商業能力。我們的目標是繼續發展成為一家整合多產品的生物技術公司，為患者和醫療專業人員提供重要的預防和治療人類疾病的藥物。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約州泰瑞敦老鋸廠河路777號，郵遞區號10591，該地址的電話號碼是(914) 847-7000。我們的網站地址是www.regeneron.com。我們網站上的信息並不包含在本招股說明書中，在作出任何與本招股說明書所提供的證券相關的投資決定時，不應依賴該網站上的信息或通過該網站訪問的信息。

股本描述

一般事項。

我們的授權股本包括320,000,000股普通股，每股面值$0.001，其中截至2024年9月30日發行並流通的股份為108,263,710股，40,000,000股A類股，每股面值$0.001，其中截至2024年9月30日發行並流通的股份為1,817,146股，以及30,000,000股優先股，每股面值$0.01，截至2024年9月30日未發行並流通。

以下是我們股本的描述以及我們章程、附例和適用法律的某些規定。以下僅為摘要，並受適用法律以及我們章程和附例規定的限制，而這些章程和附例的副本則作為此招股書的一部分包含在申報書中。

普通股和A類股

一般性。普通股股東和A類股股東的權利相同，除了投票權、轉換權和轉讓限制。

選舉權利。A類股股東有權每股十票，而普通股股東有權每股一票。除非法律另有明文規定，並且除了向優先股股東提供的任何投票權，普通股股東在所有需要股東投票的事項上擁有獨家投票權。除法律規定外，A類股股東和普通股股東將一起投票作為單一類別就股東需要投票或批准的所有事項進行表決，包括董事的選舉。股東無權為董事選舉進行累進投票，沒有任何一類普通股獨自有權選舉任何董事。

轉讓限制。A類股受到某些對轉讓的限制，這些限制不適用於普通股。

股息和清算。除本段所述外，A類股股東和我們的普通股股東在董事會根據法律合法提供的資金宣派股息時享有平等權利。如果在A類股上向A類股股東支付以A類股給付的股息或分配，我們還必須以普通股的普通股向其發放股息或分配。反之，如果在普通股上向普通股股東支付以普通股支付的股息或分配，我們還必須在A類股上以A類股股息或分配進行按比例同時分派。如果我們清算、解散或清算，則A類股股和普通股股東在支付所有債權人和我們優先股的清算優先權後有權平等地按股份分享可供分配的資產。

選擇性轉換權利。每股A級股票可隨時並由持有人選擇轉換為一股完全實收及無需額外評估的普通股。轉換後，該等普通股不受轉讓限制的約束，該等限制適用於轉換前的A級股，除非在適用證券法下實施該等限制。普通股不可轉換為或交換為A級股或我們的其他任何股份或證券。

其他規定。A級股和普通股持有人無優先認股權，訂購我們可能發行的任何類股份的權利，且兩類股均不適用贖回條款或沉澱基金條款，我們的A級股或普通股也不受到要求或評估的規定的約束。

掛牌。我們的普通股掛牌於納斯達克全球精選市場，代碼為“REGN”。我們的A級股並未在證券交易所掛牌。

股票轉讓代理人和登記機構。普通股的過戶代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。

優先股

以下是我Preferred Stock的某些總則和條款的描述。任何Preferred Stock系列的特定條款將在招股說明書補充中描述，及如下所述的一般條款可能適用於所提供的Preferred Stock系列的程度將在招股說明書中描述。對Preferred Stock的以下描述並不完整。您應參閱我們2008年1月25日修訂的《公司章程》的規定。

一般。我們的公司章程允許我們發行多達30,000,000股Preferred Stock的一個或多個系列，由我們的董事會確定。截至2024年9月30日，我們的Preferred Stock沒有任何未償還的股票。我們的董事會有權在無需股東同意的情況下，不時設定任何Preferred Stock系列中應包含的股份數，確定任何此類系列股份的指定、權力、優先權和權利以及任何限制或限制，並增加或減少該等系列股份的數量，而無需通過股東進行進一步投票或行動。任何Preferred Stock系列的指定、權利、優先權和限制將由有關該系列的《公司章程修正證書》確定。涉及該系列的招股說明書將描述該系列Preferred Stock的條款，包括以下內容：

•

該系列股份的股份數；

•

該系列的編號、字母或標題的指定，將使該系列與任何其他優先股系列區分開來；

•

該系列的股息率（或確定率的方法），以及該系列優先股的股息是否爲累積的、非累積的或部分累積的；

•

該系列優先股每股的任何清算優先權；

•

適用於該系列優先股的任何轉換或交換條款；

•

適用於該系列優先股的任何贖回或沉降基金條款；

•

該系列優先股的任何表決權；和

•

適用於該系列優先股的任何其他優先權或權利條款。

永久全球優先證券。一系列優先股可能整體或部分以一個或多個全球貨幣的形式發行，該全球貨幣將存放在與相關係列優先股有關的擬議補充招股說明書中標明的託管人或其提名人處。關於任何系列優先股的託管安排的條款以及代表一系列優先股的全球安全性中的有利權益人及其權利和限制將在相關招股說明書中描述。

股票轉讓代理人和登記機構。每一系列優先股的過戶代理人和註冊人將在招股說明書中詳細說明。

反收購效果。董事會可在無需股東批准的情況下授權發行具有投票和轉換權的優先股，這可能對持有我公司普通股的股東的投票權利和其他權利造成不利影響。優先股因此可快速發行，其條款旨在延遲或阻止控制權的變更或使管理層的撤換更加困難。在某些情況下，這可能導致我公司普通股的市場價格下跌。

章程和章程和法規以及紐約公司法的反收購效果

有關我公司章程、章程、紐約商業公司法各種規定的反收購效果的描述，請參閱“風險因素-與我們的普通股相關的風險-我們的章程和章程以及紐約公司法的反收購規定的效果，如

債務證券說明

我們可能不時發行債券，一種或多種系列，包括我們的高級債務、高級下屬債務、次級債務或初級下屬債務。無論是高級債務、高級下屬債務、次級債務還是初級下屬債務，債券可以作爲可轉換債券或可交換債券發行。

債券的以下描述列出了債券的某些一般條款和規定。由任何補充招股說明書提供的債券具體條款，以及以下一般條款和規定可能適用於債券的程度（如果有）將在招股說明書中描述。除非在招股說明書中另有規定，我們的債券將根據我們與美國銀行信託公司國家協會（作爲受託人）於2020年8月12日訂立的信託契約的一項或多項系列發行。該信託契約作爲本招股說明書的一部分提交，任何未來的補充信託契約或類似文件將作爲參照附入的文件的一部分提交，與在此之下提供或出售的任何新系列債券的發行有關。您應該閱讀信託契約和任何補充信託契約或類似文件，因爲它們而不是本說明，定義了您作爲我們債券持有人的權利。所有大寫詞語的含義均在信託契約中指定。債券條款將包括信託契約中規定的內容以及根據1939年修正的《信託契約法》所規定的內容。

證券受託人契約的一般條款

信託契約不限制我們可以發行的債券金額。它規定我們可以發行的債券達到我們可以授權的本金金額，並且可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了在信託契約中包含的關於合併、合併以及出售我們的全部或幾乎全部資產的限制，信託契約的條款不包含任何旨在向任何債券持有人提供關於我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的保護的契約或其他規定。

根據協議，我們可能會發行以「貼現債券」形式發行的債務證券，這意味着它們可能以低於其規定本金金額的折扣價出售。這些債務證券以及其他非以折扣價發行的債務證券，根據美國聯邦所得稅目的可能被視爲具有「原始發行折價」或「OID」，因爲利息支付和其他特徵。適用於以原始發行折價發行的債務證券的特殊美國聯邦所得稅考慮事項將在任何適用的招股說明書中詳細描述。

我們發行的一系列債務證券的適用招股說明書將描述以下提供的債務證券的條款，其中包括但不限於：

•

標題；

•

提議的本金金額，以及（如系列產品的話）總授權金額和總未償金額；

•

可能發行的數量限制;

•

我們是否會以全球形式發行債券系列，如果會發行，則發佈條款信息以及指定代理人；

•

到期日;

•

到期時應付的本金金額，以及債券是否以任何原始發行折讓發行；

•

我們是否會在任何情況下向非美國納稅人持有的任何債券支付額外金額，以及我們是否能夠在必須支付此類額外金額時贖回債券；

•

年利率，可以是固定的或者是變量的，或者是確定利率的方法，利息開始計算的日期，利息支付的日期，以及定期記錄日期的利息支付日期或確定此類日期的方法；

•

債務證券是否擔保或無擔保，以及任何擔保債務的條款;

•

任何次級債務系列的隸屬條款；

•

任何債務證券的擔保形式和條款;

•

支付款項的地點;

•

轉讓、銷售或其他分配的限制，如果有的話；

•

如有必要，我們的延遲支付利息權利（如果有），以及任何此類延遲期的最長長度;

•

我們可以根據任何可選擇或臨時贖回條款，在任何日期（如果有的話），以任何條件以及我們自定的價格贖回債券系列，並且這些贖回條款的任何其他適用條款；

•

沉沒基金購買或其他類似基金的規定（如果有）；

•

在任何情況下，根據強制沉沒基金或類似基金條款或其他條款，我們有義務贖回債券系列，以及贖回日期（如果有）和價格，或持有人選擇購買債券系列的選項；

•

債券契約是否會限制我們及/或我們的子公司的能力：

•

新增債項；

•

新增證券；

•

創建留言;

•

分紅派息，爲我們的資本股和子公司的資本股支付分配，或轉移資產；

•

贖回資本股票;

•

進行投資或其他受限制的付款；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行售後回租交易；

•

與股東和關聯方進行交易；

•

發行或出售我們子公司的股票；或

•

進行合併或合併

•

是否協議將要求我們維持任何利息覆蓋、固定費用、基於現金流、基於資產或其他財務比率;

•

描述任何賬面入賬特徵的信息；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如有）;

•

我們將發行債券系列的面值，如果不是$1,000及其整數倍；

•

如果不是美元，債券系列將以哪種貨幣計價；

•

債券的任何其他具體條款、偏好、權利、限制、或限制，包括任何與本招股說明書中描述的事件違約不同的事件違約，或者與債券相關的任何協議中提供的不同於上述描述的契約，和任何我們可能需求或根據適用法律或法規提供或在債券營銷過程中建議的條款。

適用的招股說明書補充將說明任何債務證券持有人的某些美國聯邦所得稅考慮因素，以及任何債務證券在其中上市或報價的證券交易所或交易系統（如果有的話）。

除非在適用的招股說明書中另有規定，任何一系列的債務證券無需同時發行，可以隨時發行，無需經任何持有人同意。

優先債務證券

對於高級債務證券的本金、溢價（如有）和利息的支付，在優先地位與我們所有現有和未來的無擔保和無次級債務齊平。

高級次級債務證券

對於高級次級債務證券的本金、溢價（如有）和利息的支付，優先次於對我們所有現有和未來的無擔保和無次級債務的全額支付。我們將在適用的附生意期票補充擔保書中，將有關高級次級債務證券的次位支付條款以及截至最近可行日期的未償債務總額列明，該未償債務根據其條款會優先於高級次級債務證券。我們還將在該等附生意期票補充中規定，如果有的話，關於發行其他高級債務證券或高級次級債務證券的額外限制。

次級債務證券

對於次級債務證券的本金、溢價（如有）和利息的支付，將優先於對我們所有高級和高級次級債務的全額支付，並列爲支付次位。我們將在適用的附生意期票補充中，將有關次級債務證券的次位支付條款以及截至最近可行日期的未償債務總額列明，該未償債務根據其條款會優先於次級債務證券。我們還將在該等附生意期票補充中規定，如果有的話，關於發行其他高級債務證券、其他高級次級債務證券或其他次級債務證券的額外限制。

初級下級債務證券

次級次級次級債券的本金、溢價（如有）和利息的支付將優先於優先支付我們所有的一切優先、次級和次級債務。我們將在適用的招股說明書補充中載明任何次級次級債券的次級性條款，以及截至最近可行日期的未償債務總額，按其條款屬於次級次級債券的債務總額。我們還將在該招股說明書補充中規定對發行額外債務證券的限制，如果有的話。

轉換或交換權利。

債務證券可以轉換或交換爲我們的其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股說明書中載明。這些條款將包括，但不限於，以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期間；

•

關於我們或持有人轉換或交換債券的規定;

•

需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•

在我們贖回債務證券的情況下影響轉換或交換的條款。

合併、收購或出售

作爲本招股說明書一部分的註冊聲明提交的債券契約沒有包含任何限制我們合併、合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產的契約。但是，我們的任何繼承人或此類資產的收購方必須承擔債券契約和債務債券下的所有義務，並且必須根據美國、美國任何州法律或哥倫比亞特區法律組織成立。

如債務證券可轉換為我們的其他證券，我們合併或合併的對象或我們賣出全部財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售前轉換債務證券時將收到的證券作出規定。

違約事件

除非另有指示，在涉及債券系列的信託時，"違約事件" 一詞指的是以下情況之一：

•

如果我們未能按時支付應付的利息，且我們的失敗持續30 天且未延期或延期支付期限；

•

如果我們未能按時支付應付的本金或溢價（如有），且未延長或延遲支付期限；

•

如果我們未能遵守或執行債券或信託文件中包含的任何其他契約，而不是專門與其他系列債券相關的契約，且我們的失誤持續超過90天後，我們收到來自受託人或至少佔適用系列未偿債券總本金金額25％持有人的通知；

•

適用補充信託或我們發行該系列債券的類似文件中設定的任何其他違約事件或違約事件；或

•

有關我們公司破產、無力償還債務或重組的事件。

如果任何系列債券出現並持續違約事件，而不是上述最後一條記載的違約事件，則受託人或該系列未偿債券總本金金額25％以上的持有人，書面通知我們，如果持有人發出通知，也應通知受託人，可立即宣佈該系列未支付的本金、溢價（如有）和應計利息（如有）應立即支付。如果我們發生上述最後一條記載的違約事件，則所有未偿債券的本金和應計利息（如有）將無需受託人或任何持有人通知或采取其他行動立即到期並支付。

受影响系列的未偿債卷主要持有人可以放棄有关該系列的任何違約情况或違約事件及其後果，除非涉及未在債券中按照信託文件治愈違約或違約事件的主金額、溢价（如有）或利息支付違約或違約事件。

根據債券契約的條款，如果在債券契約下發生並持續發生違約事件，受託人將無義務在任何適用債券系列的持有人要求或指示下行使任何其在債券契約下的權利或權力，除非這些持有人提供合理的補償。任何系列的未偿債券中占主要金額的持有人將有權指導受託人，以管理任何程序的時間、方法和地點，以對該系列的債券採取任何可行的補救措施，或行使授予受託人的信託或權力，前提是：

•

持有人給予的指示不得與任何法律或債券契約相沖突；且

•

在依照信託契約法下的職責的前提下，受託人無需採取可能使其承擔個人責任或可能過度損害不參與程序的持有人的任何行動。

任何系列的債券持有人只有在以下情況下才有權根據債券契約提起訴訟或任命接收人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

該持有人已向受託人提供關於該系列持續違約事件的書面通知；

•

至少持有該系列全部債務證券總本金25%的持有人已提出書面請求，並且這些持有人已向受託人提供合理的補償以作為代理人進行訴訟；並

•

受託人在通知、請求和提供後60天內未提起訴訟，且未收到該系列未偿債券本金總額的持有人提出其他相互衝突指示。

如果我們違約未按時支付未偿債券的本金、優惠費（如果有的話）或利息，這些限制不適用於未偿債券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們在債券契約中特定承諾方面的合規情況的聲明。

全球證券

除非在適用的說明書補充中另行通知您，某一系列的債券可以全部或部分以一個或多個全球債券的形式發行，並將存入或由該說明書補充中確定的托管人代表存入。全球債券將以記名形式且為暫時或最終形式發行。除非整體或部分地換取個別債券，否則全球債券可能不得轉讓，除非托管人以整體方式轉移給該全球債券的僱主或托管人的僱主，或由該全球債券的僱主的僱主轉移給該托管人或該托管人的另一個僱主，或由該托管人或任何該僱主的僱主轉移給該托管人的繼任者或該繼任者的僱主。關於某一系列債券的托管安排的具體條款以及全球債券的有利持有人的權利和限制將在適用的說明書補充中詳細描述。

清償、免責和契約免責

我們可以根據下面所述對債券中的義務進行清償或解除。除非在適用的說明書補充中另有規定，對於任何次順位債券適用的債權下置條款將明確訂明為受制於債券的清償和解除條款。

我們可能對尚未交付予受託人注銷的任何一系列債券持有人的部分義務進行清償，並且這些債券已經到期並且應當支付，或者按其條款應當在一年內到期支付（或計劃在一年內贖回）。我們可以通過向受託人不可撤消地存入現金或美國政府擔保品，作為信託基金，金額經證明足以按時支付到期時的本金、（如有）溢價以及債券的利息，以及任何強制沉澱基金支付。

除非在適用的說明書補充中另有規定，我們也可以在任何時候對尚未交付予任何一系列債券持有人的所有債務進行清償（"解除質押"）。我們還可以免除對任何未解除質押的一系列債券及債券條款所強加的義務，並可以選擇不遵守這些義務而不構成違約事件（"契約解除質押"）。我們只有在符合以下條件之一時才能有效進行質押解除和契約解除質押：

•

我們不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府擔保品，作為信託基金，金額經證明足以支付在該系列的所有未解除質押債券到期時（或贖回時）的本金、溢價（如有）和利息；

•

我們向受託人提供來自律師事務所的法律意見書，該意見書表示該系列債券持有人將不因解除質押或契約解除質押而依據美國聯邦所得稅目的認可收入、收益或虧損，而解除質押或契約解除質押也不會影響持有者對該系列債券的本金、溢價（如有）和利息支付的美國聯邦所得稅待遇，該意見書必須是基於美國國稅局發布的裁定或美國聯邦所得稅法的修改，若為法定解除質押則必須基於法律諮詢。

即使我們根據前兩段描述履行或消滅信託合同下的義務，我們仍無法規避，其中包括登記轉讓或交換的義務

替換任何一系列債券，以取代任何暫時，破損，損毀，遺失或被盜的一系列債券，或者在尊重任何一系列債券的辦事處或機構。

信託契約的修改；豁免

信託契約規定我們和受託人可以在某些特定事項上與債券持有人不經同意進入補充契約，包括：

•

消除信託契約中的任何歧義，缺陷或不一致之處；

•

遵守上述“—合併，合併或出售”下描述的規定；

•

遵守與信託銀行法下的信託文件合格相關的SEC要求；

•

證明並支持繼任受託人在信託文件下的任命接受；

•

提供無記名債券並為此作出所有適當的更改；

•

新增、刪除或修訂任何系列債券的發行、授權和交付的授權金額、條款或用途的條件、限制和限制；

•

為了增加我們的典範，我們可以新增這些新的條款、限制、條件或規定，以保護持有人，使任何此額外條款、限制、條件或規定的違約事件成為違約事件的一部分，或者放棄債券據下的任何權利或權力。

•

對不會實質不利於任何系列債券持有人利益的事項進行更改。

此外，在債券據之下，債券系列持有人的權利可以由我們和受託人在受影響的每一系列的未偿債券的淨本金總額至少達到一多數的持有人書面同意下進行更改。然而，我們和受託人只能在得到任何受影響未偿債券的每位持有人同意的情況下進行以下更改:

•

延長債務證券系列的到期日；

•

減少本金金額、降低利息支付的利率或延長支付時間，或者減少任何債券贖回時應支付的任何溢價。

•

在違約事件後，對任何系列債務證券應支付的任何金額進行減少，或在加速到期後支付任何系列債務證券的款項;

•

不得對可能適用於該系列債務證券的償還權利造成不良影響，依據根據沉澱基金、強制贖回或類似條款對該債務證券進行贖回或回購;

•

更改該系列債務證券的支付地點（除非依據信託契約條款另有規定）或貨幣;

•

修改該系列債務證券的條款，以將此等債務證券在償還權利上與我們的其他債務締約設立次位地位;

•

降低債券的百分比，其中持有人必須同意任何補充契約。

•

降低債券的百分比，其中持有人需同意免除某些違約。

•

修改債券契約的第9.02條或6.06條的任何條款，除非增加任何該等百分比或規定某些其他條款需獲各挂牌系列債券持有人同意後才可修改或放棄。

關於受託人

根據契約，契約書下可能會有多名受託人，每位受託人負責管理一個或多個系列的債券。如果不同系列的債券有不同的受託人，則每位受託人將獨立擔任契約書下一個信託的托管人，不涉及其他受託人管理的信託。除非本招股書或任何附錄中另有指示，否則任何受託人可執行的任何行動僅限於該受託人擔任契約書下受託人的債券系列。任何契約書下的受託人均可辭去或取消與一個或多個債券系列的關聯。任何債券系列（非憑空發行的債券）的本金支付、溢價、如有的話，利息支付以及所有登記、轉讓、交換、驗證和交付（包括債券的原始發行的驗證及交付）將由受託人在紐約州紐約市指定的辦公室進行。

契約內容限制受託人在某些情況下作為我們公司的債權人獲取賠償或實現收到的特定財產作為抵押品或其他用途。受託人可能進行其他交易。然而，如果其涉及到與債券有關的任何職責的衝突利益，受託人必須消除衝突或辭去受託人職務。

任何現行債券系列的本金總額達到過半數的持有人將有權指示受託人在有關該系列債券方面行使任何擁有的救濟權的時間、方法和地點，前提是該指示不會與任何法律規則或契約產生衝突，不會對其他債券持有人的權利造成過大損害，且不會使任何受託人陷入個人責任。契約條款規定，如果發生違約事件並已知悉且未得到解決，受託人必須像審慎人士處理自己事務時應有的謹慎程度行使受託人權力。在這些規定的範圍內，除非債券持有人向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償，否則受託人無義務根據債券擔保人要求行使其權利或權力。

董事，股東，高級主管或董事並無個人責任。

信託契約規定，我們的創辦人，以及我們公司的過去、現在或未來的股東，高級主管或董事，或者作為繼任公司的任何後繼法人，就債券或信託契約下的任何義務，契約或協議，均不負有個人責任。

管轄法

信託契約和債券將受紐約州法律管轄，並依照該法解釋，不考慮其內部法律原則。

認股權證描述

我們可能發行選擇權，以購買普通股、優先股或債務證券。我們可能單獨發行選擇權，或與任何其他發行的證券一同發行。這些選擇權可能附屬於那些發行的證券，也可能獨立於那些提供的證券。我們將根據一份或多份授權協議發行這些選擇權，該協議將在我們與在適用的招股說明書中指定的選擇權代理人之間簽署。選擇權代理人將僅作為我們與選擇權有關事項的代理人，不會對選擇權的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或設立代理或信託關係。

有關我們可能提供的任何選擇權的招股說明書將包含選擇權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的發行價格；

•

認股權所行使的證券之指定、金額和條款；

•

如有其他證券，認股權將與其一起發行的其他證券的指定和條款，以及每個其他證券發行的認股權數；

•

認股權證的總數；

•

有關在行使認股權時可收到的證券數量或金額調整或認股權行使價的任何規定；

•

證券可購買的價格或價位；

•

如適用，可另行轉讓認股權及認股權可購買的證券的日期；

•

美國聯邦所得稅法適用於行使認股權的任何重要討論；

•

可行使認股權的日期開始的日期，以及可行使權利到期的日期；

•

在任何時候行使的認股權的最大或最小數量

•

與記載證券註冊資料的過程相關的資訊，如果有的話

•

所有板塊的其他條款，包括與交易所和行使權證相關的條款、程序和限制。

執行認股權證

每張認股權將使該認股權持有人有權根據所列或可確定的行使價格，以現金購買普通股、優先股或債務證券的金額。除非在相關認股權證券的到期日關閉前特別規定，否則可以隨時行使認股權。在到期日的营业结束后，未行使的認股權將作廢。認股權可以按照相關認股權證券中所述的方式行使。當認股權持有人在認股權代理人的公司信託辦事處或在說明書中指示的任何其他辦事處支付並完整填寫和簽署認股權證書時，我們將盡快轉交認股權持有人購買的普通股、優先股或債務證券。如果認股權持有人行使該認股權，但不是代表認股權證書所代表的所有認股權，我們將為剩餘的認股權發行一張新的認股權證書。

我們提供的任何認股權所述的說明可能並不完整，並且在全部上將受限于相關認股權協議和認股權證書的參考，如果我們提供認股權，將會向SEC提交。有關如何獲得任何認股權證書或認股權協議的副本的更多信息，請參見本說明書中的“您可以獲得更多信息的地方”。我們建議您全部閱讀相關的認股權證書，相關的認股權協議以及任何相關的說明書。

配售計劃

我們可能不時通過一個或多個交易賣出本招股聯合公證書所提供的證券，包括但不限於：

•

直接向一個或多個買家賣出；

•

透過代理商；

•

透過承銷商、券商或經銷商賣出；或

•

透過任何以上提到的方法結合的方式。

本說明書所提供的證券也可能通過發行衍生證券進行分配，包括但不限於認股權證、認購權、可交換證券、遠期交收合約和期權的書寫。

此外，我們可能賣出本說明書涵蓋的某些或全部證券的方式包括但不限於：

•

透過區塊交易，在該交易中經紀商將嘗試以代理商身分賣出，但也可能以主要身分定位或轉售區塊的一部分，以促使交易進行；

•

通過券商作為本人進行購買，並由該券商轉售給其賬戶；

•

在普通券商交易和券商徵求買方的交易中；

•

交換未償還的債務；或

•

進行私下協商的交易。

我們也可以進行避險交易。例如，我們可以:

•

與券商或關聯公司進行交易，其中該券商或關聯公司將根據本招股說明書進行賣空常股，屆時該券商或關聯公司可能使用從我們收到的常股來平倉其賣空頭寸;

•

賣空證券並轉售這些股票以平倉我們的空頭頭寸;

•

進行期權或其他類型的交易，要求我們向券商或其關聯公司交付常股，然後該券商或其關聯公司將根據本招股說明書轉售或轉讓這些常股;

•

將常股借給券商或其關聯公司，其可能賣出借出的股票或在抵押品違約的情況下賣出被抵押的股票根據本招股說明書。

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對沖交易，或以私下協商的形式向第三方出售未在此招股說明書涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可能沽售在本招股說明書中進行發行並根據招股說明書補充資料或價格補充資料進行的證券。如果是這樣，第三方可能使用從我們或他人借得的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們收到的證券來結束任何相關的空頭部位。我們也可能將在此招股說明書及相關招股說明書補充資料中涵蓋的證券出借或抵押給第三方，他們可能賣出借出的證券，或者在抵押品出現違約的情況下，可能按照本招股說明書及相關招股說明書補充資料或價格補充資料的規定賣出抵押的證券。

關於證券每次發行的招股說明書補充資料將載明證券發行的條款，包括︰

•

如有，請提供任何承銷人或代理人的名稱，以及每位承銷或購買的證券金額；

•

證券的公開發行價格或購買價格以及我們將從銷售中收到的淨收益；

•

任何延遲交付安排;

•

任何承銷折扣或代理費和其他構成承銷商或代理商報酬的項目;

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓利; 和

•

證券可能被列入的任何交易所或市場。

本招股說明書所述證券的發售，可能由我們、承銷商或上述第三方進行，可不時進行一次或多次交易，包括私下談判交易：

•

以一個或多個固定或可能更改的價格售出;

•

以銷售時市場價格為準;

•

以與市場價格相關的價格賣出；或者

•

以協商價格。

承銷商和代理人

任何公開發行價格和給予承銷商、經銷商、代理商或重新銷售公司的任何折扣、佣金、優惠或其他形式的報酬均可不時更改。參與發行證券的承銷商、經銷商、代理商和重新銷售公司可能根據修訂後的《1933年證券法案》（「證券法」）的定義被視為「承銷商」。他們從我們處收到的任何折扣或佣金以及在轉售發行證券時獲得的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的說明書補充或價格補充中識別任何承銷商、代理商或經銷商，並描述他們的佣金、費用或折扣。如果在銷售過程中使用承銷商，他們將以自家名義收購所提供的證券。承銷商可通過一個或多個交易，包括協商交易，轉售所提供的證券。這些銷售可能以固定的公開發行價格或價格進行，該價格可能根據銷售時的市場價格、與該市場價格相關的價格或協商價格進行更改。我們可能通過承銷聯合組合或單一承銷商向公眾提供證券。任何特定發行中的承銷商將在相應的說明書補充或價格補充中列明。

除非在與任何特定證券發行有關的情況下另有規定，承銷商購買所提供的證券的義務將受限於我們與承銷商於出售時簽訂的承銷協議中包含的特定條件。如果購買其中任何證券，承銷商將有義務購買所提供的系列證券中的所有證券，除非在與任何特定證券發行有關的情況下另有規定。任何初始發行價格以及給予經銷商的折扣或優惠均可不時更改。

我們可能指定代理人出售所提供的證券。除非與任何特定的證券發行相關的情況另有規定，代理人將同意在任期內盡力獲取購買。我們也可能將所提供的證券出售給一個或多個二次銷售公司，作為他們自有賬戶的原則或作為我們的代理人。這些公司將按照所提供的證券的贖回或還款條款購買後，在符合規定的情況下再行銷提供的證券。一份招股說明書補充說明書或價格補充說明書將確定任何二次銷售公司，並描述其與我們的協議條款，如果有的話，以及其獲得的酬勞。

與通過承銷商或代理人進行的發行相關，我們可能與這些承銷商或代理人訂立協議，根據該協議，我們收到我們未付的證券作為提供給公眾現金的證券作為對價。在這些安排中，承銷商或代理人還可以出售本招股說明書涵蓋的證券以對沖他們在這些未付證券中的持倉，包括空頭交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裡收到的證券來結算與此相關的任何已借入的證券。

經銷商

我們可能會將提供的證券作爲本公司代理向經銷商出售。我們可能會與經銷商協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠作爲其服務費用。經銷商然後可以以由經銷商確定的不同價格或者在轉售時與我們達成的固定發行價格向公衆轉售這些證券。我們委託的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可能選擇直接出售提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理。

機構購買者

我們可能授權代理、經銷商或承銷商根據延遲交割合同招攬某些機構投資者購買提供的證券，該合同約定延遲交割日期進行支付和交割。適用的招股說明書或定價說明書將提供任何此類安排的細節，包括招攬時的發行價格和應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構買方簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，對其進行賠償，包括根據證券法律承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能會在業務日常活動中與我們進行交易或提供服務，包括商業銀行和投資銀行交易。

目前除交易納斯達克上市的普通股之外，沒有任何提供的證券可供交易。如果這些發行後的證券進行交易，它們可能根據當前利率、類似證券市場和其他因素以折扣價格交易。雖然承銷商可能告知我們打算在提供的證券市場中做市，但該承銷商無義務這樣做，並且任何這樣的做市商都可以隨時停止這種做市，而無需通知。因此，對於提供的證券是否會出現活躍的交易市場，不能給予任何保證。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價系統上列出優先股、認股權證或認購權。對於我們的優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的發售說明書或其他發售材料中進行描述。

目前除了在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，所提供的證券沒有任何市場。如果在初始發行後進行交易，這些證券的交易價格可能會低於其初始發行價格，具體取決於當前利率、類似證券的市場以及其他因素。雖然承銷商可能告知我們有意爲所提供的證券提供市場，但承銷商沒有義務這樣做，並且此類做市行爲可以隨時無需提前通知地終止。因此，無法保證所提供的證券是否會出現活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債券、優先股或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定債券、優先股或認股權證的上市將在相關的招股說明書或定價說明書中進行描述。

與普通股的任何發行相關，承銷商可能在公開市場購買和出售普通股。這些交易可能包括開空銷售、聯席配售交易和穩定交易。開空銷售涉及聯席配售比承銷商在發行中擬購買的普通股數量多的普通股銷售，從而形成聯席的空頭頭寸。「已覆蓋」的開空銷售是指在承銷商超額配售選擇權所代表的股份數量內出售的股份。在確定用於平衡已覆蓋聯席空頭頭寸的股份來源時，承銷商將考慮許多因素，其中包括市場上可購買的股份價格與通過超額配售選擇權購買股份的價格。平衡已覆蓋的開空涉及兩種交易：在配售完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可能進行超額配售選擇權外的股票「裸開」開空銷售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平衡任何裸開空頭頭寸。如果承銷商擔心股價可能在定價後在公開市場上承受下行壓力，那麼更有可能創建裸開空頭頭寸。

在哪裏尋找更多信息

我們受交易所法案的報告要求約束，在此法案下，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理人聲明以及其他信息。我們通過我們的網站http://www.regeneron.com 提供我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及對這些報告的任何修訂，一旦這些材料被電子提交或提供給SEC，我們會盡快提供。我們網站提供的信息不是本招股說明書的組成部分，因此不被納入此處。我們的SEC申報文件也可以在SEC的網站www.sec.gov上向公衆提供。

SEC允許我們將我們向其提交的信息「通過引用納入」本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充材料中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，並且在本招股說明書之後但在所述招股說明書補充材料指定要約終止之前向SEC提交的信息將被自動視爲更新並取代這些信息。我們將以下文件通過引用納入本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充材料中（除了特別如下載明以外，其他不包括我們未在8-k表格上提交而是提供的信息，該等信息在此明確不被納入參考）：

•

我們於2024年2月5日提交的2023年12月31日結束的財政年度10-k表格年度報告。

•

我們的部分 2024年4月25日提交的關於14A表格的最終代理聲明，這些已納入我們的第III部分關於2023年12月31日結束的財政年度的10-k表格的年度報告，於2024年2月5日提交.

•

我們的10-Q季度報告，截至2024年3月31日的季度期結束，於 2024年5月2日；截至2024年6月30日的季度期結束，於 2024年8月1日；截至2024年9月30日的季度期間，已提交文件。 2024年10月31日.

•

我們在8-K表格上提交的當前報告 2024年1月31日和頁面。2024年6月20日.

•

我們普通股票的描述見展品 4.1 我們於2019年12月31日結束的財政年度提交的年度報告Form 10-k中所述，於2020年2月7日提交。

在本招股說明書之日期和本招股說明書中全部股票出售或者本次融資終止的日期之間，我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條文件，均視爲提及，並視爲本招股說明書的一部分，自該等文件提交之日起，並未將第8-k表中的2.02和7.01項信息及相關展品除外的資料視爲已提交和已併入本文件。招股說明書中包含的任何聲明，而被視爲已提交或被引用入招股說明書的文件的聲明，應視爲已就本招股說明書之目的作出修訂或取代，就在本招股說明書或其他隨後提交的亦作爲已提交或被引用入本文件的文件中的聲明修訂或取代該等聲明的情形下。

您可以通過書面或致電我們的方式，免費索取我們引用的任何文件的副本，除非文件的展品（除非這些展品是明確引用的），我們的聯繫方式是：

投資者關係部門
再生元製藥公司（NASDAQ：REGN）之間的合作
777 Old Saw Mill River Road, 10591-6707, 847-7000。
紐約州塔裏敦 10591
(914) 847-7000

第II部分

招股說明書未提供的信息

第14項。發行和分銷的其他費用。

與證券註冊有關的費用將由註冊人承擔。

證券交易委員會註冊費	$	*
會計費用和支出	$	**
法律費用和支出	$	**
打印費	$	**
轉讓代理和受託人費用及支出	$	**
評級機構費用	$	**
股票交易所上市費用	$	**
其他	$	**
總	$	**

依據《證券法》456(b)條和457(r)條規定而推遲。

由於此註冊申報涵蓋了不確定數量的證券，與證券發行和分銷有關的費用目前不可確定。

第15條。董事和董事會的賠償。

我們的組織大章第七條規定，在紐約商務公司法所允許的範圍內，本公司的董事或董事不會因在該職務中違反受託責任而向公司或股東承擔任何金錢損害責任。

紐約商務公司法第722條允許公司爲其董事會成員和其官員提供針對由公司代表提起或威脅的訴訟或訴訟的賠償。爲獲得賠償，這樣的董事或官員必須（i）爲其合理相信符合公司最佳利益的目的而善意行事，並且（ii）在刑事訴訟情況下，還必須合理相信其行爲非法。

我們修訂後的公司章程第四條規定，我們公司的董事和某些其他人員應當被免責，就因他們代表我們公司而引發的法律訴訟所產生的費用和某些其他責任，須符合特定條件，並確保每位相關人員均出於善意並採取他們合理認爲符合我們最佳利益的方式。

就根據上述規定或其他規定根據《證券法》應准許向董事、官員或控制我們人士提供的賠償而言，我們已獲知根據SEC的意見，賠償是違反《證券法》表述的公共政策，因此無法執行。

我們與總裁兼首席執行官的僱傭協議中包括一項規定，在他擔任公司董事或官員期間，充分根據法律賠償他。此類賠償與其他賠償權並存，不得取代。我們保留董事和官員責任保險，確保我們的董事或官員在此類職位上可能產生的責任。

項目16. 附表。

此註冊聲明的陳列品列在展品指數中，並已通過引用納入本聲明。

II-1

第17項。承諾。

簽署註冊聲明的人承諾：

(A) (1)

在本註冊聲明所註冊的證券存在發售或銷售期間，提交本註冊聲明的有效修正。

(i)

在所需的《證券法》第10(a)(3)條的任何招股說明書中包括任何招股說明書內容；

(ii)

爲了反映在註冊聲明生效日期之後產生的任何事實或事件（或最新的事後生效修正），這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管前述內容，如果證券發行量有所增加或減少（如果所發行證券的總金額不超過註冊金額），並且從估計的最大發行區間的低端或高端有任何偏差，可能會在提交給SEC的根據第424(b)規則進行的註冊聲明附表中反映在擬發行的說明書中，只要在發行總額中，成交量和價格的變化不超過有效註冊聲明中「註冊費計算」表中闡明的最大總髮行價格的20%變化；以及

(iii)

包括任何分銷計劃具體情況方面的任何實質性信息以前未在註冊聲明中披露或任何此類信息在註冊聲明中的實質性變化；

不過，對於在生效日期之前已簽訂銷售合同的買家來說，在註冊聲明或作爲註冊聲明的一部分的招股說明書中作出的任何陳述，或者在被引入或視爲被引入註冊聲明或註冊聲明的招股說明書中作出的任何陳述都不會取代或修改在生效日期之前在註冊聲明或註冊聲明的招股說明書或任何此類文件中所作的任何陳述。如果註冊聲明中根據《交易法》第13或第15(d)章向SEC提交的註冊者提交的報告中包含根據上述段落在事後生效修正中所需包含的信息，或者包含在根據第424(b)規則提交的說明書中的形式中，這些段落規定的承諾不適用，該說明書是註冊聲明的一部分。

(2)

爲了確定根據證券法規律規定的責任負擔，每個這樣的後效修正聲明都應被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，當時銷售的這些證券的發行將被視爲是真實

(3)

通過提交後生效的修正案來移除註冊中的任何剩餘未售出的證券。

(4)

爲了確定在證券法下對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據規則第424(b)(3)條提交的用於發行和出售證券的任何招股書應被視爲自提交招股書後，即成爲該註冊聲明的一部分；

(ii)

根據Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求根據與Rule 4300億有關的註冊聲明的一部分而提交的招股說明書，關於根據Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)作出的發行中所提供的資料，旨在提供《證券法》第10(a)條所要求的信息，應視爲屬於註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，即在上述形式的招股說明書首次在生效後使用之日或招股說明書所描述的發行中首次銷售證券的日期之早者。根據Rule 430億的規定，對於發行人和在該日期爲承銷商的任何其他人的責任目的，該日期將被視爲相關招股說明書的註冊聲明的新的生效日期，並在該時段針對這些證券的發行將被視爲其最初的真實發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買方，註冊聲明中或註冊聲明的一部分的招股說明書中作出的任何陳述，或者在註冊聲明中或招股說明書中附加或被視爲附加的文件中的任何陳述，將不會取代。

II-2

或修改在註冊聲明或招股說明書中提到的任何聲明，該聲明是註冊聲明的一部分或在有效日期前立即在任何此類文件中提出的聲明。

(5)

爲了確定註冊人根據《證券法》對任何購買者在證券的初始分配中的責任，本註冊人保證，在本註冊聲明的前提下，本註冊人將被視爲該購買者的銷售者並被視爲向該購買者提供或銷售這些證券，不管將這些證券使用何種方式通過以下通信向該購買者提供或銷售：

(i)

規定根據424規則必須提交的發行人的初步招股書或招股書；

(ii)

與13項(b)或規則13d-1的規定相關聯的發行人的員工福利計劃的年度報告的提交；

(iii)

發行人或其代表編制或使用的與發行人的免費書面招股書相關的任何書面招股書的材料信息；以及

(iv)

作爲發行人向購買者提供的發行中的報價之一的任何其他通信。

(B)

簽署人特此承擔責任，爲了確定根據《證券法》的任何責任，根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)條向交易所提交的註冊人的每份年度報告（如有適用，根據《交易所法》第15(d)條提交的僱員福利計劃年度報告）被併入註冊聲明的，應被視爲涉及在其中提供的證券的新的註冊聲明，而在那時提供這些證券的，應被視爲初始的。真實

(C)

鑑於根據前述規定，對於參與者根據證券法律產生的責任可能被允許向其董事、高級職員和控股人進行賠償，或其他情形，參與者已被告知，在SEC的意見中，此類賠償違反了《證券法》，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或控股人提出對此類責任的賠償要求（除了參與者支付董事、高級職員或控股人在成功防禦任何訴訟、起訴或訴訟中所發生或支付的費用之外），與即將註冊的證券有關，參與者將會在其律師認爲該事項已由控制性判例解決的情況下，將此類賠償是否違反了《證券法》作爲公共政策在適當管轄區法庭上提出，並將受到該問題的最終裁決。

II-3

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有充分理由相信符合在S-3表格上申報的所有要求，並已經授權使下方簽署以其名義簽署本登記聲明，於2024年10月31日在紐約州格林堡鎮正式簽署完成。

再生元製藥公司，股份有限公司。
作者：	/s/ CHRISTOPHER FENIMORE
	姓名：黃錦源	Christopher Fenimore
	職稱：	Senior Vice President, Finance and 財務長

簽名和授權書

根據1933年修訂的證券法的要求，本登記聲明已由以下人員在所述職務和日期簽署。出現以下簽名的每個人均表示並任命Leonard S. Schleifer、Christopher Fenimore、Jason Pitofsky和Joseph J. LaRosa為其真正和合法的代理人和委托人，每人均可與完全的替代權力行事，代表他或她的名義、地點及地位，在任何和所有職務中，簽署任何或所有修訂（包括事後生效的修訂）和Form S-3登記聲明的展覽品，以及根據SEC規則462檔案的任何登記聲明，並以同樣的方式提交同樣的與SEC相關的文件，授予該代理人和委托人完全的權力和權限，進行和執行有關前述事項所需和必要的每一個行動和事項，完全地在所有意圖和目的上，如同他或她本人所能夠或可能做的一樣，特此，藉由此授權，批准和確認該代理人和委托人，或其替代人或替代人，可能合法地藉由本授權行使或導致的所有事項。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員在指定的職務和日期簽署。

簽名	職稱	日期
/s/ 萊納德S. 施萊弗 Leonard S. Schleifer 博士，博士	董事聯席主席、總裁和首席執行官（首席執行官）	2024年10月31日
/s/ 克里斯托弗·費尼莫克里斯托弗·費尼莫	財務副總裁兼財務長（信安金融主要財務負責人）	2024年10月31日
JASON PITOFSKY 董事 Jason Pitofsky	控制器副總裁 (主要會計主管)	2024年10月31日
/s/ 喬治・D・楊格普洛斯 George D. Yancopoulos萬.D., 博士	董事會聯席主席，主席和首席科學官	2024年10月31日
邦妮·巴斯勒 Bonnie L. Bassler, 博士。	董事	2024年10月31日
/s/ 邁克爾·布朗邁克爾·S·布朗	董事	2024年10月31日

	展示文件編號
	1.1*			重製後的Orion Group Holdings，Inc.公司的公司章程(截至2016年6月30日的季度報告10-Q，於2016年8月5日向證券交易委員會提交(文件編號001-33891) (附註16))
	4.1			再生元製藥公司，經過修正的公司章程，作爲附件被引用至截至2015年6月30日的Form 10-Q文件，於2015年8月4日提交。
	4.2			再生元製藥公司修正並重新制定的公司章程（作爲紀念品引用至2016年12月21日提交的Regeneron Pharmaceuticals, Inc.的Form 8-k文件中的附件3.2）。
	4.2.1			再生元製藥公司修訂後的公司章程修正案（參照再生元製藥公司2023年6月14日提交的8-k表格的附件3.2）
	4.4			樣本普通股證書。
	4.5*			特定首選股證書和關於在此發行的任何系列首選股的指定、偏好和權利證書形式。
	4.6			2020年8月12日簽署的債券，由再生元製藥公司和美國銀行信託公司國家協會（在2020年8月12日提交的再生元製藥公司8-k表格的附件4.1中引用）。
	4.7*			任何債務證券的形式。
	4.8*			認股權協議形式（含認股權證書形式）。
	5.1			Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP的意見
	23.1			普華永道有限公司的同意書。
	23.2			Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的同意（包含在附表5.1中）。
	24.1			（附在本文件簽名頁上）授權書。
	25.1			根據1939年修正的信託契約法，美國銀行信託公司國家協會作爲信託人根據契約書的資格聲明 t-1 表格。
	107			交費表格。

	頁面
關於本說明書		ii
關於前瞻性陳述的注意事項		iii
商標聲明		iv
摘要		1
風險因素		2
使用收益		3
證券描述		4
股票資本簡介		5
債券證券說明書		8
認股權的說明		15
分銷計劃		16
法律事項		20
專家		21
更多信息		22

簽名	職稱	日期
N.安東尼·科爾斯 N.安東尼·科爾斯博士	董事	2024年10月31日
JOSEPH L. GOLDSTEIN Joseph L. Goldstein萬.D.	董事	2024年10月31日
KATHRYN GUARINI Kathryn Guarini，博士	董事	2024年10月31日
/s/ 克莉絲汀·阿·溫克莉絲汀·阿·溫	董事	2024年10月31日
/s/ 阿瑟·F·瑞安 Arthur F. Ryan	董事	2024年10月31日
DAVID P. SCHENKEIN David P. Schenkein萬.D.	董事	2024年10月31日
/s/喬治·辛格喬治·辛格	董事	2024年10月31日
/s/ CRAIG b. THOMPSON Craig b. Thompson萬.D.	董事	2024年10月31日
HUDA Y. ZOGHBI Huda Y. Zoghbi萬.D.	董事	2024年10月31日