展示文件5.1

2024年10月31日

再生元製藥公司，股份有限公司。

777 Old Saw Mill River Road, 10591-6707, 847-7000。

Tarrytown，紐約州10591-6707

再生元製藥公司，Inc。

在表格S-3上的註冊聲明

女士們，先生們：

我們已經作爲特別的美國律師爲再生元製藥公司（以下簡稱「公司」）提供服務，與公司一道就擬於本日向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）根據1933年證券法（以下簡稱「證券法」）提交的S-3表格（以下簡稱「註冊聲明」）有關的事項進行了聯繫。註冊聲明涉及公司根據委員會根據證券法制定的一般規則與法規中的415條規定，不時發行和銷售以下證券：（i）公司普通股面值爲$0.001每股（以下簡稱「普通股」），（ii）公司面值爲$0.01每股、可以分爲一種或多種系列的優先股（以下簡稱「優先股」），（iii）公司債務證券（以下簡稱「債務證券」），根據日期爲2020年8月12日的信託契約（以下簡稱「契約」）的規定，可以根據註冊聲明提交的附件，公司與美國銀行信託公司、國家協會作爲受託人簽署的安排，發行一種或多種系列，（iv）用於購買普通股、優先股或債務證券的權證（以下簡稱「權證」），可根據提議由公司與一個或多個擬在其中命名的權證代理簽訂一種或多種認股協議（以下簡稱「權證協議」）發行，（v）關於可能根據轉換、交易或行使而發行的不定數量的普通股或優先股和不定金額的債務證券，以及根據在發行時確定的任何優先股、債務證券或權證的防稀釋調整發行的普通股或優先股，（統稱爲「不定數量證券」）。註冊聲明中提供的普通股、優先股、不定數量證券、債務證券和權證在此統稱爲「證券」。

本意見是根據證券法下S-k法規601(b)(5)項的要求提供的。

在表達本文件中陳述的意見時，我們已經審查並依賴以下內容：

(a) 登記聲明；

(b)            已執行的合同副本;

(c) 公司執行副總裁、總法律顧問和秘書Joseph J. LaRosa的證書副本，日期爲此日期（「秘書證書」）；

(d) 公司修訂後的公司章程副本，由紐約州國務卿證明，日期爲2024年10月31日，並根據國務卿的證明書認證；

(e) 公司修訂後的章程副本，自本日起修訂生效，按秘書證書認證；以及

(f) 公司董事會於2024年9月13日通過的某些決議副秘書證書認證。

我們還檢查了公司的這些記錄以及公司的這些協議、證書和官員的收據，公司和其他人員的證書或代表以及我們認爲必要或適當的其他文件，作爲下文所述觀點的依據。

在我們的審查中，我們已經假定所有簽名，包括電子簽名，所有自然人的法律能力和能力，我們提交給我們的所有文件的真實性，我們提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些文件的原件的真實性。關於我們並未獨立建立或驗證的與本文件所述觀點相關的任何事實，我們已經依賴公司及其他代表以及政府官員和其他人士的聲明和陳述，包括秘書證書中列明的事實和結論。

我們不就紐約州法律之外的任何司法管轄區的法律，包括紐約州《商業公司法》（「NYBCL」）（統稱「意見法」）表達任何意見。證券可能根據延遲或連續的方式不時發行，本意見僅限於截至本處日期生效的法律，包括規則和法規，這些法律可能會以可能具有追溯效果的方式發生變化。

在本文件中，「交易文件」指代債券契約及其附屬契約和確認此處的官方證明文件，建立債務證券條款的官方證明文件，任何認股權協議和任何適用的承銷或購買協議。

以下第1至第4段陳述的意見 假定在發行所述證券之前，以下所有(統稱爲「一般條件」)均已發生: (i) 註冊聲明，最終修訂後(包括所有必要的 發行後修訂)，在《證券法》下生效; (ii) 關於該證券的適當 信息補充表或條款表已經準備就緒，交付並嚴格遵守 《證券法》和適用規則和法規; (iii) 適用的交易文件應 該已被公司及其他相關方(包括若要通過堅定承銷方式出售或其他方式分發此類證券，則與之對應的承銷協議或購 購買協議)正當授權、簽署並交付; (iv) 公司的董事會， 包括其已獲授權的委員會，應該已採取一切必要的公司行 動以批准發行和出售此類證券及相關事宜，並且公司的適 當高管已按照或在公司董事會指導下采取所有相關行動; (v) 適用交易文件的條款以及此類證券的發行和出售應已根 據公司的公司章程設立，並且不違反任何適用法律、公 司公司章程或公司的公司章程，也不會導致對公司或其 財產有約的或違反協議或文書的違約，或者不會違反或違 反任何法院或任何地方法定機構強加的任何要求或限制。

根據上文並根據此處所述的限制條件和假設，我們認爲：

就公司提供的任何普通股股票，包括構成普通股的任何不定類型證券（"已提供的普通股"），當（a）普通條件得到滿足時，（b）如果已提供的普通股票是要辦理有形證書的，則應按照紐約州商法委員會（NYBCL）的要求形式，代表已提供的普通股票的股票證書已經經過妥善簽署和背書，或者如果已提供的普通股是以無形形式發行的，則董事會做出了有關以無形形式發行已提供的普通股票的決議，並且（c）已提供的普通股股票已在公司的股東名冊中登記並在支付約定的對價的情況下交付，已發行和出售的已提供的普通股，在符合適用交易文件規定的情況下，將得到公司根據NYBCL的一切必要公司行動的正式授權，並且已經發行，是全額支付的且不可被追索，前提是對價不得低於每股普通股0.001美元。

就公司提供的任何系列優先股的股份，包括構成該系列優先股的任何不確定證券（「提供的優先股份」），當（a）一般條件已被滿足，（b）公司董事會或其合法授權委員會根據NYBCL已經正式通過了有關提供的優先股份的公司章程修正證書（「修正證書」），（c）修正證書已經在紐約州州政府部門進行了申報，（d）如果提供的優先股份需要有實物證書，那麼按照紐約州商事法典要求，即表示提供的優先股份的股份的證書已被正式簽發和背書，或者如果提供的優先股份是以無形形式發行的，則董事會決議已經正式授權以無形形式發行提供的優先股，以及（e）提供的優先股份已在公司的股份登記簿中登記並在支付約定對價之後交付時，經過根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分配的提供的優先股份，將被公司根據NYBCL的一切必要公司行爲，合法地授權並且是已發行的，已繳足款並且免於追索，前提是對此支付的對價不低於每股優先股0.01美元。

就公司發行的任何一系列債券，包括構成該系列債券的不定期債券（「發行債券」），當（a）一般條件得到滿足時，（b）發行、銷售和發行債券及相關事宜已獲批准並依據適用交易文件設立，（c）證明發行債券的證書已依照適用交易文件的規定以符合規定形式簽發並按照信託契約和任何其他適用交易文件的規定得到恰當簽署和認證，之後根據適用交易文件的規定發行和銷售或以其他方式分發，在支付約定代價後，發行債券將構成公司的有效和具約束力的債務義務，根據紐約州法律，可按其各自條款對公司執行。

就公司提供的任何認股權證（「提供的認股權證」）而言，在（a）普通條件已滿足，（b）公司已授權發行提供的認股權證可行使的普通股、優先股和/或債務證券，以及（c）根據適用認股權協議的規定，已經執行、交付和按規定簽署提供的認股權證證書時，提供的認股權證在支付約定的對價的情況下發行並出售或以其他方式分發，將構成公司的有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款依照紐約州法律對公司執行。

本文件中所述意見受以下假設和條件約束：

我們對任何破產、清償、重組、暫停支付、欺詐轉移、優先權及其他類似影響債權人權利的法律或政府命令對本處所述意見的影響不表達任何意見，並且本處的意見受到這些法律和政府命令以及權益的通則的限制（無論是否要求通過衡平法或法律來執行）；

(b) 我們對任何與交易文件中任何一方或交易相關方適用的任何法律、規則或法規的意見保持沉默，僅因爲此類法律、規則或法規作爲適用於該方或其關聯方的監管體制的一部分，是由於該方或其關聯方的特定資產或業務運營而適用的。

(c)            除非在此包含的意見中明確表示的範圍內，我們假定每個交易文件構成了各方對該交易文件的有效和有約束力的義務，根據其條款可以對該方進行執行;

我們對任何與任何彌償、捐贈、不依賴、免責、解除、限制或排除補救措施、放棄或其他具有類似效果的規定相關的交易文件中的規定的可執行性不表達任何意見，可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規，或者在某種程度上，任何此類規定旨在或具有的效果是放棄或更改任何訴訟時效法的規定；

(e) 我們不對任何交易文件的任何規定的可執行性發表意見，以致該規定旨在約束公司接受任何特定法院或法院的專屬管轄權；

(f) 我們提醒您，無論各方對任何交易文件的協議如何，法院可能會因爲不方便的論壇或其他限制該法院作爲解決爭議論壇的條款而拒絕受理案件；此外，我們提醒您，我們不對任何因或與任何交易文件相關的訴訟在美國聯邦法院的主題管轄權限表達任何觀點。

本處所陳述的意見僅限於此處包含的協議和文件（「指定文件」），不考慮任何被指定文件引用的協議或其他文件（包括附屬於其引用或附加的協議或其他文件），也不考慮任何與任何此類指定文件相關且不是交易文件的其他協議或文件；

我們不對任何交易文件中規定的任何條款的可執行性發表意見，該條款規定各方因爲在另一種貨幣的法院判決下獲得在任何交易文件下欠款的損失而進行賠償。

(i) 我們假設證券可以以美元以外的貨幣計價這一選擇不違反任何有關貨幣的交易所管制或其他法律規定，並且我們提醒您，法院可能不會以除美元以外的貨幣作出判決；

我們已經假定選擇紐約法律來管理債券契約及任何補充契約的選擇是有效和合法的。

在債券契約生效後，並在發行任何一系列發行債務證券之前，適用的債券契約未經任何修改，重訂，補充或其他方式修改，影響或涉及該系列發行債務證券，而僅由適用於此類系列發行的交易文件。

(l)            我們已經假定紐約州的法律將被選擇來規管任何授權協議，並且該選擇是有效和合法的條款;

在任何意見涉及到交易文件中所包含的紐約法律選擇和紐約法院選擇條款的可執行性程度時，本處所述意見受到一定限制，即該可執行性可能受到以下情況的影響，即（i）紐約州普通債務法第5-1401和5-1402條款的例外和限制和（ii）禮讓原則和合憲原則；

(n)            在對第1和第2段中所述意見的基礎上，我們提醒您關注NYBCL第630條款。根據NYBCL第630條款，除承包商提供的服務外，對於勞工、僕人或僱員因在紐約州通過他們執行的服務而拖欠的債務、工資或薪水，(i) 在紐約州法律下組織的公司或(ii) 當時服務未付費在紐約州執行的其他法域法律下組織的公司的十大股東可能會受到責任追究。 NYBCL第630條款不適用於股票在全國證券交易所交易或定期在場外市場報價的公司。我們假設NYBCL第630條款目前不適用於公司，且該條款將繼續不適用於公司；

(o)            本意見函應按照美國律師的慣例來解釋，他們經常在這類交易中發表意見。

此外，在表達上述觀點時，我們進一步假定：

(a) 公司執行和交付交易文件，或者公司履行其在其中的義務，包括髮行和銷售相應證券：(i) 不構成或不將構成對公司或其財產受約束的任何租賃、債券、協議或其他工具的違反或違約，(ii) 不違反或不將違反公司或其財產受約束的任何政府機構的任何命令或裁定，或(iii) 不違反或不將違反公司或其財產受約束的任何法律、規章或法規（但我們不對此款 (iii) 中所述的針對給出意見的法律作出假設）；

(b) 公司執行和交付交易文件，以及公司根據其中的義務履行，包括髮行和銷售適用證券，並不需要也不會需要任何政府機關根據任何管轄權的法律、規則或法規的同意、批准、許可或授權，或進行任何申報、記錄或登記。

特此同意在註冊聲明組成部分的招股說明書中列明我們公司名稱下的「法律事項」。我們特此同意將此意見作爲展示文件提交給委員會，作爲註冊聲明的組成部分。在給予此同意時，並不因此而承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和規定》要求同意的人群。此意見表達截至特此日期，除非另有明確說明，我們不承擔任何義務告知您此處陳述或假設的事實的後續變化，或適用法律的後續變化。

DJG