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MURPHY USA INC。
2019 年度激励计划
(修订并重新制定，自2024年8月14日生效)
第1部分。计划目的2019年度激励补偿计划（已修订并重新制定，自2024年8月14日生效）的目的是为Murphy USA公司的那些关键员工提供激励补偿，识别它对公司增长和成功做出重大贡献的员工；吸引和保留出色能力的人才；并使公司那些担任重要职务的人员的利益与公司股东的利益保持一致。
Section 2. 定义除非上下文另有说明，否则以下定义适用：
“奖励”表示根据计划第5条授予参与者的权利，以基于参与者在相关绩效期间实现绩效目标的程度向公司（或子公司）要求现金支付的权利，受委员会根据计划酌情裁量的约束。
“董事会”表示墨菲美国公司董事会。
“原因” 应指参与者故意未能令人满意地履行参与者在就业中承担的职责或义务，或参与者故意涉嫌玩忽职守、重大疏忽或违反受托责任，或参与者重大违反其雇佣合同（如有），或公司政策的任何公司规定，或参与者因（i）被判定犯有罪行或（ii）被裁定犯有任何其他牵涉品行不端、欺诈或不诚实的犯罪行为，或（iii）在公司的场所非法使用或持有非法药物，或在此处履行职责和责任时（iv）参与者进行欺诈、侵占或挪用行为，每种情况都是针对公司或其任何关联公司。
“代码”指1986年《内部税收法案》，随时修改；对于法案的特定部分的引用包括其下的法规和裁决以及后继规定。
“委员会”指董事会的执行薪酬委员会或董事会通过决议指定的任何其他委员会，用于管理该计划。
“公司”指Murphy USA Inc.（一家特拉华州公司），其后继人和受让人，以及董事会为参与该计划的每个子公司指定的委员会。
“残疾” shall mean a physical or mental impairment sufficient to make a Participant eligible for benefits under the Company’s Long-Term Disability Plan.
“合格报酬” shall mean, with respect to a Participant, the regular hourly wages and/or base salary actually paid to the Participant during the Plan Year and any overtime, shift differential, or call-back pay actually paid during the Plan Year, in each case as shown in the payroll/personnel records of the Company, which, for these purposes, shall also include any short-term
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disability, Company-provided parental leave and state-paid family leave pay received by the Participant during the Plan Year from the Company or a third-party administrator or any governmental agency.
“通用会计准则” shall mean generally accepted accounting principles set forth in the opinions, statements and pronouncements of the Financial Accounting Standards Board, United States (or predecessors or successors thereto or agencies with similar functions), or in such other statements by such other entity as may be in general use by significant segments of the accounting profession, which are applicable to the circumstances as of the date of determination and in any event applied in a manner consistent with the application thereof used in the preparation of the Company’s financial statements.
““关键员工”指的是公司集团的总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席技术官、首席销售和市场官、总经理等职位的所有关键员工，截至本日期所有集团公司的关键员工清单如下所示：”指的是公司的董事级别或以上的全日制员工，包括公司的任何执行官。
“最大绩效水平”指的是绩效目标的达成水平，导致参与者可以获得高达目标奖金机会200%（200%），由委员会自行确定。
“参与者”指的是委员会选定的公司的任何关键员工，以便根据计划获得奖励。
“绩效目标”指的是委员会为特定参与者在根据计划的第5节设定的绩效期间内设立的绩效目标，目的是判断为该绩效期间赚取奖励的程度。每个绩效目标可能包括（a）“绩效标准”，在计划的第5（b）节中定义，与个人、业务单元或公司绩效相关的一个或多个指标，以及（b）“绩效目标”，即必须达到相关绩效标准的水平，以确定是否应根据奖励支付现金，可以表述为低于该水平时将不支付任何奖金、高于或等于该水平将支付全额奖金的最大水平，以及介于该阈值和最大水平之间将导致支付的中间目标。
“绩效期间“'”应该表示一个计划年度，或者对于在计划年度的第一天之后成为参与者的参与者，因为他或她被提升、新聘或被委员会选中以在计划年度的第一天之后的计划下获得奖励的部分，由委员会确定。
“401(k)计划的雇主贡献“'”应指2019年Murphy USA Inc.年度激励报酬计划（经修订并重新制定，自2024年8月14日起生效），随时可能进行修订。
“计划年度“'”应指本公司的财政年度。
“养老“'”应表示因非由于因素导致的雇佣终止（或者参与者在存在因素导致终止的时间自愿辞职），当（i）参与者年满65岁或（ii）参与者年满55岁且参与者在本公司及其子公司工作满足至少10年的时候。
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“公司实际控制的任何机构，由委员会判断确定。”
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“目标奖励机会“合格薪酬的百分比将根据计划中性能目标的100％完成情况分配给每位参与者。”
“阈值绩效水平“在性能标准内实现的绩效目标水平，低于此水平，将不向参与者支付任何奖励。”
Section 3. 计划管理。
(a)委员会。 计划将由委员会管理。 根据计划的规定，委员会将全权负责并自行决定计划下的奖励，包括但不限于以下: (i) 选择参与者的关键员工; (ii) 制定每项奖励的条款; (iii) 确定授予奖励的时间或时间; 以及 (iv) 制定奖励付款可能受制约的限制和其他条件。 委员会有权根据其认为适当的方式解释计划。 委员会根据计划规定作出的每一决定、解释或其他行动均为具有决定性并对所有目的和所有人具有约束力，委员会的任何成员不对其在计划或计划下授予的任何奖励方面所作的或根据善意作出的任何行动或决定承担责任。
(b)授权委托。 在适用法律允许的范围内，委员会可以将其在计划下对参与者（非公司的行政主管或副总裁以上级别的参与者）的部分或全部权限委托给公司的一名或多名官员（包括其授予奖励的权限，建立奖励条款，确定适用的绩效标准，以及确定绩效标准的达成水平和奖励付款水平）。 关于此类授权委托，本计划中对“委员会”的所有提及（除第9款以外的）应改为指代委员会的代表。
(c)调整。 在下列情况下：(i) 任何涉及公司股份的合并，重组，合并，资本重组，清算，股票股利，股票分割，特别或非凡现金股利，股份组合，权益，发行，特别股利（包括旋转），或其他影响公司股份的类似变化; (ii) 除正常经营以外的大量资产收购，收购，出售或处置，或大量业务; (iii) 由于中断业务，非凡收入或损失，根据通用会计准则确定的会计变化或收益重述所导致的任何变化; 或 (iv) 任何因被列为公司经审计年度损益表上的“不重复”，“重组”或类似飞凡项目而造成的记账或贷款，对定义的性能标准的任何成分产生变化，如根据委员会制定的情况，就关于公司或任何其他对奖项中所含的任何绩效目标的达成有影响的实体的财务表现，以全面或部分基于这些事件改变的情况，不需要受到任何受影响的参与者的同意，委员会（或如果公司不是该等交易中的存续公司，则作为董事会委员会的委员会）将修改任何未决奖项的条款，这些奖项包括根据公司（或其子公司或其部门）的财务表现评价标准的任何绩效目标在内，这样以便公平地反映这种事件或事件，从而评估公司或其他实体（及对应绩效目标的实现）的财务表现的标准。
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在此事件之前及之后（由委员会或幸存公司董事会委员会确定的）基本保持一致。
第4节参与在任何绩效期内，参与者将是那些在计划下由委员会授予奖励的关键员工。
第5节。授予奖励.
(a)奖励的性质。计划下授予的奖励应提供仅基于达成包含在该奖励中的一个或多个绩效目标而支付的现金，但需符合计划第3和第6节规定的委员会权限。
(b)绩效标准。根据本计划颁发的奖励应由委员会自行决定，并可以包括但不限于以下测量标准，或者不同计划年度之间的这些测量标准的变化（或两者的组合），应用于公司或子公司，无论是绝对基础还是相对基础（与外部基准或指定的同行公司绩效相比）。绩效指标包括（但不限于）以下指标或这些指标在不同计划年度之间的变化（或两者的组合）作为公司或子公司的参考，无论是绝对基础还是相对基础（与外部基准或指定的同行公司绩效相比）。
(i)收益（无论是总额还是按每股计算）；
(ii)净利润;
(iii)营业收益(Operating income);
(iv)营业利润；
(v)现金流量；
(vi)包括资产回报率、投资回报率、投入资本、权益回报等股东回报；（包括适用于普通股东或其他股东类别的收入）；
(vii)回报指标（包括资产回报率、净资产回报率或投资资本回报率）；
(viii)利息、税收、折旧或摊销前后任何一项，或任何组合（“EBITDA”);
(ix)根据公司财务报表反映的调整后税息折旧及摊销（EBITDA）；
(x)毛收入；
(xi)股价（包括增长指标和总股东回报率，或指定价值的股份达到特定时间段的成就）；
(xii)在适用的情况下，在公司范围内或在子公司或业务部门之一或多个方面确定的各种费用水平的降低；
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(xiii)经济价值;
(xiv)市场份额;
(xv)常股年度净利润;
(xvi)每股收益;
(xvii)操作提供的年度现金流;
(xviii)年度营收变化
(xix)战略业务标准，包括一个或多个基于实现指定营收、市场渗透、地理业务扩张目标、客观确定的项目里程碑、产量水平、成本目标以及与收购或剥离相关目标的标准；
(xx)与环保合规、安全和事故率相关的运营绩效指标；
(xxi)与销售量增长、现有零售店销售增长、零售利润率、特殊产品销量和特定产品销量增长等营销和零售运营相关的运营指标；
(xxii)营运与维护成本管理；和
(xxiii)个人和/或部门绩效，包括个人和/或部门绩效对公司的影响。
委员会在奖励授予日期可能确定特定绩效指标是按税前基准还是税后基准进行衡量。此外，委员会可以选择适用于参与者的任何一个或多个绩效标准（包括通过将绩效标准用作绩效或支付修饰器）并且绩效标准可以因参与者的奖励而异。
(c)制定绩效目标。委员会应书面确定每位参与者的：
(i)对于参与者的绩效目标（可能包括《 第 5(b) 条所述的一个或多个绩效标准 部分 5(b) 计划的执行目标，以及每个绩效标准的绩效目标；
(ii)如果指定了多个绩效目标给参与者，每个绩效目标分配的相对权重；
(iii)现金奖励表示为参与者的总报酬百分比，用于绩效期间， 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。委员会还应确定此类奖励的最高美元金额，每位参与者不得超过5,000,000美元。
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(d)个人奖励目标。(i) 每位参与者都将有一个目标奖励机会，表示为参与者总报酬的百分比。此外，计划还将为每位参与者规定一个目标奖励机会，并且如适用，与为计划年度确定的每个绩效目标相关联的阈值绩效水平和最大绩效水平。
(ii) 个人目标奖励机会、阈值绩效水平和最大绩效水平可能因参与者而异，可能反映参与者的职位、责任水平、责任领域和其他考虑因素。在计划下，参与者获得的任何奖励不得超过目标奖励机会的两倍（200%）或5,000,000美元，以较低金额为准。
第6节。Payment of Awards. As soon as practicable after the Committee has received the appropriate financial and other data after the end of a Plan Year, the Committee will for each Participant certify in writing the extent to which the applicable Performance Goals for such Participant have been met and the corresponding amount of the Award earned by such Participant. The Committee will have full authority to exercise its discretion following a Performance Period in adjusting an individual Award and may elect to increase or decrease the amount payable under an Award based upon judgments regarding individual performance and contributions. Payment of each Award in a cash lump sum, less applicable withholding taxes and other applicable deductions (including, without limitation, any required attachments, garnishments and levies or other legally required amounts) pursuant to Section 8 of the Plan, shall be made in the calendar year immediately following the applicable Plan Year as soon as practicable after the Committee’s certification of the Performance Goals (such payment date, the “支付日期”). Notwithstanding anything in the Plan to the contrary, no payment made to any Participant in respect of any Performance Period shall exceed $5,000,000.
第7节。Effect of Termination of Employment.
(a)Termination Due to Death, Disability, or Retirement. In the event a Participant’s employment with the Company and all Subsidiaries is terminated by reason of death, Disability, or Retirement during a Performance Period, the Participant (or the Participant’s estate) (subject to the Committee’s discretion as allowed by Section 3 of the Plan) shall be paid (pursuant to Section 6 of the Plan after the completion of the Plan Year) a percentage of the amount earned according to the terms of the Award equal to the portion of the Performance Period through the Participant’s death, Disability, or Retirement, as the case may be, as determined by the Committee.
(b)除死亡、残疾或退休等原因外的终止。如果参与者在绩效期结束之前因任何除死亡、残疾或退休以外的原因与公司及所有子公司终止雇佣关系，包括公司因故有无解聘或参与者因任何原因辞职，或者参与者在子公司任职且该子公司不再是公司的子公司（除非参与者继续在公司或其他子公司任职），则该绩效期的奖励将立即被取消，参与者此后将没有任何支付权利； 然而，在此类情况下，除非公司因有原因解聘参与者，委员会可以自行决定向参与者支付不超过按照奖励条款获得的金额比例的金额，该比例等于绩效期至参与者终止期间的部分。
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(c)有原因终止。如果参与者的雇佣由公司因有原因终止，则参与者在奖励的支付日期之前立即放弃，并且其后将无权就该奖励获得任何支付。
第8节。代扣税款和其他金额支付公司将从根据奖励支付的款项或从参与者的未来工资（或从公司或子公司应支付给参与者的其他金额）中扣减并扣除，或安排收取所有法律要求的金额，包括支付根据奖励支付产生的任何联邦、州和地方扣缴和就业相关税款所需的金额。
第九节。计划修订、修改和终止根据适用法律，委员会可随时修订、暂停或终止计划、任何奖励或所涉部分，视其为公司的最佳利益，包括减少或取消根据奖励应获得的补偿或其他经济利益。
第10节。 非资金化、无担保义务参与者在计划下的唯一权益应是根据奖励和计划条款获得现金支付的权利（受计划第3、6、7、8和9条的委员会权力约束）。根据计划向参与者支付金额的任何部分不应由公司或任何附属公司以信托、托管或任何其他形式的资产隔离方式持有。在参与者获得根据计划的现金支付权利的范围内，该权利应不超过公司任何无担保、普通债权人的权利。
第11节。 计划的条款和期限该计划最初自2019年1月1日起生效；经董事会采纳后（于2024年1月1日起生效）进行修订和重述；并经委员会于2024年8月14日采纳后（于2024年8月14日起生效）进行进一步修订和重述。根据此处所载，已修订和重述的计划（自2024年8月14日起生效）将适用于于2024年1月1日开始的计划年度及每个随后的计划年度（受第9条的约束），并将继续有效，直至委员会终止计划为止。计划终止时未决奖励的任何付款可以根据奖励条款的规定继续进行支付，但需遵循委员会根据计划第3条和第9条的权限的规定。
第12节。《税收法典》的409A条关于受《税收法典》第409A条款约束的奖励，该计划的目的是遵守《税收法典》第409A条款的要求，并将按照符合《税收法典》第409A条款要求的方式解释计划和任何奖励的规定，并相应地运作计划。如果计划的任何条款或任何奖励的任何条件违背或冲突于此意图，该条款、条件将被解释并视为修订，以避免该冲突。尽管计划中有任何与此相反的内容，但如果董事会认为参与者在《税收法典》第409A条款下属于“特定雇员”，当该参与者的“服务终止”时（如《税收法典》第409A条款定义的那样），且此处任何金额属于《税收法典》第409A条款中的“递延薪酬”，则任何按照该“服务终止”由于某个奖励将向该参与者支付的金额将在该“服务终止”后的六个月后的日期支付，除非提前支付不会导致该参与者根据《税收法典》第409A条款产生利息或额外税收。如果奖励包括“分期支付系列”（根据财政部条例第1.409A-2(b)(2)(iii)条的含义），参与者对于此分期支付系列的权利
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支付应视为一系列单独支付的权利，而非单笔支付的权利。尽管如前所述，计划或任何奖励下提供的福利的税务处理不被保证，公司在任何情况下均不对因未遵守《内部收入法》第409A条而可能由任何参与者承担的任何税款、罚金、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
第13节。其他.
(a)就业。计划中的任何内容都不会干扰或以任何方式限制公司或任何子公司随时终止任何主要雇员或参与者的雇佣或修改雇佣条款和条件的权利，也不会赋予任何主要雇员或参与者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利。
(b)限制或转让。除依据遗嘱或继承法以及计划明确允许的情况外，参与者在奖励中的任何权利或利益在参与者有生之年期间不得转让或转让，也不得受到抵押，无论是自愿还是非自愿，直接或间接，根据法律规定或其他方式。
(c)适用法律。计划的有效性、构建、解释、管理和效应以及与计划相关的任何规则、法规和行动将受特拉华州内部实体法的独家支配和解释，不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。
(d)继任者。计划将对公司的继任者和参与者具有约束力并产生效益。
第14条。 追回。 若参与者因疏忽、故意或严重不当行为导致公司不得不重新确定全部或部分财务报表，其应立即放弃在相关财务报表涵盖期内获得的任何奖励部分，该部分在重新确定的财务报表下不会被获得，这将由董事会根据善意判断确定。董事会完全有权制定任何政策和程序，以符合《证券交易法》第10D条及其下制定的任何规定以及其他监管体制。尽管本处所述与任何条款相反，根据该计划授予的任何奖励（包括由此类奖励产生的任何金额或权益）将受公司随时实施的任何追缴或收回安排或政策的约束（包括Murphy USA Inc.补充报酬追缴政策、Murphy USA Inc.财务重分类补偿追缴政策以及为遵守《证券交易法》第10D-1条及任何相关上市公司规则或法规，包括纽交所上市公司手册第303A.14节而采纳的任何其他政策），董事会可以，如果允许的话，必要时须依照适用法律、证券交易所规则或公司政策或安排的规定，取消或要求参与者放弃或返还授予的任何奖励（及由此产生的任何权益）。
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