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MURPHY USA INC。
2019 年度激勵計劃
(修訂並重新制定，自2024年8月14日生效)
第1部分。計劃目的2019年度激勵補償計劃（已修訂並重新制定，自2024年8月14日生效）的目的是爲Murphy USA公司的那些關鍵員工提供激勵補償，識別它對公司增長和成功做出重大貢獻的員工；吸引和保留出色能力的人才；並使公司那些擔任重要職務的人員的利益與公司股東的利益保持一致。
Section 2. 定義除非上下文另有說明，否則以下定義適用：
“獎勵”表示根據計劃第5條授予參與者的權利，以基於參與者在相關績效期間實現績效目標的程度向公司（或子公司）要求現金支付的權利，受委員會根據計劃酌情裁量的約束。
“董事會”表示墨菲美國公司董事會。
「原因」 應指參與者故意未能令人滿意地履行參與者在就業中承擔的職責或義務，或參與者故意涉嫌翫忽職守、重大疏忽或違反受託責任，或參與者重大違反其僱傭合同（如有），或公司政策的任何公司規定，或參與者因（i）被判定犯有罪行或（ii）被裁定犯有任何其他牽涉品行不端、欺詐或不誠實的犯罪行爲，或（iii）在公司的場所非法使用或持有非法藥物，或在此處履行職責和責任時（iv）參與者進行欺詐、侵佔或挪用行爲，每種情況都是針對公司或其任何關聯公司。
“代碼”指1986年《內部稅收法案》，隨時修改；對於法案的特定部分的引用包括其下的法規和裁決以及後繼規定。
“委員會”指董事會的執行薪酬委員會或董事會通過決議指定的任何其他委員會，用於管理該計劃。
“公司”指Murphy USA Inc.（一家特拉華州公司），其後繼人和受讓人，以及董事會爲參與該計劃的每個子公司指定的委員會。
“殘疾” shall mean a physical or mental impairment sufficient to make a Participant eligible for benefits under the Company’s Long-Term Disability Plan.
“合格報酬” shall mean, with respect to a Participant, the regular hourly wages and/or base salary actually paid to the Participant during the Plan Year and any overtime, shift differential, or call-back pay actually paid during the Plan Year, in each case as shown in the payroll/personnel records of the Company, which, for these purposes, shall also include any short-term
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disability, Company-provided parental leave and state-paid family leave pay received by the Participant during the Plan Year from the Company or a third-party administrator or any governmental agency.
“通用會計準則” shall mean generally accepted accounting principles set forth in the opinions, statements and pronouncements of the Financial Accounting Standards Board, United States (or predecessors or successors thereto or agencies with similar functions), or in such other statements by such other entity as may be in general use by significant segments of the accounting profession, which are applicable to the circumstances as of the date of determination and in any event applied in a manner consistent with the application thereof used in the preparation of the Company’s financial statements.
“「關鍵員工」指的是公司集團的總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席技術官、首席銷售和市場官、總經理等職位的所有關鍵員工，截至本日期所有集團公司的關鍵員工清單如下所示：”指的是公司的董事級別或以上的全日制員工，包括公司的任何執行官。
“最大績效水平”指的是績效目標的達成水平，導致參與者可以獲得高達目標獎金機會200%（200%），由委員會自行確定。
“參與者”指的是委員會選定的公司的任何關鍵員工，以便根據計劃獲得獎勵。
“績效目標”指的是委員會爲特定參與者在根據計劃的第5節設定的績效期間內設立的績效目標，目的是判斷爲該績效期間賺取獎勵的程度。每個績效目標可能包括（a）「績效標準」，在計劃的第5（b）節中定義，與個人、業務單元或公司績效相關的一個或多個指標，以及（b）「績效目標」，即必須達到相關績效標準的水平，以確定是否應根據獎勵支付現金，可以表述爲低於該水平時將不支付任何獎金、高於或等於該水平將支付全額獎金的最大水平，以及介於該閾值和最大水平之間將導致支付的中間目標。
“績效期間「'」應該表示一個計劃年度，或者對於在計劃年度的第一天之後成爲參與者的參與者，因爲他或她被提升、新聘或被委員會選中以在計劃年度的第一天之後的計劃下獲得獎勵的部分，由委員會確定。
“401(k)計劃的僱主貢獻「'」應指2019年Murphy USA Inc.年度激勵報酬計劃（經修訂並重新制定，自2024年8月14日起生效），隨時可能進行修訂。
“計劃年度「'」應指本公司的財政年度。
“養老「'」應表示因非由於因素導致的僱傭終止（或者參與者在存在因素導致終止的時間自願辭職），當（i）參與者年滿65歲或（ii）參與者年滿55歲且參與者在本公司及其子公司工作滿足至少10年的時候。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司實際控制的任何機構，由委員會判斷確定。」
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“目標獎勵機會「合格薪酬的百分比將根據計劃中性能目標的100％完成情況分配給每位參與者。」
“閾值績效水平「在性能標準內實現的績效目標水平，低於此水平，將不向參與者支付任何獎勵。」
Section 3. 計劃管理。
(a)委員會。 計劃將由委員會管理。 根據計劃的規定，委員會將全權負責並自行決定計劃下的獎勵，包括但不限於以下: (i) 選擇參與者的關鍵員工; (ii) 制定每項獎勵的條款; (iii) 確定授予獎勵的時間或時間; 以及 (iv) 制定獎勵付款可能受制約的限制和其他條件。 委員會有權根據其認爲適當的方式解釋計劃。 委員會根據計劃規定作出的每一決定、解釋或其他行動均爲具有決定性並對所有目的和所有人具有約束力，委員會的任何成員不對其在計劃或計劃下授予的任何獎勵方面所作的或根據善意作出的任何行動或決定承擔責任。
(b)授權委託。 在適用法律允許的範圍內，委員會可以將其在計劃下對參與者（非公司的行政主管或副總裁以上級別的參與者）的部分或全部權限委託給公司的一名或多名官員（包括其授予獎勵的權限，建立獎勵條款，確定適用的績效標準，以及確定績效標準的達成水平和獎勵付款水平）。 關於此類授權委託，本計劃中對「委員會」的所有提及（除第9款以外的）應改爲指代委員會的代表。
(c)調整。 在下列情況下：(i) 任何涉及公司股份的合併，重組，合併，資本重組，清算，股票股利，股票分割，特別或非凡現金股利，股份組合，權益，發行，特別股利（包括旋轉），或其他影響公司股份的類似變化; (ii) 除正常經營以外的大量資產收購，收購，出售或處置，或大量業務; (iii) 由於中斷業務，非凡收入或損失，根據通用會計準則確定的會計變化或收益重述所導致的任何變化; 或 (iv) 任何因被列爲公司經審計年度損益表上的「不重複」，「重組」或類似飛凡項目而造成的記賬或貸款，對定義的性能標準的任何成分產生變化，如根據委員會制定的情況，就關於公司或任何其他對獎項中所含的任何績效目標的達成有影響的實體的財務表現，以全面或部分基於這些事件改變的情況，不需要受到任何受影響的參與者的同意，委員會（或如果公司不是該等交易中的存續公司，則作爲董事會委員會的委員會）將修改任何未決獎項的條款，這些獎項包括根據公司（或其子公司或其部門）的財務表現評價標準的任何績效目標在內，這樣以便公平地反映這種事件或事件，從而評估公司或其他實體（及對應績效目標的實現）的財務表現的標準。
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在此事件之前及之後（由委員會或倖存公司董事會委員會確定的）基本保持一致。
第4節參與在任何績效期內，參與者將是那些在計劃下由委員會授予獎勵的關鍵員工。
第5節。授予獎勵.
(a)獎勵的性質。計劃下授予的獎勵應提供僅基於達成包含在該獎勵中的一個或多個績效目標而支付的現金，但需符合計劃第3和第6節規定的委員會權限。
(b)績效標準。根據本計劃頒發的獎勵應由委員會自行決定，並可以包括但不限於以下測量標準，或者不同計劃年度之間的這些測量標準的變化（或兩者的組合），應用於公司或子公司，無論是絕對基礎還是相對基礎（與外部基準或指定的同行公司績效相比）。績效指標包括（但不限於）以下指標或這些指標在不同計劃年度之間的變化（或兩者的組合）作爲公司或子公司的參考，無論是絕對基礎還是相對基礎（與外部基準或指定的同行公司績效相比）。
(i)收益（無論是總額還是按每股計算）；
(ii)淨利潤;
(iii)營業收益(Operating income);
(iv)營業利潤；
(v)現金流量；
(vi)包括資產回報率、投資回報率、投入資本、權益回報等股東回報；（包括適用於普通股東或其他股東類別的收入）；
(vii)回報指標（包括資產回報率、淨資產回報率或投資資本回報率）；
(viii)利息、稅收、折舊或攤銷前後任何一項，或任何組合（“EBITDA”);
(ix)根據公司財務報表反映的調整後稅息折舊及攤銷（EBITDA）；
(x)毛收入；
(xi)股價（包括增長指標和總股東回報率，或指定價值的股份達到特定時間段的成就）；
(xii)在適用的情況下，在公司範圍內或在子公司或業務部門之一或多個方面確定的各種費用水平的降低；
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(xiii)經濟價值;
(xiv)市場份額;
(xv)常股年度淨利潤;
(xvi)每股收益;
(xvii)操作提供的年度現金流;
(xviii)年度營收變化
(xix)戰略業務標準，包括一個或多個基於實現指定營收、市場滲透、地理業務擴張目標、客觀確定的項目里程碑、產量水平、成本目標以及與收購或剝離相關目標的標準；
(xx)與環保合規、安全和事故率相關的運營績效指標；
(xxi)與銷售量增長、現有零售店銷售增長、零售利潤率、特殊產品銷量和特定產品銷量增長等營銷和零售運營相關的運營指標；
(xxii)營運與維護成本管理；和
(xxiii)個人和/或部門績效，包括個人和/或部門績效對公司的影響。
委員會在獎勵授予日期可能確定特定績效指標是按稅前基準還是稅後基準進行衡量。此外，委員會可以選擇適用於參與者的任何一個或多個績效標準（包括通過將績效標準用作績效或支付修飾器）並且績效標準可以因參與者的獎勵而異。
(c)制定績效目標。委員會應書面確定每位參與者的：
(i)對於參與者的績效目標（可能包括《 第 5(b) 條所述的一個或多個績效標準 部分 5(b) 計劃的執行目標，以及每個績效標準的績效目標；
(ii)如果指定了多個績效目標給參與者，每個績效目標分配的相對權重；
(iii)現金獎勵表示爲參與者的總報酬百分比，用於績效期間， 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。委員會還應確定此類獎勵的最高美元金額，每位參與者不得超過5,000,000美元。
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(d)個人獎勵目標。(i) 每位參與者都將有一個目標獎勵機會，表示爲參與者總報酬的百分比。此外，計劃還將爲每位參與者規定一個目標獎勵機會，並且如適用，與爲計劃年度確定的每個績效目標相關聯的閾值績效水平和最大績效水平。
(ii) 個人目標獎勵機會、閾值績效水平和最大績效水平可能因參與者而異，可能反映參與者的職位、責任水平、責任領域和其他考慮因素。在計劃下，參與者獲得的任何獎勵不得超過目標獎勵機會的兩倍（200%）或5,000,000美元，以較低金額爲準。
第6節。Payment of Awards. As soon as practicable after the Committee has received the appropriate financial and other data after the end of a Plan Year, the Committee will for each Participant certify in writing the extent to which the applicable Performance Goals for such Participant have been met and the corresponding amount of the Award earned by such Participant. The Committee will have full authority to exercise its discretion following a Performance Period in adjusting an individual Award and may elect to increase or decrease the amount payable under an Award based upon judgments regarding individual performance and contributions. Payment of each Award in a cash lump sum, less applicable withholding taxes and other applicable deductions (including, without limitation, any required attachments, garnishments and levies or other legally required amounts) pursuant to Section 8 of the Plan, shall be made in the calendar year immediately following the applicable Plan Year as soon as practicable after the Committee’s certification of the Performance Goals (such payment date, the “支付日期”). Notwithstanding anything in the Plan to the contrary, no payment made to any Participant in respect of any Performance Period shall exceed $5,000,000.
第7節。Effect of Termination of Employment.
(a)Termination Due to Death, Disability, or Retirement. In the event a Participant’s employment with the Company and all Subsidiaries is terminated by reason of death, Disability, or Retirement during a Performance Period, the Participant (or the Participant’s estate) (subject to the Committee’s discretion as allowed by Section 3 of the Plan) shall be paid (pursuant to Section 6 of the Plan after the completion of the Plan Year) a percentage of the amount earned according to the terms of the Award equal to the portion of the Performance Period through the Participant’s death, Disability, or Retirement, as the case may be, as determined by the Committee.
(b)除死亡、殘疾或退休等原因外的終止。如果參與者在績效期結束之前因任何除死亡、殘疾或退休以外的原因與公司及所有子公司終止僱傭關係，包括公司因故有無解聘或參與者因任何原因辭職，或者參與者在子公司任職且該子公司不再是公司的子公司（除非參與者繼續在公司或其他子公司任職），則該績效期的獎勵將立即被取消，參與者此後將沒有任何支付權利； 然而，在此類情況下，除非公司因有原因解聘參與者，委員會可以自行決定向參與者支付不超過按照獎勵條款獲得的金額比例的金額，該比例等於績效期至參與者終止期間的部分。
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(c)有原因終止。如果參與者的僱傭由公司因有原因終止，則參與者在獎勵的支付日期之前立即放棄，並且其後將無權就該獎勵獲得任何支付。
第8節。代扣稅款和其他金額支付公司將從根據獎勵支付的款項或從參與者的未來工資（或從公司或子公司應支付給參與者的其他金額）中扣減並扣除，或安排收取所有法律要求的金額，包括支付根據獎勵支付產生的任何聯邦、州和地方扣繳和就業相關稅款所需的金額。
第九節。計劃修訂、修改和終止根據適用法律，委員會可隨時修訂、暫停或終止計劃、任何獎勵或所涉部分，視其爲公司的最佳利益，包括減少或取消根據獎勵應獲得的補償或其他經濟利益。
第10節。 非資金化、無擔保義務參與者在計劃下的唯一權益應是根據獎勵和計劃條款獲得現金支付的權利（受計劃第3、6、7、8和9條的委員會權力約束）。根據計劃向參與者支付金額的任何部分不應由公司或任何附屬公司以信託、託管或任何其他形式的資產隔離方式持有。在參與者獲得根據計劃的現金支付權利的範圍內，該權利應不超過公司任何無擔保、普通債權人的權利。
第11節。 計劃的條款和期限該計劃最初自2019年1月1日起生效；經董事會採納後（於2024年1月1日起生效）進行修訂和重述；並經委員會於2024年8月14日採納後（於2024年8月14日起生效）進行進一步修訂和重述。根據此處所載，已修訂和重述的計劃（自2024年8月14日起生效）將適用於於2024年1月1日開始的計劃年度及每個隨後的計劃年度（受第9條的約束），並將繼續有效，直至委員會終止計劃爲止。計劃終止時未決獎勵的任何付款可以根據獎勵條款的規定繼續進行支付，但需遵循委員會根據計劃第3條和第9條的權限的規定。
第12節。《稅收法典》的409A條關於受《稅收法典》第409A條款約束的獎勵，該計劃的目的是遵守《稅收法典》第409A條款的要求，並將按照符合《稅收法典》第409A條款要求的方式解釋計劃和任何獎勵的規定，並相應地運作計劃。如果計劃的任何條款或任何獎勵的任何條件違背或衝突於此意圖，該條款、條件將被解釋並視爲修訂，以避免該衝突。儘管計劃中有任何與此相反的內容，但如果董事會認爲參與者在《稅收法典》第409A條款下屬於「特定僱員」，當該參與者的「服務終止」時（如《稅收法典》第409A條款定義的那樣），且此處任何金額屬於《稅收法典》第409A條款中的「遞延薪酬」，則任何按照該「服務終止」由於某個獎勵將向該參與者支付的金額將在該「服務終止」後的六個月後的日期支付，除非提前支付不會導致該參與者根據《稅收法典》第409A條款產生利息或額外稅收。如果獎勵包括「分期支付系列」（根據財政部條例第1.409A-2(b)(2)(iii)條的含義），參與者對於此分期支付系列的權利
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支付應視爲一系列單獨支付的權利，而非單筆支付的權利。儘管如前所述，計劃或任何獎勵下提供的福利的稅務處理不被保證，公司在任何情況下均不對因未遵守《內部收入法》第409A條而可能由任何參與者承擔的任何稅款、罰金、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。
第13節。其他.
(a)就業。計劃中的任何內容都不會干擾或以任何方式限制公司或任何子公司隨時終止任何主要僱員或參與者的僱傭或修改僱傭條款和條件的權利，也不會賦予任何主要僱員或參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利。
(b)限制或轉讓。除依據遺囑或繼承法以及計劃明確允許的情況外，參與者在獎勵中的任何權利或利益在參與者有生之年期間不得轉讓或轉讓，也不得受到抵押，無論是自願還是非自願，直接或間接，根據法律規定或其他方式。
(c)適用法律。計劃的有效性、構建、解釋、管理和效應以及與計劃相關的任何規則、法規和行動將受特拉華州內部實體法的獨家支配和解釋，不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。
(d)繼任者。計劃將對公司的繼任者和參與者具有約束力併產生效益。
第14條。 追回。 若參與者因疏忽、故意或嚴重不當行爲導致公司不得不重新確定全部或部分財務報表，其應立即放棄在相關財務報表涵蓋期內獲得的任何獎勵部分，該部分在重新確定的財務報表下不會被獲得，這將由董事會根據善意判斷確定。董事會完全有權制定任何政策和程序，以符合《證券交易法》第10D條及其下制定的任何規定以及其他監管體制。儘管本處所述與任何條款相反，根據該計劃授予的任何獎勵（包括由此類獎勵產生的任何金額或權益）將受公司隨時實施的任何追繳或收回安排或政策的約束（包括Murphy USA Inc.補充報酬追繳政策、Murphy USA Inc.財務重分類補償追繳政策以及爲遵守《證券交易法》第10D-1條及任何相關上市公司規則或法規，包括紐交所上市公司手冊第303A.14節而採納的任何其他政策），董事會可以，如果允許的話，必要時須依照適用法律、證券交易所規則或公司政策或安排的規定，取消或要求參與者放棄或返還授予的任何獎勵（及由此產生的任何權益）。
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