美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 身份证号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
不适用
如果是表单，请选中下面的相应复选框 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
| 根据规则征集材料 14a-12 根据《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 启动前 根据规则进行通信 14d-2 (b) 根据《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 启动前 根据规则进行通信 13e-4 (c) 根据《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或《规则》中定义的新兴成长型公司 12b-2 1934 年《证券交易法》 (§ 2401.2亿.2 本章的内容）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性协议事项。 |
根据2.01项描述的合并结束，2024年10月31日（“结束日期”），特定的ImmPACt Bio USA Inc.的股东与ImmPACt股权的代表Wt Representative LLC（以下简称“代表”）及特拉华州有限责任公司，作为代表、代理人 股＇ 股＇与Lyell Immunopharma, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），签订了企业登记权协议。 全权代理人 根据企业登记权协议，公司同意为ImmPACt股东提供特定的登记权利，以便就根据合并协议（如下定义）发行的公司普通股，面值$0.0001（以下简称“公司普通股”）进行登记。
上文对企业登记权协议的描述并非完整，谨以企业登记权协议全文作为参考，附录10.1以附件形式出现，并通过参考合并协议（如下定义）纳入本文。
| 项目2.01。 | 资产的收购或处置完成。 |
公司已于2024年10月24日签订的《合并协议和计划》(“合并协议”)依照之前公布的消息，于交割日完成了对ImmPACt的收购，参与方包括公司、ImmPACt、Inspire Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司，是公司的间接完全拥有子公司，“合并子公司”），以及代表。
根据合并协议的条款，在交割日，公司以现金3000万美元（根据ImmPACT现有现金余额增加了约1200万美元）和公司普通股3750万股的交换方式收购了ImmPACt所有流通股权。该收购通过合并实现，其中合并子公司与ImmPACt合并，ImmPACt作为公司的间接完全拥有子公司存续。交割日后应支付的有关考虑包括(a)根据较早实现的某些临床里程碑或获得某些监管批准的时间点，可获得的公司普通股1250万股的额外股权考虑，以及(b)对双重靶向CD19/20 CAR未来净销售低一位数字的单一版税。 T细胞 产品的未来净销售额上缴征税低个位数的保密费用。
上述对合并协议及其所规定的交易的描述并非完整，完整内容以合并协议的全文为准，该全文作为附件2.1提交，并通过引用纳入本文件。
| 项目 5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
本最新表格报告第 2.01 项中包含的信息 8-K 以引用方式纳入此处。
根据合并协议，与合并完成相关的合并协议，在合并完成之前担任Impact首席执行官兼董事的Sumant Ramachandrawandrawand.D.博士被任命为公司董事会三类董事。公司董事会已确定，根据纳斯达克股票市场规则，拉马钱德拉博士有资格担任独立董事。
关于拉马钱德拉博士被任命为公司董事会成员，根据公司的非雇员董事薪酬政策（此前作为公司于2023年11月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告（“非雇员董事薪酬政策”）附录10.2提交，拉马钱德拉博士将获得以下年度现金预付款他在公司董事会和公司董事会的任何委员会任职，后来成为他被任命为初始股权补助金和年度股权补助金，每项补助金的金额均在《非雇员董事薪酬政策》中规定。
该公司还以先前作为公司于2021年5月25日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格（编号333-256470）注册声明附录10.9的形式与拉马钱德拉博士签订了标准赔偿协议。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2024 年 10 月 31 日，公司发布了一份新闻稿，宣布合并完成，并任命拉马钱德拉博士为公司董事会成员。根据FD法规，本最新报告附有新闻稿的副本 8-K 如附录 99.1 所示，并以引用方式纳入此处。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条，本第7.01项和附录99.1中的信息仅供提供，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》提交的任何文件，除非此类文件中特别提及的明确规定。
前瞻性陈述
这份最新报告以表格形式出现 8-K 包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本最新表格报告中表达或暗示的前瞻性陈述 8-K 包括但不限于有关以下方面的声明：交易的预期收益；公司的预期进展、业务计划、业务战略和临床试验；公司在产品线方面的进展及其研究、开发和临床能力；公司重新确定其产品线的优先顺序；以及其他非历史事实的陈述。这些陈述基于公司当前的计划、目标、估计、预期和意图，不能保证未来的业绩，本质上涉及重大风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于以下方面的风险和不确定性：无法确认交易的预期收益；交易悬而未决期间或之后的业务中断；宏观经济状况的影响，包括任何地缘政治不稳定以及利率和经济通货膨胀的实际或感知变化；公司或影响力的提交计划中的IND或在预期的时间表上启动或推进临床试验的能力（如果有的话）；公司资本资源的充足性和实现其目标所需的额外资金；以及其他风险，包括公司年度表格报告中 “风险因素” 标题下描述的风险 10-K 截至2023年12月31日的财年，于2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并提交了表格上的季度报告 10-Q 截至2024年6月30日的季度，已于2024年8月7日向美国证券交易委员会提交。本最新表格报告中包含的前瞻性陈述 8-K 自该日起生成，除非适用法律要求，否则公司没有义务更新此类信息。
这份最新报告以表格形式出现 8-K 不是出售公司任何证券的要约，也不是征求购买公司任何证券的要约。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(a) 表格第9.01 (a) 项所要求的财务报表 8-K 将根据本最新报告表格的修正案提交 8-K 不迟于本最新报告表格提交之日起 71 天 8-K 必须提交。
(b) 表格第9.01 (b) 项所要求的预计财务报表 8-K 将根据本最新报告表格的修正案提交 8-K 不迟于本最新报告表格提交之日起 71 天 8-K 必须提交。
(d) 展品。
| * | 根据法规第 601 (b) (2) (ii) 项，本附件的部分内容已被省略 S-K。 |
签名。
根据1934年证券交易法的要求，注册机构特此通过其代表，由授权签署本报告的被授权人。
| Lyell免疫制药公司。 | ||||||
| 日期: 2024年10月31日 | 通过： | /s/ 马修·朗 | ||||
| Matthew Lang | ||||||
| 业务主管 | ||||||