美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

根據規則13a-16或15d-16進行外國私人發行人報告。

根據1934年證券交易所法案。

2024年10月

委員會檔案號碼: 001-41084

神經感知治療有限公司。

(註冊人名稱之英文翻譯)

11 HaMenofim 街，B棟
以色列Herzliya 4672562
+972-9-7996183
(總部辦公地址)

請打勾表示申報人是否已或將會以20-F或40-F表格申報年報。

Form 20-F☒Form 40-F☐

本報告中所載 在表格6-K中的信息

於2024年10月31日， NeuroSense Therapeutics 有限公司（「該公司」）簽署了一份備用股權購買協議（「購買協議”）與YA II PN，有限合夥公司（簡化為「約克維爾」）」。

根據購買協議，公司有權但沒有義務向約克維爾不時賣出總值達3000萬美元（「承諾金額」）公司無面值普通股份（「普通股」）的權利。在簽署購買協議後的36個月內，根據購買協議的限制和滿足條件，公司有權選擇性地不時出售普通股。應公司選擇，約克維爾將以相等於大公司的普通股在連續三個交易日期間的三個最低日成交量加權平均價格（以下簡稱“VWAP”）的97％購買普通股。公司還可以在每次提前期指定每股的最低可接受價格。「VWAP」指任何交易日，公司普通股在納斯達克股票交易所的美股盤中的每日成交量加權平均價格，由彭博社提供報告。作為對約克維爾無條件承諾購買公司普通股即至承諾金額的考慮，公司同意向約克維爾發行224,697普通股（「承諾股份」），並向約克維爾支付了25,000美元的結構費。

根據購買協議，Yorkville不須根據該協議購買或取得任何普通股，這將使Yorkville及其聯屬公司持有的所有其他普通股合計，於基礎上將Yorkville及其聯屬公司的受益所有權（總計）超過當時優先投票權或公司普通股數量的4.99%。

約克維爾根據《購買協議》對公司的普通股採取的買入義務，需符合多項條件，其中包括提交一份副刊至公司在 Form F-3（檔案編號 333-278645）上於 2024 年 4 月 23 日生效的架構登記聲明，該副刊涉及根據 1933 年證券法（已修訂）的進步下核發和銷售的承諾股份和待核發的進步股份。買賣協議受多項條件限制，其中包括必須向證券交易所（即“SEC”）提出登記聲明書（即“登記聲明書”），登記承諾股份和根據1933年修訂版《證券法》（即“證券法”）發行和出售的預先股份，並要求SEC宣布該登記聲明生效。

這份關於外國私營發行人的6-k表格（本“報告”）不構成賣出要約或購買邀約，也不得在任何未在該等州或司法管轄區根據相應的證券法律進行登記或符合資格之前，對可轉讓股份進行銷售。

購買協議包括慣例的陳述和擔保、協議和義務、閉幕條件和終止條款。 購買協議中所含的陳述、擔保和契約僅為該協議之目的，截至特定日期為止，僅僅為了購買協議之當事方的利益，並可能受到合約雙方同意的限制。

普通股根據證券法第4(a)(2)條和D條例第506條的豁免，正在提供和出售。 Yorkville已經聲稱它是一位資深投資者，根據D條例的定義，並且已經取得和將要取得普通股以供其自身投資之用，而非出於轉售或分發之目的。前述證券的發售是不經廣泛募集或廣告進行的。普通股尚未在證券法或適用州證券法下登記。因此，普通股除非根據有效的登記聲明或適用的證券法和相應的州證券法的豁免進行，否則不得在美國提供或出售。

前述購買協議的重要條款摘要並不完整，其內容應完全參照完整的文件內容，複本已作為附件10.1提交，並在此處參考。

關於前瞻性聲明的警告

本報告包含構成根據《1995年私人証券訴訟改革法》及其他證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據公司目前的意圖、信念或期望而作出的，但是前瞻性陳述並不保證會發生，且有可能出現各種原因而未發生，包括一些無法控制的原因。因此，除其他原因外，您不應過度依賴公司的前瞻性陳述。在法律規定的範圍內，公司不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務，以反映報告日期之後可能發生的任何事件或情況。

本6-k表格的報告 現已納入參考，成為申報人在S-8表格（檔案號碼 333-262480)和F-3表格（檔案 號碼，從提交本報告之日起，除非後續提交或提供的文件或報告取代為止。333-269306和333-260338），在不被後來提交或提供的文件或報告取代的情況下，從提交本報告之日起成為其一部分。

展覽指數

簽名

根據《證券交易法》1934年的要求，申報人已遵循規定，並由授權人就其代表簽署此報告。

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