EX-10.1 2 d896983dex101.htm EX-10.1 展品附表10.1

展览10.1

布鲁克菲尔德公司

- 和 -

BROOKFIELD财富解决方案有限公司。

 

 

第二次 修订和重述的管理协议

 

 

2024年10月29日

目录

 

              页  

第1条

   
  解释      2  

  

   1.1    定义      2  
  1.2    建筑规则      5  

第2章

   
  任期      6  
  2.1    租期      6  

第3章

   
  服务项目      6  
  3.1    布鲁克菲尔德将提供的服务      6  
  3.2    服务的增加或删除      6  
  3.3    服务水平协议      6  
  3.4    账目及记录      7  
  3.5    提供信息      7  
  3.6    客户信息与支持      7  
  3.7    专有权      8  

第4条

   
  费用和支出      8  
  4.1    服务费      8  
  4.2    费用重复      8  
  4.3    HST支付      9  
  4.4    逾期未付款      9  

第五条

   
  保密      9  
  5.1    保密协议      9  

第6条

   
  隐私      10  
  6.1    隐私      10  

第7条

   
  布鲁克菲尔德的契约与授权      11  
  7.1    布鲁克菲尔德的契约      11  
  7.2    布鲁克菲尔德的权威      11  
  7.3    文件的签署      12  

 

- ii -

目录

（续）

 

              页  

第八条

   
  BN的活动      12  

  

   8.1    护理标准与委托      12  
  8.2    信赖      13  
  8.3    布鲁克菲尔德的其他活动      13  
  8.4    服务在任期内的过渡      14  
  8.5    公司承认      14  

第9条

   
  赔偿      14  
  9.1    布鲁克菲尔德对公司的赔偿      14  
  9.2    公司对布鲁克菲尔德的赔偿      15  

第10条

   
  FORCE MAJEURE。      15  
  10.1    不可抗力的后果      15  
  10.2    通知      16  

第11条

   
  终止      16  
  11.1    终止      16  
  11.2    记录的归还      17  
  11.3    最终余额      18  
  11.4    终止后的责任      18  
  11.5    终止后的附加服务      19  

第12条

   
  安防-半导体      19  
  12.1    安全      19  

第13条

   
  争议解决      20  
  13.1    唯一和独占的程序      20  
  13.2    仲裁程序      21  

第14条款

   
  一般规定      21  
  14.1    通知      21  
  14.2    放弃      22  
  14.3    进一步保证      22  
  14.4    全部协议      22  

 

- iii -

目录

(续)

 

              页  

  

   14.5    不得转让      22  
  14.6    继承人和受让人      22  
  14.7    没有合作关系      22  
  14.8    时间关系      23  
  14.9    修订      23  
  14.10    可分割性      23  
  14.11    管辖法      23  
  14.12    第一次A&R协议及第一次A&R协议修正的修订与重述      23  

 

 

- iv -

第二次修订和重述的管理协议

本第二次修订和重述的管理协议 于2024年10月29日签订

双方如下：

布鲁克菲尔德公司在安大略省法律下存在的公司，

(下称“布鲁克菲尔德”)

- 和 -

布鲁克菲尔德财富解决方案有限公司在百慕大法律下存在的股份有限公司，

(下称“公司”)

(布鲁克菲尔德公司和公司统称为“各方”并个别称为 “方”)

鉴于，各方于2021年6月28日签订了一份管理协议，根据该协议，布鲁克菲尔德为公司及其子公司提供某些行政和支持服务，以及基于“ 必要时进行金条交易以支付赞助商费用。 和成本回收基础的各类服务（“原始协议”);

根据以下条款，SLS愿意向诺瓦瓦克斯医药供应以下产品，而诺瓦瓦克斯医药也愿意从SLS购买以下产品；, 各方同意通过签署于2022年8月2日生效的修订管理协议来修改和重新声明原协议（“首次A&R协议”);

鉴于, 各方同意通过签署于2024年3月22日生效的首次修订A&R协议来修改首次A&R协议（“首次A&R协议修订”);

鉴于, 各方希望签署本协议，以便将首次A&R协议的修订整合为一份经修订和重述的协议；

因此，本协议证明, 鉴于本协议中包含的相互契约及协议以及其他良好且有价值的对价（各方在此确认其已收到并确认其足够性），各方特此承诺并同意如下：

条款1 雇佣，职责和责任

解释

 

1.1

定义

在本协议中使用的术语，除非上下文明确或因必要隐含要求，否则以下术语应具有下面列出的各自含义，并且这些术语的语法变体应具有相应的含义：

 

  (a)

“关联公司"是指在某个个体的情况下，任何其他个体通过一个或多个中介，直接或间接地控制或被该个体控制，或处于第三个个体的共同控制之下；

 

  (b)

“协议”, “本协议”, “协议"和类似的表述指本管理协议及其附带的所有附表，可以不时进行修订、补充或重新修订；

 

  (c)

“适用法律” 是指与任何个体、财产、交易、事件或其他事项相关的任何外国或国内的法令、法律、条例、规则、法规， 章程 (规划或其他)，订单，代码，普通法，批准，判决，法令或具有法律效力的其他要求 与此类人、财产、交易、事件或其他事项相关或适用；

 

  (d)

“关联"有此术语在其中的含义" 证券法 (安大略省) 在本日期生效；

 

  (e)

“董事会董事会

 

  (f)

“布鲁克菲尔德服务“具有第3.1节中列出的含义；

 

  (g)

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“是指除星期六、星期日和加拿大安大略省多伦多的法定假日以外的任何一天；

 

  (h)

“客户资料“具有第3.6(a)节中列出的含义；

 

  (i)

“公司安防政策“具有第12.1(a)节中列出的含义；

 

  (j)

“诉状“”在第6.1(b)节中给出了含义；

 

  (k)

“控制“”是指一个人对另一个人的控制，按照以下方式： 一个人（“A”）以合同或地位（例如，A为B的普通合伙人的身份）或根据对B的多数投票权益的实际所有权或控制的情况，控制另一个人（“ B）A有能力通过合同或地位（例如A作为B的一般合伙人的状态）或通过以有利所有权持有B中大多数投票权利的方式来判断b的管理和政策；并且为了明确和不加限制，如果A拥有超过50%可在董事会选举中投票的股份，或A是b，一个有限合伙的普通合伙人，那么在每一种情况下，A出于此目的控制b；

 

  (l)

“争议“”在第13.1节中给出了含义；

 

- 2 -

  (m)

“ETA指资产、股权和计划赞助权，授权出售交易的那个“订单” 前提是这些佣金是由非加拿大居民且未在加拿大注册的承销商所提供的在加拿大境外全部履行或由承销商向位于加拿大以外的人士转售证券所产生的 （加拿大）及其下的规章；

 

  (n)

“破产事件指以下一个或多个事件：

 

  (i)

当事人未能、未付或拒绝按到期支付债务；当事人与其债权人根据适用的破产法进行的安排；当事人同意或默许为其大部分财产任命接管人、受托人或清算人的行为；

 

  (ii)

根据适用的破产法进行的破产、清算、 insolvency、安排或重组，或根据任何管辖法律对当事人提起的类似程序，如果由第三方提起的程序在60天内未被驳回；

 

  (iii)

对当事人财产的任何扣押、执行或附加，严重干扰其在此项下的履行；但对于Brookfield而言，如果破产是由于公司未能按本协议的条款支付到期款项而导致，则不应视为发生此种破产；

 

  (iv)

如果有管辖权的法院发布命令、判决或法令，批准针对寻求对此方或任何重组、安排、组合、调整、清算、解散、终止存在、破产或无力偿债的类似救济的方提起的请愿或申请，并且该方对此命令、判决或法令的发布表示同意且该命令、判决或法令保持不变， 未被撤销 或 未被暂停 自发布之日起累计30个日历天（无论是否连续）；或者如果任命了破产受托人、接收人、接收和管理人、清算人或具有类似权力的任何其他官员，且该任命是经过该方同意或默许的，或该任命保持不变， 未被撤销 或 未被暂停 在30个日历天的总计内（无论是否连续）；

 

  (v)

一方出现破产或一般承认其到期债务无法支付；或

 

  (vi)

一个抵押权人占有一方的全部或实质上全部资产，且该占有 持续15个日历天（无论是否连续）；

 

  (o)

“不可抗力“”表示任何 善意的意思可信 一方控制之外的事件（除了由于该方的财务能力不足）不由该方或与该方没有距离关系的个人的行为或不作为引起的，性质为：

 

  (i)

无法获取材料、商品、设备、服务、公用事业或劳动力；

 

- 3 -

  (ii)

任何新法令、法律， 地方性法规 或 政府法令 或根据其通过或制定的任何法规或命令或对其的任何修订，或者在本协议日期后任何适用法律解释或应用的变更；

 

  (iii)

任何具有管辖权的政府机构的命令或指示；

 

  (iv)

无法获取任何执照、许可证、许可或授权；

 

  (v)

罢工、停工， 减速 或其他工人联合行动或 其他工业扰动；

 

  (vi)

不可抗力；以及/或

 

  (vii)

货运禁运、封锁、战争（宣告或未宣告）、骚乱、恐怖主义或叛乱行为（或 威胁的恐怖主义或叛乱行为），

将导致该方无法履行或在履行时 受到延迟或限制的任何义务；

 

  (p)

“治理机构”指的是（i） 关于公司或有限责任公司，该公司的董事会；（ii） 关于有限责任公司，该有限责任公司的经理或管理合伙人；（iii） 关于合伙企业，该合伙企业的普通合伙人的董事会、委员会或其他 机构，其功能类似（如果任一普通合伙人本身是合伙企业，则该普通合伙人的普通合伙人董事会、委员会或其他机构也执行类似功能）；（iv） 关于任何其他个人，指该个人所拥有的执行类似功能的机构；

 

  (q)

“政府机构” 意味着任何政府、议会、立法机构，或任何监管机构、部门、委员会或任何政府、议会或立法机构的董事会，或其任何政治分支机构，或任何法院或（不限于）任何其他法律、法规或规则制定实体，在相关情况下拥有或声称拥有管辖权，或在上述任何人士的授权下行事的任何人士（包括，不限于，具有法律约束权的仲裁员）或任何其他负责执行适用法律的权力。

 

  (r)

“HST” 意味着根据 ETA 第 IX 部分征收的税。

 

  (s)

“受赔偿方” 的含义在第 9.1 节中规定。

 

  (t)

“IP” 的含义在第 3.7 节中规定。

 

- 4 -

  (u)

“投资管理协议“指公司或其运营子公司根据协议任命Brookfield或其附属公司作为其投资管理人；

 

  (v)

“人“包括个人、法人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、trust或未注册组织、王室或其任何机构或工具，或任何其他受到适用法律认可的实体；

 

  (w)

“个人信息“具有第6.1(a)节中规定的含义；

 

  (x)

“季度“指在3月、6月、9月或12月的最后一天结束的日历季度；

 

  (y)

“安全程序“的意思见于第12.1(a)节；

 

  (z)

“服务费“的意思见于第4.1节；

 

  (aa)

“股东“指的是股份的持有人；

 

  (bb)

“分享” 指公司资本中的股份；

 

  (cc)

“子公司” 指与任何个人相关的，（i）任何直接或间接受该个人控制的其他个人，（ii）该个人持有所有受益权益的信托，或（iii）该个人持有所有利益的任何合伙企业、有限公司或类似实体，但不包括任何普通合伙人、管理成员或类似个人的利益；

 

  (dd)

“租期” 的含义在第2.1节中规定。

 

1.2

施工规则

在本协议中，除非另有明确说明或上下文另有要求：

 

  (a)

对“书面”的引用应包括以任何清晰的形式复制字词；此处”, “特此”, “根据本协议”, “本协议的这里“”及类似表达是对本协议的引用，而不是对本协议任何特定条款或章节的引用；

 

  (b)

对“”的引用文章”, “章” 或 “时间表“是 对本协议的条款、部分或附表的引用；

 

  (c)

单数形式的词语应包括复数形式和 反之 词汇引入时性别包括阳性、阴性和中性；

 

  (d)

使用标题仅为方便参考，不影响本文件的构建或解读；

 

- 5 -

  (e)

“言辞”包括任何可见的复制方式；includes”和“包括在任何一般术语或陈述后跟随的"，"应不被解释为将一般术语或陈述限制于所列举的具体项目或事项，或类似项目或事项，而是指所有其他可能合理地包含在一般术语或陈述最广泛范围内的项目或事项；并且

 

  (f)

除非另有指示，提到任何法规应被视为对该法规经修订后的引用， 重新颁布 或不时被替换。

第二条

期限

 

2.1

任期

本协议自本日期生效，除非根据 第11条终止本协议（以下称为“期限”).

第三条

服务

 

3.1

布鲁克菲尔德提供的服务

布鲁克菲尔德同意根据公司的要求，通过其一家或多家子公司提供或促使提供，必要时进行金条交易以支付赞助商费用。 服务，包括：

 

  (a)

对工资处理和管理的支持、福利管理、股权补偿管理和报告的信息技术系统的支持以及办公空间的提供；以及

 

  (b)

公司与布鲁克菲尔德不时书面同意的其他服务，布鲁克菲尔德将根据第4.1节在提供此类服务之前达成的条款获得补偿;

（以下简称“交易文件”）布鲁克菲尔德服务”).

 

3.2

服务的增减

布鲁克菲尔德服务的任何增减将会在服务费用中相应调整， 依据第4.1节的规定。

 

3.3

服务水平协议

公司及其子公司可能会不时与布鲁克菲尔德及其子公司就一项或多项布鲁克菲尔德服务签订服务水平协议， 这些服务可能是在本协议下由布鲁克菲尔德或其子公司提供或即将提供的。该服务水平协议应在各方之间以诚意进行谈判，并且在签署后应在该服务水平协议所规定的时间内保持有效。尽管有上述规定，任何情况下，服务水平协议不得违反本协议的条款，并且在服务水平协议的条款与本条款之间存在任何冲突时，应以本协议的条款为准。

 

- 6 -

3.4

账簿和记录

布鲁克菲尔德应根据公司的合理要求，提供任何帮助，以维护符合适用会计原则或财务报告标准及所有适用法律要求的适当账簿、记录和账户，涉及与本协议下的布鲁克菲尔德服务的履行相关的所有交易和往来。布鲁克菲尔德应允许公司及其代表在合理的时间和间隔内，并在不少于提前三个工作日的书面通知（或可能需要的更短时间，以便公司遵守适用法律）后，有权访问并复制其所需的账簿、记录和账户。

 

3.5

提供信息

Brookfield应根据合理要求，向公司及其任何审计师或法律顾问提供与Brookfield服务相关的信息、文件和材料。 合作 如果审计师或法律顾问在履行公司职责时需要，Brookfield应提供必要的信息，以便审计师或法律顾问开展工作。如果任何此类信息、文件或材料在加拿大再保险行业中不是管理层常规保持的，Brookfield应编制或准备这些信息、文件和材料，前提是公司应向Brookfield偿还其合理的编制和准备此类信息、文件和材料所产生的费用，这些费用和开支应由双方合理协商并书面达成一致，在Brookfield进行任何工作之前，该工作希望依据本节3.5寻求额外补偿。

 

3.6

客户信息和协助

 

  (a)

公司理解，Brookfield或其子公司可能会不时需要来自公司或其子公司的数据、信息、文件或其他材料（“客户资料）因Brookfield合理认为为正确和及时提供Brookfield服务以及遵守适用法律所必需或适当。根据Brookfield的合理请求，公司应及时向Brookfield或其子公司提供所需的客户信息。

 

  (b)

公司同意，Brookfield或其子公司在执行Brookfield服务时将依赖公司提供的客户信息，Brookfield没有验证公司提供的客户信息的准确性或完整性的义务，并且对因该信息不准确或不完整而造成的后果不承担任何责任。

 

  (c)

根据Brookfield的请求， 公司应不时为Brookfield及其子公司提供合理的协助， 以便提供Brookfield服务，包括提供信息、文档和材料，以合理地帮助Brookfield及其子公司执行 Brookfield服务，在此材料可被公司所获取的范围内，并在其他方面提供这样的 合作 以使Brookfield能够满足其在本协议和适用法律下的义务。

 

- 7 -

3.7

专有权利

 

  (a)

本协议不向任何一方转让对知识产权、商标、 技术或 “诀窍” （总称为“累计带薪休假”）知识产权另一个方所使用的用于提供布鲁克菲尔德服务或由一方交付或以其他方式提供的软件，包括但不限于与布鲁克菲尔德服务的执行相关创建的任何元数据或索引、任何文档，或一方的知识产权的新应用或当前应用，以上所有应仍为该财产最初归属的一方或其授权方的独占财产。本协议仅构成对一方知识产权使用或访问的权利，如果该权利作为本协议下将提供的布鲁克菲尔德服务的一部分而需要。为了更加明确， 本协议中的任何内容都不会赋予一方对另一方的商标、商业名称或其他知识产权的任何权利。

 

  (b)

在本协议下提供布鲁克菲尔德服务的过程中，布鲁克菲尔德承认并同意， 公司应有权访问和使用根据某些协议授予布鲁克菲尔德的所有信息技术许可和知识产权许可，公司对这些许可的访问和使用是合理需要的，以提供本协议下的布鲁克菲尔德服务。

第4条

费用及支出

 

4.1

服务费用

公司同意在协议期间向布鲁克菲尔德支付与布鲁克菲尔德服务相关的所有费用，以及所有适用的增值税和其他间接税，以及所有其他商定的金额，这些费用应根据本节4.1进行开票和计费（统称为“服务费用”).

 

4.2

费用重复

布鲁克菲尔德同意，依据本协议支付的所有服务费用，包括但不限于根据第4条款支付的，均不得与布鲁克菲尔德根据与公司或其子公司的任何其他协议所支付的任何费用和开支重复。为避免疑义，布鲁克菲尔德或其子公司有权根据投资管理协议收取费用和开支，这些费用和开支不得被认为是与本协议项下支付给布鲁克菲尔德的任何费用和开支重复。

 

- 8 -

4.3

HSt的支付

根据本协议支付给布鲁克菲尔德的所有金额，包括任何调整，不包括任何适用的HSt或其他间接税或增值税，并应与任何适用的HSt和根据ETA及其他适用法律要求支付的任何其他适用间接税或增值税一起支付，这些金额应单独标识。

 

4.4

逾期未付

根据本协议支付给布鲁克菲尔德或公司的任何金额，如未在到期时汇款给布鲁克菲尔德或公司（视情况而定），则该金额仍然应付款（无论是按要求还是其他方式），且自到期之日起，逾期金额（在判决之前和之后）应按照公司主要银行所收取的基准利率加上每年1%的比例计算利息，直到布鲁克菲尔德或公司（视情况而定）收到款项的日期。

第5条

保密性

 

5.1

保密性

根据第8.5条的规定，双方不得在相关受影响方事先书面同意的情况下，将根据本协议履行布鲁克菲尔德服务而获取或开发的任何有关另一方的信息披露给任何第三方，但下列披露无需获得同意：

 

  (a)

根据适用法律或任何证券交易所的法规、规则或政策所要求披露的信息， 或根据任何政府机构的法规或政策所要求披露的信息；

 

  (b)

为了公司进行的任何债务或股权融资所需披露的信息； 或

 

  (c)

一方合理地认为有必要在保密的基础上披露的信息，以适当履行其在本协议下的职责和义务，包括但不限于，向在本协议条款下协助布鲁克菲尔德或其子公司的顾问和其他第三方披露信息，以实现本协议的目的。

本第5.1条的规定将在本协议终止后继续有效。

 

- 9 -

第6.01条

隐私

 

6.1

隐私

 

  (a)

Brookfield acknowledges and agrees that: (i) all Personal Information disclosed by the Company to Brookfield, or otherwise accessed or transferred by Brookfield, in the course of Brookfield performing its obligations hereunder, is deemed the proprietary and confidential information of the Company for the purposes of this Agreement; and (ii) it will not use such Personal Information for any purposes other than as specifically contemplated hereunder and shall comply with Applicable Laws relating to privacy, including, without limitation, any such Applicable Laws relating to the collection, use, storage, protection or disclosure of Personal Information or the privacy policy and practices of the Company as they relate to the collection, use, storage, protection, and disclosure of Personal Information. For the purposes of this Agreement, “Personal Information” means information about an identifiable individual or information which relates to a natural person and allows that person to be identified.

 

  (b)

Brookfield represents and warrants, in connection with the Personal Information of the Company, that it: (i) has in place the appropriate technical and organizational security measures to protect such Personal Information against accidental or unlawful destruction or unauthorized disclosure or access; (ii) has maintained and will continue to maintain suitable records in commercially reasonable detail with respect to such Personal Information; (iii) will not use such Personal Information for any purpose other than as set out in this Agreement and in compliance with Applicable Law; and (iv) will not transfer such Personal Information to any third party, or to any foreign jurisdiction, except as otherwise agreed to in writing by the Company.

 

  (c)

If Brookfield receives a privacy complaint, inquiry or other notice or communication from an individual, organization or Governmental Authority in connection with Personal Information (a “诉状”), Brookfield shall to the extent permitted by Applicable Law, promptly notify the Company. Unless otherwise required by Applicable Law or approved in writing by the Company, Brookfield will not respond to the Complaint other than to communicate that the matter will be forwarded to the Company to which such Complaint relates for immediate handling. Brookfield shall cooperate fully with the Company in response to any Complaints.

 

  (d)

布鲁克菲尔德同意应立即通知公司任何意外或未经授权使用或披露公司个人信息的情况，或者如果其收到通知，声称公司或布鲁克菲尔德未能遵守与该个人信息的收集、使用、存储、保护或披露相关的适用法律。

 

  (e)

应公司要求，布鲁克菲尔德将配合公司对公司个人信息或与之相关的公司实践进行审计，并在合理通知的情况下，进一步向公司提供布鲁克菲尔德的账簿和记录，仅与公司的个人信息相关，以使公司能够调查布鲁克菲尔德是否遵守本第6.1条；在每种情况下，都应有足够的时间让公司遵守适用法律关于提供该个人信息的任何截止日期，或者如果公司的个人信息请求在适用截止日期前未在合理时期内向公司提出（考虑到公司收到该请求的时间），布鲁克菲尔德应在情况允许的情况下尽快向公司提供该个人信息。

 

- 10 -

  (f)

尽管本协议中有任何其他内容，布鲁克菲尔德应对公司进行赔偿，并使公司免受因布鲁克菲尔德未能遵守本第6.1条的义务而导致或与之相关的所有损失、损害、责任、费用（包括合理的法律费用）和索赔的影响。

本第6.1条的条款在本协议终止后仍然有效。

第7条 董事和高级管理人员责任保险 第7.01条 D&O责任保险 如果本公司在担任该等职务时保持一项或多项保险单（“D&O责任保险”）为公司的董事和高级管理人员提供责任保险的，不论公司的任何董事或高级管理人员以公司的请求在何等企业中作任何其他职务，只要该等人员受仅仅因为在该等职务中服务时发生的行为或遗漏的责任将得到D&O责任保险所提供的保险保障，那么被保护人将得到D&O责任保险所提供的保险保障，且范围不超过保险单所提供的其他董事或高级管理人员使用该等保险单时享有的保险保障范围，该等保险保障范围应符合保险单条款的规定。 第7.02条 保险证据 本公司应根据第7.01条规定获得和维护的所有D&O责任保险的副本应在被保护人的要求下提供。公司应及时通知被保护人有关该等保险范围的任何变化。

布鲁克菲尔德的契约与权限

 

7.1

布鲁克菲尔德的契约

布鲁克菲尔德承诺并同意，在提供布鲁克菲尔德服务的过程中，布鲁克菲尔德应：

 

  (a)

在所有情况下执行所有布鲁克菲尔德服务，并遵守适用法律；

 

  (b)

根据布鲁克菲尔德的知识，或合理应当知道的情况，代表公司观察和执行或促使观察和执行与公司活动相关的任何协议的条款；

 

  (c)

受董事会的监督和指导。

 

7.2

布鲁克菲尔德的权力

除非经过公司的明确书面同意，布鲁克菲尔德不得代表公司约束公司或签订任何协议（口头或书面）、合同、租赁、许可或其他文件（包括签署支票、票据、汇票或任何其他文件，或从公司银行账户中提取任何资金）。该同意可根据需要不时给予，且仅限于所表达的有限目的。尽管如此，公司可以不时将某些权力委托给布鲁克菲尔德，以便使布鲁克菲尔德能够或协助其履行本协议项下的布鲁克菲尔德服务；但无论如何，布鲁克菲尔德无权承诺任何需要股东批准的交易，或采取任何需要董事会采取的行为，或在未事先获得董事会批准的情况下采取任何需获得董事会批准的行动。

 

- 11 -

7.3

文件的执行

在布鲁克菲尔德获得代表公司执行第7.2节所提及的任何文件的权力的情况下，所有合理的努力应确保BN代表公司签订的每份合同（除非BN在个人责任方面另行明确书面同意）应包括实质上类似以下的条款：

“各方承认，BN签订本协议 solely 是代表公司，且公司的义务不应对BN个人产生约束力，因此不会因诉讼或其他方式向上述任何人或公司董事会、BN、任何注册或受益股东或公司的官员、员工或代理人的私人财产索求或追讨，追索仅限于并仅从公司的资产中获得满意。”

本节第7.3条的规定应由BN以信托的方式持有，并为相关股东的利益而执行。此类条款从任何书面协议的遗漏不会对董事会、BN或任何股东施加个人责任。

第8条

BN的活动

 

8.1

注意义务和授权

 

  (a)

在根据本协议行使其权力和履行其职责时，BN应诚实、善意地行使本协议授予的权力，并以公司的最佳利益为重。在此过程中，BN应行使与类似性质的专业服务提供商在可比情况下所应采取的谨慎、勤勉和技能的程度。为了更明确，除非因BN在履行本协议义务时的欺诈、故意失职或过失造成的损失或损害，否则BN对公司因本协议下提供的BN服务而导致的任何损失或损害，包括任何行使或拒绝行使裁量权、任何错误或判断失误，或任何BN认为在本协议赋予的权限范围内的行为或遗漏，不承担责任、义务或问责。

 

  (b)

在公司事先批准任何重要义务的授权的情况下，（该批准不得无理地被拒绝或延迟），BN可以将本协议下的特定义务的特定方面委托给任何其他人（包括子公司，在这种情况下，尽管有前述规定，无需事先批准），前提是此类委托不解除BN在本协议下的任何义务。

 

  (c)

尽管第8.1(b)条有规定，BN在任何情况下都不应被直接或间接地追究责任或被要求对任何被委托履行任何此类义务的人（不包括子公司或Brookfield的关联公司）的活动或不活动负责，前提是Brookfield在进行此类特定委托时，已遵循第8.1(a)条。

 

- 12 -

8.2

依赖

 

  (a)

在履行其职责时，Brookfield及其授权代表有权依赖于：

 

  (i)

其他人的事实陈述（这些人可能是与Brookfield有关系或关联的人），Brookfield合理地认为他们对这些事实有了解；以及

 

  (ii)

由Brookfield选择的任何律师、审计师、评估师、工程师、测量师、评估师或其他专家的陈述、意见或建议或信息，前提是Brookfield在选择提供该等陈述、意见、建议或信息的人员时，已尽到合理的谨慎和勤勉；并且可以雇佣必要的专家，以适当地履行其职责。

 

  (b)

Brookfield可以依赖，并在行动时受到保护，任何合理相信是真实有效的文书或其他文件。

 

8.3

Brookfield的其他活动

 

  (a)

公司承认Brookfield或其子公司或关联公司从事或可能从事多种其他业务。公司承认并同意所有此类活动，并同意本协议中的任何内容均不应妨碍Brookfield或其任何子公司或关联公司或其各自的高级职员、董事或员工拥有其他商业利益，即使这些商业利益可能与公司或其子公司事务相似或存在竞争关系。Brookfield及其子公司和关联公司及其各自的董事、高级职员和员工有权独立参与并从业务活动中获得全部利益，无论这些活动是否与公司或其子公司的事务相似或竞争，而无需咨询公司。

 

  (b)

Brookfield因执行本协议所提供的Brookfield服务而不应被视为公司的受托人，并且仅需承担本协议中明确规定的义务，且不应暗示其他义务、责任或注意标准，也不得由任何适用法律（在允许的最大范围内）或其他因素施加不同的标准，关于该Brookfield服务，公司同意不寻求对该事项施加任何不同的标准。

 

  (c)

在布鲁克菲尔德、任何子公司或其关联方与公司之间就本协议相关的任何事项存在利益冲突的情况下，任何一方应在采取任何措施前向其他各方及时书面通知，并说明该冲突的原因。接收此通知的方应对导致利益冲突的事项采取所有相关行动或做出所有相关决策，因此，公司有权自行执行相关的布鲁克菲尔德服务或根据需要委托第三方代为执行。由于布鲁克菲尔德的投资管理服务导致的布鲁克菲尔德与公司的利益冲突（及潜在利益冲突）应在投资管理协议中解决，而不应受本条第8.3(c)款的条款约束。

 

- 13 -

8.4

服务过渡期间

尽管布鲁克菲尔德根据第4.1条款不时收取服务费用，各方承认并确认在期限内，公司预计根据本协议提供的布鲁克菲尔德服务的范围和性质将发生变化，并且未来布鲁克菲尔德服务的一部分可能会由公司内部自行承担，或由第三方服务提供商代替布鲁克菲尔德承担。如果布鲁克菲尔德不再提供任何布鲁克菲尔德服务，布鲁克菲尔德应尽合理商业努力协助公司过渡任何布鲁克菲尔德服务至公司或任何第三方提供商，具体情况而定，公司应负责支付布鲁克菲尔德因该过渡而合理产生的任何费用或支出（包括第11.4(a)(iv)条款中列举的费用）；但前提是，(i) 公司应在布鲁克菲尔德服务发生变化前90天提前书面通知布鲁克菲尔德，(ii) 在进行该过渡服务前，布鲁克菲尔德应向公司提供其预计在提供该服务过程中将产生的费用和支出的估算，并且该估算须为公司所接受。为了更进一步的确定，尽管本协议中含有相反的内容，但在任何布鲁克菲尔德服务完成向公司或任何第三方提供商的过渡后，服务费用将相应减少。

 

8.5

公司确认

公司承认，进行本协议所列的Brookfield服务可能会导致Brookfield或其子公司或关联方拥有权益的股份价值提升，公司同意无论结果如何，Brookfield或其子公司或关联方均不向公司负责。

第9条

赔偿

 

9.1

Brookfield对公司的赔偿

Brookfield应赔偿并保障公司及其股东、管理人员、董事、员工和代理人（如适用）免受任何损失，被赔偿方）因以下原因导致或与之相关的任何和所有损失：

 

  (a)

任何布鲁克菲尔德或其高级职员、董事、员工或代理的欺诈、过失或违法行为或遗漏；以及

 

  (b)

任何违反或 根据证券交易法的要求，管理层与我们的集团首席执行官和集团首席财务官一起评估了我们的披露控制和程序在本季度报告期结束时的有效性。披露控制和程序是指旨在确保我们在根据证券交易法提交的报告中披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在报告中所披露的信息被累计和适当地传达给管理层，包括我们的集团首席执行官和集团首席财务官，以便及时做出关于我们所要求的披露的决定。 布鲁克菲尔德在本协议下的任何义务

 

- 14 -

在每种情况下，除非这些损失是由于以下原因造成的：（i）任何受 indemnified 方的欺诈、过失或违法行为或遗漏；（ii）任何受 indemnified 方在本协议下的任何义务的违反或 不履行 受 indemnified 方在本协议下的任何义务，包括未能提供必要的资金；（iii）布鲁克菲尔德根据任何受 indemnified 方的指示或书面指令采取的任何行动，根据第 8.2 条；或（iv）对布鲁克菲尔德造成影响的不可抗力事件。 布鲁克菲尔德根据第 9(1)(b) 条的总体责任不得超过布鲁克菲尔德收到的服务费用总额。 我们与客户有安排，其中我们的履行义务随时间满足，主要涉及延保和我们的GameStop Pro®奖励计划（以前称为PowerUp Rewards）。我们的GameStop Pro®奖励计划包括订阅Game Informer®杂志。 通知所称违约的日期之前的期间 在基金与其交易对手应收款项没有完全提供抵押或其他担保的情况下，基金就承担了因对手方不履行而导致的损失风险。 第9.1节的规定在本协议终止后仍然有效。

 

9.2

公司对Brookfield的赔偿

公司应赔偿并使Brookfield及其高级职员、董事、员工和代理人免受任何及所有损失的影响，这些损失因以下原因而产生或导致，或与之相关：

 

  (a)

公司或其股东、高级职员、董事、员工或代理人（如适用）实施的任何欺诈、过失或非法行为或不作为；

 

  (b)

任何违约或 未履行 公司在本协议项下的任何义务的履行;

 

  (c)

Brookfield根据本协议或公司书面指示的合法履行;

在每种情况下，除非损失是由于以下原因造成的：(i) Brookfield或其高管、董事、员工或代理的任何欺诈、疏忽或非法行为；(ii) Brookfield或其高管、董事、员工或代理在本协议的授权范围外采取的任何行动；(iii) Brookfield在本协议项下的任何义务的违反或 不履行 Brookfield在本协议中所做的任何陈述或保证的不准确；或(v) 影响公司的任何不可抗力事件。本第9.2条的规定在本协议终止后继续有效。

第10条

不可抗力

 

10.1

不可抗力的后果

 

  (a)

在不可抗力事件发生和持续期间，受该不可抗力事件影响的一方的义务，因该不可抗力事件无法履行的范围内，应当暂停，该方在此期间不应被视为违约或失职，但不可抗力事件的发生：

 

  (i)

影响公司的，但不影响Brookfield在此项下的义务履行的，不应解除公司向Brookfield支付服务费用的义务；

 

- 15 -

  (ii)

影响Brookfield的，但不影响公司在此项下的义务履行的，不应解除公司在不可抗力事件发生之前为Brookfield提供的服务而向Brookfield支付服务费用的义务。

 

  (b)

履行的暂停不得超出不可抗力事件合理要求的范围和持续时间。在造成履行暂停的不可抗力事件发生之前产生的任一方的义务不得因为不可抗力事件而免责。

 

10.2

注意事项

发生不可抗力事件时， 不良贷款 一方：

 

  (a)

应向另一方及时书面通知不可抗力事件的详细情况及其 预计持续时间；并且

 

  (b)

应尽最大努力纠正其无法履行的情况。

第11条

终止

 

11.1

终止

本协议可以终止：

 

  (a)

在任何时候，双方共同协议；

 

  (b)

由公司：

 

  (i)

在合同期限内，若布鲁克菲尔德违反或未能履行本协议中规定的任何义务或承诺（由公司在合理的情况下自行判断是否构成重大违约），且在公司发出违约通知后60天内未予以纠正，则应立即终止，终止效力自该60天的纠正期限届满或公司在该终止通知中指定的其他日期起生效；

 

  (ii)

在布鲁克菲尔德发生破产事件时，提前30天以书面通知布鲁克菲尔德，通知应提供合理详细的终止理由；

 

- 16 -

  (c)

由布鲁克菲尔德提出：

 

  (i)

在合同期限内，布鲁克菲尔德提前90天以书面通知公司，若公司违反或未能履行本协议中规定的任何义务或承诺（由布鲁克菲尔德在合理的情况下自行判断是否构成重大违约），且在布鲁克菲尔德发出该违约或未履行的书面通知后60天内未予以纠正，则该终止在九十天通知期届满时生效，或在布鲁克菲尔德在该终止通知中指定的其他日期生效；

 

  (ii)

在公司发生破产事件时，提前30天以书面通知公司，通知应提供合理详细的终止理由。

关于本协议的目的，提及“终止”, “终止本协议” 或 “本协议的终止“或类似表述指的是公司或Brookfield的任何终止本协议，或所有各方的任何终止本协议，具体情况而定。终止本协议并不终止或否定一方对另一方根据本协议所产生或积累的任何义务，直到终止生效的时间。为了避免疑问，在任何情况下，终止本协议下的特定Brookfield服务均不构成本协议的终止。

 

11.2

记录的归还

在本协议终止或任何特定由Brookfield提供的Brookfield服务被移除时：

 

  (a)

根据公司的请求，Brookfield应立即将任何原始记录、文件、账本及计算机磁盘（在可行的情况下以及在这些记录容易获取的情况下）提供给公司，或按公司指示提供，与Brookfield根据本协议提供给公司的Brookfield服务相关的（排除Brookfield的专有信息和系统），这些记录当时在Brookfield或其子公司的控制或拥有之下（根据适用法律的许可）；但是，Brookfield可以保留这些记录、文件和账本的副本。当这些数据以电子形式存在时，应以可用的电子格式提供，并附上任何必要的密码和相关访问信息；以及

 

  (b)

如果本协议中提到的任何材料在公司处，则公司应在Brookfield请求下，立即将任何原始记录、文件、账本及计算机磁盘（在可行的情况下以及在这些记录容易获取的情况下）提供给Brookfield，或按Brookfield指示提供，与Brookfield相关的，公司的材料是在接受Brookfield服务的过程中获得的（排除公司的专有信息和系统），这些记录当时在公司或其子公司的控制或拥有之下（根据适用法律的许可）；但是，公司可以保留这些记录、文件和账本的副本。当这些数据以电子形式存在时，应以可用的电子格式提供，并附上任何必要的密码和相关访问信息。

 

- 17 -

11.3

最终余额

在本协议终止时，公司应向Brookfield支付公司至终止日期应支付的所有已赚取和未支付金额，以及公司之前批准并应在本协议下由公司报销的任何其他费用，包括适用的调整。然而，公司无义务向Brookfield支付终止日期后Brookfield提供的服务的任何费用，除非该服务是由公司要求的。在任何情况下，公司不应被要求或需要在本协议终止时支付终止费用。

 

11.4

终止后的职责

 

  (a)

在本协议终止或任何特定的Brookfield服务被移除时，公司应：

 

  (i)

对Brookfield在公司代表下所签订的所有合同进行承担，涉及所有在本协议下提供的Brookfield服务，或被移除的特定Brookfield服务（视情况而定），如果这些合同是根据本协议的规定签订的，并在本协议终止的生效日期或Brookfield服务被移除后，对Brookfield进行赔偿，免受因执行任何此类合同而导致的任何责任，除非此类责任是由于Brookfield的欺诈、非法行为或疏忽，或构成本协议违约的Brookfield的任何行为或遗漏，或任何与本协议下提供的Brookfield服务无直接关系的事项；

 

  (ii)

支付并赔偿Brookfield因所有服务、材料和供应的费用（如果有的话），这些费用可能是公司根据本协议订购的，或被移除的Brookfield服务（视情况而定），但在终止时公司可能尚未支付并根据本协议报销，前提是这些服务、材料和供应是根据本协议的规定订购的；

 

  (iii)

支付给Brookfield所有在本协议终止生效日期之前已赚取和累积的未支付服务费用；以及

 

  (iv)

支付给Brookfield与Brookfield服务向公司或第三方服务提供商转移相关的所有合理过渡成本，这些过渡成本应包括ip授权-半导体成本、数据迁移成本、记录转移成本，以及与转移和使用提供Brookfield服务所需的硬件或软件相关的成本。

 

- 18 -

  (b)

尽管本协议包含任何相反的内容，各方同意公司应被允许在本协议终止的任何部分及随后的过程中招揽Brookfield的员工，但并不强制这样做，且公司不对因Brookfield终止Brookfield员工而产生的任何费用或开销负责，包括遣散费。

 

11.5

终止后的附加服务

如果在终止后需要针对重大事项的附加服务（这些事项通常不属于过渡过程），Brookfield应自终止之日起按公司事先书面批准的费率支付提供的服务。 如没有该批准，Brookfield没有义务提供任何此类附加服务。

第12条

安防-半导体

 

12.1

安防-半导体

 

  (a)

在不限制布鲁克菲尔德在本协议其他部分所述义务的前提下，布鲁克菲尔德应 实施并向公司提供用于保护布鲁克菲尔德资产、信息和个人信息的安全政策、标准、程序和系统（以下简称“安全 程序”）。布鲁克菲尔德不得对其安全标准和程序进行可能对布鲁克菲尔德服务的提供或对公司任何机密信息或个人信息的安全产生不利影响的更改；前提是公司在此类更改发生之前至少90天会被通知。布鲁克菲尔德承认并同意，布鲁克菲尔德及其代表也应遵守与安全相关的公司的政策和程序（以下简称“公司安全 政策”）。如果安全程序与公司安全政策之间存在冲突，则适用更严格的标准或政策。

 

  (b)

在不限制第12.1(a)节的宽泛性或本协议任何其他条款的情况下，布鲁克菲尔德应遵循以下做法：

 

  (i)

仅限布鲁克菲尔德及其子公司、员工、代理、承包商的授权人员进入布鲁克菲尔德的场所或进行布鲁克菲尔德服务的区域，任何公司机密信息或个人信息的存放区域，或公司资产或公司数据被持有或处理的区域；

 

  (ii)

保护和保留从公司及其子公司收到的或与之相关的所有数据、信息和记录，这些信息存储在由布鲁克菲尔德及其代表所操作或为其利益而操作的系统上，或者在其代表的控制或拥有中，直到根据本协议的条款要求的时间和范围。

 

- 19 -

  (iii)

保护布鲁克菲尔德及其代表持有或控制的所有含有公司机密信息或个人信息的媒体的物理完整性和状态;

 

  (iv)

要求布鲁克菲尔德及其代表建立逻辑和物理访问控制系统，包括在允许访问公司系统和数据之前进行个体身份识别和身份验证的手段;

 

  (v)

要求布鲁克菲尔德及其代表遵守公司已建立的程序，以支持税收免除合规;

 

  (vi)

要求仅在公司业务使用的系统上安装经过许可的软件;

 

  (vii)

要求系统不含恶意软件，包括病毒、蠕虫，间谍软件 和击键记录器，这些都可能用来危害公司的信息。布鲁克菲尔德应定期扫描系统以检测和移除此类恶意软件;

 

  (viii)

要求最新的软件和硬件升级及补丁已对这些 系统进行测试并应用。

 

  (c)

在不限制本协议任何其他条款的一般性前提下，布鲁克菲尔德应 立即通知公司任何可能危及保护机密信息和个人信息的安全程序的可疑或实际违规行为，包括但不限于， 任何未经授权的访问或进入其场所、计算机系统或数据库。

第13条

争议解决

 

13.1

唯一且排他性的程序

所有因本协议或任何临时救济申请（包括特定履行或禁令）而引起或与之相关的争议、分歧、争论、问题或索赔，包括有关其形成、执行、有效性、适用、解释、履行、违约、终止或执行的内容（“争议”），必须根据本第13条中规定的程序进行判断，该程序设定了解决争议的唯一且排他性的程序。根据本第13条的条款解决争议将对双方具有最终及约束力，并且对此不会有任何上诉，包括对法律问题、事实问题或混合事实与法律问题的上诉。 国际商事仲裁法, 2017年（安大略省）（“行动”）应适用于第13条项下的任何争议。如果本第13条的规定与该法案的规定不一致，且在不一致的范围内，本第13条的规定应在任何争议中优先适用。

 

- 20 -

13.2

仲裁程序

每当各方之间发生争议时，各方将努力以商业合理的方式在内部解决争议，并将就达成公平公正的解决方案进行沟通和协商，以便尽快满足各方的要求。如果各方在争议通知日期起30天内未就争议达成和解，则各方同意将争议提交并由单一仲裁员（除非各方另行同意）根据加拿大ADR协会的国家仲裁规则进行最终解决。仲裁程序将在安大略省的多伦多进行，除非各方另行协商一致。仲裁的语言应为英语。本第13条中的任何内容不应妨碍或限制任一方根据条款终止本协议的权利。

第14条

概述

 

14.1

通知

根据本协议的规定，所有通知、要求或其他通信应以书面形式进行，并在亲自交付给接收方或通过传真发送给接收方时视为已经交付。该等通知、要求和其他通信应送达给各方，地址或传真号码如下：

 

  (a)

布鲁克菲尔德：

Brookfield Corporation

布鲁克菲尔德广场，100套房

181 海湾街

Toronto, Ontario M5J 2T3

加拿大

注意： 凯西 萨尔帕什

电子邮件：     kathy.sarpash@brookfield.com

 

  (b)

公司：

布鲁克菲尔德财富解决方案有限公司。

创意大厦，第一层

94 皮特斯湾路

彭布罗克，百慕大

HM08

注意：安娜 Knapman-Scott

电子邮件：     anna.knapmanscott@brookfield.com

 

- 21 -

14.2

豁免

本协议的任何条款的放弃均不得具有约束力，除非以书面形式作出。任何一方的宽容或忍让不得构成对该方坚持按本协议的所有条款的全面和及时履行的权利的放弃。对于任何条款的放弃不应被视为对同一条款或本协议的任何其他条款的放弃。

 

14.3

进一步保证

各方应本着诚信履行其义务和行使其权利，并应及时执行、制作、签署或交付或促使其执行、制作、签署或交付所有进一步的行为、文件和事项，其他方可能会合理要求以实现本协议的目的，并应尽合理的商业努力并采取所有合理范围内的步骤，全面实施本协议的条款。

 

14.4

全部协议

本协议构成双方之间关于此事宜的完整协议，并取代所有先前和同时期的协议、理解、谈判和讨论，无论是口头还是书面。除本协议中明确规定的内容外，双方之间就此事宜没有其他任何保证、陈述或协议。

 

14.5

无转让

本协议及其产生的任何权利和义务不得由任何一方全部或部分转让，除非事先获得另一方的书面批准，且该批准不得无理拒绝；但布鲁克菲尔德可以将其在本协议下的所有或部分权利和义务转让给其子公司，前提是公司须继续承担担保该子公司在本协议下履行的责任，除非公司另有约定。

 

14.6

继承人和受让人

本协议的所有条款和规定对本协议各方及其各自的被许可继承人和受让人具有约束力。

 

14.7

无合伙关系

布鲁克菲尔德和公司承认他们是独立承包商，通过签署本协议并不打算在他们之间形成任何性质的合伙关系，亦不打算通过履行本协议的条款而使他们被视为以合伙的方式开展业务。各方均不得采取或省略采取任何可能使任何人合理相信各方在进行合伙经营的行动，各方应合作采取一切必要且可取的措施，以避免产生合伙关系的印象。

 

- 22 -

14.8

时间为本协议的要件。

时间对于本协议的每一条款都至关重要。对本协议任何条款的延续、放弃或变更不应被认为影响该条款，并且不会对该条款有任何默认的放弃。

 

14.9

修改

本协议不得修改或修订，除非双方书面同意。

 

14.10

可分割性：

如果本协议的任何契约、义务或条款，或其适用于任何人或情况的应用在任何程度上无效或不可强制执行，则本协议的其余部分或该契约、义务或条款对除已被认定为无效或不可强制执行的情况或对象之外的人员或情况的适用将不受影响。本协议的每一项契约、义务和条款在法律允许的最大范围内均应单独有效并可强制执行。

 

14.11

适用法律。

本协议应受安大略省法律及适用的加拿大联邦法律的管辖和解释，并且各方不可撤销地承认其适用。 涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 安大略省法院的管辖权。

 

14.12

第一次A&R协议和第一次A&R协议修正的修订和重申

本协议完全且完整地修订、重述并替代第一次A&R协议和第一次A&R协议修正的所有内容。

[本页其余部分故意留空]

 

- 23 -

作为此证据 各方已在本协议第一页上注明的日期适当地签署本协议。

 

布鲁克菲尔德公司
由   /s/ 斯瓦蒂·曼达瓦
    姓名：Swati Mandava
    标题：董事总经理
布鲁克菲尔德财富解决方案有限公司。
作者：   /s/ 安娜·克纳普曼-斯科特
    姓名：安娜·纳普曼-斯科特
    标题：秘书