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根據424(b)(3)條款提交
註冊號333-239185

招股說明書補充編號 98

（於2020年7月17日招股書基礎上）

LOGO

尼基拉公司

最多發行53,390,000股普通股

最多發行23,890,000股普通股，這些股份可在行權時頒發權證

本補充招股書補充招股書，補充2020年7月17日招股書（「招股書」），該招股書屬於我們在表格S-1（No.333-239185）的註冊聲明中的一部分。本招股書補充資料補充並更新招股書中的信息，包括我們於2024年8月19日向證券交易委員會提交的最新報告中的信息（「當前報告」）。因此，我們已將當前報告附在本招股書補充資料中。招股書和本補充招股書均涉及我們發行的最高23,890,000股面值爲0.0001美元的普通股，其中包括（i）在與VectoIQ首次公開發行相關的私募定向增發中最多可行使的890,000股普通股，（相對於在上述首次公開發行中最初發行的私募認股權）和（ii）最高23,000,000股因行使VectoIQ首次公開發行中最初發行的23,000,000股認股權（「公募認股權」和私募認股權一起稱爲「認股權」）而可行使的普通股。 8-K, 於2024年10月31日向證券交易委員會提交了一份文件（「當前報告」）。因此，我們已將當前報告附在了本招股說明書補充中。

我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，代碼爲「NKLA」。截至2024年8月16日，我們普通股的收盤價爲8.13美元。

本補充招股書更新並補充了招股書中的信息，但不完整，除非與招股書相結合使用，否則不得交付或使用。此補充招股書應與招股書一起閱讀，如果招股書的信息與本補充招股書的信息不一致，則應依賴本補充招股書的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼是「NKLA」。2024年10月30日，我們的普通股收盤價爲4.23美元。

2024年8月19日爲本補充招股書的日期。

請參閱招股說明書第7頁開頭的「風險因素」章節，了解購買我們證券前應該考慮的因素。風險因素

本招股說明書補充資料的日期爲2021年11月18日

本招股說明書補充的日期爲2024年10月31日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 10 月 31 日

尼古拉公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-38495	82-4151153
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會文件號）	（美國國稅局僱主身份證號）

東百老匯路 4141 號

亞利桑那州鳳凰

85040

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(480) 581-8888

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（以前的名字或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化。）

選中下面的相應方框如果是表格 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17) CFR 240.14a-12)

☐	啓動前根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b))

☐	啓動前根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240-13e-4 (c))

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元	NKLA	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司 1933 年（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b—2 條（本章第 240.12b—2 節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項

簽訂實質性協議事項。

2024年10月31日，尼古拉公司（「公司」）修訂並重新訂立了其現有的修訂後的股權分配協議，與花旗集團全球市場公司（「銷售代理」）簽訂的日期爲2024年5月7日的股權分配協議（經修訂並重新訂立後稱爲「協議」），根據該協議，公司可以不時出售其每股面值爲$0.0001的普通股，發行價格最高達$237,591,694（「股份」），這反映了之前授權的股權分配協議未使用部分的總髮行金額爲$600,000,000，在此日期前實施的，銷售代理作爲銷售代理。根據協議，公司可以在被視爲證券法1933年第415條(a)(4)規定的申購交易中出售股份。「市價」公司將根據1933年證券法第415條（a）(4)規定定義的申購交易出售股份。

根據協議，公司將按照協議作爲代理人出售的股份的總收入的2.5%支付銷售代理佣金。協議規定，公司將向銷售代理提供慣例的賠償權利。公司無義務按照協議出售任何股份，可以隨時暫停依據協議的銷售。任何一方都可以隨時終止協議，而無需承擔任何一方的任何責任。

股份將根據公司的Form 售出 S-3 （卷宗333-261845）編號333-281633，這是花旗集團證券交易委員會於2024年8月28日宣佈生效的註冊聲明，包括於2024年8月28日發佈的相關招股說明書，以及於2024年10月31日發佈的招股補充說明書，涉及股份的發行和銷售。關於這份當前的表格 8-K 不構成出售要約或要約的徵求，也不得在任何違反有關州證券法律的州屬之前註冊或符合資格的情況下在任何州銷售這些證券。

上述協議描述並不完整，需全面參考同意書並以其爲準，其副本已作爲附件10.1提交，並在此參照。

項目 9.01

（d）展覽品。

8-K。


展示文件編號。		Description

5.1		皮爾斯伯利溫思歐拍曼律師事務所的意見。

10.1		2024年10月31日，尼古拉公司和花旗全球市場公司簽署的第三份修訂後股權分銷協議，作爲銷售代理。

23.1		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的同意（包含在展覽5.1中）。

104		文件封面交互式數據文件（格式爲Inline XBRL）。

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，經註冊人已通過其代表證書籤署此報告，並經授權簽署該報告。

日期: 2024年10月31日


nikola 公司

通過：		/s/ Britton M. Worthen
		Britton M. Worthen
		首席法律官

展覽5.1

普林斯頓溫特洛普肖皮特曼律師事務所

2550 Hanover Street

加利福尼亞州Palo Alto 94304-1115

2024年10月31日

尼基拉公司

4141 E Broadway Road

亞利桑那州Phoenix，AZ 85040

女士們先生們：

我們代表尼古拉公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），就普通股股票，每股面值0.0001美元（以下簡稱「普通股」）發行和出售股份（以下簡稱「股票」），公司擬通過公司根據《註冊聲明》發行和出售的股票總髮行價高達6億美元中的2.375億美元，該公司有權但迄今尚未發行的股份，根據《註冊聲明》表格 S-3 註冊編號 333-281633 （以下簡稱「註冊聲明」），該公司根據1933年證券法案（以下簡稱「法案」）向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交的文件，日期爲2024年8月28日的相關說明書以及日期爲2024年10月31日的增補說明書，均涉及股票的發行和出售（經增補後稱爲「說明書」）。

我們已經審閱了註冊聲明，說明書以及其他協議、文件、記錄、證書和其他材料，並審閱並熟悉了相關公司程序，並就我們認爲相關或必要的其他事項使自己滿意，以作爲本函所列意見的基礎。在此審查中，我們假定我們提交的所有協議、文件、記錄、證書和其他材料的準確性和完整性，我們提交給我們並複印（無論是否經過認證，包括傳真件）的所有這類材料與原件的一致性，提交給我們的所有材料的原件的真實性以及提交給我們的所有原件簽名的真實性和所有自然人簽名者的法定資歷。

在我們設立觀點的假設前提和所列限制下，我們認爲這些股票已經獲得妥善授權，在公司按照註冊聲明和招股說明書以及公司董事會通過的決議描述的方式進行發行和銷售時，這些股票將被有效發行，完全支付且不可追索。

本函中提出的意見僅適用於截至本日爲止生效的特拉華州通用公司法。

尼基拉公司

2024年10月31日

第2頁

我們特此同意將此函件作爲公司當前報告表格的附件5.1提交。 8-K 我們特此同意將本函作爲公司於本日向委員會提交的註冊聲明，並在招股說明書中使用我們的名字，標題爲「法律事項」。通過給予這個同意，我們並不承認自己屬於根據法案第7條或委員會規章制度的規定，需要同意的人群中。

真摯地致意，

/s/ Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

展覽10.1

尼基拉公司

普通股，每股面值0.0001美元

艾切託生物公司的證明

股票權益分配協議

2024年10月31日

巴克萊資本公司。

格林尼治街388號

紐約州紐約市10013

女士們先生們：

參考2024年5月7日由nikola公司（一家特拉華州的公司）與花旗全球市場股份有限公司（"公司）之間簽訂的第二份修訂的和重訂的股權分銷協議經理根據該協議，公司同意通過經理人不時發行和出售公司的普通股，面值爲$0.0001（在此之前經過修改和重新制定，稱爲"第二 A&R股權分銷協議）。公司和經理人希望進一步修改和重新制定第二 A&R股權分銷協議的全部內容，如下所述（經修改和重新制定，本“協議”）以提供通過經理人發行和出售公司每股面值爲$0.0001的普通股，總計最高銷售價格爲$237,591,694美元（對於避免疑問，這反映了第二次A&R 股權分銷協議下先前授權的未使用總銷售價格的部分，在第二次A&R股權分銷協議下出售的股份合稱爲“股份該公司普通股股票在此次銷售後將被視爲流通股（包括但不限於根據第二份A＆R股權分銷協議出售的任何股份），下稱爲“普通股。”

該公司已向證券交易所提交了S-1表格（文件號333-279690），包括相關的招股說明書，涵蓋了根據1933年修訂版證券法的證券註冊。如無特殊需求，該註冊聲明，經修訂的版本，包括作爲其一部分提交的所有文件，以及任何委員會:公司在美國證券交易委員會提交了一份關於註冊申報表格的註冊聲明 S-3 （卷宗333-261845）編號333-281633，包括關於已在該註冊處向公衆發行的證券的招股說明書（可分期發行的證券包括股票在內，由公司不時發行。公司可能不時提交一個或多個額外的註冊申報文件，其中包括最近有效日期的註冊聲明，包括根據《1933年證券法》第430A條或第4300億條在生效時被視爲註冊聲明的信息（如有）（以下簡稱「註冊聲明」證券法這裏簡稱「註冊聲明」；首次用於確認發行股份銷售（或首次由公司提供給包銷商以滿足根據《證券法》第173條請求的購買者的表格）的招股意見書下文中稱之爲「招股意見書」。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。，以及涵蓋貨架證券並作爲註冊聲明的一部分報備的相關招股說明書，《註冊聲明》最近生效日期的任何修訂或補充，以下簡稱“基本招股書”. “招股說明書增補” 指最終的前景說明書，與公司根據證券法第424(b)條規定，將在此後第二個工作日或以前向委員會提交的股份有關文件，形式必須符合公司向經理提供的與發行股份相關的形式。

除非上下文另有要求，“招股書”指的是基本招股說明書，以招股說明書補充幷包括最新的插入式招股說明書（如下文第6(d)條所定義），如果有的話。在本文中使用，「註冊聲明書」、「基本招股說明書」、「招股說明書補充」、「插入式招股說明書補充」和「招股書」這些詞應包括參照日前隨附於其中的文件。在此使用的術語“補充”, “有關注冊聲明書、任何基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或任何允許的自由撰寫招股說明書的術語的任何參考都被視爲指涉和包括根據1934年修正案證券交易法及其下屬規則和法規(以下簡稱"......")在註冊聲明書生效日或被視爲適用的基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或允許的自由撰寫招股說明書的日期或之後文件的提交和併入其中，根據表S-3項12條款規定。”和“修改”在此處涉及到註冊聲明書，基本招股說明書，招股說明書補充，任何插入式招股說明書或招股書應包括公司後續根據1934年修訂版的《證券交易所法》向委員會提交的所有文件。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；且被視爲其中被引用的公司根據《1934年修正案證券交易法》（稱爲“已納入的文件”).

根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。廣泛可獲得的路演「」意味着根據證券法規定的433(h)(5)規則定義，已經向任何人提供，沒有任何限制的「真實電子路演」這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。通信「」表示在依賴於《證券法》第5(d)條或第1630億條規則的情況下與潛在投資者進行的口頭或書面溝通。

1. 陳述與保證。公司在本協議簽訂日期向經辦人陳述並擔保並同意：

(a) 登記聲明已生效；沒有暫停登記聲明生效的止損市價單有效；公司所知，也沒有在證券法第8A條項下正在委託或被威脅的目的而在委員會前進行的訴訟。

(b) (i) (A) 登記聲明及其各修改分別在生效時刻（B）在根據證券法第430B(f)(2)條規則下向經辦人生效日期（各自稱爲“被視爲生效時間”），（C）每當根據本協議出售股票時銷售時間在每個結算日（如下所定義）和任何需要根據證券法交付招股說明書的時間（無論是通過遵守證券法第172號規則或證券法下任何類似規則進行物理交付），與任何股票銷售有關的股份（“交付期間招股說明書在各方面都符合證券法及證券法下的規定，並將在中所有重大方面的要求;（ii）基本招股說明書在提交給委員會時，已經符合，或將在根據日期提交給委員會時進行歸檔，截至本日期（如果在截止日或之前提交給委員會）並且在每次銷售時間以及在所有交付期內，將在所有重大方面遵守證券法律規定;（iii）招股說明書補充材料，任何臨時招股說明書和說明書在提交給委員會的日期，每次銷售時間，每個結算日以及交付期內的所有時間，在各方面都符合證券法律規定;（iv）合併文件，在提交給委員會時，在全部方案下完全符合交易所法律要求和委員會規則和條例，和任何進一步提交的合併文件，提交給委員會時，將在所有重大方面符合交易所法律要求和委員會規則和條例。

(c) (i) 截至本文件日期，申報文件及其各項修訂在各自生效時以及在每個被視爲生效的時間點、申報文件中沒有而且不會包含任何有關事實的虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的關於的事實或必要使其中的陳述不會具有誤導性；(ii) 在每個銷售時間點，招股說明書（在該銷售時間點經修訂和補充的）和每份廣泛發佈的路演，如果有的話，一起看，沒有包含任何有關事實的虛假陳述或遺漏任何必要在其中陳述的事實，以使根據其所作陳述時的情況來看，這些陳述不具有誤導性；(iii) 招股說明書及每份溝通文件，如果有的話，在其日期沒有包含任何有關事實的虛假陳述或遺漏必要在其中以使根據其所作陳述時的情況來看，這些陳述不具有誤導性；以及(iv) 在任何結算日期，招股說明書（在該結算日期經修訂和補充的）中沒有且不會包含任何有關事實的虛假陳述或遺漏必要在其中以使根據其所做陳述時的情況來看，這些陳述不具有誤導性；這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。沃特世，這種陳述和保證不適用於依賴於和符合經理人書面向公司提供的擬在招股說明書中使用的信息及其遵從情況中作出的任何聲明或遺漏。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。沃特世，這種陳述和保證不適用於依賴於和符合經理人書面向公司提供的擬在招股說明書中使用的信息及其遵從情況中作出的任何聲明或遺漏。

(d) 公司已妥善設立，根據其設立地的法律有效作爲一家合法存在的公司，具有擁有或租賃其財產以及經營如申報文件和招股說明書中所述業務的公司權力和權限，並且已在其所需資格的每個司法轄區取得資格經營，並且保持良好的地位，除非未取得資格或保持良好地位會對公司及其子公司整體產生實質性不利影響，單獨或合計。

(e) 除了《公司章程》中關於Romeo Power, Inc.（「Romeo」）的描述外，公司的每個子公司均已依法成立、組織或設立，是根據其設立、組織或設立法律有效存在的公司或其他業務實體，並且具有公司或其他業務實體擁有或租賃其財產並開展業務的權力和權威，如註冊聲明和招股說明書中所述，並已合法獲得資格在其業務的進行或其擁有或租賃財產所需的各個司法管轄區內進行交易，並且狀態良好，但未獲得資格或處於良好狀態，單獨或合計，不會對公司及其子公司作爲一個整體產生重大不利影響；公司每個子公司的全部已發行股本或其他權益已依法授權和發行，全部已繳清，並且可免評估全部由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權、擔保、產權或要求的約束，清晰無誤。

本協議已經被公司合法授權、簽署和交付。

(g) 公司的授權股本在法律事項上與註冊聲明和招股說明書中對其描述一致。

(h) 在發行股份之前，普通股的股份已被妥善授權併合法發行，已充分支付。無需追加認繳款。

(i) 股份已經得到妥善授權，在按照本協議條款發行、交付和支付後，將被合法發行，充分支付。非訴訟費用。並且股份的發行不會受到任何尚未合法放棄的優先認股權或類似權利的約束。

(j) 公司簽署並交付本協議，並履行本協議項下的義務不會違反任何適用法律的規定，也不會違反公司章程的任何規定。公司治理。公司的（iii）任何約定或其他文件對公司或其任何子公司具有重要性，在整體上對公司及其子公司具有重要性，或（iv）任何法院、機構或具有管轄權的政府機關對公司或任何子公司的裁決、命令或法令，但在前述第（i）、（iii）和（iv）各款情形下，並不會單獨或合計對公司根據本協議履行其義務或實現每份註冊聲明和招股說明書預期交易的能力產生重大不利影響，且對公司履行本協議項下的義務無需任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令，除了可能需要各州證券或藍天法律、金融業監管局或納斯達克證券交易所有關的。FINRA或納斯達克證券交易所有關的。納斯達克資本市場在關於股份的發售和銷售涉及到任何法院判決，管理機構，政府或監管機構的同意，批准，授權，訂單，註冊或資格認證時，公司執行這份協議，發行和出售股票以及公司完成包含在此文件中的交易不需要得到任何這些同意，批准，授權，訂購和註冊或認證，但需要將股票登記在《證券法》下，提供以證明設計書給德拉華州國務卿部以及根據以下適用的法律的相關證券法，沿途，(ii)相關地區的適用證券法或 (iii)相關金融行業監管機構與《金融行業監管局》存在的規則。

（k）自招股說明書和招股說明書中包含的最近財務報表之日期以來，公司及其子公司的整體狀況，無論是財務方面還是其他方面，或公司及其子公司的收入、業務或運營，自招股說明書中所載明的情況未發生任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的發展。

（l）目前尚無待決的法律或政府訴訟，或者據公司所知有威脅，而公司或其任何子公司是其中一方，或者公司或其任何子公司的任何財產受到（i）未在招股說明書中所有方面準確描述的程序，以及不會產生單獨或合計重大不利影響的程序。

對公司及其子公司的重大不利影響，或對公司履行本協議義務或履行本協議義務的權力或能力的重大不利影響本協議和招股說明書所設想的交易，或 (ii) 必須在註冊聲明或招股說明書中描述但未在所有重要方面都如此描述的交易；也沒有法規、法規，公司受其約束或對公司具有約束力的合同或其他文件必須在註冊聲明或招股說明書中進行描述，或作爲註冊聲明的證物提交但不是在所有重要方面進行描述或按要求提交。

(m) 公司不是，在公司的發行和出售生效之後按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，無需註冊爲「投資公司」，招股說明書中描述的股票及其收益的用途。

(n) 公司及其各子公司 (i) 遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律，以及與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的法規（”環境法”），（ii）已收到所有許可證、執照或其他根據適用的環境法，他們必須獲得批准才能開展各自的業務，以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守情況環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件的行爲，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(o) 沒有相關的成本或負債符合環境法（包括但不限於所需的任何資本或運營支出）清理，關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些限制無論是個人還是總體上都有理由預計會對公司及其子公司產生重大不利影響，作爲一個整體來看。

(p) 除非另有規定，否則在發行和銷售方面已得到有效豁免或遵守如註冊聲明或招股說明書中所述，特此設想的股票不是公司與任何授予該人要求公司提交申報的權利的人之間的合同、協議或諒解根據《證券法》對公司任何證券作出註冊聲明，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股份。

(q) (i) 本公司或其任何子公司或關聯公司，或其任何董事或高級職員，或本公司的任何董事或高級職員，或者 Knowledge，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工、代理人或代表，已經採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、付款承諾或對付款的授權或批准，或收到的金錢、財產、禮物或其他任何東西

在這裏""中任何國家官員（包括任何政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或任何代表上述任何人或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人的官員行使官方職能的人）（"政府官員）以影響官方行動，或任何人違反任何適用的反腐敗法律；（ii）公司及其各個子公司和關聯公司已遵守適用的反腐敗法律開展業務，並已制定並保持並將繼續保持合理設計以促進並實現遵守此類法律及此處記載的陳述和保證的政策和程序；（iii）公司或其任何子公司將不會直接或間接地將本次發售所得用於進一步進行提供、支付、承諾支付或授權支付或提供金錢或任何其他有價值的事物的違反任何適用的反腐敗法律的行爲。

（r）公司及其各子公司的運營始終以所有適用的財務記錄保存和報告要求的實質遵守爲前提，包括《銀行保密法》的要求，該法案由2001年《美國PATRIOt法》修正，並且公司及其各子公司開展業務的司法管轄區內適用的反洗錢法規、以及由任何政府機構發佈、管理或實施的相關或類似規則、法規或指導方針（統稱“"），公司或其任何子公司與反洗錢法有關的法院或政府機構、權力機關、仲裁員進行的任何訴訟、訴訟程序，公司的認識範圍內沒有威脅。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。

(s)(i) 公司、其任何子公司或董事、官員，或據公司所知，任何僱員、代理人、關聯公司或代表，均不是美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱爲“持有”），受到美國財政部的外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱“

(A) 任何美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱爲“制裁附件形式（「轉讓快速購買通知表」

(B) 不位於、不組織於或不居住於受制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，或所謂的盧甘斯克人民共和國或者根據行政命令14065號確定的烏克蘭任何其他涉及地域板塊（包括烏克蘭的克里米亞地區，古巴，伊朗，朝鮮和敘利亞）。

公司不得直接或間接使用融資所得，或將這些資金借出、投入或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人：

（A）用於資助或促進與任何個人、或位於任何國家或地區，是制裁對象的那種活動或業務；或

（B）以任何直接或間接的方式導致任何個人違反制裁（包括以任何身份參與本次發行的任何個人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是以其他身份）。

公司及其各個子公司未知地參與，也不會繼續參與，未向任何個人、或位於任何國家或地區從事任何交易或活動，這些交易或活動在交易時或活動時是或曾是制裁對象。

（t）就註冊聲明和招股說明書中各自給出信息的日期後，（i）公司及其子公司作爲一個整體，沒有承擔任何重大債務或義務，無論直接還是間接，也沒有進行任何重大交易；（ii）公司未購買任何已發行的股本，也未宣佈、支付或以其他方式發放任何類型的除常規的和習慣性的股利外的股息或分紅；（iii）公司及其子公司作爲一個整體的股本、短期債務或開多貨幣基金等都未發生任何重大變化。

（u）除了與 Romeo 相關的附入文件中所述情況外，公司及其各子公司對其所擁有的對公司及其子公司業務具有重要影響的所有不動產擁有清晰且無可置疑的所有權；對其擁有的所有個人財產也具有良好的市場權益，這些財產對公司及其子公司的業務具有重要影響。而公司及其各子公司持有的任何不動產和建築物均以有效、持續且可執行的租約持有，但除了不會對此類財產的價值和公司及其子公司對此類不動產和建築物的使用、擬定使用有重大幹擾的餘下例外情況。

(v) 除註冊聲明和招股意向書中所述外，(i) 公司及其子公司擁有或獲得所有專利、發明、版權、專利技術 (包括商業祕密和其他未申請專利或不可申請專利的專有或保密信息、系統或程序)、商標、服務商標、商號、域名及其他知識產權，包括與任何上述事項相關的全部註冊、註冊申請和所有權益 (統稱爲"所有板塊")，這些知識產權目前被其用於與當前經營業務有關或擬在註冊招股中提議的業務中指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。執行中，或與註冊招股提案中擬議的業務有關聯

聲明和擬議將由他們經營，但除非擁有、持有、許可或使用前述任何內容的故障不會合理預期會對公司及其子公司整體造成重大不利影響；（ii）公司及其子公司擁有的知識產權以及據公司所知，專門許可給公司及其子公司的知識產權，均對公司及其子公司目前開展業務的重要性具有有效性、持續性和可強制執行性，且不存在任何正在進行的或據公司所知，對任何此類知識產權的有效性、範圍或可強制執行性提出質疑的行動、訴訟、程序或索賠；（iii）公司或其任何子公司均未收到任何指控侵犯、盜用或其他違反知識產權的通知，若作爲不利決定、裁決或發現的對象，將對公司及其子公司整體造成重大不利影響；（iv）公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，僅由公司或其子公司獨有擁有，並且不受任何留置權、擔保權、瑕疵和其他限制的約束；（v）據公司所知，不存在第三方侵犯、盜用或以其他方式違反公司擁有的任何知識產權，除非該侵權、盜用或違反不會單獨或合計對公司及其子公司整體造成重大不利影響；（vi）據公司所知，公司或其任何子公司均未侵犯、盜用或以其他方式違反或已侵犯、盜用或以其他方式違反第三方的任何知識產權；（vii）公司或其任何子公司爲代表公司或公司的任何子公司開發知識產權的所有僱員或承包商均已簽署了發明轉讓協議，根據此類協議，此類員工或承包商目前將其對這些知識產權的所有權利、所有權和權益分配給公司或適用的子公司，據公司所知，沒有此類協議已被違反或違背；（viii）公司及其子公司使用並已使用商業上合理的努力適當地維護所有旨在保密的信息。

(w)（i）公司及其子公司使用過及正在使用任何「免費」，「開源」或類似許可模式下分發的所有軟件和其他材料（包括但不限於MIt許可證、阿帕奇石油許可證、GNU通用公共許可證、GNU較不通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證）（開源軟件”）需符合所有適用於此類開源軟件的許可條款；並且（ii）公司及其任何子公司未曾使用或分發過或正在使用或分發任何開源軟件，這可能導致或已經導致（A）公司或其子公司允許對公司或其子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程或（B）公司或其子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術被（1）以源代碼形式公開或分發，（2）被許可用於製作衍生作品或（3）免費重新分發。

(x) 除非不會對公司及其子公司產生重大不利影響，總體而言，(i) 公司及其每家子公司已經遵守並目前遵守了所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用的法律、法規、判決、命令、規則和任何法院、仲裁員或其他政府或監管機構的法規以及與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露有關的任何其他法律義務公司或其任何子公司的個人、個人身份信息、家庭數據、敏感數據、機密數據或受監管數據（”數據安全義務”，還有這樣的數據，”數據”); (ii) 公司尚未收到有關的任何通知或投訴不合規承擔任何數據安全義務；以及 (iii) 任何法院或政府機構、機構或機構未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或屍體待決，或據公司所知，威脅要指控不合規承擔任何數據安全義務。

(y) 公司及其各子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件，軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲”IT 系統”) 足以滿足與公司及其業務運營相關的所有重要方面的運營和表現子公司目前的運作方式沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其每家子公司都採取了合理的技術和組織措施保護與公司及其子公司業務運營相關的IT系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力建立和維持並已建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護措施以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防範和防止泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用挪用或修改，或以其他方式泄露或濫用與公司及其子公司業務運營相關的任何信息系統或數據，或與之相關的任何信息系統或數據（”違規行爲”）。到公司知道，沒有發生此類重大違規行爲，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期會導致此類材料的事件或情況違約。

(z) 每份註冊聲明和招股說明書中包含或以引用方式納入的財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重大方面均遵守《證券法》中適用的會計要求，並在所有重要方面公允列報了證券法的合併財務狀況截至所示日期的公司及其子公司及其在所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的各州（”美國公認會計原則”）在所涵蓋的整個期限內持續適用，任何正常情況除外年底公司季度財務報表的調整。這個註冊聲明和招股說明書中包含或以引用方式納入的預計財務報表

包括提供合理基礎以呈現直接歸因於所述交易和事件的重大影響的假設，相關的修正調整適當地反映了這些假設的影響，並且修正調整反映了這些調整正確應用於註冊聲明和招股書中包含或引用的歷史財務報表金額的基本財務報表。在註冊聲明和招股書中包含或引用的基本財務報表形式上符合《證券法》的適用會計要求，修正調整已正確應用於編制這些報表的歷史金額。在註冊聲明和招股書中包含或引用的其他財務信息源自公司及其並表子公司的會計記錄，並在所有重要方面充分準確呈現了所示信息。在註冊聲明和招股書中包含的統計、行業相關和市場相關數據基於或派生自公司合理並善意相信的可靠和準確來源，並且這些數據與其派生來源一致，在所有重要方面。

（aa）審計了公司及其子公司年度合併財務報表並對其有關報告和作爲註冊聲明的一部分提交給委員會的附表進行審計的會計師，以及在註冊聲明和招股書中包含或引用的會計師，是獨立的註冊公司會計師，關於《證券法》和委員會及公共公司會計監督委員會採納的相關規則和法規的意義上對公司獨立的註冊公共會計師。

公司或其任何子公司與員工之間沒有任何重大勞資糾紛存在，也沒有據公司所知即將發生；公司也沒有獲悉其主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、受威脅或即將發生的勞工騷亂，該勞工騷亂可能對公司及其所有子公司造成單獨或總體上重大不利影響。

公司及其各個子公司均由公認具有財務責任的保險公司針對這種損失和風險進行保險，並且保險金額在公司的合理判斷下是謹慎和行業慣例的；公司或其任何子公司均未被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋；公司或其任何子公司沒有理由相信其將無法在現有保險覆蓋到期時續保或從類似的保險公司獲取類似的保險覆蓋，以繼續其業務，而不會因此造成單獨或總體上對公司及其所有子公司的重大不利影響。

(dd) 除非故障不會對公司造成重大不利影響，公司及其每家子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權、執照和許可證，而不是公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權、執照或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權、執照或許可證的個別或總體上都是不利的決定、裁決或調查結果將對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(ee) 除外如公司文件所述，公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易的執行符合規定管理層的一般或特定授權；（ii）必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）獲得資產的權限是僅在管理層的一般或具體授權下才允許；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動差異；以及（v）註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據在所有重要方面都是準確的。除非公司文件中另有說明，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（不論是否得到補救）沒有實質性弱點；（ii）財務報告沒有變化公司對財務報告的內部控制已對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(ff) 除公司文件中所述外，公司維持有效的「披露控制和程序」（如規則中所定義） 13a-15 (e) （《交易法》），旨在確保公司在其根據聯交所提交或提交的報告中必須披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告法案，包括旨在確保收集此類信息並將其傳達給委員會的控制和程序公司管理層視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《規則》的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 13a-15 《交易法》以及，除非公司文件中另有規定，否則此類披露控制和程序自公司最近完成的財政季度末起生效。

(gg) 公司及其每家子公司已提交所有需要通過以下方式提交的聯邦、州、地方和外國納稅申報表本協議的簽訂日期或已請求延期的日期（除非未能提交協議的個別或總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響），並且已支付了全部款項需要就此繳納的稅款（不申報或繳納的個人或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響的情況除外，總體而言，或者，除外）

目前正本着誠意進行競爭，美國公認會計原則所要求的儲備金已在公司的財務報表中設立），尚未確定任何稅收缺口對公司或其任何子公司單獨或總體而言，已經（也沒有）通知或知道任何可以合理預期的稅收赤字的子公司或其任何子公司不利認定對公司或其子公司造成不利影響，並且可以合理地預期會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(hh) 公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款（”薩班斯-奧克斯利法案法案”），以及根據該法頒佈的目前適用於公司的所有規章制度，並正在採取措施確保在《薩班斯-奧克斯利法案》其他條款生效時遵守這些規定適用於本公司。

(ii) 可擴展業務報告語言中的交互式數據包含或以引用方式納入登記聲明公平地提供了所有重要方面所需的信息，是根據委員會適用的規則和準則編寫的。

(jj) 公司未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致以下情況的行動穩定或操縱普通股價格。

(kk) 公司及其任何子公司均沒有任何證券由任何「國家認可的統計評級組織」進行評級，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義。

2. 出售證券。 基於此處包含的陳述、擔保和協議，但受條款和條件的約束本協議規定的條件，公司和經理人同意，從本協議簽訂之日起，公司可以不時尋求通過擔任銷售代理的經理出售股票，具體如下：

(a) 公司可將任何列爲公司授權代表的個人的命令提交給經理此處附表二（”授權代表”) 通過電話（包括任何價格、時間或規模限制或其他慣常參數或條件）在任何交易日（定義見此處）出售股票經經理通過電子郵件確認（並得到公司接受），使用的表格與本文附錄A所附表格基本相似。如本文所用，”交易日” 是指納斯達克的任何交易日，除了納斯達克計劃在工作日正常收盤時間之前收盤的那一天。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的努力執行根據本協議向其提交的任何公司命令，出售股份，經理同意擔任銷售代理的股份。

公司承認並同意（i）董事會無法確保經理成功賣出股份，（ii）如果因任何原因經理未能出售股份，經理對公司或任何其他人或實體均無責任或義務，（iii）根據本協議，經理不承擔根據主要基礎購買股份的義務。

（c）公司不得授權發行和出售，經理不得以低於公司根據上文第2（a）款指定的最低價格出售股份。此外，公司（通過授權代表）或經理可以通過電話（立即通過電子郵件或傳真確認）通知另一方暫停根據本協議出售股份的交易； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此類暫停或終止不影響或減少在發出通知前根據本協議出售的股份的各方義務。

（d）經理應在每天納斯達克交易結束後出具書面確認（可以通過傳真或電子郵件）給公司，詳細說明根據本協議賣出的股份數量，從此次銷售中收到的總髮售收入以及公司與經理就此類銷售支付的佣金。

（e）在任何情況下，根據本協議出售的股份數量和總金額不得超出（i）當前有效註冊聲明下可發行的普通股股份的累計總額或數量或（ii）董事會已覈准的股份數量和總金額，公司董事會（「董事會」董事會董事會或其授權委員會通過書面形式通知經理。

如果任何一方有理由相信《證券交易法》交易所法規m項下規則101(c)(1)中規定的豁免規定與股票不符合，應立即通知對方，並暫停根據本協議出售股票，直至該豁免規定或其他豁免規定得到每一方的認可爲止。

在每次銷售時、結算日期和表述日期（如下所定義）時，公司應被視爲已確認本協議中包含的每個陳述和保證。經理有義務在公司作爲銷售代理出售股票方面採取商業上合理的努力，但須遵守公司所陳述的陳述和保證的持續準確性，公司根據本協議履行其義務以及繼續滿足本協議第5條中規定的其他條件。

(h) 無論本協議有任何其他規定，公司和經理都同意不得出售股份，公司不得要求出售任何將要出售的股份，經理沒有義務出售或要約出售，(i) 在公司內部人士的任何時期本協議簽訂之日存在的交易政策將禁止受該政策約束的人購買或出售普通股，除非 (x) 公司向經理提供書面通知其不持有普通股資料非公開此類出售時的信息，以及 (y) 經理同意接受此類通知，或 (ii) 在公司處於或可能被視爲存在的任何其他時期物資的擁有非公開信息。

3. 費用。 向經理支付的報酬根據本協議，經理擔任銷售代理的股份的銷售額應等於根據本協議出售的股票發行收益總額的2.5％。此類補償應定期列出並開具發票經理向公司提交的報表，公司將在收到賬單後立即付款。

4. 付款，交付和其他義務。 根據本協議出售股份的結算將在第二個交易日（或行業慣例較早的一天）進行常規方式交易）在進行此類銷售之日之後（每隔一天，a”結算日期”）。在每個結算日，通過管理人出售的在該日期進行結算的股份應由公司發行並交付給經理支付出售此類股票的收益，扣除根據第 3 節確定的費用。所有此類股份的結算應通過公司或其過戶代理人免費向其交付股份來實現經理或其指定人員的帳戶 (提供的 經理應在存託信託公司或通過可能的其他交付方式（在結算日之前）向公司發出書面通知該指定人員由本協議雙方共同商定，在任何情況下，這些股票均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓的註冊股份，以換取在當天向公司指定帳戶交付的資金。如果公司或其過戶代理人（如果適用）應違背其在任何結算日交付股份的義務，公司應（i）使經理免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的損失）、索賠、損害或費用（包括合理的損失）因公司違約而產生或與之相關的法律費用和開支），以及（ii）向經理支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

5. 經理的條件’s 的義務。本協議項下經理的義務受以下條件：

(a) 自 (A) 本協議簽訂之日和 (B) 前一陳述中較晚者起日期：

(i) 任何暫停註冊聲明效力的命令均不生效，也不得提起訴訟該目的或根據《證券法》第8A條的規定，應在委員會面前待定或受到威脅；以及

（ii）在註冊聲明和招股說明書的各自日期之後，公司及其子公司作爲整體的財務狀況、收入、業務或運營未發生任何重大和不利的變化或可能變化，根據經理的判斷，這種變化或發展使得在招股說明書中設想的條款和方式上市股份，經理認爲是不切實際的。

（b）在第6(m)節規定的每個日期，經理應收到由公司的高管於該日期簽署的證書，內容應符合以上第5(a)(i)和5(a)(ii)節的規定，並應表明：（i）本協議中公司的聲明和保證截至該日期爲止均爲真實並正確；（ii）公司已在或之前的該日期遵守了本協議中應當執行或滿足的所有協議和條件；（iii）沒有發出暫停註冊聲明生效的止損市價單，並且沒有正在進行或根據公司的了解威脅進行此類程序的進行；（iv）招股說明書補充和任何臨時招股說明書已按照《證券法》及時提交給了證監會，並已充分配合或滿足證監會要求的任何額外信息；（v）截至該日期及前一次代表日後的每次發售時，如果有的話，註冊聲明中不包含任何重大事實誤導性聲明或遺漏應在其中陳述的或有必要陳述的任何重要事實，以使其中的聲明不具有誤導性；（vi）截至該日期及前一次代表日後的每次發售時，如果有的話，招股說明書中不包含任何重大事實誤導性聲明或遺漏應在其中陳述的或有必要陳述的任何重要事實，以使其不具有誤導性，考慮到其製作背景。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在未獲得經理書面提供的專門用於擬議書的信息以依賴和符合的情況下，任何這類證書不得適用於任何聲明或遺漏。

簽署和遞交該證書的軍官可能依據他或她的知識要求。

(d) 在第6（o）節中指定的每個日期，以及經理合理要求的其他日期，經理將收到Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的公司外部律師的意見和否定保證函，日期爲該日期，其形式和內容應令經理合理滿意。

(e) 經理應在第 6 (p) 節規定的每個日期以及該日期收到經理可能合理要求的其他日期、經理人法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所就經理可能合理要求的事項提出的意見和否定保證信，而且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息, 使他們能夠轉交此類事項.

上文第5（d）節所述的公司法律顧問的意見應應公司的要求提交給經理，並且將在其中如此說明。

(f) 經理應在第 6 (q) 節規定的每個日期收到一封或多封註明該日期的信件公司獨立會計師和經理合理要求的任何其他適用會計師事務所提供的形式和實質內容令經理滿意的日期，(A) 確認他們是一家獨立註冊會計師事務所《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會所指的公共會計師事務所，(B) 說明截至該日該會計師事務所的財務結論和調查結果會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的「安慰信」中通常涵蓋的信息和其他事項（第一封此類信函，視情況而定，”最初的安慰信”) 以及（C）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰函中的任何信息，如果這些信息是在該日期提供的，並在必要時進行了修改以使其與註冊聲明、招股說明書有關補充文件或招股說明書，經修訂和補充至此類信函發佈之日。

(g) 按以下要求向委員會提交的所有文件根據該法，在每個銷售時間或相關結算日之前提交的第424條應在第424條規定的適用期限內製定（不依賴第424（b）（8）條）。

(h) 待售股票應獲准在納斯達克上市，但須視正式發行通知而定。

(i) 普通股應爲「活躍交易證券」，但第m條例第101條的要求除外根據該規則 (c) (1) 分節的《交易法》。

6. 公司的契約。公司與經理的承諾如下：

(a) 免費向經理提供註冊聲明（包括證物）的副本，並向在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約市時間上午 10:00 之前，以及在下文第 6 (e) 或 6 (f) 節所述期間，紐約市的經理，免費提供招股說明書和任何根據經理不時合理的要求，對其進行補充或修改。如果經理需要交付，則根據《證券法》（無論是實物還是通過遵守規則）

根據證券法第10(a)(3)條規定的九個月期限或證券法規定的任何類似規定後，或根據監管條例512(a)的條款註冊聲明要求的後期生效修正案之後，與股票相關的招股說明書。 S-K 根據證券法，經由公司經理要求並自行承擔費用，公司應根據監管條例512(a)的要求準備並交付給經理所要求的經修訂的註冊聲明或經修訂或補充的招股說明書。 S-K 或證券法第10(a)(3)條，視情況而定。

(b) 在修改或補充註冊聲明或招股說明書之前，向經理提供每份擬議修正或補充的草案副本，並不提交經理有合理反對意見的擬議修正或補充（除了與發行除普通股以外的貨架證券有關的任何招股說明書補充）。

(d) 根據上述第6(b)條的規定，及時提交公司應向證監會提交的所有報告以及在招股說明書補充日期之後且在交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條要求提交的任何確定的代理或信息聲明，在交割期內期間。在交付期內，應在其季度報告中包括 10-Q, 在其年度報告的表格中 10-K, 概要詳細說明，對於相關報告期，（i）通過本協議向經理出售的股份數量，（ii）公司因此類銷售收到的淨收益，（iii）公司向經理支付的與此類銷售相關的補償（或者，準備一份招股說明書補充材料（每份均稱爲“中期招股說明書補充資料”），攜帶此類摘要信息，並且至少每季度一次，並遵守上述第6（b）條，根據《證券法》第424（b）條規定，按照規則424（b）和規則430A、4300億或430C（下證券法）要求的時間限制，提交該中期招股說明書。

(e) 在交付期間，及時告知經理，一旦接到相關通知，請告知委員會的任何止損市價單，暫停在任何司法轄區提供或銷售股份的資格，爲此目的啓動或威脅進行任何訴訟程序，或者委員會要求修改或補充登記聲明、招股說明書或招股說明書，或提供額外信息；並且，在發出任何該類止損市價單或禁止或暫停使用與股份相關的任何招股說明書或暫停任何該類資格的命令後，立即盡最大努力取得其撤回。

(f) 如果在此日期之後且在交割期內，發生任何事件或存在任何條件，致使有必要修訂或補充招股說明書，以使其中的陳述在向經理交付招股說明書時的情況下，不是誤導的，或者如果在經理的律師看來，在同一時間段內有必要修訂或補充招股說明書或提交任何文件以符合《證券法》或《交易法令》，則應立即通過電話（並書面或電子郵件確認）通知經理，並自費迅速準備並提交向委員會提交一份修訂或補充註冊聲明或招股說明書的文件，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類遵從，並向經理提供經理合理要求的此類修訂或補充的副本。

(g) 盡力使股票符合經理要求的證券或藍天法令規定的發行和銷售條件；前提是，公司無需（i）在不必要的情況下在任何此類法域中作爲外國公司或其他實體或證券經紀資格，（ii）向任何此類法域文件任何一般性訴訟接受同意書，或（iii）在沒有必要的情況下在任何此類法域納稅，

(h) 儘快向公司的安防半導體持有人和經理提供涵蓋從本協議日期後首個財務季度開始的至少十二個月期間的收益聲明，該聲明應滿足《證券法》第11(a)條及其根據委員會規則的規定。向委員會提供或提交的任何可從委員會EDGAR系統公開獲取的報告、通訊或財務報表應被視爲已向此類安防半導體持有人在提供或提交給委員會時提供。

(i) 不直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致對普通股價格進行穩定或操縱的行動。

(j) 無論本協議所規定的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付或導致支付根據本協議履行其義務所發生的所有費用，包括： (i) 公司律師和公司會計事務所在證券法下注冊和交付股票以及在準備和申報本協議中提及的註冊聲明、任何擬補充法定公告書和由公司或代表公司制定、使用或提到的招股說明書，以及任何上述文件的修訂和補充，包括與之相關的所有印刷成本，以及將這些文件的副本郵寄和交付給經理，數量如上文所述， (ii) 所有與股票的轉讓和交付有關的費用和開支，包括因此需支付的任何轉讓稅或其他稅收， (iii) 在州證券法下與發行和銷售股票有關的任何藍天備忘錄的印刷或製作成本和一切與根據第 6(g) 條在州證券法下提供股票發行和銷售資格有關的費用和支出，包括申報費用和合理且經核實的費用及

向經理支付與此類資格和藍天備忘錄有關的法律顧問費用，(iv) 所有申請費和合理的有據可查的費用，以及向經理支付的與本協議所設想的發行相關的法律顧問費用，包括金融業監管局對股票發行的任何審查和資格認證，(v) 成本代表股票的定價憑證，（vi）任何過戶代理人、註冊機構或存託機構的費用和收費，（vii）管理人法律顧問與股票有關的所有其他合理費用和支出本協議所設想的報價，前提是公司向經理支付的律師費用和開支總額，包括本段 (iii) 和 (iv) 中描述的費用，不得超過 (A) 55,000 美元與根據本協議提交的初始招股說明書補充文件有關，以及（B）與之後的每個陳述日相關的35,000美元，以及（viii）與履行義務有關的所有其他費用和開支本節中未另行規定的本公司。但是，據了解，除本第 6 節、第 3 (b) 節和第 8 節另有規定外，經理將支付其所有成本和開支，包括與經理可能提供的任何報價相關的任何廣告費用。

(k) 如果是首次生效的三週年註冊聲明的日期發生在出售所有股票之前，在此三週年之前，根據第6（b）條，提交新的上架註冊聲明，並採取任何其他必要行動以允許公衆繼續不間斷地發行股份（此處提及的註冊聲明應包括委員會宣佈生效的新註冊聲明）。

(l) 盡其商業上合理的努力促使股票在納斯達克上市交易，並維持這種上市地位。

(m) 根據本協議開始發行股份後（以及根據本協議重新開始發行股份後）終止暫停銷售後的協議（根據下文規定），以及 (i) 每次修訂或補充註冊聲明或招股說明書（僅與Shelf發行相關的招股說明書補充文件除外）股票以外的證券）或（ii）向委員會提交了任何以引用方式納入招股說明書的文件（當前表格報告除外） 8-K, 除非經理應在得出此類表格中包含的信息的結論後，以其他方式合理地要求提供 8-K 對於普通股持有人或股票發行來說是重要的）（此類生效日期（以及任何此類日期）重新啓動日期（如果適用）以及上文（i）和（ii）中提及的每個此類日期，a”陳述日期”），立即向經理提供或安排向經理提供截至該日期並已交付的證書，其形式令經理感到相當滿意，大意是本協議第 5 (b) 節中提及的證書中包含的陳述在生效、重啓、修訂時是真實和正確的，補充或歸檔（視情況而定），就好像在必要時作了必要的修改，使之與經修訂和補充的註冊聲明和招股說明書相關，直到交付此類證書時。要求到

對於因本協議無待處理股份出售而發生的任何表徵日，應自動放棄對錶徵日期提供說明的要求，該豁免將持續到較早發生的那一天，即公司根據第2(a)款提交訂單的日期（對於該日曆季度將被視爲表徵日期），以及下一個即將到來的表徵日期；但是，對於公司提交其年度報告表格 10-K.

在每個表徵日期，公司應立即向經理提供或致使提供一份日期爲該日的證明書，該證明書形式應合經理合理滿意，由其首席財務官提供「管理安慰」關於註冊聲明中某些信息，如第5(c)款所述，根據需要修改以與註冊聲明及招股說明書相關聯，並至交付該證明書的時間爲止。

在每個表徵日期，公司應立即向經理提供或致使提供一份日期爲該日的，形式和內容合經理合理滿意的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP律師事務所對公司的外部律師的書面意見和消極保證函，如第5(d)款所述，根據需要修改以與註冊聲明及招股說明書相關聯，並至交付該意見的時間爲止。

在每個表徵日期，經理的顧問Davis Polk & Wardwell LLP應向經理出具一份日期爲該日的書面意見和消極保證函，其形式和內容應合經理合理滿意。

關於上述第6(o)和6(p)款，在根據本協議下股份發行開始後的日期，上述律師事務所可向經理提供一封信函，作爲向經理提交此類意見和消極保證函的替代方式（“公司和代理根據本協議中該等股份的條款和條件，特此聲明並同意，公司和代理未作出並將不作出任何與股份相關的要約，該要約構成根據證券法規定的「發行人自由書面說明書」（Rule 433下定義）或其他根據證券法規定的「自由書面說明書」（Rule 405下定義），無需向委員會提交，除允許的自由書面說明書外。經理可能依賴於根據第6(o)或第6(p)條交付的先前意見和負面保證書，就像它是日期的日期此類信函（但在這種先前意見中的陳述應被視爲與已修訂或補充的註冊聲明和招股書有關，截至該後續日期）。

(q) 在根據本協議開始發行股份（及在此協議下暫停銷售後重新開始發行股份的情況下），並且每次發生以下情況時：(i)註冊聲明或招股書被修訂或補充以包括額外的財務信息時，(ii) 公司提交一份使用年度報告表格， 10-K 或者提交由公司填寫的年度或者季度報告 10-Q, (iii) 公司向委員會提供包含財務信息的任何文件，不包括任何業績發佈，(iv) 向委員會提交不包括年度報告的任何文件（ 10-K 10-Q) 併入招股書，其中包含額外或修訂的財務信息，或(v) 經理可以合理請求的其他日期，公司獨立的獨立註冊會計師以及經理合理請求的任何其他適用會計師，應向經理提交根據第5(f)條描述的一份或多份安慰函。

(r) 遵守附件所附的盡職調查協議表I，並根據經理要求的任何其他盡職調查審查或詢問合理地進行。

(s) 隨時保留並可供使用，不受優先購買權限制，用於使公司能夠履行本協議項下義務的股份。

(t) 同意經理可以在根據本協議出售股份的同時，爲經理自己的帳戶和其客戶的帳戶進行普通股交易。

(u) 公司接受根據本協議購買股份的報價，應視爲向經理確認，公司在本協議中或根據本協議所作的陳述和保證截至該接受日期是真實和正確的，就該接受的股份相關的銷售時間點和結算日，承諾該類陳述和保證將視爲真實和正確，截至銷售日和與該接受相關的股份的結算日，如同在這兩個日期及之後做出的一樣（但這種陳述和保證應被視爲與與該股份相關的註冊聲明和招股說明書有關，後者已經被修改和補充）。

(v) 在根據本協議第2節的指示經理在任何特定日期（或由公司與經理另行約定）進行銷售之前，經理應已收到授權代表的指示，其表格基本上符合附件A。

(w) 不得或公開披露意圖出售、提供出售、簽訂或同意出售、抵押、抵押、授予任何出售選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何普通股、可兌現或可交換或可行使的證券、普通股認股權或其他購買普通股或公司其他與普通股實質相同的證券，或允許根據證券法註冊任何普通股，除了（i）根據本協議通過經理註冊的股份和銷售，（ii）公司發行的普通股，以行使自本協議日期起尚未行使的期權或認股權，或轉換爲招股說明書所述日期與本約定所指的日期，（iii）公司現有員工福利計劃根據發行的普通股或購買普通股選擇權，或（iv）根據任何向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；公司的董事股票計劃、股息再投資計劃或股票購買計劃; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在第(iii)和(iv)款的情況下，包括在交付期內提交任何相關的註冊聲明，無需(A)至少提前三個工作日書面通知經銷商指明擬議出售的性質和擬議出售的日期和(B)在收到公司要求後，經銷商暫停此計劃下的活動。 S-8 或其繼任形式，未在交付期間不（A）在經銷商獲得至少三個工作日前的書面通知指明擬議出售的性質和擬議出售的日期和（B）經銷商暫停本計劃下的活動。

(x) 如果在任何分發後的任何時候試水根據《證券法》第405條的規定，屬於書面通信的通信，因此發生或發生的事件或事態發展試水來文包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或省略或不陳述必要的重大事實鑑於隨後存在的情況，其中的陳述不具誤導性，公司將立即通知經理，並將立即自費修改或補充此類聲明試水消除或更正此類不真實陳述或遺漏的溝通。

(y) 公司應與經理合作，盡其合理的努力使股票有資格獲得清盤和通過存託信託公司的設施進行結算。

(z) 公司將使用出售該產品的淨收益按招股說明書中規定的方式進行股份。

7. 經理的契約。經理向公司承諾不接受任何可能導致公司被要求根據第433（d）條向委員會提交由經理人或代表經理編寫的免費書面招股說明書的行動，否則公司無需根據該招股說明書提交該說明書，而是爲了經理的行動。

8. 賠償和繳款。 (a) 公司同意賠償並使其免受損害經理，在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制經理的每位人（如果有）以及根據第405條的規定控制經理的每位關聯公司《證券法》針對由此產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於爲任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用）來自或基於公司擁有的註冊聲明、招股說明書和招股說明書補充文件（包括任何臨時招股說明書補充文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述根據《證券法》或其任何修正案或補充，根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交任何路演或任何測試-那個 Waters Communication，或者起源於或基地任何遺漏或所謂的遺漏沒有在其中陳述中必須陳述的或爲使陳述不產生誤導性的重要事實，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或是基於任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏（定義見下文）並根據這些信息做出的任何不真實陳述或遺漏。

(b) 經理同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及每人免受損害根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義控制公司的個人（如果有），且該人不受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與辯護或調查任何此類訴訟或索賠相關的任何合理的法律或其他費用，這些費用是由於：

或基於註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股說明書、招股說明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或其任何修正案或補充，或任何路演或試水溝通，或因任何遺漏或涉嫌疏漏而產生或基於此種溝通在其中陳述必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性，而僅限於經理以書面形式向公司明確提供的與經理有關的信息根據《證券法》第433（d）條或任何修正案在公司已提交或必須提交的註冊聲明、招股說明書和招股說明書補充文件（包括任何臨時招股說明書補充文件）中使用，或其補充，或任何路演或試水依據並遵循任何經理信息進行溝通。在本協議中使用的尊重經理和適用的文件，”經理信息” 是指經理向公司提供的明確供其使用的書面信息；據理解和同意，唯一的此類信息經理提供的信息包括代表經理提供的招股說明書中的以下信息：第一段的第五句、第三段的第二句和第四句以及第一句招股說明書中標題爲「分配計劃」的第四段。

(c) 如果有任何訴訟（包括任何應開展政府調查），涉及根據第8（a）或8（b）條可以要求賠償的任何人，該人（”受賠方”) 應立即通知該人可以向誰尋求此類賠償（”賠償方”）以書面形式，賠償方應受賠方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟相關的合理和有據可查的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方應有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用此類律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行的當事方）包括賠償方和受賠方，由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的實際或潛在的不同利益。不言而喻，賠償方不應對任何受賠方在同一訴訟或相關程序中承擔的法律費用管轄權，根據《公約》第15條的規定，經理和所有控制經理的人（如果有）負責（x）多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的費用和開支《證券法》或《交易法》第20條，或者是證券法第405條所指的任何承銷商的關聯公司，以及（y）多家獨立公司（除任何當地公司外）的費用和開支法律顧問）爲公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及在該條款所指的範圍內控制公司的每一個人（如果有），所有此類費用和開支均應按原樣報銷是產生的。對於經理以及經理的此類控制人員和關聯公司的任何此類獨立公司，則該公司應由經理以書面形式指定

在根據第8(a)節賠償的各方所提供的賠償，由公司提供給根據第8(b)節賠償的各方。對於任何這種公司分開的公司，以及公司的董事、高級管理人員和控制人員，公司應以書面形式指定這家公司。賠償方對於未經其書面同意達成的任何訴訟和解不承擔責任，但如果在獲得該同意後達成和解，或者有判決支持原告，賠償方同意賠償被賠償方因該和解或判決而發生的任何損失或責任。未經被賠償方的事先書面同意（該同意不得無理地被拒絕），任何賠償方不得達成任何關於任何被賠償方是或可能是其中一方並可能根據此處尋求賠償的現有或潛在程序的和解，除非該和解：（x）包括對該被賠償方就該程序的主題構成的所有索賠的無條件免除，以及（y）不包括關於任何被賠償方的過失、有罪、或未採取行動的陳述或承認。

（d）若根據第8(a)或8(b)節中提供的賠償無法提供或對涉及的任何損失、索賠、損害或責任不足，則在這種情況下，每個根據該段賠償的賠償方應根據適當反映一方收到受益比例和另一方從發行股份中獲得的受益比例的比例，而不是根據那裏賠償該被賠償方，來爲因這些損失、索賠、損害或責任而由被賠償方支付或應支付的金額作出貢獻；或者，如果第8(d)(i)節所提供的配置不被適用法律所允許，則應根據適當的比例反映一方與另一方在與導致該等損失、索賠、損害或責任有關的聲明或疏忽中的相對過失，以及任何其他相關的公正考慮。公司和經理在發行股份方面所獲得的相對利益應被視爲與收到的淨髮行股份淨收益（扣除費用前）與經理獲得的總佣金之間的同等比例。公司和經理的相對過失應根據，除其他事項外，主要信息事先是否由公司或經理提供，並根據各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或預防該等聲明或疏忽的機會而確定。

(e) 公司和經理一致同意，如果根據本第8節確定的分配方式，而不考慮第8節(d)中提到的公平考慮，則該貢獻將無法公正或合理。 按比例 按照第8節(d)中提到的公平考慮，作爲賠償方因第8節(d)中提到的損失、索賠、損害和責任而支付或應支付的金額將

在上述限制條件下，視爲包括對任何受保護方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠過程中合理發生的任何法律或其他支出。儘管本第8條的規定，管理人不需要貢獻超出其向公衆銷售的股份的總價超額部分的任何金額，超過因此類不實或被指稱爲不實的聲明或省略或被指稱爲省略而管理人必須支付的任何損害金額。無論何人陷入欺詐性陳述（根據《證券法》第11(f)條的定義）的情況，均不得要求任何沒有陷入欺詐性陳述的人提供補償。本第8條規定的救濟措施並非是排他的，不得限制任何受保護方根據法律或衡平法可享有的其他任何權利或救濟。

(f) 本第8條中的豁免和追償規定以及本協議中包含的公司的陳述、保證和其他聲明不受影響，並且完全有效，無論（i）本協議的任何終止，（ii）管理人、控制管理人的任何人或管理人的任何關聯方或公司、其董事或管理人或控制公司的任何人，代表公司、將來支付任何股份的任何調查，以及（iii）對任何股份的接受和支付。

9. 有效性本協議經雙方簽署並交付後即生效。

10. 終止（a）公司有權在任何時候自行決定終止本協議，通過下文規定的書面通知。任何此類終止不對任何一方對其他任何一方負責，但（i）關於通過管理人爲公司進行的任何掛牌銷售，公司的義務，包括但不限於本協議第4條中的義務，將在此類終止後繼續有效履行；和（ii）本協議第1條和第8條的規定將在此類終止後繼續有效。

(b) 管理人應具有權利，通過以下規定的書面通知，在任何時候擅自終止本協議。任何此類終止應無須任何一方對其他任何一方承擔責任，但是 (i) 關於通過管理人進行的公司的任何未決銷售，公司的義務，包括但不限於第4條下的義務，應繼續有效，儘管出現了這樣的終止；並且 (ii) 本協議第1條和第8條的規定應繼續有效，儘管出現了這樣的終止。

(c) 本協議應始終有效，直至根據上述第10(a)或(b)條終止或通過各方互相協商另行終止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何根據雙方協商或根據本第(c)條終止的情況，均被視爲規定第1條和第8條本協議應繼續有效。

(d) 任何對本協議的終止應在終止通知中指定的日期生效; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該終止應自經理或公司收到該通知的日期結束營業前方生效。如果這種終止發生在任何股票銷售的結算日期之前，該銷售應根據第 4 節的規定結算。

11. 全部協議(a) 本協議代表公司與經理就準備任何註冊聲明、招股說明書或招股說明書、進行發行以及出售和分銷股份的事宜達成的完整協議。

(b) 公司承認在發行股份過程中：(i) 經理已經並將繼續獨立行事，不向公司或任何其他人承擔受託責任，(ii) 經理只對公司承擔本協議、任何同時書面協議和先前書面協議規定的職責和義務（在本協議所取代的範圍內），(iii) 經理可能存在與公司利益不同的利益，並且(iv) 經理在涉及本協議事項的交易中進行的任何行爲均不構成對任何實體或自然人的建議、投資建議或要約。公司在法律許可的範圍內放棄因經理在出售和分銷股份過程中涉嫌違反信託責任而可能提出的任何索賠。

12. 認可美國特別決議制度(a) 如果經理是一個受覆蓋實體監管議程約束的實體，那麼根據美國特別解決機制進行的程序，將本協議以及本協議所規定的任何權益和義務從經理處轉讓的效力，與如果本協議及該等權益和義務受美國法律或美國某州法律管轄將會產生的效力相同。

(b) 如果管理人是受監管實體或者管理人的BHC法案聯屬企業成爲受美國特別決議制度約束的主體，本協議下可行使對管理人的違約權利的範圍不得超過在本協議如以美國法律或美國某州法律爲準據時在美國特別決議制度下可行使的該違約權利的範圍。

針對本部分而言，“BHC Act附屬方該詞有「關聯方」的含義，應按照12 U.S.C. § 1841(k)中的規定進行解釋。被覆蓋實體” 指以下任何一種情形：(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋，被稱爲「受監管實體」的實體；(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，被稱爲「受監管銀行」的銀行；或者 (iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋，被稱爲「受監管金融機構」的金融機構。“默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及” 指根據適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的定義賦予的含義，並應按照這些規定予以解釋。“美國特別決議制度”分別指（i）聯邦存款保險法及其下屬法規和（ii）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第二章及其下屬法規。

13. 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應文本應爲原件, 其效力與其簽字及本協議簽字在同一份文書上的效力相同.一方向另一方交付本協議可以通過傳真、電子郵件（包括任何電子信件）進行簽名符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech.§§ 301-309), （不時修訂，或其他適用法律）或其他傳輸方法，以及本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應物均應被視爲已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

14. 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

15. 標題。插入本協議各章節的標題僅爲便於參考，不應是被視爲本協議的一部分。

16. 通告。本協議下的所有通信均應爲書面形式，僅在收到後生效是否應向經理交付、郵寄或寄往位於紐約格林威治街 388 號的花旗集團環球市場公司，紐約 10013（收件人：總法律顧問）；如果發給公司，則應將其交付、郵寄或發送給尼古拉公司，4141 E 亞利桑那州鳳凰城百老匯路 85040（收件人：首席法務官）。^,

[簽名頁面如下]


非常真誠地你的, nikola 公司

通過：	/s/ Thomas B. Okray
	姓名：	Thomas B. Okray
	標題：	首席財務官


自上述日期起生效花旗環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.）

通過：	姓名朱神偉
	姓名：	姓名朱神偉
	標題：	董事總經理

[Signature Page to Third A&R Equity Distribution Agreement]

附表 I

盡職調查協議

以下是公司和經理在經理持續盡職調查工作中使用的指導方針與根據協議出售和分配股份有關。爲避免疑問，本公司已同意，在任何時候都不會要求或進行本協議下的銷售，也不會被視爲進行任何銷售是，擁有材料非公開與公司有關的信息。

除了根據以下規定提供的文件外，在每個陳述日當天或之前本協議第 6 (m)、(n)、(o) 和 (p) 節，經理希望與公司相應的業務、財務和法定代表以及公司的相關業務、財務和法律代表進行「降級」盡職調查電話會議會計師。

如果公司要求經理在任何一個交易日出售一定數量的股票將等於或大於公司普通股平均每日交易量（根據最近三個已完成的交易日計算）的15％，經理預計將進行「減持」盡職調查致電公司的相應業務、財務、會計和法定代表，公司應提供協議第5（b）節中提及的證書。

前述內容僅是當前意圖的表達，不得以任何方式限制經理在本協議下的權利，包括根據協議，經理有權要求管理人合理要求的額外盡職調查程序。

I-1

II 資發說明書寫作自由

授權代表

Stephen J. Girsky

Thomas b. Okray

Britton m. Worthen

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

附錄 A

[花旗集團全球市場公司信頭]

[_______], 20[__]

[ ]

注意： [_______]

通過電子郵件

交易確認

致 [_______]:

本確認書闡明瞭花旗全球市場公司（“經理與nikola公司合作公司與該公司普通股銷售相關，每股面值爲$0.0001，根據公司與經理之間於2024年10月31日簽署的第三次修訂股權分配協議（「合同」）協議除非以下另有定義，否則在本處使用的協議中定義的大寫術語將具有相同的含義。

通過在此確認書（「確認書」）上籤署或以其他方式書面表示公司接受此確認書優先度公司將同意與經理進行以下交易：


[將要出售的股票數量][將要出售的股票的總價]：

股票的最低銷售價格：

股票可出售的日期：

經理的補償（如與協議不同）：

除非公司交付其接受，否則本確認中規定的交易將不對公司或經理產生約束； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，公司或經理除非公司在本日[_]上午/下午（紐約時間）之前交付其接受，否則不會受本確認書條款的約束[_____]年[__]。

如果交易對各方產生約束力，則應受到協議中所有陳述、擔保、契約和其他條款和條件的約束，但應按照本公約的修訂或修改，或根據該協議中終止或暫停的條款，其中全部條款均已通過參考明確納入。協議中載明的各項陳述和擔保應被視爲已於每次銷售時、每個結算日期和每個陳述日期作出。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽字表示您的接受。


非常真誠地你的,

花旗環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.）

通過：
		姓名：
		標題：


此文件有效日期爲上述日期。

nikola 公司

通過：
		姓名：
		標題：

[注意: 公司的接受也可以通過另外一份書面 接受參照本確認函並按照其中規定投遞 協議