美国
证券 和交易所佣金
华盛顿，特区。20549
表格
截至季度结束
或者
（佣金 文档编号）
（公司章程中指定的准确公司名称）
（或其他辖区 （组织）的注册地点 |
（国税局雇主 (主要 执行人员之地址) | |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
无数据
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
根据证券交易所法案规则12B-2的定义，在勾选标志处指出发行人是属于大型加速文件申报人、加速文件申报人、非加速文件申报人、小型报告公司还是新兴成长公司
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件审核人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请在适用的盒子内打勾，表明注册者是壳公司（根据交易所法案第12b-2条规定定义）。
是 ☐ 否
请说明发行人各类普通股的流通情况，数据截止到最近可实际取得的日期。
普通股，$ 面值，截至2024年10月28日为止。
目录
| 2 |
力量 REIT及其附属公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 (已更正，请参阅注释2A) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 铁路直接融资租赁净投资 | ||||||||
| 房地产资产总额 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 预付费用和存款 | ||||||||
| 无形租赁资产，减去累计摊销 | ||||||||
| 待摊租金收益 | ||||||||
| 抵押贷款应收款项 | ||||||||
| 待售资产 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 待售负债 | ||||||||
| 长期债务的流动部分，扣除未摊销折价 | ||||||||
| 长期债务，扣除未摊销折价 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A类 | ||||||||
| 2,885.3每股（ 截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行及流通股份） | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和所有者权益总计 | $ | | $ | |||||
附注是这些未经审计的基本报表的一部分。
| 3 |
力量 REIT及其附属公司
综合损益表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月内， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 铁路直接融资租赁的租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁收入 | ||||||||||||||||
| 与相关方的租金收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 营业收入合计 | ||||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| Other (expense) income | ||||||||||||||||
| 物业税 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 减值费用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 其他收支 | ||||||||||||||||
| (9,621) | ||||||||||||||||
| 贷款修改费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 应付账款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他总收益(费用) | ||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股派息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股亏损: | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权平均股份在外流通数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 每股A类优先股的现金股息: | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股A类优先股的累积未分配股息: | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的基本报表的一部分。
| 4 |
力量 REIT及其附属公司
股东权益变动表
截至2024年9月30日和2023年9月30日三个月和九个月的结束
(未经审计)
| 发行系列A 7.75%累积不可赎回永续优先股，面值25.00美元 | 普通股份。 | 实收资本公积 | 累积的 | 总股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | $ | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额（已更正，请参见注释2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额（已更正，请参见注释2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额（经重新说明，请参见注释2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额（经更正，请参见注释2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日余额（已更正，请参见注2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额（已更正，请参见注2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日余额（已更正，请参见注2.A） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的基本报表的一部分。
| 5 |
权力 房地产投资信托基金和子公司
现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 无形租赁资产摊销 | ||||||||
| 债务成本摊销 | ||||||||
| 贷款修改费用 | ||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | ||||||||
| 减值费用 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| (9,621) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营运资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 待摊租金收益 | ||||||||
| 预付费用和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租户安防-半导体 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 预付租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 出售资产所收到的现金 | ||||||||
| 按揭贷款应收款项所收到的现金 | ||||||||
| 用于购买设备的现金支付 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 长期负债的本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹集资金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物和受限制的现金净减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物和受限制的现金期初余额 | $ | $ | ||||||
| 现金及现金等价物和受限制的现金期末余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 当总贷款承诺减少时，将推迟发行债务成本重新分类为负债 | ||||||||
| 融资购买设备 | ||||||||
| 与出售房产有关的抵押贷款应收款项 | ||||||||
| 应计利息转入贷款 | ||||||||
附注是这些未经审计的基本报表的一部分。
| 6 |
未经审计的合并财务报表附注
1 – 概要
power reit（以下简称“注册商”或“信托”，以及其合并子公司，“我们”或“Power REIT”，除非上下文要求另外）是一家总部设在马里兰的自主管理的房地产投资信托（“REIT”），拥有一系列与美国运输、能源基础设施和受控环境农业（“CEA”）相关的房地产资产。
随附的未经审计的合并基本报表是根据美国通用会计原则（“GAAP”）编制的中期财务信息，并根据证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规定编制的。因此，这些中期财务报表不包括所有基本报表要求的信息和附注。在Trust的意见中（如下定义），这些未经审计的合并基本报表包括呈现所述信息所需的所有调整。所有这些调整均属于正常重复性质。中期期间的结果未必能反映一整年的预期结果。
这些未经审计的综合财务报表应与信托的审计综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包含在其于2024年3月29日向SEC提交的截至2023年12月31日的最新年度报告Form 10-k中。
信托结构为持有公司，并通过24家直接和间接完全拥有的专门子公司持有其资产，这些子公司旨在持有房地产资产，融资并产生租赁收入。截至2024年9月30日，信托的资产包括约112英里的铁路基础设施和相关房地产，这些资产由其子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路（“P&WV”）拥有，大约
在2024年9月30日结束的九个月期间，信托未宣布关于 power reit 的每股大约$ 的季度分红派息
2024年1月8日，Power REIt的两家全资子公司PW CO CanRE Sherman 6 LLC和PW CO CanRE MF LLC，将位于科罗拉多州奥德韦镇的两处大麻相关温室种植物业务出售给了一处物业的租户附属公司。先前的文件中描述了这两处物业为Sherman 6（其租户与租户/买方有关）和Tamarack 14，后者处于空置状态。买方是一家非关联第三方，价格是根据一项独立谈判确定的。销售价格为$
2024年1月30日，Power REIt的全资子公司PW Salisbury Solar LLC出售了其位于马萨诸塞州Salisbury的一处实用规模太阳能发电场相关的租赁权益，总收入为$
信托已选择以REIt的身份用于税务目的，这意味着如果其年度收入的足够部分分配给股东，并且满足某些其他要求，它就可以免除美国联邦所得税。为了信托能够保持其REIt资格，至少90%的普通应税年度收入必须分配给股东。截至2023年12月31日，迄今为止完成的最后一份纳税申报表显示，信托出现了$的净营业亏损。
| 7 |
2 – 重要会计政策摘要
现金
信托认为所有原始到期日在三个月或更短的高度流动性投资为现金等价物。 Power REIt将现金及现金等价物存放在信用质量高的金融机构；然而，这些金额并不受FDIC保险或担保。限制性现金中包括信托持有的资金，用于偿还与温室物业担保贷款相关的还债储备，以及用于支付抵押物物业相关费用的受控现金账户余额。请参阅附注6，详细讨论还债储备要求。以下表格提供了信托现金及现金等价物和限制性现金的调节，总和等于信托随附的现金流量表中所呈现的金额总数：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限制的现金 | $ | $ | ||||||
信托记录了对董事会成员和非雇员成员发放的所有以股权为基础的激励授予，一般而言，根据授予日期确定的公平价值，在信托的综合经营报表中的一般和管理费用。股权补偿费用按照未到期股权奖励的归属期间按直线法确认。
表述基础
这些未经审计的合并基本报表是按照美国普遍公认的会计原则（“GAAP”）编制的。对于一些不重要的往年金额已经重新分类，以保持与当前期间的一致性。
合并原则
随附的综合财务报表包括power reit及其全资子公司。在合并中，所有公司间的余额均已被消除。
基本每股净损失是通过将适用于普通股股东的净损失除以普通股的加权平均持股数来计算的。稀释每股净损失的计算方式类似于基本每股净损失，不同之处在于分母增加以包括如果潜在的普通股已发行且额外的普通股具有稀释性，则将会发行的额外普通股数量。信托期权的稀释效应是通过库藏股方法计算的。截至2024年9月30日和2023年9月30日，普通股等价物总数为 20,200,000，由股票期权组成。
| 8 |
| 三个月之内结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股派息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和摊薄后每股收益的分子-可供普通股股东使用的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后每股收益的分母-加权平均股份 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
房地产资产和房地产投资折旧
托拉斯特期待，其大多数交易将被视为资产收购。 在资产收购中，要求信托资本化收盘成本，并按相对公平价值基础分配购买价格。 截至2024年9月30日为止的九个月和2023年，没有任何收购。 在估算购买价格分配相对公平价值的情况下，信托利用多种来源，包括可能在收购或融资中获得的独立评估，其对最近收购和现有的类似物业的分析，经纪人对价值的意见，以及其他市场数据。 信托还考虑通过各自收购前尽职调查，市场营销和租赁活动获得的有关每个物业的信息，以估算已收取的有形资产的相对公平价值。 信托将已收购房地产的购买价格分配给如下各个组成部分：
| ● | 土地 - 如果作为原始土地购买时按实际购买价格计算。当搭配改良物件购买时，根据市场可比资料和市场研究确定土地价格，余额分配给土地上的改良物件。 | |
| ● | 改良物件 - 当购买物件时带有改良物件时，根据市场可比资料和市场研究确定土地价格，余额分配给土地上的改良物件。信托亦根据改良物件的取代成本和状况评估改良物件，以确认分配给改良物件的估值合理。折旧按改良物件的使用寿命采用直线法计算。 | |
| ● | 租赁 无形资产 - 当物业收购时存在租约时，信托承认租赁无形资产。在确定现有租约的公平价值（与现有租约相关的避免成本）时，管理层会考虑当前市场条件和执行类似租约的成本，从空置到现有占用的预期租约期间内估计携带成本。在估计携带成本时，管理层包括应偿还的（根据市场租赁条款）房地产税、保险、其他营业费用，以及预期租约期间内的丧失市场租金收入的估计。分配给现有租约的价值按租约剩余期间摊销。 |
| 9 |
| 对于市场租赁高于或低于市场价值的公平价值，是基于当前价值估算的（使用反映所取得租赁所涉及风险的利率）租赁金额与租赁条款约定接收的金额之间的差额，以及管理层市场租赁费率之估算，沿著租约剩余期限相比度量。高于市场租赁的租约被归类为无形资产，而低于市场租赁的租约被归类为无形负债。已资本化的高于市场或低于市场租赁无形资产按照各自租约预估剩余期限之间的租金收入，分摊为减少或增加。 | ||
| 与租赁成本相关的无形资产包括租赁佣金和法律费用。租赁佣金是通过将与每个租约相关的剩余合约租金乘以市场租赁佣金来估算。法律费用代表了与书写、审查，有时还包括协商各种租约条款相关的法律成本。租赁成本按照各自租约的剩余有用寿命分摊。 | ||
| ● | 在建工程（CIP）- 信托在建设中的温室或建筑一直视为正在进行中的施工工程，直到施工完成并获得使用证书许可后，该资产才被归类为改善。CIP的价值基于实际发生的成本。 |
折旧
折旧采用直线法，根据估计使用寿命计算
资产 待售
资产持有待售的计量基准为其帐面金额或预计公允价值减去卖出成本中的较低者。截至2024年9月30日和2023年12月31日，信托拥有多项被视为资产持有待售的物业。请参见附注7以了解有关信托资产持有待售的讨论。
长寿资产的减值
不动产投资和相关无形资产在发生事件或情况变化表明资产净值可能无法恢复时进行检讨，这称为“引发事件”。只有当管理层对未来现金流的总估计，扣除估计的资本支出，以及不考虑利息费用的数额少于资产的净值时，拟持有和使用的物业才被视为受损。该估计将考虑到预期未来营业收入、趋势和前景，以及需求、竞争和其他因素的影响。
若与拟持有及使用的资产相关的触发事件发生，信托将估算资产产生的未折抵且不考虑利息费用的合计未来现金流量，扣除预估的资本支出。此外，当考虑恢复长期资产帐面金额的替代行动方案，或当估计可能值的区间时，此估计可能会采用按概率权重现金流估计方法。
未折现现金流量的确定需要管理层作出重大估计，其中包括在账面日期预期采取的举措将导致该现金流量。由于物业预期采取的行动方面的变化而产生的估计未折现现金流量的变化，可能影响是否存在减值以及效果是否可能有重大影响于trust的净利润的确定。在估计的未折现现金流量低于物业的帐面价值时，损失将根据物业的帐面金额超过物业的估计公平值的部分来估量。
| 10 |
尽管trust相信其对未来现金流的估计是合理的，但针对许多因素包括市场租金、挂牌价、经济情况和占用率，采用不同的假设可能会严重影响这些估计。当出现减损情况时，会将长期资产调整为公平价值的估计。在估计公平价值时，如果有评估报告可用，trust将在评估报告中的适用范围内采用销售比较法、收入法或成本方法；当评估报告不可用时，trust将使用从参与上市物业交易以及其他市场价值资讯中取得的价值意见。如果trust认为市值低于投资的帐面价值的下降是非暂时性的，将记录减损费用。2024年第一季度，发生了约为$的减损费用
信托资产估计公平价值的任何下降都可能导致未来的减损费用。如果需要，这些减损可能是重大的。
营业收入 认列
铁路租赁（“P&WV租赁”）被视为直接融资租赁。因此，根据铁路租赁，P&WV所收到的收入被认为是已实现的。
太阳能土地和CEA物业的租金收入被视为营运租赁计入。所有具有租金上涨条款的租赁合同在power reit签订合约时已知租金上涨金额，或在power reit作为收购的一部分承担现有租赁合同时已知租金上涨金额（例如，在初始租期内的年度固定百分比上涨），根据可收取性评估，记录为直线项。合约租金收入与直线金额之间的差额记录为“推迟出租收款”或“推迟租金负债”。每一位租户应收款项在季结时进行可收回性评估，包括过去收款问题，影响租户的当前经济和营商环境以及担保。如果判断合约租金流无法可能收回，则将仅在收到来自租户的现金后才认识收入。截至2024年9月30日的三个月和九个月，trust未对任何直线租金收款进行核销。截至2023年9月30日的三个月，trust未对任何直线收款进行核销，但在截至2023年9月30日的九个月中，trust对约$ 的直线租金收款核销。这是基于其对收回温室物业租金的评估。这些租户的租金支付将以现金基础记录为租金收入。租户依约负担的费用，如维护、物业税和保险等费用，除非由trust支付，否则不会反映在trust的合并基本报表中。
对于没有租金上涨条款的营运租约土地所产生的租金收入，将按照直线方式记录。
| 11 |
以下表格提供了租金收入确认的详细情况（不包括直接融资租赁）。在截至2024年9月30日的季度内，Trust确认了$
| 截至三个月 | 截至九个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 直线租金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金基础租金 | ||||||||||||||||
| 存入资金作为租金收入确认 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2024年9月30日和2023年12月31日的透支租金应收款项约为$
截至2024年9月30日和2023年12月31日期初的预付租金负债约为$
非有形资产
PW Regulus Solar, LLC（“PWRS”）所取得资产的收购价款部分已在信托基金的合并资产负债表中分配给交易日的土地和无形资产公平价值之间。在位租赁无形资产的总金额约为$
非实质资产会在任何时间点进行评估，只要有事件或情况显示这些资产的携带价值可能无法回收。截至2024年和2023年9月30日止三个月和九个月分别记录了减损费用。
以下表格提供了无形资产的摘要：
| 截至2024年9月30日九个月的数据 | ||||||||||||||||
| 成本 | 累积摊提 | 累积摊提 | 净书价值 | |||||||||||||
| 截至12/31/23 | 2024 | |||||||||||||||
| 资产无形 - PWRS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下表格提供了截至12月31日的后续年度无形资产未来摊销估算摘要：
| 2024年（剩余三个月） | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 2028 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
| 总计 | $ |
| 12 |
直接融资租赁-铁路投资
P&WV公司对其租赁的铁路财产的净投资（考虑承租方的永续续租期权）被估计为当前价值$
公平 价值
公平价值代表资产可能获得的交易价格，或为在资产或负债的主要交易市场（出口价）上，在测量日期对市场参与者之间进行的整齐交易而支付的价格。 信托根据资产和负债所在市场以及决定公平价值时所使用的假设信赖度，将其金融资产和负债分为三个级别进行衡量。
| ○ | 水准 1 - 用于在活跃交易所市场上交易的资产和负债的估值，或者对允许一家公司每日按净资产价值回购其所有权利益的开放式共同基金的利息。 估值来自容易获得的 pricing sources，这些 pricing sources 包括涉及相同资产、负债或基金的市场交易的定价来源。 | |
| ○ | 水准 2 - 用于在较不活跃的交易商或经纪商市场中交易的资产和负债的估值，例如类似资产或负债的报价价格或在不活跃市场中的报价价格。 2 级包括美国国债、美国政府和机构债券，以及某些公司债务。 估值通常来自第三方 pricing services，他们针对相同或相似的资产或负债提供定价。 | |
| ○ | 水准 3 - 用于衍生自其他估值方法的资产和负债的估值，例如期权定价模型、折现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交易、经纪商或交易商进行的交易。 第 3 级估值在确定指定资产或负债的公允价值时采纳某些假设和预测。 |
在确定公平价值时，信托利用最大程度使用可观察输入和尽可能减少使用不可观察输入的估值技术，同时考虑交易对手信贷风险。
Power REIT 的财务工具包括现金及现金等价物、预付费用、应付帐款之携带金额与公平价值相当，因为其具有相对较短期到期日。长期负债的携带价值与公平价值相当，因为相关利率接近当前市场利率。截至2024年9月30日和2023年12月31日，并无按公允价值计量之金融资产及负债。
按揭 贷款应收款项
开启
2023 年 10 月 30 日，PW ME CANre SD 有限责任公司（「PW SD」）为出售两个缅因州房地产提供卖家融资
以 $ 的形式
| 13 |
2024年1月6日，PW CO CanRE MF LLC（“PW MF”）在将Sherman 6和Tamarack 14物业出售时，提供与卖方有关的资金支持，金额为$
其他收入
其他收入包括在2024年和2023年截至9月30日的总营业收入中，金额约为$。
应付帐款的宽恕
宽恕截至2024年和2023年9月30日止三个月的应付帐款约为$
一般及行政费用
2024年和2023年截至9月30日的一般和行政支出分别约为$
利息费用
截至2024年9月30日的三个月，利息支出约为美元。
最近的 会计准则
在2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“营业板块报告（主题280）：关于可报告营业板块披露的改进”，旨在通过增强对重要板块支出的披露，从根本上改善可报告板块的披露要求。修正案的目的是使投资者能更好地了解实体的整体表现并评估潜在未来现金流量。该指引将于2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间生效，允许提前适用。该指引应溯及既往地适用于财务报表中呈报的所有前期。Trust正在继续评估采纳这项新指引的影响，但预计不会对信托的基本报表产生实质影响。
| 14 |
2.A – 先前已提交的基本报表重编
修正 先前提交的基本报表
根据2024年9月3日提交的8-K表格中披露的信息，trust收到了纽交所美国就未遵守上市要求（“不符合函件”）的一封信。具体而言，由于trust在过去三年中有两年出现亏损，因此需要拥有超过1000万美元的总权益。
虽然信托认为，从定量的角度来看，该重新核算可能是重要的，但不认为该重新核算在定性方面对于2024年第二季度之外的东西具有实质性影响，这是由于未遵守纽交所的上市要求。因此，信托认为适当的做法是提交一份修正后的截至2024年6月30日的季度的10-Q表格，该表格已于2024年9月24日向证券交易委员会提交（10-Q/A）。管理层得出结论，对于先前时期的余下部分，错误是不重要的并且已在10-Q/A中得到更正。
基本报表中唯一变更的部分包含在原始表格10-Q和截至2024年6月30日的10-Q/A中：
| - | 重新分类优先股在合并资产负债表中的权益 | |
| - | 消除对未申报优先股分红的应计数额，以符合对待优先股为权益的处理（先前在资产负债表上增加优先股摊销价值） | |
| - | 更新的合并股东权益变动表，以包含优先股 | |
| - | 将分红从合并现金流量表中的补充披露中删除 |
以下表格显示2023年12月31日修订对简明综合资产负债表的影响。
| 2023年12月31日 | 调整 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 如报告 | 校正后 | |||||||||||
| 简明资产负债表 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||||
| 负债和权益 | ||||||||||||
| 负债合计 | $ | |||||||||||
| 系列
A | ( | ) | $ | |||||||||
| 股权： | ||||||||||||
| A轮 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 总负债及股东权益 | $ | $ | ||||||||||
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以下表格显示了对信托基金先前报告的2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2024年3月31日股东权益简明变动的修订影响。以下表格还显示了对信托基金先前报告的重编影响。 截至2024年6月30日，股东权益简明变动的重编效应。
| 2022年12月31日 | 调整 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 如报告 | 经更正 | |||||||||||
| 股权： | ||||||||||||
| A轮 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 2023年3月31日 | 调整 | 2023年3月31日 | ||||||||||
| 如报告 | 如已更正 | |||||||||||
| 股权： | ||||||||||||
| A轮 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | 调整 | 2023年6月30日 | ||||||||||
| 如报告 | 已纠正 | |||||||||||
| 股权： | ||||||||||||
| A轮 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 资产总额 权益 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 调整 | 2023年9月30日 | ||||||||||
| 如报告 | 已纠正 | |||||||||||
| 股权： | ||||||||||||
| A轮 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | 调整 | 2024年3月31日 | ||||||||||
| 如报告 | 如已更正 | |||||||||||
| 股权： | ||||||||||||
| A轮 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 简明资产负债表 | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | 调整 | 2024年6月30日 | ||||||||||
| 如报告 | 如重新陈述 | |||||||||||
| 股权： | ||||||||||||
| A轮 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
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在10-Q/A中包含的重新陈述增加了信托公司资产负债表上的总权益，达到约$的水平。
3 – 持续经营
信托在管理资本时的目标是确保足够的资本资源，以保障信托能够持续运作并维持足够的资金水平，支持其持续运营和发展，从而能够继续为股东提供回报。信托管理层评估是否存在会对其未来一年内作为持续经营审慎怀疑的条件或事件，综合考虑，使得其在财务报表发布后一年内的持续经营能力存在重大疑虑。
信托的现金及现金等价物与受限现金总额为$
信托的当前贷款负债截至2024年9月30日约为$
在现金的总金额中，大约有$
截至2024年9月30日止九个月，信托机构确定存在重大疑虑，怀疑其能够继续营业，原因是目前负债远远超过目前资产、净亏损、减少营业收入，以及增加与温室投资组合相关的物业费用。
在2024年初，信托出售了三个物业，预计有助于提高流动性。从出售位于Salisbury，马萨诸塞的物业中获得的净收益约为$
绿屋贷款已逾期并成为诉讼对象（见附注6-长期负债）。Power REIt继续努力建立与贷款人合作的途径。但是，绿屋贷款对Power REIt是不可追索的，这意味著如果它无法解决与贷款人的问题并且他们对物业执行抵押权，Power REIt应该能够继续作为持续经营，尽管拥有较小的资产组合，因为非受限现金应提供资本需求方面与绿屋贷款无关的逾12个月的流动性，而这些是绿屋贷款的担保物业。此外，绿屋贷款有可能导致受压迫的出售，包括可能通过抵押执行出售，这将对信托的前景产生负面影响。为绿屋贷款达成的宽限协议于2024年5月10日生效，为偿清贷款提供额外时间。原始宽限协议的到期日
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到申报日期为止，信托的流动负债远超过流动资产。如果信托计划专注于出售物业、签订新租约、从现有租户传单提高现金回收，并通过债务或股本筹集资金的方式有效实施，信托的计划潜在地能够提供足够的流动性。然而，信托无法确定其行动产生流动性的结果。
power reit的母公司层次的现金支出主要包括专业费用、顾问费用、纽交所美国上市费用、法律、保险、股东服务公司费用、审计成本和一般行政费用。信托的与各种物业拥有子公司相关的现金支出主要包括债务本金和利息支出、物业维护、物业税、保险、法律以及其他房地产相关费用，这些费用未被租户支付。如果信托需要筹集额外资本以满足其义务，则无法保证在需要时将能够以有利条件筹集资金。如果power reit无法如期以预期价格出售某些资产，我们可能无法获得足够的现金来资助运营和承诺。
4 – 并购与处置
2024 处置
2024年1月8日，Power REIt的两家全资子公司PW CO CanRE Sherman 6 LLC和PW CO CanRE MF LLC，将位于科罗拉多州Ordway的两个与大麻相关的温室种植物业务，卖给了其中一个物业租户的联属公司。这两个物业被先前的申报描述为Sherman 6（租户与租户/买方有关）和Tamarack 14，后者处于空置状态。买方是一家无关联的第三方，价格是基于一项不相干的谈判确定的。售价为
舍尔曼 6处物业:
| 土地 | ||||
| 改善工程 | ||||
| 地产投资总额 | ||||
| 减少已提折旧 | ( | ) | ||
| 减少积累减损费用 | ( | ) | ||
| 出售财产的净帐面价值 |
塔马拉克 14 物业：
| 土地 | ||||
| 改进 | ||||
| 总地产投资 | ||||
| 减少累计折旧 | ( | ) | ||
| 减去累计减值损失 | ( | ) | ||
| 销售时的物业净账面价值 |
在2024年1月30日，Power REIT的全资子公司PW Salisbury Solar LLC出售了与位于马萨诸塞州索尔茨伯里的一座公用事业规模的太阳能农场相关的土地租赁权益，获得收入总额为$
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2023 处置
在2023年1月6日，Power REIT的全资子公司出售了其在加利福尼亚州图莱里县与公用事业规模的太阳能农场相关的五个土地租赁的权益，获得了总收入为$
| 土地 | ||||
| 获得的租赁无形资产 | ||||
| 房地产投资总额 | ||||
| 减去获得的租赁无形资产摊销 | ( | ) | ||
| 出售时的物业净账面价值 |
5 – 直接融资租赁和经营租赁
根据ASC主题842的出租人信息
为了产生正现金流，作为出租方，该Trust将其设施租赁给租户以换取支付。该Trust对于其铁路、太阳能农场和温室种植设施的租约期限在
由于批发大麻股市场的价格大幅压缩，Trust的许多大麻股相关租户目前正经历严重的财务困境。不幸的是，从2022年开始，来自CEA投资组合的回收金额已经减少到一个名义金额。Trust正在探索关于CEA投资组合的战略选择，并已列出一些资产进行出售，可能还会列出其他资产。
历史上，
Trust的营业收入集中在相对有限的投资、行业和承租人之上。在截至2024年9月30日的九个月内，Power REIT收取了大约
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以下是截至2024年9月30日，关于不可取消的经营租赁的未来最低租金的年度安排，适用于被使用和待售的资产，其中营业收入的确认基于直线法：
| 用于持有的资产 | 待出售资产 | |||||||
| 2024年（剩余三个月） | $ | |||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 之后 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6 – 长期债务
在2012年12月31日，作为索尔兹伯里土地收购的一部分，PW Salisbury Solar, LLC（“PWSS”）承担了现有的市政融资（“市政债务”）。市政债务大约还有
在
2013年7月，PWSS从一家区域型银行借款$
在2015年11月6日，PWRS与某贷款方签订了一份贷款协议，金额为$
在2019年11月25日，Power REIT通过其子公司PW PWV Holdings LLC（“PW PWV”）与某贷款方签署了一份贷款协议，金额为$
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在2021年12月21日，Power REIT的全资子公司（“PW CanRE Holdings”）与初始可用金额为$的债务融资达成协议
| - | 总承诺从$减少到 |
| - | |
| - | 温室贷款的每月付款在到期前将仅为利息。 |
| - | 来自于借款基础内资产出售部分的收益将用于支付未偿还的贷款金额。 |
| - | 温室贷款的到期日改为 |
| - | 债务服务覆盖比率将为 |
| - | 纳入温室贷款借款基础的资产定义不再排除由于未能及时支付租金而违约的租户的资产。 |
| - | 商定的最低流动性金额应保持在$ |
| - | 一笔$ |
债务
发行费用为$
截至2024年9月30日，PW CanRe Holdings, LLC在温室贷款上有未偿还余额 $
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截至2024年9月30日，Power REIT的长期债务剩余本金支付金额，包括温室贷款的修改还款计划如下：
| 总债务 | ||||
| 2024（剩余三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 之后 | ||||
| 长期债务 | $ | |||
7 – 影响和待售资产
在2024年第一、第二和第三季度，Trust认为根据挑战性的市场条件，某些资产在其温室投资组合中的价值减值是适当的，这些条件包括在2024年第一、第二和第三季度期间评估的更新上市券商和市场反馈。在2024年第三季度，Trust的子公司列出了额外的待售物业。基于此，在截至2024年9月30日的三个月内，Trust记录了大约$的非现金减值费用。
温室投资组合的大部分是安防-半导体用于违约的温室贷款，这可能对营销这些资产出售所获得的价值产生负面影响。信托资产的估计公允价值进一步下滑可能会导致未来的减值损失。如果需要这样的减值，可能会是重大影响。
关于信托减值费用的总结如下：
| 截至三个月 | 截至九个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 待售的资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 长期资产 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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截至2024年9月30日，Trust已对待售的物业的资产和负债进行了汇总和分类，并在其合并资产负债表中列示为待售资产，因为满足了ASC 360-10-45-9中的所有标准。为了实现可比性，重列了截至2023年12月31日的前期比较资产负债表。截至2023年12月31日的资产负债表还包括了在2024年第一季度出售的Salisbury和Sherman 6物业，因此在2024年9月30日的列中已将其移除。待售资产的资产和负债情况如下：
九月三十日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 温室种植和加工设施，净额减去累计折旧 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延租金应收款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 - 待售 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 应付费用 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 长期债务的流动部分，扣除未摊销折价 | ||||||||
| 长期债务，扣除未摊销折扣 | ||||||||
| 总负债 - 待售 | ||||||||
其他 负债
其他
截至2024年9月30日和2023年12月31日的负债约为$
其他 资产
其他
截至2024年9月30日和2023年12月31日的资产约为$
股票基础补偿活动总结
Power 2020年的股权激励计划替代了2012年的股权激励计划，并于2020年5月27日经董事会采纳，并于2020年6月24日获得股东批准。该计划规定了以下奖赏的授予：（i）激励型股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）特别股票授权；（iv）限制性股票奖；（v）RSU奖；（vi）绩效奖项；和（vii）其他奖项。该计划的目的在于确保和留住雇员、董事和顾问的服务，为这些人提供激励，让他们为trust的成功尽最大努力，并提供一种方式，让这些人有机会从普通股价值的增加中获益，通过授予奖项。截至2024年9月30日，根据现有奖项可能发行的普通股的总数目前为 ，可能根据该计划进行调整。
股份基础薪酬活动摘要 - 期权
2022年7月15日，trust授予合格股票期权（「期权」）以取得 普通股股价为$ 给予独立董事、高级管理人员和一名员工。每个期权的期限为
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trust根据公平价值法处理基于股份的支付。trust根据其授予日期的公平价值和市场收盘价确认其基本报表中的所有基于股份的支付，使用Black-Scholes期权定价模型进行计算。
| 预期波动性 | % | |||
| 预期股息率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 放弃比率估计 | % |
trust使用历史数据来估计股息率和波动性，并根据美国证券交易委员会（SEC）员工会计公报＃110中所描述的“简化方法”来确定期权授予的预期期限。期权的预期期限的无风险利率基于授予日期的美国国库收益曲线。Trust在计算未确认的股份报酬费用时，不具备放弃的历史数据，并使用0％的放弃率，并将根据发生情况处理放弃事项。在2023年1月31日， 期权，在2023年4月30日， 期权由一名不再在Trust工作的员工放弃。在2024年2月29日， 期权因受托人死亡而被放弃。
| 活动摘要 - 期权 | ||||||||||||
| 期权 | ||||||||||||
| 平均价格 | 总计 | |||||||||||
| 期权数量 | 行权价格 | 内在价值 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的结余 | $ | |||||||||||
| 期权被放弃 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日可以行使的期权 | $ | |||||||||||
期权的加权平均剩余期限为 年
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股票报酬活动摘要-受限股票
| 活动摘要 - 限制股票 | ||||||||
| 已解除期权数量 | 期权 | |||||||
| 持有股票数量 | 平均价格 | |||||||
| 受限制 | 授予日期 | |||||||
| 股票 | 公平价值 | |||||||
| 截至2023年12月31日的结余 | ||||||||
| 计划奖项 | ||||||||
| 被限制的股票被没收 | ||||||||
| 被限制的股票已发生 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | ||||||||
以股份为基础的报酬
在2024年9月30日结束的九个月内，信托记录了，高达$非现金费用，涉及受限股票，约为$与向期权授予相比，非现金费用，约为$非现金费用，涉及受限股票，约为$与截至2023年9月30日结束的九个月相比，信托在2024年9月30日结束的三个月内，记录了，高达$非现金费用，涉及受限股票，约为$与向期权授予相比，非现金费用，约为$非现金费用，涉及受限股票，约为$有关2023年9月30日结束的三个月的与期权授予相关的非现金支出。截至2024年9月30日，未确认股份基础报酬中的总费用约为$有关限制股份的未确认股份基础报酬费用总额约为$，以及期权的未确认股份基础费用总额约为$，将透过2025年第三季度予以确认。Trust目前没有关于与股权奖励相关的股份在公开市场上回购的政策，也没有当前意图在公开市场上收购股份。有关期权的未确认股份基础费用总额约为$，该费用将透过2025年第三季度确认。Trust目前没有关于与股权奖励相关的股份在公开市场上回购的政策，也没有当前意图在公开市场上收购股份。
优先股
信托档案于2024年6月30日提交 Form 10-Q/A 以将优先股的分类从夹层权益修正为权益，并纳入其合并资产负债表中。作为此次重分类的一部分，信托也取消了按照权益对待优先股的股息应计。股东权益变动表中现在也包括优先股，并且按照其权益对待的方式进行处理。在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，信托未向 Power REIT 的 A系列优先股持有人宣布分红派息共约$
9 – 关联方交易
power reit与Millennium Sustainable Ventures corp.（前身为Millennium Investment and Acquisition Company Inc.「MILC」）有关系。Power reit的主席兼CEO David H. Lesser 也是MILC的主席兼CEO。MILC通过子公司或联属公司建立了大麻和农作物种植项目，并与信托的俄克拉荷马、密歇根和内布拉斯加物业签订了租赁协议，MILC也是信托的科罗拉多物业租户的贷款人。截至2024年9月30日，这些物业目前尚未运作，信托正在评估相关替代方案。2024年9月30日和2023年已认可的三个月和九个月的总租金收入分别为$
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截至2022年3月1日，对Sweet Dirt租赁进行修改（“Sweet Dirt Lease第二修正案”）以提供资金，金额为$
根据信托的信托宣言，信托可以进行涉及董事、管理人员或员工具有财政利益的交易，但是在财政利益重大的情况下，必须向董事会披露交易或交易必须公平合理。经过考虑与HBP、IntelliGen的交易条款和条件以及与MILC附属公司和关联公司的租赁交易，独立董事批准了这些安排，并确定这些安排是公平合理且符合信托的利益。
10 – 法律诉讼
在2023年11月17日，Anchor Hydro（“Anchor”）在密歇根州Calhoun郡（案件编号2023-3145-CB）的密歇根州巡回法院对Power REIt、PW MI CanRE Marengo LLC（合称“PW被告”）提起诉讼，指控违约、不当得利和账户陈述，总金额约为$。
在2024年9月11日，PW CO CanRE Cloud Nine LLC收到了一项有利于PW CO CanRE Cloud Nine LLC的最终订单和判决，金额大约为$
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项目 2. 管理层对财务状况和营运结果的分析与讨论。
CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS
本季度10-Q表格的报告（本「报告」）包括根据1933年证券法（经修订的「证券法」）第27A条和1934年证券交易法（经修订的「交易所法」）第21E条的前瞻性陈述。前瞻性陈述是预测或描述未来事件或趋势并且不仅关于历史事项的那些。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含「相信」、「预期」、「将」、「期望」、「打算」、「估计」、「预测」、「计划」、「承担」或其他类似表达的陈述，或那些表达的否定形式，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本报告中包含的所有关于我们未来策略、未来运营、预估未来财务状况、预计的未来收入、预估成本、未来展望、我们行业未来情况以及通过实施管理当前或未来计划和目标可能获得的结果的陈述均属前瞻性陈述。
请勿过度依赖任何前瞻性声明，因为它们描述的事项可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测的因素，其中许多是我们无法控制的，包括本报告下文第Ⅱ部分第1A项“风险因素”及其他地方所识别的风险，以及我们已提交给证券交易委员会的年度报告Form 10-K，即2024年3月29日提交的截至2023年12月31日的年报10-K中所识别的风险。我们的前瞻性声明基于我们目前掌握的信息，仅截至本报告提交日期。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事项或它们将如何影响我们。随著时间的推移，我们的实际结果、表现、财务状况或成就可能与我们前瞻性声明所表达或暗示的预期结果、表现、财务状况或成就有所不同，这样的差异可能对我们的安防持有者造成重大和实质上不利的影响。我们此处包含的前瞻性声明仅截至日期，我们不承诺更新或公开发布任何修订后的前瞻性声明，以反映新信息或随之发生的事件、情况或期望变化。
管理层讨论与分析
我们是一家位于马里兰州的、内部管理的股权房地产投资信托（REITs），拥有在美国与交通、能源基础设施和受控环境农业（CEA）有关的房地产资产组合。
我们是以控股公司的形式来组织，通过二十四个直接和间接完全拥有的专用子公司来持有我们的资产，这些子公司旨在持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入。截至2024年9月30日，信托的资产包括大约112英里的铁路基础设施和相关房地产，由其子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路（“P&WV”）拥有，大约447英亩自由持有土地租给多个公用事业规模的太阳能发电项目，总发电容量约82兆瓦（“MW”），以及大约249英亩土地，拥有大约2,112,000平方英尺现有或正在建造的CEA产业，形式为温室。
在2024年9月30日结束的九个月中，信托未宣布在Power REIT的7.75% A系列累积可赎回永久优先股上每季度约490,000美元（每股0.484375美元）的股息。
我们的主要目标是为我们的股东最大化信托的长期价值。为此，我们的业务目标是在我们的物业中获取最佳的租金收入，以最大化我们的现金流、净营运收入、基金运作、可分配给股东的资金和其他营运指标和结果，从而最大化我们物业的价值。
为了达到这个主要目标，我们制定了一个以增加资产价值为重点的业务策略，最终是为了信托本身，其中包括：
| ● | 透过实现我们投资组合中隐藏的价值筹集资金，以改善我们的流动性状况，并根据需要降低债务水平以加强我们的资产负债表； |
| ● | 出售非核心房产和表现不佳的资产; |
| ● | 寻求重新出租闲置或有无效租户的物业 |
| ● | 提高我们投资组合整体品质水平和 投资组合中各个物业的质量； |
| ● | 改善我们物业的营运成果；并且 |
| ● | 采取措施 为未来增长机会定位公司进行步骤。 |
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近期 发展情况
于2024年1月8日，Power reit的两家全资子公司PW CO CanRE Sherman 6 LLC和PW CO CanRE MF LLC，将位于科罗拉多州Ordway的两个大麻相关温室种植物业务出售给一个物业承租人的附属公司。这些物业在以前的文件中被描述为与Sherman 6（其中一个承租人有关联）和Tamarack 14（空置的物业）有关。买方是一个无关联的第三方，价格是根据经过公平交易谈判确定的。销售价格为132.5万美元。作为交易的一部分，Trust的一个子公司提供了125万美元的卖方融资，初始利率为10%，随时间增加到15%直至到期。卖方融资期限为三年，固定的摊还计划为首月7.5万美元，第二和第三个月4万美元，第四个月4.5万美元，其后直至到期每月1.5万美元。该票据由物业的首次抵押和某些公司和个人担保担保。
2024年1月30日，太阳能的全资子公司Power REIt，PW Salisbury Solar LLC，出售了位于马萨诸塞州Salisbury的大型太阳能场地租赁相关权益，总收益为120万美元。买家是一个非关联的第三方，价格是基于经过真实交涉所确定的。作为交易的一部分，市政债务和PWSS授信贷款被偿清。
我们全资拥有子公司PW MillPro NE LLC（"PW MillPro"）拥有一个面积为1,121,513平方英尺的温室种植设施（"MillPro Facility"），位于内布拉斯加州奥尼尔（"O’Neill"）约86英亩的一个物业上，另外拥有一个约4.88英亩的物业，附有一座拥有21间房间的员工住宅建筑物（"Housing Facility"）。不幸的是，番茄市场下滑，原租户无法履行其财务义务并离开了该物业。2024年2月，PW MillPro与一名租户签订了为期20年的三重净租赁协议，初始租金为每年$1,000,000，在经过6个月的延期租金期后，并且签署了一份意向书，准备在2024年12月31日之前以$9,200,000的价格购买该物业。无法保证租户将履行其租约义务或购买该物业，目前租户已违约。
从2024年10月1日起，PW CanRE Holdings与借款人就Greenhouse Loan达成展期宽限协议。该宽限协议于2025年1月31日终止。
2023年11月17日，Anchor Hydro（“Anchor”）对密歇根卡伦县的密歇根巡回法院（案件编号2023-3145-CB）提起了一项修正的投诉，指控Power REIt、PW MI CanRE Marengo LLC（统称“PW被告”）违反合同、不当得利和结算账户，金额约为60万美元。这起诉讼涉及Anchor在密歇根由PW MI CanRE Marengo LLC拥有的温室产业进行的所谓工作。2024年7月9日，Anchor和PW被告达成了和解协议，根据该协议，Anchor将完成密歇根温室产业的某些工作，而PW被告将支付Anchor 26.5万美元（其中15万美元头期款，2024年9月1日起每个月支付1.15万美元，共十个月），以及返还Anchor提供的某些未安装设备。为了Anchor和解，Trust于2024年9月30日结束的季度认定35.1万美元的收入，用于免除应付账款。
2024年9月11日，PW CO CanRE Cloud Nine LLC收到一份最终订单和判决书，支持PW CO CanRE Cloud Nine LLC约1090万美元。trust正在评估对该诉讼中被告取得执行的潜力，但将根据会计目的，以现金基础处理任何收回。
通过降低债务和杠杆比，改善我们的资产负债表；保持流动性
杠杆
我们持续寻找方法来减少我们的债务和债务杠杆，通过提升我们的营运表现以及其他可利用的方式。这些方式可能包括出租空置物业、出售物业、筹集资本或通过其他行动。
资本 再利用
在2022年后期，我们开始对资产进行评估，以制定一项投资计划，并在适当情况下，已经处置或正在处置我们认为未符合财务和战略标准的资产，考虑到经济、市场和其他情况。处理这些资产可以让我们将资金重新投资到其他用途，例如偿还债务、再投资于其他房地产资产和开发项目，以及其他公司目的。在这方面，我们于2023年和2024年出售了总计约981万美元的资产，其中包括提供给买家的210万美元的卖方融资。我们还有几项正在推销出售和/或出租的物业，这些物业已经归类为「持有待售的资产」。
改善 我们的投资组合
我们目前正在寻求通过出售物业和/或重新租赁物业来优化我们的资产，以提升未来的整体表现。
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采取措施，为公司未来成长机会做好准备
我们正在采取措施，旨在使信托机构创造股东价值。为此，我们已实施流程，旨在确保资本的使用、收割和再循环方面具备强有力的内部纪律，这些流程将应用于寻求重塑物业的过程中。
我们可能会继续以机会主义、有选择性和有纪律的方式，寻求资产，这些资产的营运指标优于或等于我们现有组合的平均水平，并且我们认为这些资产有增加现金流和价值升值的潜力。利用任何收购机会可能会涉及部分债务或股本的使用。我们将追求那些我们认为能满足我们制定的财务和战略标准的交易，考虑经济、市场和其他情况。此外，我们正在探讨利用现有公司架构进行战略交易的潜力，包括潜在地合并资产或公司。
以下表格为截至2024年9月30日之信托财产摘要：
| 物业类型/名称 | 英亩 | 尺寸1 | 总书籍 价值3 | |||||||||
| 铁路物业 | ||||||||||||
| P&WV-诺福克南部 | 112 英里 | $ | 9,150,000 | |||||||||
| 太阳能农场土地 | ||||||||||||
| 加州 | ||||||||||||
| 普尔斯 | 447 | 82 | 9,183,548 | |||||||||
| 太阳能总计 | 447 | 82 | $ | 9,183,548 | ||||||||
| 温室-大麻 | ||||||||||||
| 奥尔德韦 (科罗拉多州) | ||||||||||||
| 莫弗里克 1 2,4,6,7 | 5.20 | 16,416 | 1,594,582 | |||||||||
| 塔马拉克 182,4,6,7 | 2.11 | 12,996 | 1,075,000 | |||||||||
| 莫弗里克 142,4,6,7 | 5.54 | 26,940 | 1,908,400 | |||||||||
| 塔马拉克 72,4,6,7 | 4.32 | 18,000 | 1,364,585 | |||||||||
| 塔马拉克 7 号 (MIP)2,5,6,7 | 636,351 | |||||||||||
| 塔马拉克 192,4,6,7 | 2.11 | 18,528 | 1,311,116 | |||||||||
| 塔马拉克 8-药局 2,5,6,7 | 4.31 | 21,548 | 2,061,542 | |||||||||
| 塔马拉克 132,4,6,7 | 2.37 | 9,384 | 1,031,712 | |||||||||
| 塔马拉克 32,4,6,7 | 2.20 | 24,512 | 2,080,414 | |||||||||
| 塔马拉克 27 和 282,4,6,7 | 4.00 | 38,440 | 1,872,340 | |||||||||
| 谢尔曼 21 和 22 2,4,6,7 | 10.00 | 24,880 | 1,782,136 | |||||||||
| 小魔兽 5-杰克森农场 2,5,6,7 | 5.20 | 15,000 | 1,358,634 | |||||||||
| 塔马拉克 4 和 52,4,6,7 | 4.41 | 27,988 | 2,239,870 | |||||||||
| 沃尔森堡 (科罗拉多州) 2,4,6,7 | 35.00 | 102,800 | 4,219,170 | |||||||||
| 沙漠温泉 (加利福尼亚州)2,5,6,7 | 0.85 | 37,000 | 7,685,000 | |||||||||
| ****塔 (俄克拉荷马州)4,6,7 | 9.35 | 40,000 | 2,593,313 | |||||||||
| 马伦戈镇 (密歇根州)2,4,6,7 | 61.14 | 556,146 | 24,171,151 | |||||||||
| 温室-食品作物 | ||||||||||||
| 奥尼尔 (内布拉斯加州)2,4,5,7 | 90.88 | 1,121,153 | 9,350,000 | |||||||||
| 温室总计 | 248.99 | 2,111,731 | $ | 68,335,316 | ||||||||
| 总投资组合（房地产拥有） | $ | 86,668,864 | ||||||||||
| 按揭贷款 | $ | 850,000 | ||||||||||
| 按揭贷款8 | 1,050,000 | |||||||||||
| 损失 | 36,003,494 | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 7,443,924 | |||||||||||
| 净帐面价值扣除减值、折旧及 摊销 | $ | 45,121,446 | ||||||||||
| 1 太阳能场地尺寸代表兆瓦数，CEA物业尺寸代表温室平方英尺 | |
| 2 温室贷款的安防 | |
| 3 我们的温室投资组合的总帐面价值代表购买价格（不包括资本化的收购成本）及改良成本 | |
| 4物业是空置的 | |
| 5租户目前未支付租金/拖欠 | |
| 6对这项资产已提取减损 | |
| 7待售资产 | |
| 8贷款由第一按揭（Ordway Properties）抵押，于2024年1月8日出售并作为温室贷款的抵押 |
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关键 会计估计
基本报表系使用美国通用会计原则编制，该原则要求使用估计、判断和假设，影响基本报表中资产和负债的金额披露、合并基本报表日期的潜在资产和负债，以及被呈现期间中的收入和支出金额。我们相信所采用的会计估计适当，相应余额合理；然而，由于做出估计存在固有不确定性，实际结果可能与原始估计有所不同，需要在未来期间对这些余额进行调整。影响合并基本报表的关键会计估计和使用的判断和假设与2023年10-k第II部分第7项所述相一致。
营运结果
截至2024年和2023年9月30日的三个月
截至2024年9月30日及2023年，三个月的营业收入分别为1,426,112美元和488,531美元。截至2024年9月30日的三个月营业收入包括来自直接融资租赁（铁路）的租赁收入228,750美元，总租赁收入1,138,504美元，其中包括太阳能场地Regulus的200,780美元，科罗拉多大麻租户的13,000美元和因租约违约而确认为租赁收入的924,724美元安防存入资金以及主要是利息收入的其他收入58,858美元。总收入937,581美元的增加主要与Trust确认安防存入资金为租赁收入有关。截至2024年9月30日的三个月的支出与2023年相比减少了8,409,436美元，主要是由于财产价值的非现金损失支出减少了8,039,733美元，被房屋贷款的违约利率和滞纳费、宽限费、法律费用、强制执行费用和因Greenhouse Loan违约而导致的估价费用增加了205,370美元，以及由于许多物业被视为待售而没有折旧，折旧支出减少了420,155美元，财产支出减少了46,038美元，一般行政支出减少了101,038美元，财产税减少了7,842美元。其他收入/支出承认应付帐款宽限增加了350,704美元。2024年9月30日及2023年，三个月归属于普通股的净亏损分别为488,222美元和10,185,943美元。归属于普通股的净亏损减少了9,697,721美元。
2024年9月30日及2023年结束的九个月
截至2024年9月30日和2023年末的九个月期间营业收入分别为2,480,073美元和1,684,559美元。2024年9月30日结束的九个月期间的营收包括来自直接融资租赁（铁路）的租赁收入686,250美元，总租金收入1,628,922美元，其中包括来自Regulus（太阳能场）的602,338美元，来自科罗拉多和加利福尼亚的大麻租户的101,860美元，由于租赁违约而认定为租赁收入的924,724美元安防存入资金，以及大部分是利息收益之类的其他收入164,901美元。总收入增长的795,514美元主要与信托机构将安防存入资金认定为租金收入有关。截至2024年9月30日结束的九个月期间的支出与2023年相比增加了9,627,519美元，主要是由于物业价值的非现金减值支出增加了9,959,248美元和由于违约利息和滞纳金、暂缓费、法律费用、强制执行费用和与温室贷款相关的财产评估费用增加了1,175,784美元，这些支出增加被物业支出减少279,593美元、物业税减少90,255美元和一般及管理费用减少179,699美元所抵消。其他收入/支出表中将二零二四年一月出售的两处物业所获得的利润减少646,058美元，贷款修改费用减少160,000美元，应付账款宽免增加324,102美元。截至2024年9月30日和2023年末的九个月期间的普通股损失分别为22,036,803美元和13,042,842美元，普通股净损失增加了8,993,961美元。
流动性 及资本资源
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物和限制性现金总额为2,395,642美元，较2023年12月31日减少了1,709,242美元。在截至2024年9月30日的九个月内，现金减少主要是由于与空置温室物业相关的月度开支以及偿还温室贷款。
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截至2024年9月30日，我们目前的贷款负债总额约为1700万美元。目前的贷款负债包括大约1630万美元的银行贷款，该贷款以大部分温室组合作抵押（“温室贷款”），目前已违约并对trust无追诉权。我们未按时支付温室组合的物业税，这些被列为应计费用和待售负债的财务报表上的税款约为996,000美元。如果物业税逾期未缴，温室组合将于2025年开始面临被执行的风险。
在现金总额中，约有$220万是可用于一般企业用途的非限制性现金，而$163,000则是与温室贷款相关的受限制现金。
截至2024年9月30日止九个月，信托机构确定存在重大怀疑，认为由于当前负债远远超过当前资产、纯亏损、减少的营业收入以及与温室投资组合相关的物业开支增加，其作为持续营运实体的能力存在重大怀疑。
在2024年初，Trust出售了3个物业，这应该对流动性有所帮助。来自Salisbury, MA物业销售的净收益约为662,000美元的无限制现金，并且约为456,000美元的贷款在交割时已偿还，并从当前负债中消除。另一笔出售约为53,000美元的受限现金，应该会从卖方融资产生现金流，这将有助于提供流动性以支付Greenhouse贷款。
温室贷款已违约，在2024年3月，贷方提出诉讼，要求包括清点以及指定接管人等。由于温室贷款对power reit而言是无追索权的，这意味著如果无法解决与贷方的问题，并且他们对物业执行清算，那么power reit应该能够继续作为一个持续经营的实体，尽管拥有较小的资产组合，因为非限制性现金应提供超过十二个月的流动性，以满足与温室贷款的抵押物──那些安防是相关的资本需求无关的支持。如果我们无法解决与贷方的问题，可能导致挤压性出售，这将对我们的前景产生负面影响。温室贷款的宽限协议于2024年5月10日生效，为偿还贷款提供了额外的时间。原宽限协议的到期日为2024年9月30日。2024年9月30日，pw canre holdings进入了一项修改宽限协议的协议，将宽限协议的到期日延长至2025年1月31日。我们正在与贷方讨论继续有序出售资产的过程，以尝试最大化价值，但无法保证银行是否会再次延长宽限，如果贷款未能及时偿还。无法保证安排出售、重新租赁或重资本化温室贷款抵押物的努力最终能够符合宽限协议的要求，以偿还该贷款。
到申报日期为止，信托的流动负债远超过流动资产。如果信托计划专注于出售物业、签订新租约、从现有租户传单提高现金回收，并通过债务或股本筹集资金的方式有效实施，信托的计划潜在地能够提供足够的流动性。然而，信托无法确定其行动产生流动性的结果。
我们在power reit（母公司）的现金支出主要包括专业费用、顾问费用、纽约证券交易所美国上市费用、法律、保险、股东服务公司费用、审计成本以及一般和行政费用。我们与各个拥有财产的子公司相关的现金支出主要包括债务的本金和利息费用、财产维护、财产税、保险、法律以及其他与财产相关的开支，这些开支未被租户承担。如果我们需要筹集额外资本来满足义务，无法保证将在需要时获得有利条件的融资。如果我们无法按照预期的价格预期时间出售某些资产，我们可能没有足够现金来支持业务运营和承诺。
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所有基金类型 企业运营资金-非通用会计财务指标
我们根据被称为核心基金来自营运净额（“核心FFO”）的行业绩效指标来评估和衡量我们的整体营运结果，管理层认为这是我们营运表现的有用指标。核心FFO是一项非GAAP财务指标。核心FFO不应被解释为分析我们的营运表现或财务状况的净利润（损失）（按照GAAP确定的方式）的替代，因为GAAP并未对核心FFO进行定义。以下是对这一指标的定义，我们为什么提出它的解释，以及在本节的最后，核心FFO与最直接可比的GAAP财务指标之间的调节。管理层认为，GAAP下计算的净利润或根据国家房地产投资信托协会（“NAREIT”）定义计算的营运资金等替代表现手法包括某些不具有我们资产组合提供的结果的财务项目，并且不当地影响信托的期间对期间表现的可比性。这些项目包括非经常性费用，例如未按照ASC-805进行资本化的一次性前期收购费用以及某些非现金费用，包括股票性报酬费用、摊销费用和一些前期融资成本。因此，管理层使用核心FFO并将其定义为不包括此类项目的净利润。我们认为核心FFO是投资社区使用的一项有用补充衡量标准，包括当将我们与其他揭示类似核心FFO数字的REITs进行比较时，以及分析我们的逐年变化。读者应当注意，其他REITs可能对其GAAP财务指标进行不同的调整，与我们使用的调整不同，因此，我们的核心FFO可能与其他REITs使用的FFO指标或其他REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP财务指标不具有可比性。
我们的核心FFO与2024年和2023年截至9月30日的净利润的调解包含在下表中：
| 营运来源的基金类型 (FFO) | ||||||||||||||||
| (未经查核) | ||||||||||||||||
| 截至9月30日止三个月， | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,426,112 | $ | 488,531 | $ | 2,480,073 | $ | 1,684,559 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (325,015 | ) | $ | (10,022,736 | ) | $ | (21,547,182 | ) | $ | (12,553,221 | ) | ||||
| 基于股份的薪酬 | 143,212 | 216,474 | 550,363 | 668,840 | ||||||||||||
| 利息支出 - 债务成本摊销 | 7,846 | 20,795 | 23,542 | 63,746 | ||||||||||||
| 无形租赁资产摊销 | 56,872 | 56,872 | 170,616 | 170,616 | ||||||||||||
| 土地改良折旧 | 145,587 | 565,742 | 817,194 | 1,775,160 | ||||||||||||
| 减值费用 | 195,403 | 8,235,136 | 18,194,384 | 8,235,136 | ||||||||||||
| 卖出物业利得 | - | - | (394,394 | ) | (1,040,452 | ) | ||||||||||
| 共同股及优先股可得核心FFO | 223,905 | (927,717 | ) | (2,185,477 | ) | (2,680,175 | ) | |||||||||
| $ | (163,207 | ) | (163,207 | ) | (489,621 | ) | (489,621 | ) | ||||||||
| 普通股可得核心FFO | $ | 60,698 | $ | (1,090,924 | ) | $ | (2,675,098 | ) | $ | (3,169,796 | ) | |||||
| 加权平均流通在外股份(基本) | 3,389,661 | 3,389,661 | 3,389,661 | 3,389,661 | ||||||||||||
| 每股普通股的核心营业活动所得 | 0.02 | (0.32 | ) | (0.79 | ) | (0.94 | ) | |||||||||
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项目 3. 有关市场风险的定量及定性披露
根据交易所法案第120亿2条定义的小型报告公司，我们无需提供此项所需的资讯。
项目 4. 控制与程序
揭露控制和程序评估
管理层负责建立和维护足够的披露控制和程序（根据《交易法案》第13a-15(e)和第15d-15(e)条规定）（以合乎美国通行会计原则的可靠性，为外部目的编制财务报告和财务报表提供合理保证。我们的披露控制和程序还旨在确保此类信息累积并向管理层通报，以允许及时作出有关所需披露的决策。无论设计和运作多么出色的控制系统，都只能提供实现所需控制目标的合理保证。由于所有控制系统固有的限制，内部财务报告控制可能无法预防或检测失误。控制系统的设计和运作还必须反映出存在资源限制，管理层必须在评估可能控制措施的成本效益关系时运用其判断力。
我们的管理层评估了我们披露控制项和程序的设计和操作的有效性。根据我们的评估，我们发现我们的程序和内部控制存在重大缺陷，并且我们在2024年6月30日止于表格10-Q/A中描述的披露控制和程序有效性欠佳。
内部控制变更 金融报告内部控制：
在2024年9月30日结束的财政季度中，我们的内部财务报告控制未出现任何变化（如《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)条中所定义），此等变化未造成实质性影响，亦不太可能对我们的内部财务报告控制产生实质影响。
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第二部分 其他资讯
项目 1. 法律诉讼
我们时常成为涉及业务事项提出索赔和诉讼的对象。一般来说，诉讼索赔可能代价高昂，且耗时耗力，并可能导致达成和解或赔偿，这可能会对财务结果造成显著影响。目前我们所参与的诉讼的最终解决结果无法预测，这些事项对我们业务、营运结果和财务状况的影响可能是重大的。无论结果如何，诉讼已经对我们的业务产生了不良影响，因为防御成本高、管理资源被分散和其他因素。
2023年11月17日，Anchor Hydro（“Anchor”）在密歇根卡尔霍恩县联邦法院（案件编号2023-3145-CB）提起投诉，指控Power REIt、PW MI CanRE Marengo LLC（合称“PW被告”）违反合同、不正当得利和账户陈述，涉案款项约为60万美元左右。该诉讼与Anchor在密歇根州PW MI CanRE Marengo LLC拥有的温室物业所进行的所谓工作有关。 2024年7月9日，Anchor和PW被告达成和解协议（“Anchor和解”），据此Anchor将完成密歇根的温室物业上的某些工作，PW被告将支付给Anchor 26.5万美元（其中15万美元作为头期款，其余11,500美元每月，自2024年9月1日起，连续十个月支付），以及返回Anchor提供的某些未安装设备。 与Anchor和解有关，信托公司认可35.1万美元为与截至2024年9月30日的季度有关的应付账款宽免所得。
2024年3月13日，东西银行（“EWB”）在加利福尼亚州洛杉矶县超级法院（案件24STCV06180）对PW CanRE Holdings, LLC，PW CanRE of Colorado Holdings LLC，PW ME CanRE SD LLC，PW CO CanRE Walsenburg LLC，PW Co CanRE JKL LLC，PW CO CanRE JAb LLC，PW CO CanRE Tam 19 LLC，PW CO CanRE Mav 14 LLC，PW CO CanRE 燃料币站 LLC，PW CO CanRE Grail LLC，PW CO CanRE Tam 7 LLC，PW CO CanRE Cloud Nine LLC，PW CO CanRE Apotheke LLC，PW CO CanRE Mav 5 LLC，PW CO CanRE MF LLC，PW MillPro NE LLC，PW CA CanRE Canndescent LLC 和 PW MI CanRE Marengo LLC 提起投诉。 该诉讼涉及由PW CanRE Holdings, LLC 通过所拥有的各子公司所拥有的各种财产担保的贷款，这些子公司也在投诉中被提及。 该投诉正在寻求（i）司法强制执行（ii）具体履行（iii）接收人的任命； （iv）禁止令救济； （v）违约（安全协议）； （vi）违约（担保）； （vii）应付款项； 和 （viii）已结清账目。 有关绿屋贷款的宽限协议于2024年5月10日生效，为偿还贷款提供了额外的时间。 最初宽限协议的到期日期是2024年9月30日。 我们于2024年9月30日签署了对宽限协议的修订，将宽限协议的到期日延至2025年1月31日。 我们正在与贷方讨论继续有条不紊地出售资产以尽力实现价值最大化，但不能保证银行会延长宽限期。 我们无法保证，我们努力出售、重新租赁或为绿屋贷款的安全性资产重新资本化的努力最终将按照宽限协议的要求偿还贷款。
2024年9月11日，PW CO CanRE Cloud Nine LLC收到有利于PW CO CanRE Cloud Nine LLC的最终订单和判决，金额约为1090万美元。Trust正在评估对这起诉讼中的被告收取赔偿金的潜力，但将根据会计目的，将任何收入处理为现金基础。
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项目 1A. 风险因素。
信托的营运和财务基本状况受到大量风险和不确定性的影响，详情载于2023年的10-k中，这些风险因素已被引用在此。以下资讯更新，应与2023年的10-k内包括的第一部分，第1A项“风险因素”中所披露的资讯一起阅读。您应仔细考虑2023年的10-k中列明的风险和以下风险，连同本报告中的所有其他资讯一起，包括我们的合并基本报表和附注内容。如果任何风险实际发生，我们的营运结果、财务状况和流动性可能受到重大不利影响。除下文所披露外，在2023年的10-k中披露的风险因素未有重大变化。
我们 已经确定了我们内部控制方面的重大弱点，并且我们无法保证这些重大弱点将会被有效地补救，或者在未来不会出现其他的弱点。
我们的管理层负责建立和维护充分的内部控制，以符合《交易所法》第13a- 15(f)条的定义。我们在与复杂交易相关的会计控制方面确定了一个重大弱点。具体来说，优先股在历史上被归类为中级权益，而不是归类为权益。
尽管我们已经聘请外部顾问协助我们处理复杂交易的会计工作，并计划采取补救措施来解决我们内部控制的重大弱点，但我们无法保证此类补救措施，或我们采取的其他补救措施，将会有效果。此外，除非相关控制已经有效运作一段足够的时间并且管理层通过测试得出结论表明这些控制是有效的，否则重大弱点将不被视为得到补救。虽然管理层认为我们内部控制的严重弱点将得到补救，但不能保证这些缺陷将在不久的将来得到补救，或者修改后的财务报告内部控制能使我们在未来识别或避免内部控制的重大弱点。
由于我们未能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止诈欺。因此，证券持有人可能对我们的财务和其他公共报告失去信恳智能，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。
有效的 财务报告内部控制是我们提供可靠财务报告所必需的，连同足够的揭露 控制和程序，旨在预防诈欺。我们未能维护有效的内部控制系统，以及我们未能 实施所需的新内部控制或改善内部控制所遭遇的困难，可能导致我们未能履行 我们的报告义务。此外，我们根据萨班斯-豪利法案第404条或第404条的要求，以及我们独立的注册 公司会计师在其要求时进行的任何测试，可能发现我们的内部财务报告控制存在可 被视为实质缺陷的缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或溯源性 更改，或标识出其他需进一步关注或改进的领域。作为一家不断发展的公司，实施和维护 有效的控制可能需要更多的资源，我们可能会遭遇内部控制 整合困难。我们未能维护有效的内部财报控制，可能导致我们无法 准确报告我们的财务结果，检测或防止诈骗，或及时提交我们的定期报告，这可能， 除其他不利后果外，导致投资者对我们的报告财务信息失去 信心，并导致我们的普通股交易价格下跌。
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投资组合目前，以及未来，可能会继续集中在相对少数的投资、行业和租户。
历史上，信托的营业收入一直集中在相对有限数量的投资、行业和承租方身上。截至2024年9月30日的九个月内，power reit从两个物业中收取了约92%的合并营业收入。承租方分别是诺福克南方铁路和Regulus Solar，分别占合并营业收入的49%和43%。集中比例不包括与违约租约相关的保证金认列收入。随著我们增加物业，我们的营业收入可能会集中在较少的投资中。
我们暴露于这种投资集中的固有风险。任何单一租户的财务困难或业务表现不佳，或任何单一租约的违约行为都会使我们面临比我们更分散且持有众多投资更大的损失风险，其资产的表现低迷或不履行可能严重影响我们的财务状况和营运成果。我们的租户可能寻求破产、清算或类似法律的保护，这可能导致我们的租赁协议被抛弃和终止，并可能导致我们现金流量减少。此外，我们可能继续集中我们的投资活动在CEA和大麻板块，这使我们面临比我们在许多板块中分散投资更多的风险。有时，制造行业的表现可能落后于其他板块或整体市场的表现。
如果我们的购并或整体业务表现未达预期，可供支付分红派息的现金金额可能减少，我们可能会拖欠抵押于我们物业和资产中的贷款。
我们可能无法达到营运成果，使我们能够以特定水平支付分红派息，或不时增加这些分红。此外，我们加入的任何信贷机构或发行的任何债务证券中的限制和规定，可能会限制我们支付分红的能力。我们无法向您保证您将于特定时间收到分红，或者在特定水平，或者根本都不会。
很不幸，我们温室投资组合相关的租户未能履行其租约义务，导致这个资产组合面临严重的流动性问题。Power REIt与一家温室贷款进行了交易，初始可用额为$2000万，这笔贷款不会追究Power REIt的责任，并对Power REIt温室投资组合中的物业设定了抵押权。截至2024年9月30日，该贷款余额约为$16,267,000，且已违约。2024年3月，贷款人提起诉讼，要求执行抵押权并指定一名接收人。很不幸，这可能导致扰乱的出售，进而对我们的前景产生负面影响。如果我们无法创造足够的营业收入去支付我们未偿还的已抵押债务，贷款人可能会执行抵押物，降低我们产生收入和支付分红的能力。此外，马里兰州法律禁止在我们无法按时偿还债务时支付分红。与温室贷款的宽限协议自2024年5月10日生效，从而提供额外时间来偿还贷款。宽限协议最初的到期日为2024年9月30日。2024年9月30日，我们与贷款人达成延长宽限协议的修正协议，将宽限协议的到期日延长至2025年1月31日。信托正在与贷款人就持续进行有序销售资产的过程进行讨论，以最大程度地实现价值，但无法保证银行是否会再次延长宽限协议，如果贷款未能按时还清。无法保证为了符合宽限协议的要求，为温室贷款提供抵押的资产出售、重新租赁或资本回筹的努力最终能够偿还贷款。
PW Regulus Solar, LLC（下文简称"PWRS"），我们的其中一家子公司，已进入了2015年PWRS贷款协议（如下所定义），该协议对Power REIt不负连带责任，并以PWRS在土地和无形资产中的所有权作为抵押。截至2024年9月30日，2015年PWRS贷款的余额约为$6,506,000（扣除约$219,000的未摊销债务成本）。
Pittsburgh & West Virginia Railroad (“PWV”), one of our subsidiaries, entered into a Loan Agreement in the amount of $15,500,000 that is non-recourse to Power REIT and secured by our equity interest in our subsidiary PWV which is pledged as collateral. The balance of the loan as of September 30, 2024 is $14,253,000 (net of approximately $269,000 of capitalized debt costs).
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We have substantial debt and preferred shares outstanding with substantial liquidation preference, which could adversely affect our overall financial health and our operating flexibility.
We may need to raise additional capital or sell additional properties to fund our operations in order to continue as a going concern.
As of September 30, 2024, we had an accumulated deficit of $46.5 million and a net loss attributable to common shareholders of $22 million. As of December 31, 2023, we had an accumulated deficit of $25.0 million and a net loss attributable to common shareholders of $15 million. As of September 30, 2024, the Trust had approximately $2.4 million of cash and approximately $17.0 million of current loan liabilities. The current loan liabilities include approximately $16.3 million of a bank loan secured by the majority of the greenhouse portfolio (the “Greenhouse Loan”) and which is non-recourse to the Trust.
Of the total amount of cash, approximately $2.2 million is non-restricted cash available for general corporate purposes and $163,000 is restricted cash related to the Greenhouse Loan.
For the nine months ended September 30, 2024 and the year ended December 31, 2023, the Trust determined that there was substantial doubt as to its ability to continue as a going concern as a result of net losses incurred, reduced revenue and increased property maintenance expenses related to the greenhouse portfolio.
While the current liabilities far exceed the current assets, if the Trust’s plan to focus on selling properties, entering into new leases, improving cash collections from existing tenants and the raising capital in the form of debt or equity is effectively implemented, the Trust’s plan could potentially provide enough liquidity to fund its operations. However, the Trust cannot predict, with certainty, the outcome of its actions to generate liquidity, including its ability to sell properties, and the failure to do so could negatively impact its future operations.
In early 2024, the Trust sold three properties which should help with liquidity. The net proceeds from the sale of the Salisbury, MA property was approximately $662,000 of unrestricted cash and the approximately $456,000 loan was retired at closing and is eliminated from current liabilities. The other sale produced approximately $53,000 of restricted cash and will generate cash flow from seller financing provided that should help with liquidity to service the Greenhouse Loan.
The Greenhouse Loan is in default and we continue to work with the bank to establish a path forward. However, the Greenhouse Loan is non-recourse to Power REIT which means that in the event it cannot resolve issues with the bank and they foreclose on the properties, Power REIT should be able to continue as a going concern albeit with a significantly smaller portfolio of assets. In March 2024, the lender filed a litigation seeking among other things, foreclosure and appointment of a receiver (See Note 6 – LONG-TERM DEBT). A forbearance agreement with the lender for the Greenhouse Loan was entered into effective May 10, 2024, which provides additional time to retire the loan. The expiration date of the original forbearance agreement was September 30, 2024. On September 30, 2024, we entered into an amendment to the forbearance agreement which moves the expiration of the forbearance agreement to January 31, 2025. We are in discussions with the lender to continue a process of orderly sales of assets to try and maximize value but there can be no assurance the bank will extend the forbearance again if the loan is not retired in a timely fashion. There can be no assurance that our efforts to sell, re-lease or recapitalize the assets which are security for the Greenhouse Loan will ultimately retire the loan per the requirements of the forbearance agreement.
The issuance of securities with claims that are senior to those of our common shares, including our Series A Preferred Stock, may limit or prevent us from paying dividends on its common shares. There is no limitation on our ability to issue securities senior to the Trust’s common shares or incur indebtedness.
我们的普通股份是资产的权益，优先于我们的负债和其他非股权索赔相关资产，以满足对我们的要求，并优先于我们资本结构中的普通股份A优先股，根据其条款。截至2024年9月30日，我们的未偿债务金额为3700万美元，以及850万（票面金额）的A系列优先股。这些债务和这些优先证券在我们的资本结构中优先于信托的普通股。我们预计在适当的时间内可能会增加债务，并发行额外的优先证券，以实现我们的业务策略。
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就负债而言，指定的本金和利息金额通常应于指定的到期日支付。而对于特别股，例如我们的A系列特别股，持有人根据证券的具体条款获得对分配的优先索赔权。然而，相比之下，对于普通股，分红仅在信托董事会宣布时支付，并取决于信托经营成果、财务状况、偿债要求、支付分配给特别股持有人的义务（如A系列特别股）、其他现金需求以及董事会认为相关或法定需要考虑的任何其他因素。信托公司增加债务或发行额外的特别股可能会限制或消除用于支付我们A系列特别股和普通股分红的金额。
我们的管理团队偶尔可能拥有对我们的租户或其他交易对手的利益，因此可能存在与trust的利益相冲突或看似相冲突的利益。
偶尔，我们的管理层可能存在与信托的利益存在或看似存在冲突的财务利益。例如，Power REIT的四个物业曾被霍士集团公司掌控投资（以前为Millennium Sustainable Ventures Corp.）的承租方租赁。Power REIT的主席兼首席执行官大卫·莱瑟也是霍士集团公司的主席兼首席执行官。霍士集团公司通过贷款在科罗拉多、俄克拉荷马和密西根建立了大麻种植项目，这些项目与我们于2021年5月21日、2021年6月11日、2021年9月3日收购的资产和与我们于2022年3月31日收购的内布拉斯加食品作物种植项目有关。2024年9月30日结束的九个月内从科罗拉多、俄克拉荷马和内布拉斯加的关联租户认可的租金收入总额为0美元。2024年9月30日结束的三个月和九个月内，来自密西根与霍士集团公司有关的租户认可的租金收入分别为78.5万美元和78.5万美元，其中78.5万美元为基于2024年第三季度将安全存入费用的认可而产生的。2023年9月30日结束的三个月和九个月内，来自密西根与霍士集团公司有关的租户认可的租金收入为0美元。上述租赁目前存在违约情况，信托正在评估相关的最佳进展方向。另外，位于缅因州的物业改善预算中的部分款项（总额220.5万美元）是由David Lesser的关联企业IntelliGen Power Systems LLC提供的，IntelliGen Power Systems LLC为Power REIT的主席兼首席执行官大卫·莱瑟的HBP旗下公司所拥有。2023年1月23日，对位于缅因州物业的租约进行了修改，重新安排了租金支付的时间并取消了对齐产电项目剩余资本改进的资助，其中包括取消原本预计支付给IntelliGen的款项，该款项预计支付给了与之有关的公司。截至2024年9月30日，已向IntelliGen支付了供应的设备金额为110.25万美元。
尽管我们的信托书宣言允许这类业务关系，并且需要大多数无利益关系的董事通过批准，在这些情况下确实批准了 Power REIT 参与此类交易，在任何此类情况下，Power REIT 一方面，以及MILC、IntelliGen、Lesser先生及其联属公司和利益另一方面之间可能存在利益冲突，这样的利益冲突可能对我们不利。
项目 2. 未注册的股票出售和筹集资金用途。
(a) 未注册的股票股权销售
在2024年9月30日结束的季度内，我们没有在未在证券法下登记的交易中卖出任何股票，除了我们在提交给SEC的文件中已经披露的部分。
(b) 资金用途
不适用。
(c) 发行人购买股本证券
不适用。
项目 3. 违约处理
不适用。
项目 4. 矿业安全披露事项。
不适用。
项目 5. 其他资讯。
在2024年9月30日结束的九个月内，公司没有任何董事或高级职员
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项目 6. 展品。
展览 数字 |
展示 标题 | |
| 3.1 | 信托声明 Power REIt 于2011年8月25日修订及重订至2011年11月28日，并于2014年2月12日生效的补充文件，并参照展示3.1至2014年4月1日提交至证券交易委员会的10-k年度报告（文件编号000-54560）注入文中。 | |
| 3.2 | Power REIt章程，日期为2011年10月20日，并参照在2011年11月8日提交至证券交易委员会的S-4表格（文件编号333-177802）的展示3.2注入文中。 | |
| 3.3 | 附属条款 7.75% A系列优先股，每股清偿债权价值为$25.00，并参照展示3.3至2014年2月11日提交至证券交易委员会的登记申报表格8-A（文件编号001-36312）注入文中。 | |
| 展示 31.1 | David H. Lesser签发的302条文证明书 | |
| 展品 32.1 | David H. Lesser的第906条认证 | |
| 101.INS | 内嵌 XBRL 实体文档 | |
| 101.SCH | 内嵌 XBRL 扩展分类模式文档 | |
| 101.CAL | 内嵌 XBRL 扩展计算联系库文档 | |
| 101.DEF | 内嵌 XBRL 扩展定义联系库文档 | |
| 101.LAB | 内嵌 XBRL 扩展标签联系库文档 | |
| 101.PRE | 内嵌 XBRL 扩展演示联系库文档 | |
| 104 | 交互式资料文件封面（包含于Inline XBRL文件中） |
*随附提交
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签名
根据1934年证券交易法的要求，登记机构已经要求其代表人将于2024年9月30日结束的第三季度的10-Q报告按其职权正式签署。
| POWER 房地产投资信托 | |
| 大卫·莱瑟 | |
| 大卫 H. 莱瑟 | |
| 董事长、 CEO、CFO、秘书和司库 | |
| 日期: 2024年10月31日 |
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