联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

形式 20-F

（马克 一）

☐ 根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条的声明

或

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

为 日终了的财政年度 6月30日, 2024

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

日期 需要空壳公司报告的事件

为 从到的过渡期

委员会 文件号： 001-42000

纸包 TECHNOLOGY Inc.

（确切的 章程中规定的注册人名称）

不适用

（翻译 注册人姓名的英文）

开曼群岛 岛屿

（管辖权 成立或组织）

地板 3、6号楼, 五星路727弄

浦东 新区, 上海, 中国, 201204

+86 (21)-5089-6502

（地址 主要行政办公室）

波涛 马

首席 执行官

地板 3、6号楼, 五星路727弄

浦东 新区, 上海, 中国, 201204

电话： +86 (21) -5089-6502

电子邮件： ir@zhibao-tech.com

(Name, 公司联系人的电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

证券 根据该法案第12（b）条登记或即将登记：

证券 根据该法案第12（g）条登记或即将登记：

没有一

证券 根据该法案第15（d）条有报告义务的：

没有一

指示 截至营业结束时发行人每种股本或普通股类别的已发行股份数量 通过年度报告。

14,707,073 A类普通股及 16,816,692 b类普通股已于2024年6月30日发行并发行。

指示 如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则勾选标记。

☐ 是的 不是

如果 本报告为年度报告或过渡报告，如果注册人无需根据第节提交报告，则用复选标记表示 1934年证券交易法第13或15（d）条。

☐ 是的 不是

指示 勾选注册人是否：（1）已提交证券交易所第13或15（d）条要求提交的所有报告 过去12个月内的1934年法案（或要求登记人提交此类报告的较短期限内），和（2） 在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是 否

指示 检查注册人是否已以电子方式提交了根据规则需要提交的所有交互数据文件 S-t法规第405条（本章第232.405条）在过去12个月内（或注册人 被要求提交此类文件）。

☒ 是 否

指示 通过勾选注册人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是新兴增长者 公司请参阅规则中“加速归档者和大型加速归档者”和“新兴成长型公司”的定义 《交易法》的120亿.2。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，通过勾选标记表明注册人是否 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 * 根据《交易法》第13（a）条。 ☐

指示 检查注册人是否已提交其管理层对其有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯法案》（15 USC）第404（b）条对其财务报告的内部控制7262（b））由注册公众 编制或发布审计报告的会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法案第12（b）条登记的，通过复选标记表明登记人的财务报表是否 文件中包含的内容反映了对之前发布的财务报表错误的更正。 ☐

表明 通过复选标记是否有任何错误更正是需要对基于激励的薪酬进行恢复分析的重述 根据第240.10D-1(B)节，注册人的任何执行人员在相关的恢复期间收到的。☐

表明 通过勾选标记，注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果 针对上一个问题已勾选“其他”，通过勾选标记指明哪个财务报表项目 注册人已选择遵循。

☐ 项目17删除项目18

如果 这是一份年度报告，通过勾选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。

☐ 是的 ☒不是

（适用 仅针对过去五年内参与银行破产程序的发行人）

指示 勾选注册人是否已提交证券第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告 根据法院确认的计划分配证券后的1934年交易法。

☐ 是的否

表 内容

引言

智宝科技公司（“智宝”）是开曼群岛豁免 公司于2023年1月11日注册成立。智宝的结构是一家控股公司，没有重大业务，开展业务 通过其中国子公司（主要是智宝中国和阳光保险经纪）在中国开展业务。

智宝 中国，前身为上海聚来投资管理有限公司和智宝科技(上海)有限公司，先后创办 其业务自2016年起在保险经纪行业的中国。随着我们业务的增长，为了促进国际 对我们的资本投资，我们在2022年12月开始了如下所述的重组，涉及新的离岸和在岸实体 并于2023年3月完工。

智宝 BVI于2023年1月12日根据英属维尔京群岛的法律成立，是我们在BVI的全资子公司和 没有业务经营的控股公司，而后者则全资拥有智宝香港有限公司的全部股权。 根据香港法律，于2023年1月19日。

智宝 香港作为智宝BVI的全资子公司，是一家没有业务运营的控股公司，而智宝BVI则全资拥有 2015年11月24日在上海成立的外商独资企业智宝中国或万方的股权 中国的法律，目前注册资本为人民币8500万元。智宝中国全资拥有上海安逸、阳光保险 券商和智宝健康，主要提供MGU服务。

上海 安义于2015年9月18日根据中国的法律在上海注册成立，目前注册资本为人民币1000万元。 上海安逸最初100%由上海鑫汇投资咨询有限公司(以下简称上海鑫汇)控股，后者是一家关联企业 由我们的首席执行官马伯涛先生控制的党。上海安逸的全部股权后来被转让 智宝中国于2016年7月12日，以1000万元人民币对价。在这样的转让后，上海安义成为中国的全资子公司。 智宝中国，主要为阳光保险经纪公司和智宝中国提供研发服务。

日照 保险经纪公司于2011年11月17日在上海依法注册成立，目前注册资本为 5000万元人民币。阳光保险经纪公司最初100%由一个无关的第三方控制，所有股权 其后于2016年1月4日转给智宝中国，对价1000万元。在此之后 转让后，阳光保险经纪成为智宝中国的全资子公司，主要提供保险经纪服务。

智宝 健康，前身为上海中智诚诚健康服务有限公司，根据中国的法律在上海注册成立 2022年11月16日，目前注册资本为100万元人民币。智宝健康是智宝的全资子公司 中国，主要从事健康管理服务工作。

在……上面 2024年4月3日，我们完成了IPO，总毛收入为600万美元，2024年5月15日，我们额外发行了23,765 部分行使承销商与IPO有关的超额配售选择权所致的A类普通股 每股4.00美元，产生额外毛收入95,060美元。A类普通股在纳斯达克首创板上市 市场的代号是“ZBO”。

在……上面 2024年9月23日，本公司与投资者订立证券购买协议。《证券购买协议》 分三批提供本金总额高达800万美元的贷款。截至2024年9月23日， 在第一次付款的初步结清(“第一次结清第一次付款”)时，投资者出资675,000美元(扣除原始金额后的净额 发行折扣10%)(“第一批”)，而投资者已同意提供资金，(I)在随后的 第一批，额外675,000美元(扣除原始发行折扣10%后)，但须满足股权条件(如 在公司向投资者提供转售登记的书面确认后) 已向美国证券交易委员会提交F-1表格声明，申请转换后可发行的A类普通股登记 (2)在随后的第一批结清时，再支付900,000美元 签署正式签署的存款账户控制协议(“DACA”)和设立DACA账户，以此为主题 符合股权条件(定义见证券购买协议)。该公司和投资者已达成协议 在接下来的120天内完成第二批(“第二批”)250万美元的额外融资 转售登记声明的效力，受制于证券购买协议中预期的某些条件。 证券购买协议还考虑第三批(“第三批”)融资总额高达3,000,000美元， 经投资者及本公司双方同意，于第二批交易结束日期后180天后。

在……里面 投资者于2024年9月23日首次完成第一期交易的对价，本公司发行 并在私募中出售给投资者，(I)本金总额高达2,500,000美元的票据，(Ii)普通股 认股权证可购买最多74,451股A类普通股，初始行权价为每股4.71美元，可进行某些调整， 以及(Iii)购买最多191,522股A类普通股的预资金权证(根据750,000美元除以10天成交量) 紧接第一批股票首次收市前10个交易日的加权平均价格(“VWAP”) 名义行权价为每股0.0001美元，可能会有某些调整。预先出资的认股权证只能在发生时行使 违约事件(如附注中所定义)。票据初步可按换股价转换为A类普通股 4.71美元，但须作某些调整(“转换价格”)，但转换价格不得降低 低于$0.7616(“底价”)。票据不计息，于2025年9月23日到期。

在……里面 关于证券购买协议，本公司于2024年9月23日订立注册权协议 投资者持有的应登记证券在符合某些条件的情况下有权获得登记 根据《证券法》，为保证本公司在同一日期偿还票据的义务，本公司及其附属公司 与投资者订立担保协议，授予投资者对本公司所有 在第一期结清后将建立的DACA账户和公司的任何资产 在美国。为保证担保协议项下的义务，本公司及其子公司在同一天 作为担保人也订立了担保协议。每名担保人，共同和各别，在此无条件且不可撤销地 保证投资者在到期时，无论是在到期时，作为主要债务人而不是担保人，足额和迅速地向投资者付款和履行 或由于加速或其他原因，担保协议下的任何和所有义务。与此相关的完善 在第一批完成的第一批交易中，公司向唯一配售的EF Hutton LLC支付了47,250美元(相当于总收益的7%) 私人配售代理，并根据聘书支付6,750美元的费用。

在……上面 于2024年9月30日，本公司以F-1表格提交注册说明书(转售注册说明书) 证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据证券购买协议的条款。

在……上面 2024年10月1日，根据证券购买协议的条款，本公司额外收到675,000美元(不包括原始金额 在第一批的第二次结账(不包括费用和佣金)(“第一批的第二次结账”)中 部分“)。在第一批的第二次结清时，公司向投资者发出认股权证，购买最多79,599个类别 A类普通股，初始行使价为每股A类普通股4.47美元，但须经某些调整。

使用 某些术语的

除非 另有说明，除文意另有所指外，本年度报告中提及：

前瞻性 信息

一定的 就联邦证券法而言，本年度报告中的陈述可能构成“前瞻性陈述”。 我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队的期望的陈述， 对未来的希望、信念、意图或战略。此外，任何涉及预测、预测或其他内容的陈述 对未来事件或情况的描述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。这句话 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望” “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测” “项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述，但是 没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能 包括，例如，关于以下内容陈述：

The the the 以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。特别是有关更多信息， 关于可能影响我们的经营业绩和业绩的已知重要因素，请阅读标题为“风险”的章节 本年度报告中的“因素”。如果本年度报告中描述的一个或多个风险或不确定因素与 随之而来的是，或者如果潜在的假设被证明是错误的，实际结果和计划可能与表达的结果和计划有实质性的不同 在任何前瞻性陈述中。

部分 我

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不 适用因

项目 2.报价统计数据和预期时间表

不 适用因

项目 3.密钥信息

不 适用因

不 适用因

摘要 风险因素

一个 投资我们的证券涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，组织在相关 标题。这些风险在风险因素中进行了充分的讨论，您应该从第1页开始阅读全文，并在其他地方阅读 在这份年度报告中。

风险 与在中国开展业务相关

相关风险 对我们的工商业来说

在……里面 以下关于与我们的业务和行业有关的风险的讨论，除非另有规定，“我们”，“我们”， “我们”或“我们”是指智宝在中国的子公司或智宝中国集团。

风险 与我们的业务和行业相关的不确定性包括但不限于以下几点：

风险 与A类普通股的所有权有关

风险 与A类普通股所有权相关的不确定性包括但不限于以下几点：

风险 与在中国开展业务相关

我们的A类普通股可能是 根据《要求外国公司承担责任(HFCA)法》退市如果中国在未来任何时候采取将阻止 PCAOB停止继续检查或全面调查总部设在内地中国或香港的会计师事务所。这个 我们的A类普通股退市，或其被退市的威胁，可能会对 你的投资。此外，美国参议院通过了加速追究外国公司责任的法案，该法案修订了 HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师是 不受PCAOB连续两年的检查，而不是三年，从而缩短了我们的A级普通 股票可能被禁止交易或退市。HFCA法案，加速追究外国公司责任的法案，它弥补了 HFCA法案，连同美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，PCAOB的决定，以及纳斯达克规则的变化 所有人都呼吁在评估新兴市场公司的资格时对其应用更多和更严格的标准 审计师，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展为我们的产品增加了不确定性。

在……上面 2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世，以及美国证券交易委员会的其他高级员工， 发布了一份联合声明，强调了与投资于以下公司相关的披露、财务报告和其他风险 在新兴市场或在新兴市场有大量业务，包括中国，以及可能 对这类公司采取法律行动。联合声明强调了与PCAOB无法进入检查有关的风险 审计师和审计工作论文中中国和较高的新兴市场舞弊风险。

在……上面 2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，内容包括：(一)主要适用公司最低发行规模要求 在“限制性市场”中经营，(Ii)对管理层或董事会的资格采取新的要求 董事对限制性市场公司的限制，以及(Iii)对申请者或上市公司施加额外和更严格的标准 根据公司审计师的资格。这些建议于2021年10月4日获得美国证券交易委员会批准。这些 事态的发展为我们的发行增加了不确定性，包括如果美国上市公司会计准则委员会，纳斯达克可能会停止我们的证券交易 无法检查或全面调查我们的审计师。

此外， 多家股权研究机构在考察了中国的公司后，最近发布了关于这些公司的报告。 治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表，这些报告导致了特别调查 以及在美国和全国交易所暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致 我们股票的市场价格下跌，转移了管理层的资源和精力，导致我们产生了自卫的费用 谣言，并提高我们为董事和官员保险支付的保费。

在……上面 2020年5月20日和2020年12月2日，美国参众两院， 通过了S.945，HFCA法案，该法案于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案要求外国公司认证 如果PCAOB不能审计特定的报告，因为公司使用 不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师， 发行人的证券被禁止在全国性交易所交易。尽管我们认为HFCA法案和相关的 法规目前不影响我们，我们不能向您保证不会有任何进一步的实施和解释 HFCA法案或相关法规，这些法规可能会因为我们的主要操作而对我们构成监管风险并施加限制 在中国。

的 由于无法参加中国的PCAOb检查，PCAOb无法全面评估 常驻中国的审计师。因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOb检查的好处。PCAOB的无能 对中国的审计师进行检查使得评估这些会计师事务所审计的有效性变得更加困难 与接受PCAOb检查的中国境外审计师相比，程序或质量控制程序可能 导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心， 我们财务报表的质量。

在……上面 2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了《高频交易法案》下的最终规则，该法案于2022年1月10日生效，对披露进行了修改 年度报告中的要求。这些修正案适用于美国证券交易委员会认定为已提交发布的年度报告的注册人 位于PCAOB无法彻底检查或调查的外国司法管辖区的注册会计师事务所 因为该司法管辖区内某一当局所采取的立场。修正案要求向委员会提交文件。 确定这样的登记人不是由该外国管辖区的政府实体拥有或控制的，并且还要求 在外国发行人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排和政府对其的影响。 在下列情况下，监察委员会须找出聘用注册会计师事务所发出审计报告的呈报公司 该注册会计师事务所有分支机构或办事处：

一次 确定，萨班斯-奥克斯利法案第104(I)(2)(B)条要求这些发行人，美国证券交易委员会将其称为“委员会确定的 发行人，“向委员会提交与其年度报告文件有关的文件，证明其没有所有权” 或由该外国司法管辖区的政府实体控制，并点名任何与中国共产党有关联的董事 或者该公司的条款是否包括中国共产党的任何章程。

在……上面 2021年12月16日，PCAOB认定PCAOB无法全面检查或调查PCAOB注册的公共会计 总部设在内地中国和香港的律师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区担任职务，以及 PCAOB在其认定报告中列入了总部设在内地中国或香港的会计师事务所名单。 我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP总部设在纽约，目前正在接受PCAOB的检查 至少每三年一次。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束 因为它不在PCAOB公布的名单上。然而，我们审计师中国的分支机构位于并组织在 中国法律。我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会根据HFCA法案指定为已保留 审计师在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB认定其无法进行检查或调查 完全是因为该外国司法管辖区的当局所采取的立场。在这种情况下，中国当局将进一步 加强对在美国证券交易所上市的中国公司审计工作的监管，这将禁止我们目前的 审计师在中国履行工作，那么我们就需要更换我们的审计师，而我们新审计师准备的审计工作底稿可能不会 未经中国当局批准由PCAOB检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估 审核或审核员的质量控制程序。此外，也不能保证，如果我们有一个“不检查” 明年，我们将能够采取任何补救措施。如果发生任何这样的事件，我们的证券交易可能会在未来 根据HFCA法案禁止，因此，我们不能向您保证我们将能够保持我们的A类上市 纳斯达克上的普通股或您将被允许在场外交易我们在美国的A类普通股 不管是不是市场。尽管如上所述，如果后来确定PCAOB无法检查或调查 完全是我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。此外， 由于最近在实施HFCAA方面的进展，我们不能向您保证，美国证券交易委员会、纳斯达克或其他 监管机构将在考虑我们的审计师的有效性后，对我们应用额外和更严格的标准 审计程序和质量控制程序，人员和培训的充分性，或资源的充分性，地理范围或 在审计我们的财务报表方面有一定的经验。HFCA法案中允许PCAOB检查的要求 发行人的会计师事务所在三年内，可能导致我们在未来退市，如果PCAOB无法 在未来的这个时候检查我们的会计师事务所。

2022年8月26日， 中国证券监督管理委员会(证监会)、财政部(MOF)和PCAOB签署了议定书，允许PCAOB 检查和调查总部设在内地和香港的完全注册会计师事务所中国，一致 根据HFCA法案，PCAOB将被要求在2022年底之前重新评估其决定。根据情况说明书 对于美国证券交易委员会披露的议定书，PCAOB应拥有独立裁量权，选择任何发行人审计进行检查或调查 并拥有向美国证券交易委员会传递信息的不受约束的能力。

在……上面 2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保完全访问PCAOB注册的公众 会计师事务所总部完全设在内地中国和香港。

在……上面 2022年12月29日，颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案对《HFCA法案》进行了修改，减少了 未检验的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们A级普通之前的时间段 股票可能被禁止交易或退市。因此，根据修订后的HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止 通过《加速追究外国公司责任法案》和相关法规，如果PCAOB确定它不能检查 或对我们的审计师进行连续两年的全面调查，因此交易所可能决定退市 我们的安全。

尽管如此 如上所述，我们不能向您保证，由于我们的账簿和记录主要位于大陆中国，我们未来将 能够成为不是委员会指定的发行人的发行人，在这种情况下，我们的A类普通股可能无法交易 在任何美国证券交易所或市场，我们可能有必要在外汇交易所上市，以便我们的A类股票 普通股可以交易。有可能的是，如果我们的股票在美国不再可能进行交易， 你可能会损失你的A类普通股的全部价值。

此外， 美国和中国的新法规或法规变化都可能影响我们的上市能力 我们在纳斯达克上的股票，这可能会对我们A类普通股的市场和市场价格造成实质性的损害。

变化 在中华人民共和国政府的政治和经济政策中，或者在中国与美国的关系中，可能会有实质性的影响 并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们无法持续增长 和扩张战略。

我们 本公司为开曼群岛控股公司，并非中国营运公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的业务， 我们在中国的所有业务几乎都是通过我们的中国子公司进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。 因此，我们的财务状况和经营结果在很大程度上受到经济、政治 和中国的法律发展或中国与美国或其他政府之间的政府关系的变化。那里 对美国和中国未来在贸易政策、条约、 政府规章和关税。

这个 中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度， 发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。尽管中国政府已经实施了 强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权的措施； 在建立完善的公司治理结构的企业中，相当一部分生产性资产仍在中国 由政府所有。此外，中国政府继续在监管行业发展方面发挥重要作用， 产业政策。中国政府还通过配置资源对中国的经济增长进行了重大控制， 控制外币债务的支付，制定货币政策，监管金融服务和机构 以及向特定行业或公司提供优惠待遇。

而当 中国经济在过去40年中经历了显著的增长，无论是在地理上还是在不同的国家之间，增长都是不平衡的。 经济的各个部门。中国政府已经实施了鼓励经济增长的各种措施，并引导 资源。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况 政府对资本投资的控制或税收的变化可能会对经营结果产生实质性的不利影响。 适用于我们的规定。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括利息 加息，控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少。

在……里面 2021年7月，中国政府对总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见。鉴于这样的情况 随着事态的发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。 我们几乎所有的业务都以中国为基地，任何未来的中国、美国或其他施加限制的规则和法规 总部设在中国的公司的融资或其他活动可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。如果 从国内或国际投资的角度来看，中国的营商环境恶化，或者如果与中国的关系 和美国或其他政府恶化，中国政府可能会干预我们的运营和我们在中国的业务 中国和美国，以及我们A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

不确定因素 在解释和执行中国法律和法规方面，可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的 中国子公司须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律、规则及法规。中华人民共和国法律制度 是基于成文法规的。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。在 20世纪70年代末，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。 过去40年来，立法的总体效果显著增加了对各种形式的 外资或私营部门投资中国。

AS 相关法律法规相对较新，中国法律体系在几乎没有事先通知的情况下继续快速发展， 许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及 不确定因素。

从… 有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政部门 而且法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的自由裁量权，这可能会更加困难 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律中 系统。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于政府政策和内部规则(其中一些没有公布 及时地或根本没有)，这可能具有追溯力。因此，我们可能没有意识到我们违反了这些政策，并且 规则，直到违规后的某个时间。这种不确定性，包括对我们合同财产的范围和效果的不确定性 (包括知识产权)和程序性权利，以及未能对中国的监管环境变化做出反应 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，阻碍我们继续运营的能力，并降低您的投资价值 在智宝。

在……上面 2021年12月28日，2月15日公布施行的《网络安全审查办法(2021年版)》， 2022年，规定任何拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商 在外国证券交易所上市应接受网络安全审查。《网络安全审查措施(2021年版)》，进一步 列出在评估有关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I) 核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或退出的风险 国家；和(2)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的风险 境外上市后受外国政府影响、控制或者恶意利用的。CAC要求，在新规则下， 拥有超过100万用户个人信息的公司在寻求上市时必须申请网络安全批准 其他国家，因为此类数据和个人信息可能被“影响、控制和恶意利用” 被外国政府利用。“网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。 作为网络平台运营商，拥有超过100万用户的个人信息，用于网络安全审查 根据《办法》(2021年版)，我们已根据网络安全规定申请并完成了对IPO的网络安全审查 审议办法(2021年版)。

AS 截至本年报日期，我们的中国子公司拥有超过1,500万最终客户的个人信息 数字保险经纪服务和MGU服务。根据我们中国律师事务所京和律师事务所的建议，我们每个中华人民共和国 子公司，根据个人信息保护法(“PIPL”)被视为“个人信息处理器”。 因为它们都可以独立地决定处理个人信息的目的和方法，如 PIPL。

在……里面 此外，支付宝及其任何子公司都不被视为任何“关键信息基础设施”的运营商 《中华人民共和国网络安全法》和中华人民共和国政府颁布的《关键信息基础设施安全保护办法》 国务院于2021年7月30日生效，自2021年9月1日起生效，原因是两者均未确定身份并予以通知 经中国政府主管部门确认，他们当中任何一家都是关键信息基础设施运营商(“CIIO”)。 尽管如此，支付宝及其子公司将被视为拥有个人 在网络安全审查措施下超过100万用户的信息，如果该平台由公司运营用于我们的数字 保险经纪服务和MGU服务拥有超过100万用户的个人信息。

在……上面 2023年2月17日，证监会发布《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。新海外 上市规则适用于下列公司进行的海外证券发行和/或上市：(一)在中国注册成立的公司 国内公司，直接和(Ii)在海外注册成立、主要在中国开展业务并按 在中国境内公司的权益，或间接发行。新的海外上市规则要求(1)海外上市公司的备案 中国境内公司在一定条件下向中国证监会提出的发行上市计划；(2)承销商备案 在一定条件下向中国证监会提交年度报告，并在规定的时间内向中国证监会备案的承销商 时间线。所要求的备案范围不仅限于首次公开发行，还包括后续的海外证券发行， 单一或多次收购(S)、换股、转让股份或其他方式寻求在境外直接或间接上市的，二次 上市或双重上市。

在……下面 境外上市新规，以备案为基础的监管制度适用于 内地公司中国，指以离岸公司名义在境外市场发行和上市的证券。 实体，但以经营中国的内地公司的相关股本、资产、收益或其他类似权利为基础 主营业务在内地中国。新的海外上市规则规定，发行人在海外上市后的任何后续发行 上市交易，包括发行股票、可转换票据、可交换票据和优先股，应当遵守备案要求 在发行完成后三个工作日内。

在……上面 同日，证监会还召开境外上市新规发布新闻发布会，发布境外上市公告。 注意。根据《海外上市公告》，已完成海外上市的公司将被视为现有上市公司 在未来进行新股发行之前，该公司不需要提交任何申请。

AS 于本年报日期，本公司相信本公司符合中国证监会的相关许可或批准或 任何其他中华人民共和国州或地方政府。请参阅“项目4.公司信息--b.业务概述“。”然而， 如果需要任何其他备案、批准、审查或其他程序，不能保证我们将能够获得此类备案， 及时或完全批准或完成此类审查或其他程序。我们已收到或可能收到的任何批准或许可 然而，在未来，它可能会被撤销或取消，其重新发行的条款可能会对我们的业务和 与我们的证券相关的产品。此外，新的海外上市规则可能会对我们施加额外的遵守要求 未来。如果我们未能完全遵守新的法规要求，可能会严重限制或完全阻碍我们的能力 继续发行我们的A类普通股，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的 声誉，这将对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并导致我们的A级 普通股价值大幅下降或变得一文不值。

在……上面 2023年2月24日，中国证监会会同其他中华人民共和国政府部门发布了《关于加强保密的规定》。 境内企业境外证券发行上市相关档案管理(《保密条例》 和档案管理规定》)，自2023年3月31日起施行。机密性与档案管理 除其他规定外，规定要求寻求在海外市场发行和上市证券的中国境内企业要么直接 或者间接建立保密和档案制度，并由主管部门办理审批和备案手续 中国境内企业或其境外上市实体提供或公开披露文件或资料的，主管机关 向有关证券公司、证券服务机构涉及国家秘密和中华人民共和国国家机关工作秘密的， 境外监管机构及其他单位和个人。它进一步规定，提供或公开披露文件 可能对国家安全或者社会公共利益造成不利影响的资料、会计档案或者重要保存的复印件 对国家和社会的价值，应当按照有关法律法规进行相应的程序处理。

vt.给出 中国政府的权力、监督也可能延伸到我们的香港子公司智宝香港，以及法律和运营 在内地经营的相关风险中国也可能适用于智宝香港。在香港，中国的基本政策 关于香港，《基本法》规定香港实行高度自治和行政， 立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。 我们不能向你保证，香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。我们可能是 受制于中国政府未来的任何行动的不确定性，并可能与大多数法律和操作风险相关 在中国经营的经营实体如在香港经营，亦可适用于该经营实体在香港的经营 未来的香港。中国政府可干预或影响中国经营实体未来在香港的经营 并对中国经营实体开展业务活动的方式施加更大的影响。是这样的 如果政府的行动发生，可能会导致它们在香港的业务发生实质性变化。保护和保护 个人资料受《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(《个人资料(私隐)条例》)规管。 在香港。所有收集、持有、处理或使用个人资料的机构必须遵守《个人资料(私隐)条例》，包括以下六项资料 《个人资料(私隐)条例》附表1所载的保障原则(DPP)。具体而言，资料保障原则4订明 数据安全要求，其中规定，除其他事项外，应采取一切可行步骤，确保任何个人 数据用户持有的数据受到保护，以防未经授权或意外访问、处理、擦除、丢失或使用。此外，大赛 香港的《反垄断法》和相关反垄断法旨在促进竞争，禁止反竞争行为 适用于在香港开展业务的实体。《竞争条例》的合并规则禁止企业 直接或间接进行具有或可能具有大幅降低竞争水平的效果的合并 在香港。这项规则只适用于电讯营运商持牌人。香港没有一般的合并管制制度。 香港。我们相信，截至本年度报告日期，相关的数据安全、反垄断和合并法律和条例 在香港，即《个人资料(私隐)条例》及《竞争条例》不适用于我们的香港附属公司，并不影响我们的能力 通过我们的中国经营实体开展业务，接受外国投资或在美国证券交易所上市作为我们的香港 附属公司目前为控股公司，自其在香港注册成立以来并无实质业务。此外，还有 目前，香港没有与数据安全或反垄断担忧相关的监管行动，这可能会影响我们的行为能力。 我们的业务通过我们的中国运营实体、接受外国投资或继续在美国/外汇交易所上市，以及我们的香港 子公司尚未收到香港交易所对我司继续在纳斯达克上市的任何查询、通知、警告或制裁。 政府。尽管如此，不能保证香港的监管机构不会采取相反的观点或将 不会要求我们在香港获得任何批准或许可，并因不遵守规定而对我们处以罚款或处罚。

这个 中华人民共和国政府主管部门可以进一步加强对境外和/或外商投资发行的监督管理 在总部位于中国的中国，像我们这样的发行人。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们的能力 继续向投资者提供证券或者使该证券的价值缩水或者使该证券变得一文不值。

那里 是来自中国法律制度的风险，包括解释、适用和 执行中国现行和未来的法律和法规。中国规章制度变化快，提前不多 通告和解释和执行中国法律、规则和条例方面的不确定性可能会限制可用的法律保护 敬你和我们。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对所进行的发行施加更多控制 海外和/或外国投资中国发行人，这可能导致我们的运营、财务业绩发生实质性变化 和/或我们A类普通股的价值。

这个 中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。中华人民共和国政府也可以 随时干预或影响我们的运营和产品，这可能导致我们的运营和我们的产品发生实质性变化 A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们 本公司为开曼群岛控股公司，并非中国营运公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的业务， 我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的中国子公司进行的。我们控制并获得以下经济利益 我们的中国子公司的业务运营(如果有的话)是通过股权进行的。我们没有，也从来没有使用过VIE结构。 我们的公司结构，即开曼群岛控股公司，其业务由我们的中国子公司进行，存在独特的风险 致投资者。中国监管当局可以改变有关外资在该行业的所有权的规章制度 公司运营，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或证券价值发生重大变化 我们正在登记出售，包括这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

除 关于《试行办法》中的备案要求，我们目前不需要获得任何中国当局的批准才能上市 在美国证券交易所。然而，如果我们的任何控股公司在未来被要求获得批准，而被拒绝 从中国当局到美国证券交易所上市，我们将无法继续在任何美国证券交易所上市，继续 向投资者提供证券，或者对投资者的利益造成重大影响，导致价格大幅贬值 属于A类普通股。

这个 中国政府已经并将继续通过以下方式对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制 监管和国有制。我们在中国的业务能力可能会受到法律法规变化的损害，包括 涉及外商投资、税收、环境法规、土地使用权、财产等事项。中央还是地方 这些司法管辖区的政府可以实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这些法规将要求 我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府 未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中规划的任何决定 经济或区域或地方执行经济政策的差异，可能会对经济状况产生重大影响 在中国或其特定地区，并可能要求我们剥离我们在中国业务中持有的任何权益。

为 例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴公司(纽约证券交易所代码：DIDI)进行调查。 两天后，又下令将该公司的应用程序从智能手机应用程序商店下架。同样，我们的业务部门 在我们运营的地区可能会受到各种政府和监管干预。我们可能会受到监管 不同的政治和监管实体，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会招致 增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守的处罚。

此外， 目前还不确定我们何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市 今后，即使获得了这种许可，是否会被拒绝或撤销。2023年10月19日，证监会发布 该备案完成通知书确认我司已按照《试行办法》向证监会完成备案手续。完工后 在中国证监会的备案程序中，我们已经完成了中国证监会关于以下方面的要求 我司境外发行上市试行办法。

我们的 业务处理一定数量的个人信息，未能保护客户的隐私或敏感信息或 对此类信息的不当处理可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。鉴于最近发生的事件表明 中国网信办对数据安全的更大监督，我们受到各种法律和其他方面的约束 关于网络安全和数据保护的义务，以及任何不遵守适用法律和义务的行为都可能产生 对我们的业务、财务状况、经营结果和发售产生重大和不利影响。

我们的 业务涉及收集和保留某些内部和最终客户的个人数据。例如，我们在中国的子公司收取 终端客户在正常业务过程中的个人信息，包括消费者档案数据和购买数据。我们和 我们的中国子公司也保存着关于我们运营的各个方面以及我们员工的信息。正直的人 保护我们的客户、员工和公司数据对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们和 我们的中国子公司将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们和我们的中国子公司 对我们及其中国子公司收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施 保护此类信息的措施。

这个 中国监管机构越来越注重监管数据安全和数据保护，特别是针对私人或敏感数据的监管 信息。我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注，并吸引公众的审查和关注 展望未来。这种更多的关注、审查和执行，包括更频繁的检查，可以增加我们的合规性 成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高的风险和挑战。如果我们不能管理这些 风险、我们的声誉和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们还面临着在处理 以及保护这类数据，包括保护我们系统中托管的数据，检测和禁止未经授权的数据共享和传输， 防止外部人员攻击我们的系统或员工的欺诈行为或不当使用，并维护和更新 我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据，导致任何 实际或感知的用户数据发布可能会损害我们的声誉和品牌，阻止现有和潜在客户使用我们的 服务，损害我们的业务，并使我们面临潜在的法律责任。

在……上面 2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据网络安全 法律规定，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息，只能收集用户的 提供其服务所需的个人信息。供应商还有义务为其产品提供安全维护 和服务，并应遵守有关法律关于保护个人信息的规定 和规定。网络安全法还规定，由CIIO收集和生成的个人信息和重要数据 它在中国的运作过程，一定要储存在中国身上。

这个 中国有关网络安全的监管要求正在演变，我们受到与收集相关的当地法律和法规的约束。 关于我们的最终客户和员工的个人身份信息的使用、存储、传输、披露和安全 包括监管和政府当局对我们收集的数据提出的任何要求。例如，各种监管机构 中国的机构，包括CAC，公安部和SAMR，已经执行了数据隐私和保护法，并 具有不同和不断发展的标准和解释的法规。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会 国会颁布了2021年9月生效的《数据安全法》。《数据安全法》要求，数据不得 以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。这个 数据分类和分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性对数据进行保护， 对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益可能造成的损害 如果数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用，预计将由哪个保护系统来构建 数据安全的状态在不久的将来。

在……上面 2021年11月14日，CAC发布《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》并向社会公开征求意见 评论截止日期为2021年12月13日。《网络互联网数据保护条例》草案规定，数据处理者是指个人 或自主确定处理数据的目的和方式的组织。如果处理个人数据的数据处理器 百万以上用户数据拟在境外上市的，应申请网络安全审查。此外，数据处理器 处理重要数据或在境外上市的，应自行或委托数据进行年度数据安全评估 安全服务机构，前一年的数据安全评估报告应提交给当地的网络空间 事务管理部门在每年1月31日之前。

此外， 2021年12月28日颁布，2月15日起施行的《网络安全审查办法(2021年版)》， 2022年，规定如果CIIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，以及任何在线 处理100多万寻求在外国证券交易所上市的用户的个人信息的平台运营商 应向位于中国的网络安全审查办公室(“CRO”)提交网络安全审查。网络安全审查措施 还要弄清楚以下几个要点：

这个 《网络安全审查办法(2021年版)》迭代指出，任何拥有个人信息的网络平台经营者 寻求在外国证券交易所上市的100多万用户应接受网络安全审查。网络安全 审查办法(2021年版)，进一步阐述了在评估有关国家安全风险时应考虑的因素 活动，除其他外，包括：(1)核心数据、重要数据或大量个人信息被盗的风险； 泄露、销毁、非法使用或出境；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、 被外国政府影响、控制或恶意使用的重要数据或大量个人信息 在境外上市。CAC要求，在新规定下，拥有超过100万用户个人信息的公司必须 现在，在寻求在其他国家上市时申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能会 可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将着眼于 海外IPO可能带来的国家安全风险。

在……上面 2022年7月7日，CAC发布了《出站数据传输安全评估办法》(《出站数据传输安全 考核办法》)，于2022年9月1日起施行，规定了数据处理者在何种情况下 对外提供数据应申请由CAC协调的对外数据传输安全评估：(I)任何数据处理者 将重要数据转移到海外；(Ii)任何处理个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理员 超过100万人的信息向海外提供个人信息；(Iii)任何提供个人信息的数据处理者 已向境外提供超过10万人的个人信息或敏感的个人信息 自1月1日以来，超过1万人出国^ST及。(Iv)在其他情况下 哪些数据跨境转移安全评估是CAC规定的。但它没有明确 CAC要求进行出站数据传输安全评估的其他情况的含义范围 它的应用和执行中有更多的不确定性。如果我们被认为是向外提供重要数据的数据处理者，我们可以 接受如上所述的国家网信局的出境数据安全评估。作为网络平台 为《网络安全审查措施(2021年版)》的目的拥有100万以上用户个人信息的运营商， 我们根据《网络安全审查办法(2021年版)》申请并完成了对IPO的网络安全审查。

在……上面 2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。中华人民共和国的数据安全 法律将数据安全和隐私义务强加给进行数据活动的实体和个人，并引入了数据分类 并根据数据在经济社会发展中的重要性和危害程度建立分级保护制度 对国家安全、公共利益或者个人、组织的合法权益造成篡改的 与、销毁、泄露、非法获取或使用。《中华人民共和国数据安全法》还规定了国家安全审查程序 对于可能影响国家安全并对某些数据和信息施加出口限制的数据活动。11月14日， 2021年，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，重申网络空间 在外国上市的用户个人信息超过100万的运营商应申请网络安全审查。 据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。

AS 网络平台经营者为网络安全审查目的拥有百万以上用户个人信息的 根据《办法》(2021年版)，我们已根据网络安全规定申请并完成了对IPO的网络安全审查 审议办法(2021年版)。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或 实施情况以及中国监管机构(包括CAC或NFRA)如何采用新的法律、法规、规则或实施细则 以及与网络安全审查措施相关的解释。我们不能向您保证我们和/或我们的中国子公司会遵守 在所有方面都有这样的规定，我们和/或我们的中国子公司可能会被勒令纠正或终止任何符合以下条件的行为 被监管机构认定为非法的。任何未能完成或延迟完成任何网络安全审查程序的情况，如有必要， 或者其他违反有关法律、法规的行为，可能会受到罚款或者停业等处罚， 网站关闭，吊销先决条件许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动， 这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

这个 《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会增加我们的劳动力成本，施加限制 并对我们的业务和我们的经营结果产生不利影响。

这个 《中华人民共和国劳动法》和《人民Republic of China劳动合同法》(简称《劳动合同法》)要求 雇主必须与全职员工签订书面雇佣合同。所有雇主都必须向员工支付工资。 至少等于当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》可能导致强制执行 罚款、赔偿和其他行政处罚，情节严重的可能构成刑事犯罪。

这个 保护根据《中华人民共和国劳动合同法》有权订立书面劳动合同、 在一定情况下订立无固定期限的劳动合同，领取加班费，终止或者变更劳动合同 在劳动合同中。此外，我们还需要支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、 工伤保险、失业保险和生育保险到指定的政府机构，使我们的 根据中国法律和法规的雇员。有关政府机构可审查雇主是否支付了足够的款项 对于法定的雇员福利，那些没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款 和/或其他处罚。

在……里面 此外，《劳动合同法》于2008年1月生效，修正案于2013年7月生效，以及 其实施细则于2008年9月起施行，对固定期限劳动合同作出具体规定， 兼职、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇佣、解雇 雇员、遣散费和集体谈判，这些加在一起代表着加强劳动法律法规的执行。为 例如，根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与符合下列条件的任何雇员签订无固定期限劳动合同 已经连续为雇主工作了10年。此外，如果员工要求或同意续签定期劳动合同 已经连续签订了两次的合同，所产生的合同必须有一个不固定的期限，但某些例外情况除外。这个 用人单位按照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的，必须向劳动者支付经济补偿金 合同法规定的情形除外。此外，政府还发布了各种与劳动有关的 进一步保护员工权利的规定。根据这样的法律法规，员工有权享受年假 5天至15天不等，并能够补偿任何未休的年假，金额为3倍 他们的日薪，但有某些例外情况。

在……里面 如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同 法律及其实施细则和其他与劳工有关的法规也可能限制我们以一种我们 相信具有成本效益，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们预计我们的劳动力成本，包括 工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力转嫁出去 增加我们的经纪服务费用、我们的财务状况和经营业绩，从而增加保险公司的成本 可能会受到不利影响。

我们的 中国子公司目前不受任何劳资纠纷或相关质询、调查或中国管理机构的干预。 然而，由于这些中国法律法规的解释和实施存在不确定性，我们的中国子公司 雇佣行为可能不会在任何时候都被视为符合法律和法规。如果我们受到严厉的惩罚 或因劳资纠纷或调查而招致重大责任时，我们的业务及财务状况可能会受到不利影响 受影响。

中华人民共和国 中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定可使我国境内居民受益 我们中国子公司的所有者承担责任或受到处罚，限制我们向子公司注资的能力，限制中国子公司的 有能力增加其注册资本或将利润分配给我们，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。

在……上面 2014年7月4日，国家外汇管理局Republic of China(简称外汇局)发布《通知》 关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资的有关问题， 或国家外汇局第37号通知，取代原《关于中华人民共和国居民外汇管理有关问题的通知》 通过境外特殊目的载体从事融资和来华投资(一般称为外汇局第75号通知)发布 外汇局于2005年10月21日公布。2015年2月13日，外汇局进一步发布《关于进一步简化完善的通知》 《国家外汇管理局关于直接投资的通知》(《外汇局第13号通知》)于6月1日起施行， 2015年。外管局第13号通知修订了第37号通知，要求中国居民或实体在符合条件的银行登记，而不是 外管局或其当地分支机构与其直接设立或间接控制为 以该内地中国居民在境外合法拥有的资产或股权进行境外投资或融资的目的 境内企业或境外资产或权益。符合条件的地方银行将直接审核受理外汇登记 海外直接投资，包括首次外汇登记和修订登记，根据 2015年6月1日。

这些 通告还要求在特别目的车辆发生任何重大变化的情况下对登记进行修改， 如中国居民出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他事项 事件。持有特殊目的车辆权益的中国居民未完成规定的外汇局登记的， 该特殊目的载体的中国子公司可以被禁止向离岸母公司和 开展随后的跨境外汇活动，特殊目的载体的能力可能受到限制 向其中国子公司注入额外资本。此外，目前还不清楚这项规定以及未来任何关于 离岸或跨境交易，将由中国有关政府部门负责解释、修订和实施，我们 无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。不遵守各种安全措施 上述登记要求可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。今年5月 对我们的业务、财务状况和经营结果有实质性的不利影响。

根据 根据国家外汇管理局第37号通函和第13号外管局通函，属于中国居民的我们的股东或实益拥有人受第37号通函或其他 对其投资我公司的外汇管理规定。据我们所知，截至目前为止 在本年报中，所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民股东 以及我们所知的谁已经完成了他们在我公司的外商投资外汇登记申请 根据外管局第37号通函和第13号外管局通函，我们已采取措施通知普通股的主要实益拥有人 我们知道他们是中国居民，履行他们的备案义务。然而，我们可能不会在任何时候都完全知道或被告知这些身份 我们的所有股东或实益所有人都必须进行这样的登记，而我们可能并不总是能够强迫他们 遵守所有相关的外汇法规。因此，我们不能向您保证我们的所有股东或受益者 身为中国居民的业主应随时遵守，或在将来作出或取得任何适用的登记或批准。 所有相关外汇法规所要求的。这些个人未能或不能遵守登记程序 这些规定可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或 我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力，或防止 美国不能进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可以 受到实质性和不利的影响。

此外， 由于这些外汇管理规定还比较新，其解释和实施也在不断演变， 目前尚不清楚这些规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何解读， 由政府有关部门修订实施。我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营 或未来的战略。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证我们或该公司的所有者， 视情况而定，将能够获得必要的批准或完成所需的备案和注册 外汇管理条例。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务产生不利影响 和前景。

中华人民共和国 对境外控股公司向我们的中国子公司的贷款和直接投资的监管以及政府对货币的控制 转换可能会延迟或阻止我们使用任何发行所得款项向我们提供贷款或作出额外的资本贡献。 这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

智宝 是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其有限责任架构为进行业务的控股公司 主要透过其中国附属公司于中国持有股份。在中国法律、法规允许的情况下，利用任何发行所得的资金， 我们可以根据政府当局的批准和额度限制向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可以 对我们中国子公司的额外出资。在截至2023年6月30日的财年，支付宝没有发放任何贷款 或对WFOE的出资。在截至2024年6月30日的财年，智宝通过其在香港的子公司进行了资本化 向WFOE捐赠3916,806元人民币。此外，本行借给中国附属公司以资助其业务的贷款，不得超过法定限额。 限制和遵守外商投资综合管理信息系统必要备案的要求 并在中国的其他政府部门登记。     

这个 外汇局发布《国家外汇管理局关于改革结汇管理工作的通知》 外商投资企业资本金管理办法(《外汇局第19号通知》)，自2015年6月1日起施行，取代《通知》 关于完善外币资本支付结算管理的有关操作问题 外商投资企业，国家外汇管理局关于加强 外汇业务管理，关于进一步明确和规范有关问题的通知 资本项目外汇若干业务管理办法。根据外管局第19号通知，人民币的流动和使用 外商投资公司以外币计价的注册资本折算的资本，人民币资本 不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款和偿还 已被转移到第三方。虽然外管局第19号通知允许人民币资本从外币计价的注册资本转换 外商投资企业用于在中国境内进行股权投资的资本，并重申人民币 外商投资公司的外币资本折算后，不得直接或者间接用于 超出其业务范围的。因此，目前还不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。 在实际操作中。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范外汇管理体制改革的通知》 《资本项目外汇结算管理政策》(《外管局第16号通知》)，自2016年6月9日起施行，其中 重申外管局第19号通知中的一些规定，但改变禁止使用境外人民币资本的禁令 外商投资公司以货币计价的注册资本发放人民币委托贷款，不得使用 向非关联企业发放贷款的资本金。违反安全通告19和安全通告16可能导致行政管理 罚则。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币转移到我们的 这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

在……里面 鉴于《中华人民共和国条例》对境外向中国子公司的贷款和直接投资施加的各种要求 控股公司，以及中国政府可能酌情限制经常账户使用外币的事实 ，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府注册或获得 及时获得必要的政府批准，如果有的话，涉及我们未来对中国子公司的贷款或 对我们未来对中国子公司的资本贡献。如果我们未能完成此类注册或未获得此类批准，我们的 使用任何发行所得收益以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响， 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

在 根据《中华人民共和国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。 这样的分类可能会对我们和我们的非中国企业股东造成不利的税收后果，并具有重大意义 对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响。

在……下面 《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，自2008年1月起施行，2017年2月修订 和2018年12月，及其实施细则，在中国境外设立的具有事实上的管理的企业 就中国企业所得税而言，中国境内的“法人团体”被视为“居民企业”，一般 对其全球收入统一征收25%的企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》， 事实上的管理机构“被定义为对生产和商业进行物质和全面管理和控制的机构 企业的运营、人员和人力资源、财务和财产。此外，一份名为Sat第82号通函的通函， 国家税务总局于2009年4月发布，明确某些离岸公司 符合下列条件的，由中国企业或中国企业集团控制的企业将被归类为中国居民企业 位于或常驻中国境内：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门 管理；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章和董事会会议纪要 以及半数以上有表决权的高级管理人员或董事。进一步至Sat通告 82，Sat发布了一份名为Sat Bulletet45的公告，于2011年9月生效，以提供更多关于执行的指导 并澄清这类“中国控制的离岸注册居民”的报告和备案义务 企业。“SAT公告45提供了确定居民身份和行政管理的程序和行政细节 关于后确定的问题。虽然Sat第82号通函和Sat Bullet45号公报都只适用于中华人民共和国控制的离岸企业 企业或中国企业集团，不是由中国个人或外国个人控制的企业或集团，确定标准规定 在SAT第82号通函和Sat Bullet 45号公报中，可以反映SAT关于“事实上的管理机构”如何 在确定离岸企业的税务居民身份时，无论它们是否由中国控制，都应适用检验标准 企业、中国企业集团或由中国或外国个人。

我们 我不认为我们作为一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，满足所有条件 因此，我们不相信我们是一家中国居民企业，尽管我们管理团队的所有成员以及管理层 我们离岸控股公司的团队都设在中国。但是，如果中国税务机关认定我们是中国居民企业 就中国企业所得税而言，若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们将受制于制服 对我们在全球的收入征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将受到 至中国企业所得税申报义务。但是，企业的纳税居民身份取决于以下方面的确定 关于“事实上的管理机构”一词的解释，中国税务机关和不确定性依然存在。

最后， 由于《企业所得税法》及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，因此不确定 如果我们被视为中国居民企业，我们向投资者支付的任何股息和出售我们股票的收益 对于非中国企业，将被征收中国预扣税，税率为10%(受任何适用的 税收条约)。目前尚不清楚我们公司的非中国企业股东是否能够享受任何税收条约的好处。 在我们被视为中国居民企业的情况下，他们的税务居住国和中国之间的关系。任何此类税收都可以减少 您在A类普通股的投资回报。

那里 根据《企业所得税法》，与我们中国子公司的预扣税负债和应付股息有关的重大不确定性 由我们的中国附属公司转给我们的离岸附属公司可能不符合某些条约利益的资格。

在……下面 根据《企业所得税法》及其实施细则，我们作为一个非居民企业，也就是依法注册成立的企业，依照 外国(地区)在中国设立的机构、场所没有实际履行管理职能的法律 在中国，或者在中国有所得或者应计收入的企业，虽然在中国没有办公场所， 将被征收10%的预提税率。

根据 根据香港与中国之间的特殊安排，如果香港居民企业拥有 持有该中国公司超过25%的股权。智宝中国100%股权由智宝香港持有。因此，智宝香港可能获得资格。 对支付宝中国的分销支付5%的税率，当支付宝开始运作时，不必支付超过50%的税 向第三国或地区的居民提供12个月内收入的一部分。根据国家税务总局的通知 关于2009年2月20日颁布的税收条约中股利规定的管理问题，纳税人 需要满足某些条件才能利用税收条约下的好处。这些条件包括：(1)纳税人必须 成为有关股息的实益拥有人；及(2)向公司股东收取中国附属公司的股息 必须在收到股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。 此外，根据国家税务总局关于税收条约中“受益所有人”有关问题的公告， 自2018年4月1日起施行，实益所有人是指对土地拥有和控制的人 收入以及收入来源的权利和财产。确定居民的“实益拥有人”身份 对于需要利用税收条约利益的条约对手方，应当进行综合分析，采取 考虑到具体案例的实际情况。

权利 根据中华人民共和国中央政府与其他国家政府之间的税收协定或安排，降低股息税率 国家或地区受国家税务总局关于公布《非居民管理办法》的公告 享受条约福利的纳税人(“第35号通知”)。第三十五号通知规定，非居民企业不需要 经有关税务机关事先批准，享受减征的预提税款。相反，非居民企业 扣缴义务人可以通过自我评估，在确认符合规定的条件后享受税收协定利益 符合规定，直接适用减征预提税率，办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件， 由有关税务机关进行税后备案审查。因此，我们不能向您保证我们会 对于从WFOE获得的股息，根据税收条约，有权享受任何优惠的预提税率。

增强 中国税务机关对收购交易的审查可能会对我们可能寻求的潜在收购产生负面影响 在未来

根据 关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知 香港证监会于2009年12月10日发出《第698号通函》，其中外国投资者转让居民的股权 企业通过处置境外控股公司股权间接转让， 且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)低于12.5%的税收管辖区 外国投资者不对其居民的外国所得征税的，应当向主管税务机关报告间接转移。这个 中国税务机关将对间接转让的真实性质进行审查，如果税务机关认为外国投资者 采取“滥用安排”避税的，可以不理会境外控股公司的存在。 并重新描述间接转移的特征。

在……上面 2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于企业若干问题的公告》 非居民企业间接转让财产所得税(《周六公告》第7号)，取代现行规定 关于Sat通告698中所述的“间接转移”，而Sat通告698的其他规定仍保留 有效的。根据Sat公告第7条，非居民企业间接转让中国居民股权等财产的 无正当经营目的，旨在逃避缴纳企业所得税的企业，这种间接转移 必须重新归类为中国居民企业的直接股权转让。评估间接转让中华人民共和国是否应纳税 物业有合理的商业用途，所有与间接转让有关的安排必须全面考虑，并 必须根据实际情况综合分析Sat Bullet 7中提出的因素。Sat Bullet 7也 规定非中国居民企业将其在居民企业的股权转让给其关联方的 低于公平市价的，主管税务机关有权对应纳税所得额作出合理调整。 这笔交易的。

在……上面 2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴所得有关事项的公告》 非居民企业税源(“Sat Bullet 37”)，废除了整个Sat 698通告和条款 关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳税款的期限 7.根据《房地产税》第37号公报，《企业所得税法》第19条第二项规定的财产转让所得 法律规定，应当包括转让股权等股权投资资产所取得的收入。扣除股权的余额 股权转让所得净值为股权转让所得应纳税所得额。如果扣缴义务人进入 与非居民企业签订的涉及《企业所得税法》第三条第三款规定的收入的经营合同， 非居民企业的除税所得，按含税所得处理，并据此纳税。 合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的，计算并汇出。

它 我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据Sat Bullet 7和Sat Bullet37征税的风险 并且可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat公告7和Sat公告37，或者确定我们或我们的 非中国居民投资者不应根据Sat Bullet 7和Sat Bullet 37征税，这可能会对我们的财务产生不利影响 该等非中国居民投资者在美投资的经营状况和结果。

分红 向外国投资者支付的款项和外国投资者出售我们的A类普通股的收益可能受到 中华人民共和国税。

在……下面 根据国务院《企业所得税法》及其实施条例的规定，股利支付适用10%的预提税金 非居民企业投资者，在中国境内没有设立机构或营业地，或者 有该等机构或营业地点，但股息与该等机构或营业地点并无有效联系， 以来自中国境内的股息为限。通过转让普通股实现的任何收益 投资者还须按目前10%的税率缴纳中国税，如果是股息，如果获得了收益，将从源头扣缴。 被视为来自中国境内的收入。如果我们被视为一家中国居民企业，在我们的普通股上支付的股息 股份及转让本公司普通股所产生的任何收益，可视为源自中国境内的收入 因此可能要缴纳中国的税金。看见《规章制度》--与税收有关的条例。“ 此外，如果我们被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息 而该等投资者转让普通股所获得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税项。任何中国 根据适用的税收条约，可以减少纳税义务。然而，尚不清楚我们普通股的持有者是否能够 要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协定的利益 一家常驻中国的企业。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或从转让我们的A类普通股中获得的收益 如果该等投资者持有的股份须缴交中国税项，则阁下在本公司A类普通股的投资价值可能大幅下降。

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足任何现金和融资需求 以及中国子公司对向我们支付股息或其他付款的限制可能会限制我们满足以下要求的能力 我们的流动资金需求，对我们开展业务的能力产生了重大的不利影响。

智宝 是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其有限责任架构为控股公司。我们可能需要分红 以及我们中国子公司的其他股权分配，以满足我们的流动性要求，包括支付必要的资金 股息和其他现金分配给股东和服务，任何债务支付宝可能产生的。我们在中国的子公司产生并保留 从经营活动中产生的现金，并将其再投资于我们的业务。中国现行法规允许我们的中国子公司支付 仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向吾等派发股息。 此外，我们的中国子公司每年必须预留至少10%的累积利润，以资助某些 预留资金总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司也可以分配一部分 根据中国会计准则将其税后利润拨入员工福利和奖金基金，由其酌情决定。这些储备是 不能作为现金股利分配。此外，如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，这些工具 管理债务可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力。对我们中华人民共和国能力的任何限制 子公司向我们分配股息或向我们付款可能会限制我们满足流动性要求的能力。

在……里面 此外，企业所得税法及其实施细则规定，股息适用最高10%的预提税率 中国公司向非中国居民企业支付的款项，除非根据条约或安排另行免税或减税 中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府之间的协议。

在……里面 应对中国持续资本外流和第四季人民币兑美元贬值 2016年，人民银行中国银行、外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施， 包括对国内公司海外投资、股息支付和外汇汇出更严格的审查程序 偿还股东贷款。中国政府可能会继续加强资本管制，并出台更多限制和实质性措施 对于同时属于经常账户和资本账户的跨境交易，外管局可能会提出审查程序。 对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制都可能对我们造成实质性的不利影响 限制我们的增长能力，进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息，或以其他方式筹集资金 并开展我们的业务。

波动 汇率变动可能导致美国的外币汇兑损失，并可能减少美元的价值和金额 在支付股息方面，我们的股票以外币计算，并可能影响我们的毛利和毛利率。

这个 人民币和港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到以下因素的影响 其他方面，政治、经济条件的变化和中华人民共和国政府采取的外汇政策。2015年8月， 中国人民银行改变了计算人民币兑美元中间价的方式，要求提交 参考汇率考虑上日收盘即期汇率、外汇供求以及变化情况 以主要货币汇率计算。2018年，人民币兑美元升值约5.5%；2019年， 人民币兑美元升值约1.9%。很难预测市场力量或中国或美国政府 政策，包括美联储的任何加息，都可能影响人民币兑美元汇率。 在未来。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括 来自美国政府的，威胁要将中国贴上“货币操纵国”的标签，这可能导致更大的 人民币兑美元汇率的波动。然而，中国政府仍可酌情限制外国公民进入中国 未来经常账户交易的货币。因此，很难预测市场力量或政府政策如何 可能会影响未来人民币与美元或其他货币的汇率。此外，中国人民银行定期 干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果汇率 人民币兑美元汇率的波动幅度、我们的经营业绩和财务状况以及 以外币计算，我们股票的收益和应付股息可能会受到不利影响。我们可能无法支付股息 向我们的股东出售外币。人民币对美元升值将带来外币换算收益，而 人民币对美元贬值将造成外币兑换损失。

限制 在货币兑换上，可能会限制我们有效利用收入或支付外币的能力。

全 我们收入的一半是以人民币计价的。目前人民币在“经常项目”下是可兑换的，这包括 股息、贸易和与服务有关的外汇交易，但不在“资本项目”下，“资本项目”包括 直接投资和贷款，包括我们可能从我们的在岸子公司获得的贷款。目前，我们的WFOE可以购买外币 在未经外管局批准的情况下进行“经常账户交易”结算，包括向我们支付股息。 有一定的程序要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们的购买能力。 外币未来用于经常项目交易。因为我们预计我们未来收入的很大一部分将是 以人民币计价，目前和未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们利用所产生收入的能力。 用人民币为我们在中国境外的业务活动提供资金，或以外币向我们的股东支付股息。外汇 资本项目下的交易仍然受到限制，需要得到外管局和其他机构的批准或登记 中国政府有关部门。这可能会影响我们通过债务或股权融资获得外汇的能力 我们的子公司。

另外， 本公司几乎所有透过中国中国附属公司进行的经营活动及相关资产 债务以人民币计价，不能自由兑换成外币。所有外汇交易 通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他经授权的金融机构在交易所进行 中国人民银行报价的汇率。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交付款 申请表连同供应商发票和已签署的合同。人民币币值会受到中央银行汇率变化的影响 政府政策与影响中国外汇供求的国际经济政治动态 交易系统市场。

它 海外股东和/或监管机构可能难以在中国内部进行调查或收集证据。

股东 在美国常见的索赔或监管调查通常很难从法律或法律角度进行追查 中国的实践性。例如，在中国，提供监管所需的信息存在重大的法律和其他障碍 在中国境外提起的调查或诉讼。尽管中国当局可能会建立监管合作机制 与另一个国家或者地区的证券监管机构实施跨境监督管理，如 如果没有相互和实际的合作，与美国证券监管机构的合作可能不会有效 合作机制。此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，即生效的第一百七十七条。 2020年3月，境外证券监管机构不得在境内直接进行调查或取证活动 在未经中国证监会批准的情况下，在中华人民共和国境内。 根据尚未颁布的第177条，海外证券监管机构无法直接进行调查 或者中国内部的取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

这个 中国证监会发布了《中国公司境外上市新规则》， 自2023年3月31日起生效。*根据新的海外上市规则，中国政府实施更多监督和控制 在海外进行的发行和外国投资在中国的股票发行人中进行的发行，这可能会大幅增加 限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的A类普通股的能力，并可能导致 我们的A类普通股大幅下跌或使此类股票变得一文不值。

这个 中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发 意见于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强行政管理 对非法证券活动的监管，以及加强对中国公司境外上市监管的必要性。有效 将采取推进相关监管制度建设等措施应对中国风险和事件--概念 境外上市公司，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。

在……上面 2023年2月17日，证监会发布《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。新海外 上市规则适用于下列公司进行的海外证券发行和/或上市：(一)在中国注册成立的公司 国内公司，直接和(Ii)在海外注册成立、主要在中国开展业务并按 在中国境内公司的权益，或间接发行。新的海外上市规则要求(1)海外上市公司的备案 中国境内公司在一定条件下向中国证监会提出的发行上市计划；(2)承销商备案 在一定条件下向中国证监会提交年度报告，并在规定的时间内向中国证监会备案的承销商 时间线。所要求的备案范围不仅限于首次公开发行，还包括后续的海外证券发行， 单一或多次收购(S)、换股、转让股份或其他方式寻求在境外直接或间接上市的，二次 上市或双重上市。

在……下面 境外上市新规，以备案为基础的监管制度适用于 内地公司中国，指以离岸公司名义在境外市场发行和上市的证券。 实体，但以经营中国的内地公司的相关股本、资产、收益或其他类似权利为基础 主营业务在内地中国。新的海外上市规则规定，发行人在海外上市后的任何后续发行 上市交易，包括发行股票、可转换票据、可交换票据和优先股，应当遵守备案要求 在发行完成后三个工作日内。

在……上面 同日，证监会还召开境外上市新规发布新闻发布会，发布境外上市公告。 注意。根据《海外上市公告》，已完成海外上市的公司将被视为现有上市公司 在未来进行新股发行之前，该公司不需要提交任何申请。

基座 根据我们对规则的理解，我们被要求在1日1日起3个工作日内向证监会提交备案报告。 完成证券购买协议项下拟进行的交易，并在完成后向中国证监会报告股票发行情况 在所有后续交易中。2024年9月26日，我们向中国证监会提交了初步备案文件，并将报告股票发行情况 根据新的海外上市规则完成所有后续交易后，向中国证监会通报中国证监会的情况。目前还不确定 是否可以完成这样的申请，或者需要多长时间才能完成这样的申请。完成此类备案程序的任何延误都可能影响 根据未来境外上市新规则的其他适用情况，其他备案程序，如 作为第二上市、第一上市、分拆上市和退市后重新境外发行上市。 海外交易所，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。

AS 自本年度报告发布之日起，本公司认为不需要获得任何其他中国国家的许可或批准 或者当地政府。然而，如果需要任何其他备案、批准、审查或其他程序，我们不能保证我们会这样做 能够及时或完全获得此类备案、批准或完成此类审查或其他程序。对于任何批准或许可 我们已经收到或将来可能收到的，但它可以被撤销或取消，其重新发行的条款可能会施加 对我们与证券相关的业务和产品的限制。此外，新的海外上市规则可能会使我们面临额外的 未来的合规要求。如果我们未能完全遵守新的法规要求，可能会显著限制或完全 阻碍我们继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，以及 严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况、经营结果和事业产生实质性的不利影响 我们的A类普通股将大幅贬值或变得一文不值。

在……上面 2023年2月24日，中国证监会会同其他中华人民共和国政府部门发布了《关于加强保密的规定》。 与境内企业境外证券发行上市有关的档案管理，于 2023年3月31日。《保密和档案管理规定》等要求，中国境内企业 寻求直接或间接在境外市场发行和上市证券，应建立保密和档案 中国境内企业或其境外企业，并向主管机关办理审批和备案手续 上市单位提供或者公开披露涉及国家秘密和中国政府机关工作秘密的文件、资料 相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人。它 进一步规定，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共安全造成不利影响的文件、资料 对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或复印件，应当遵守相应的规定 按照有关法律法规的规定办理手续。

AS 于本年报日期，除《海外上市新规则》及《海外上市公告》及《网络安全》外， 审查办法(2021年版)，中国没有其他相关法律法规明确要求我们寻求批准或许可 我们继续在纳斯达克上市的任何其他中国政府机构，我们的公司、我们的任何子公司也没有收到 任何其他中国政府当局对本公司继续在纳斯达克上市的任何查询、通知、警告或制裁。 作为网络平台运营商，拥有超过100万用户的个人信息，用于网络安全审查 措施(2021年版)，我们根据《网络安全审查办法(2021年版)》完成了对IPO的网络安全审查 版本)。我们一直在密切关注中国在获得中国食品药品监督管理局或其他国家批准方面的监管动态。 我们的业务和未来海外上市所需的监管机构。然而，仍有很大的不确定性， 制定、解释和实施与境外证券发行和其他资本有关的监管要求 市场活动。中国政府可能会采取行动，对中国的股票发行人进行更多的监督和控制 对这类公司进行海外和/或外国投资，这可能会大大限制或完全阻碍我们继续下去的能力 向中国以外的投资者提供证券，导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。如果 未来我们决定，我们的运营需要任何监管机构的批准或许可 中国子公司和我们的产品以及我们或我们的中国子公司不接受或维护批准或许可，或者我们或我们的 中国子公司无意中得出结论，认为不需要此类批准或许可，也不需要适用的法律、法规或解释 变更，以便我们或我们的中国子公司在未来需要获得批准或许可，我们和我们的中国子公司 可能受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，责令暂停相关业务并整改 任何不遵守规定，限制我们在内地境外分红的能力中国，推迟或限制收益汇回国内 中国今后不得到内地融资或采取其他被禁止从事相关业务或从事任何 这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们的能力 继续向投资者提供证券，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

这个 并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序。 这可能会让我们更难通过收购中国来实现增长。

这个 前项风险因素所述的并购规则以及与并购有关的法规和规则的确立 其他程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和 很复杂。例如，并购规则要求外国公司在发生控制权变更交易时，必须事先通知商务部。 投资者控制中国境内企业，如果(一)涉及任何重要行业，(二)该交易涉及 对国家经济安全有或可能有影响的因素，或(三)此类交易将导致控制权变更 拥有驰名商标或者中国老字号的境内企业；(四)境外企业或者境外企业 由中国企业或居民设立或控制的，收购境内关联公司。合并、收购或合同 还必须通知允许一个市场参与者控制另一个市场参与者或对另一个市场参与者施加决定性影响的安排 事前向商务部提出《关于事前通知经营者集中门槛的规定》 2008年8月国务院发布的通知被触发。

在……里面 此外，商务部于2011年9月起施行的安全审查规定明确，并购 引起“国防和安全”担忧的外国投资者以及通过哪些外国投资者进行的并购 投资者可能会获得对国内企业的事实上的控制权，这些企业提出的“国家安全”担忧受到严格的约束 商务部审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过安排交易 通过委托代理或合同控制安排。此外，根据安全审查，外国投资将导致 实际控制某些关键部门的资产，如关键农产品、能源和资源、设备 制造业、基础设施、运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融 服务和技术部门需要事先获得指定政府主管部门的批准。

在……里面 未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。符合上述规定的要求 如果需要，完成此类交易的其他相关规则可能会很耗时，并且任何所需的审批流程，包括 获得商务部或当地同行的批准可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前还不清楚 我们的业务是否会被认为是在一个提高“国防和安全”或“国家安全”的行业 安全“的顾虑。但是，商务部或其他政府机构今后可以发布解释，确定我们的 业务所在行业须接受安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过 与目标实体订立合同控制安排，可能受到严密审查，也可能被禁止。我们的扩展能力 我们的业务或通过未来收购维持或扩大我们的市场份额将因此受到重大和不利的影响。此外， 根据并购规则，如果中国实体或个人计划通过海外公司合并或收购其相关中国实体 由该实体或个人合法注册或控制的，此类合并和收购将受到审查和 经商务部批准。中国监管机构有可能颁布新的规则或解释，要求我们 已完成或正在进行的并购须经商务部或其他中华人民共和国政府部门批准。那里 不能保证，如果我们计划进行收购，我们可以获得商务部或任何其他相关中国政府的批准 如果我们未能获得这些批准，我们可能被要求暂停我们的收购 并受到惩罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 经营业绩和公司结构。

至 我们业务中的现金或资产在内地中国或香港或内地中国或香港实体的程度，基金 或者，由于干预，资产可能无法用于内地中国或香港以外的运营或其他用途 或中国政府对我公司及其子公司转让能力施加的限制和限制 现金或资产，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致 我们无法维持我们的增长和扩张战略。

智宝 是一家离岸控股公司，没有自己的实质性业务，其几乎所有业务都通过其中国进行 子公司。截至本年度报告日期，我们几乎所有的现金和资产都位于中国。 作为一家公司，智宝可能依赖其中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。 如果我们的任何中国子公司将来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其能力 给我们分红。我们目前正在通过我们的正式现金管理政策，这将规定目的， 支付宝及其子公司之间的现金转移金额和程序。从历史上看，只有一家中国经营实体提供资金支持 其他单位以同业拆借方式经营，未遇到困难或能力限制 在他们之间转移现金。在我们为IPO目的进行重组之前，我们在中国运营实体之间的现金转移 他们的子公司一般都得到了提供资金的公司管理层的批准。在我们重组之后，现金转移 在支付宝及其子公司中，100万元人民币(合140万美元)以下的必须上报、审查和批准 发起现金转移的公司财务总监；现金转移金额等于或超过人民币100万元 (14万美元)必须得到智宝首席执行官和首席财务官的批准。我们相信在那里 香港政府对资金转进转出香港没有任何限制(包括 从香港到内地的资金(中国)，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。然而，为了 我们业务中的现金或资产在内地中国或香港或内地中国或香港实体的程度，基金 或者，由于干预，资产可能无法用于内地中国或香港以外的运营或其他用途 或中国政府对我公司及其子公司转让能力施加的限制和限制 现金或资产。截至本年度报告日期，我们的子公司尚未进行任何转移、分红或其他分配。 对智宝或我们的投资者，并且智宝没有向我们的任何子公司或 我们的投资者。

这个 中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币汇款实施管制 货币走出内地中国。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外汇来满足 我们的外币需求，我们可能无法把现金调出内地中国，用外币分红给我们的 股东们。因此，只要我们业务中的现金或资产在内地中国或香港或内地中国或 作为香港实体，资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的运营或其他用途。 由于中国干预或对本公司及其子公司的能力施加限制和限制 政府转移现金或资产，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响 并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

尽管如此 如上所述，不能保证中国政府今后不会干预或限制我们的能力 在我们的中国子公司内或向外国投资者转移或分配现金，这可能导致无法或禁止 在境外转让或分发中国，并可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 行动。

你 在送达法律程序、执行外国判决或在中国对我们提起诉讼时可能会遇到困难 或根据外国法律在年度报告中点名的我们的管理层。

智宝 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国的几乎所有业务都是通过 我们在中国的子公司，以及我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的高管和某些董事 均为中国公民，大部分时间居住在中国境内。中华人民共和国没有条约规定这种互惠关系。 承认和执行美国、联合王国、日本和许多其他法域法院的判决。 因此，投资者可能无法向我们或中国中的那些人送达程序，或对我们或他们执行 在中国一案中，指从中国以外司法管辖区取得的任何判决。因此，你可能很难将法律程序文件送达 我们还是中国里面的那些人。您可能也很难执行在美国联邦法院获得的基于民事诉讼的判决 美国联邦证券法对我们以及我们不在美国居住的高级管理人员和董事的责任条款。 或者在美国拥有大量资产。此外，中国的法院是否会 承认或执行美国联邦法院对我们或基于证券民事责任条款的这类人的判决 美国或任何州的法律。

此外， 香港法院是否会(I)承认或执行美国法院的判决存在不确定性 根据美国证券法的民事责任条款获得针对我们或我们的董事或高级管理人员的 或美国任何州，或(Ii)受理在香港对我们或我们的董事提起的原创诉讼 或以美国或美国任何州的证券法为依据的官员。我们认为外国人 美国法院的判决不会在香港直接执行，因为目前没有条约或其他安排。 就香港和美国之间相互执行外国判决一事作出规定。然而，普通法 允许根据外国判决提起诉讼。因此，外国判决本身可能构成诉因的基础。 因为判决可被视为在判决双方之间产生债务。在执行外国法律的普通法诉讼中 在香港，执行判决受各种条件的制约，包括但不限于，外国判决 是根据申索的是非曲直作出的最终判决，该判决是针对民事案件中的违约金，而不是针对 在税收、罚款、处罚或类似指控中，获得判决的诉讼程序并不违反自然正义， 而执行判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是针对固定金额的，并且必须 也来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。 在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权， 违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，必须在香港启动单独的债务法律诉讼。 以便向判定债务人追讨该等债项。因此，根据关于执行判决的条件， 正在会见的美国法院，包括但不限于上述，美利坚合众国民事法院的外国判决 完全以美国联邦证券法或任何州或地区的证券法为依据的负债 在美国境内，可以在香港强制执行。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，通常很难 在中国身上追求的是法律性还是实践性。例如，在中国案中，获得 中国以外的股东调查、诉讼或者其他与外国实体有关的需要的信息。虽然 中国所在地方可以与对方证券监督管理机构建立监管合作机制 国家或地区实施跨境监督管理，此类监管与证券监管部门合作 在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，美国当局的效率一直不高。根据 根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得 未经主管部门同意，在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。 中国证券监管机构或者其他有关部门，任何单位和个人不得提供与下列事项有关的文件和资料 向外国实体或政府机构提供证券经营活动。

这个 国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营结果。

虽然 跨境业务可能不是我们的重点领域，因为我们计划未来在国际上拓展业务，任何不利的因素 政府关于国际贸易的政策，如资本管制或关税，可能会影响对我们产品和服务的需求， 影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。如果有任何新的关税，立法， 或者实施法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务和 条件和操作结果。最近，国际经济关系紧张加剧，如 一场是美国和中国之间的比赛。美国政府最近征收，并最近提议征收额外的， 对从中国进口的某些产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。 中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。 在经历了几个月的相互报复之后，2020年1月15日，美国和中国签订了经济合作协议。 和《美利坚合众国与中华人民共和国Republic of China贸易协定》作为第一阶段贸易协定，生效 2020年2月14日。

虽然 当前国际贸易紧张局势的直接影响，以及这种紧张局势的任何升级，对中国的保险业 不确定，对一般、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的商业、金融产生不利影响 手术的条件和结果。

在……里面 此外，由于贸易争端等原因，美国与中国之间的政治紧张局势升级， 新冠肺炎爆发，美国财政部对香港特别行政区某些官员实施制裁 中华人民共和国的区域和中央政府以及美国总统总裁和唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的行政命令 禁止与某些中国公司及其应用程序进行某些交易。不断加剧的政治紧张局势可能会降低 两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动，这将有一个实质性的 对全球经济状况和全球金融市场稳定产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能有一种材料 对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

在 我们的直接持股结构，对于国家金融监督管理局的要求存在很大的不确定性 以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。

The the the 中国银行保险监督管理委员会，由国家金融监督管理局取代 2023年5月18日，发布《关于明确保险中介市场开放有关措施的通知》 2021年12月3日，规定具有实际业务经验并符合 允许银监会有关规定在中国境内投资设立保险经纪公司从事保险业务 经纪业务。然而，保险经纪业务并不是特别准入规定的外国限制或禁止业务 外商投资准入管理办法(负面清单)(2021年版)和特别管理办法(负面清单) 外商投资准入清单)(2024年版)。因此，根据我们的中国律师，AllBright律师事务所与 CBRIC，仅当受益所有者不是中国公民控股的股东超过公司总股份的25%时， 股东应为具有实际业务经验并符合有关规定的境外保险经纪公司 CBIRC的。

然而， 由于这些法律、条例和标准有不同的解释，因此仍然存在很大的不确定性，即 中国保险经纪公司对其外国投资者的标准是什么？例如，目前还不清楚 至于一旦我们从事保险经纪业务，NFRA的批准要求是否适用于我们的中国子公司 被视为受外国限制，否则我们的公司结构可能被视为不符合相关要求 NFRA关于外国投资限制的规定。如果是这样，我们和/或我们的中国子公司可能需要获得批准以 在中国开展业务或我们和/或我们的中国子公司可能被要求放弃与受限制的 做生意。如果保险经纪公司受到外国投资的限制，我们目前的公司的生存能力 结构、公司治理和业务运作可能在许多方面受到实质性影响。

我们 受制于与我们中国附属公司的租赁物业有关的风险。

我们的 中国子公司为我们在中国的办公室租用房地产，截至本年报日期，我们的中国子公司已 这些租赁物业共有17份租赁协议，未按规定向中国政府登记 根据中国法律。虽然没有这样做本身不会使租约无效，但我们的中国子公司可能会被中国政府下令 当局有权纠正此类违规行为，如果此类违规行为在规定时间内未得到纠正，则我们的中国子公司 可能被中国政府当局处以1000元人民币(约合155美元)至1万元人民币(约合155美元)的罚款 未向中国有关政府当局登记的每份租赁协议)1,553美元。

这个 有关公司并未向我们的中国附属公司提供租赁物业的所有权证明书或其他类似证明 出租人。因此，吾等不能向阁下保证该等出租人有权将有关物业出租予吾等的中国附属公司。 如果出租人无权将房地产出租给我们的中国子公司，且该房地产的所有者拒绝 批准我们的中国子公司与各自出租人之间的租赁协议，我们的中国子公司可能无法执行 他们根据各自的租赁协议向业主出租这些物业的权利。截至2024年9月30日，我们和我们的 中国子公司不知道任何第三方就租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战 获得适当的所有权证明。如果租赁协议被作为租赁协议真正所有人的第三方声称为无效 租赁房地产时，我们的中国子公司可能会被要求腾出物业，如果发生这种情况，我们的中国子公司可以 仅根据相关租赁协议向出租人提出对其违反相关租赁的赔偿要求 协议。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能， 如果我们的中国子公司无法及时搬迁我们的办事处，我们的运营可能会中断。

失败 为各项员工福利计划提供足够的供款，并按要求扣缴员工工资的个人所得税 根据中国法规或遵守有关其他雇佣行为的法律法规，我们可能会受到处罚。

公司 在中国经营的企业必须参加政府资助的各种职工福利计划，包括一定的社会保险， 住房公积金和其他面向福利的支付义务，并向计划缴款，数额相当于 中国子公司员工的工资，包括奖金和津贴，最高不超过当地政府规定的最高金额 不时于中国附属公司经营其业务的地点。员工福利计划的要求尚未 鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府一直在执行这一政策。 在中国经营的公司还被要求对员工的工资按实际工资代扣代缴个人所得税 每一位员工在付款时的费用。

AS 截至2024年9月30日，尽管中国子公司没有完全遵守有关要求，也没有做出足够的贡献 对于历史上的各种员工福利计划，他们都没有收到中国主管政府的任何处罚通知 与这种不遵守有关的行为。在过去的几年里，中国的子公司一直没有进行一定的社会支付 销售团队，而适用的中国员工福利法律法规规定，雇主应承担责任 用于根据支付给员工的实际工资进行支付。关于薪酬过低的员工福利，中国子公司 可能需要补缴这些计划的缴款，以及支付滞纳金和罚款。关于扣留不足的 在缴纳个人所得税的情况下，中国子公司可能被要求弥补足够的预扣，并支付滞纳金和罚款。例如， 用人单位没有按照法律规定的费率和数额缴纳社会保险，或者根本没有缴纳的，可以是 责令改正违规行为，并在规定的期限内缴纳规定的缴款，并处以 每天最高可达0.05%，视情况而定。用人单位仍不改正不缴纳社会保险缴费的 在规定的期限内，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。如果出现故障 按规定足额缴纳住房公积金，住房公积金管理中心可以要求缴存 在规定的期限内未清偿的金额。逾期不支付的，可以向中华人民共和国提出申请 强制执行的法院。如果中国子公司因少付员工福利而被收取滞纳金或罚款 以及扣缴不足的个人所得税，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。中国子公司 如果他们的其他雇佣行为被认为违反了规定，还可能受到监管调查和其他处罚 中国相关法律法规。

风险 与我们的工商业有关

在……里面 以下关于与我们的业务和行业有关的风险的讨论，除非另有规定，“我们”，“我们”， “我们”或“我们”是指智宝在中国的子公司或智宝中国集团。

我们 主要经营的是中国这个新兴、快速发展、竞争激烈的数字保险经纪服务行业。 因此，预测我们的前景是具有挑战性的，我们的历史运营和财务业绩可能不一定预测我们的 未来的表现。

我们 经营中国的数字保险经纪服务行业，这是一个新兴、快速演变、竞争激烈的行业。 由于相对较新的性质，商业模式不断演变，管理行业的监管框架也在发展 而且在不久的将来可能仍然不确定。随着我们业务的增长和对不断变化的最终客户/b渠道需求的响应 和市场竞争，我们将继续推出新的保险解决方案和服务，优化现有的方案和服务，调整我们的业务 根据需要建立模型。然而，我们业务模式的重大变化可能不会产生预期的结果，并可能产生不利影响 关于我们的财务状况和经营结果。

AS 因此，要准确预测我们的未来前景是具有挑战性的。如果我们不能教育我们的最佳渠道和终端客户 如果我们的保险解决方案和服务价值不能满足我们目标市场的需求，或者我们产品的市场不能满足我们的需求 如果按预期发展，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们 依赖于主要的保险公司向我们的最终客户提供保险产品，而这些产品的损失可能会对我们产生不利影响 影响我们的业务、财务状况和经营结果。

我们依赖于Key 保险公司向我们的终端客户提供保险产品。截至2023年6月30日的下一财年 主要保险公司(“主要保险公司B”)约占我们收入的12%。截至本财年的下一财年 2024年6月30日，一家重点保险经纪公司(以下简称C公司)的收入约占我们总营收的13%。 我们的中国子公司之一，智宝中国，自2020年1月以来已与此类公司建立了三年多的合作伙伴关系，我们 相信智宝中国已经与这样的公司建立了稳定健康的合作伙伴关系，并期待与这样的公司合作 从长远来看。

我们的 与这些主要保险公司保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。 然而，一家大型保险公司在一年内可能不会为我们在随后的任何一年提供相同水平的收入。这些服务 我们向保险公司提供的服务，以及从这些服务产生的收入，可能会随着时间的推移而下降或变化。此外，我们的 我们很大一部分收入依赖于任何一家保险公司，这可能会在一定程度上给该保险公司带来一定程度的好处 在谈判合同和服务条款时对我们不利的定价杠杆。除了我们的表现之外，还有其他一些因素可能会 导致保险公司业务或收入的损失或减少，而这些因素是不可预测的。这些因素 可能包括组织重组、定价压力、战略变化或转向另一家服务提供商。损失 与任何一家主要保险公司的合作可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 都依赖于我们的b渠道来接触终端客户。未能以更具成本效益的方式获取新的B频道或保留现有的B频道， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的b频道是不可或缺的。 通过将我们的平台即服务(PaaS)嵌入他们的客户接洽矩阵， 包括他们的网站、App、微信小程序、抖音(中国版的TikTok)和其他社交媒体账户，这些账户 为我们提供稳定可靠的终端客户群。截至2024年9月30日，我们已与更多 1,800多个业务渠道，通过这些渠道，我们已经获得了1500多个万最终客户。

我们的 经济高效地吸引和确保新的b频道，以及保留和维护现有的b频道的能力，对驾驶至关重要。 我们的业务增长和扩张，从而间接实现盈利。尽管我们的b频道不会直接产生任何收入 对于我们来说，他们对我们的业务至关重要，因为他们为我们提供了接触和服务最终客户的独特机会。可能会有 不能保证新的b频道会留在我们身边。此外，如果现有的B频道不再认为我们的PaaS或服务有吸引力， 或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的服务或更好的客户服务，我们现有的b频道可能会对我们失去兴趣，或者 甚至停止与我们交易。我们与b频道关系的任何不利变化都可能对我们的 形象、品牌和声誉，以及我们的业务、财务状况和经营结果。如果我们不能保留我们的 若以具成本效益的方式收购现有的b频道或收购新的b频道，我们的业务和经营结果将会受到不利影响。 受影响。

我们的 智宝中国子公司，即智宝中国，在很大程度上依赖第三方(“智宝合作伙伴”)、其子公司、联属公司、 开展MGU服务的继任者和受让人。未遵守有关MGU服务的相关法律法规 将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。

根据 至2020年11月12日发布并于2021年1月1日起施行的《保险代理人监管规定》， 在中国境内经营保险代理业务的专业保险代理机构或者法人兼业保险代理机构，应当满足 国务院保险监督管理机构规定的标准，取得相关保险代理业务 许可证。我们MGU合作伙伴的子公司有资格从事保险代理业务，并持有保险代理业务许可证 我们依赖我们的MGU合作伙伴、其子公司、附属公司、继任者和受让人来开展我们的MGU业务。然而，我们不能 向您保证，这种商业模式是稳定的，与该MGU合作伙伴、其子公司、 MGU服务的联属公司、继承人和受让人符合中国相关法律法规。此外，我们也不能 向您保证，从事MGU服务的上述MGU合作伙伴、其子公司、关联公司、继承人和受让人将能够 并更新其运营所需的所有许可证、许可证和批准，或遵守所有适用的法律和法规。

AS 截至2024年9月30日，智宝中国以及MGU合伙人、其子公司、关联公司、继承人和受让人均未受 对政府主管部门发出的任何通知、罚款或其他处罚，或对其客户的与 上述业务。如果我们的MGU业务被任何政府部门认为不合规，我们将终止此类业务 在这种情况下，我们可能会受到行政处罚，并对其客户承担合同责任 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们未能加快2B2C业务的扩张以推动我们2C业务的增长，我们的业务和运营结果可能是 受到不利影响。

我们的 未来的增长取决于我们是否有能力维持2B2C业务的扩张，并将通过我们的 将2B2C业务转化为我们的直接客户，或2C业务。凭借我们作为2B2C嵌入式保险经纪先行者的强大地位 市场，我们的目标是通过加强与保险公司、其他保险经纪公司的合作，进一步扩大我们的b渠道基础。 拥有b渠道资源的公司和技术公司。我们还计划将通过我们的2B2C模式获得的最终客户转换为 直接客户并推动我们2C业务的增长。为了实现这些目标，我们将采取两种战略。首先，我们将提供个性化的 通过多种渠道向最终客户进行保险咨询，其中包括微信、小程序、电话或面对面 开会。我们的目标是引导他们关注全面的家庭保障计划，从而实现长期保险承诺 和我们在一起。第二，我们将提供有针对性的咨询服务，引导最终客户选择合适的保险方案，并促进 短期政策转换。然而，我们的产品可能并不总是满足那些潜在或现有最终客户的需求。如果 他们无法以有竞争力的价格和条款找到理想的保险选择，或者如果他们与我们的经历不令人满意，他们 可能会失去信任并终止承诺。在这种情况下，他们可能会切换到其他平台，这可能会对 我们的业务、财务状况和经营结果。

这个 我们用来优化保险解决方案的创新保险技术和基础设施需要不断发展和升级。 我们不能向您保证这些技术将完全支持我们的业务。

我们认为保险技术 和基础设施对于我们优化向b渠道和终端客户提供的保险解决方案的能力至关重要。我们有 投入大量资源发展先进和创新的技术系统，以优化我们的保险 S。我们将继续努力，通过我们的研究，改进和扩大我们的保险解决方案，升级和更新我们的保险解决方案 以及开发和技术创新，以提供创新和全面的新、更新或升级的保险解决方案 以满足我们的B渠道和终端客户不断变化的需求。我们的目标是跨各种方案细分解决方案，并最终 渗透到终端客户日常生活的方方面面，为我们的b渠道和终端客户提供无与伦比的服务。至 为了实现这一目标，我们致力于扩大我们对保险技术基础设施的投资，我们的研究和开发 新技术和现有技术通过任何未来的融资进行升级或更新。然而，不能保证我们 将能够跟上技术进步，或者其他人开发的技术不会降低我们的解决方案 有竞争力的或有吸引力的。

如果 我们无法吸引、激励和留住有才华的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到影响。

我们 相信我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住有才华的专业人士的能力。保持和改进 鉴于我们在市场上的竞争优势，我们打算实施几项举措，以留住和吸引更多中高级人才。 这些措施包括为员工制定以市场为导向的薪酬结构，以及实施标准化的多层次绩效 审查机制。然而，对具有保险、销售和营销以及技术专长的人才的竞争 在中国身上是厉害的。此外，我们投入了大量的时间和资源来培训我们的员工，这增加了他们对竞争对手的价值 他们可能会试图招募他们。如果不能留住我们的员工，可能会导致招聘和培训新员工的巨额费用。 此外，我们为客户和业务渠道提供服务的能力可能会受到影响，从而对我们的业务、财务和 条件和操作结果。

这个 《中国关于要求公司备案互联网信息服务的规定》以释义为准， 如果我们被认为违反了适用的法律和法规，我们的数字保险经纪服务的运营可能会受到损害。

解释和应用 在中国现有法律法规中，主要管理机构工业和信息化部的表态 技术，以及通过新法律或法规的可能性，造成了关于合法性的极大不确定性 经营互联网业务的中国公司的业务和活动。特别是，根据互联网信息服务 国务院于2000年9月25日公布的管理办法，互联网内容提供者的活动是 根据互联网内容提供商开展的具体活动，由不同的中国政府当局进行监管。

我们的 通过我们的平台实时处理投保人信息和完成保险交易可能属于这一类 《电信业务分类》中B21在线数据处理和交易处理业务 工业和信息化部于2019年6月6日发布的《目录(2015版)》，其中 电信经营许可证必须按照《中华人民共和国Republic of China条例》取得 2016年2月6日国务院发布的《关于电信的若干问题》和《互联网信息服务管理办法》 2011年1月8日国务院发布的《办法》。

vt.给出 银监会于2020年12月7日颁布的《互联网保险业务监管办法》仅要求 互联网保险机构办理互联网信息服务备案手续与互联网行业管理 系自营网络平台，是否未取得增值电信业务经营许可证 构成一种违反行为的行为将受到解释。如果我们被认为需要获得增值电信业务 经营许可证，因此，被发现是违法的，我们可能会受到没收违法所得的处罚， 暂停某些类型的服务，或者责令关闭相关网站。这样的后果可能会对我们的网络造成负面影响 营业收入和经营结果。

我们的 经营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持历史增长 费率。

我们的 运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证我们将能够增长 我们未来一段时间的收入。我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的， 包括客户需求减少、竞争加剧、保险业整体增长放缓或政府更迭 政策或一般经济状况。我们将继续扩大我们的销售网络，并升级、更新、更新我们的保险解决方案 为我们的b渠道和最终客户带来更大的便利，增加我们的b渠道/最终客户群和销售量。 在我们的PaaS上。

然而， 我们扩张计划的执行受到不确定性的影响，由于上述原因，销售额可能不会以我们预期的速度增长 上面。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，市场 我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们 可能在拓展新业务或行业方面遇到困难，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响 条件。

我们 在扩展到新的业务或行业时可能会遇到困难和风险。我们不能向您保证 我们向新业务的扩张将是成功的，因为我们在这类行业的经验可能有限。我们不能向您保证 我们将能够产生足够的利润，以证明向新业务或行业扩张的成本是合理的。任何新业务 我们投资或打算开发的项目可能需要我们的额外资本投资、研发努力以及我们管理层的 请注意。如果这些新业务没有按计划进行，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们 在我们的正常业务过程中可能会受到法律或其他程序的影响。如果这些诉讼的结果是不利的 对我们来说，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在.期间 在我们正常的业务运营过程中，我们可能会卷入与以下方面有关的法律纠纷或监管和其他程序， 包括但不限于合同纠纷、产品责任索赔和员工索赔。尤其是对于合同 如有争议，我们不能向您保证相关合同中约定的地点和适用法律总是对我们有利。任何这样的法律 争议或诉讼可能使我们承担重大责任，并可能对我们的声誉、业务、 财务状况和经营结果。在这些诉讼中，有些可能与我们的产品或服务或投诉有关 来自第三方的。

如果 如果我们将来卷入重大或旷日持久的法律程序或其他法律纠纷，我们可能会招致重大的法律纠纷 费用和我们的管理层可能需要投入大量的时间和精力来处理此类诉讼和纠纷，从而转移 他们的关注来自我们的业务运营。此外，这种诉讼或纠纷的结果可能是不确定的，并可能导致 可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的和解或结果。

我们 受与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，以及 任何安全漏洞，以及我们实际或认为未能遵守我们的法律义务，都可能损害我们的品牌和业务。

我们 生成、收集、存储和处理大量的个人、交易、统计和行为数据，包括某些个人数据 以及来自我们最终客户的其他敏感数据，包括姓名、身份证号码、电话号码、通信地址、 以及与支付或交易相关的信息。我们在处理大量数据以及保护和保护数据方面面临固有的风险 这样的数据。特别是，我们面临着与我们的业务运营相关的一些数据方面的挑战，包括：(I)保护 我们系统和服务器中和托管的数据，包括针对外部方或欺诈者对我们的系统和云服务器的攻击 我们员工的行为；(Ii)解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及(Iii)遵守 与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和法规，包括 监管部门和政府部门对此类数据的任何要求。

虽然 我们已采取措施保护此类数据、技术更新或更新、提高黑客的专业水平、新发现 在密码学或其他领域，仍可能导致违反我们使用的安全措施。2012年12月28日， 中国全国人大常委会发布了《关于加强互联网信息保护的决定》，或称《信息保护决定》，以加强 保护互联网上的个人信息。信息保护决定规定，互联网内容提供商 必须明确告知其用户收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围 提供商要收集和使用的信息。截至2024年9月30日，我们的网络安全没有受到任何实质性的破坏 制度或措施。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术频繁改变且通常不被识别 在针对目标发动攻击之前，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。 任何意外或故意的安全漏洞或对我们的系统和云服务器的其他未经授权的访问都可能导致机密信息 被访问、窃取并用于非法或未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息 还可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。 如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的 暴露和利用技术基础设施，我们与最终客户、B级渠道和其他业务合作伙伴的关系 可能受到严重损害，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

在……里面 此外，中国政府有关部门还制定了一系列保护个人信息的法律法规， 要求电信运营商、互联网服务提供商和其他价值链运营商遵守 合法性、正当性和必要性原则，以明确说明任何信息收集的目的、方法和范围 和使用，征得客户同意，对收集的个人信息保密，以及建立客户 具有适当补救措施的信息保护体系。2016年11月7日，中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全条例》 该法于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人或组织必须 遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全， 或者利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益、侵害名誉的活动， 隐私、知识产权等他人合法权益。《中华人民共和国网络安全法》规定了各种安全措施 网络运营商的保护义务，其定义为“网络和网络服务提供商的所有者和管理员”， 其中包括遵守分级网络安全防护体系的一系列要求；验证用户的真实 身份；本地化个人信息和关键信息基础设施运营商在 在中华人民共和国境内开展活动；在必要时向政府部门提供协助和支持，以保护国家安全 以及调查犯罪。需要大量的资本、管理和人力资源来遵守法律要求，加强 信息安全，并解决安全故障造成的任何问题。然而，对于解释和 这些法律的适用可能会以与我们现行政策和做法不符的方式解释和适用，或要求 对我们系统的功能进行更改。我们不能向您保证我们现有的信息保护系统和技术措施将 根据适用的法律和法规被认为是足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题，请保护 我们的系统或遵守当时适用的法律和法规，我们可能会招致额外的成本和责任以及我们的声誉， 业务和运营可能会受到不利影响。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们招致大量的 成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。

我们目前正在采取 合规措施，以确保我们获得最终客户的同意，在授权范围内使用他们的信息， 我们已经采取了技术措施，确保这些信息的安全，防止这些信息被泄露、破坏 或者迷路了。但由于《网络安全法》及相关法规、规章和措施较新，存在不确定性 关于这些法律法规的解释和应用，我们的数据保护做法可能是或 将与监管要求不一致。任何违反《网络安全法》和其他规定和要求的行为 有关法规、规则和措施可能会对我们处以警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、暂停营业执照的处罚。 商业，关闭网站，甚至刑事责任。遵守这些要求可能会导致我们招致大量的 或以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。任何系统故障或安全漏洞或失误 这会导致未经授权泄露我们的客户数据，从而损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务 除了让我们承担潜在的法律责任之外。此外，最终客户可能会对我们在以下方面的做法感到担忧 收集、使用、披露或保护个人信息或其他与隐私有关的事项，以及对 我们的信息安全或隐私保护机制和政策，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和品牌，并对 影响我们的业务和经营结果。

如果我们是私人的，我们可能会承担责任 我们收到的信息不安全，或者如果我们违反了隐私法律和法规。

我们是或可能成为臣民 遵守中国、美国和我们经营业务的其他司法管辖区的各种法律法规 隐私、数据安全、网络安全和数据保护。这些法律法规在不断演变和发展。范围 对适用于我们或可能适用于我们的法律的解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在尊重 向外国法律致敬。特别是，关于隐私以及收集、共享、使用、处理、 在不同的司法管辖区披露和保护个人信息和其他客户数据。这样的法律法规往往 范围各不相同，可能受到不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

欧盟议会 批准了一项新的数据保护条例，称为一般数据保护条例(GDPR)，并已生效 2018年5月。GDPR包括对接收或处理欧洲居民个人数据的公司的运营要求 经济领域。GDPR对不遵守规定的行为施加了重大处罚。尽管我们在欧洲经济区没有开展任何业务 如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会成为 符合GDPR的规定。

2022年2月， 俄罗斯联邦开始军事入侵乌克兰，结果，美国、欧洲联盟、联合王国 和其他司法管辖区对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁，包括某些俄罗斯银行， 能源公司和国防公司，并对向俄罗斯和乌克兰某些地区出口各种物品施加限制 (包括自封的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国和克里米亚)。此外，在2月22日， 2022年，美国外国资产管制办公室发布制裁措施，旨在限制俄罗斯提高 通过主权债务筹集资金。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧，并为全球经济带来不确定性 商业。任何或所有这些因素都可能对我们的产品需求以及我们的业务、财务状况和结果产生负面影响 尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有开展任何业务。

我们也受制于法律 限制披露与我们员工相关的信息。我们努力遵守所有适用的法律、政策、法律义务、 以及与隐私、数据安全、网络安全和数据保护有关的行业行为守则。然而，鉴于范围，解释， 这些法律和法规的适用往往是不确定的，可能是相互冲突的，这些义务可能是 解释和适用的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区是不一致的，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。 我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的 法律义务，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息的安全损害 或其他客户数据，可能会导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能产生不利影响 关于我们的业务和经营结果。虽然我们维持网络安全保险，但我们不能向您保证这份保险将涵盖 或满足对我们提出的任何索赔，或充分支付我们可能产生的任何辩护费用。

我们保护机密的能力 我们客户的信息可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似行为的不利影响 干扰。

我们收集、存储和处理 来自我们客户的某些个人和其他敏感数据，这使我们成为有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击， 计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。虽然我们已经采取措施缓解网络攻击风险 并保护我们有权访问的机密信息，包括但不限于安装和定期更新杀毒软件 软件和备份我们的计算机系统上的信息，我们的安全措施可能会被攻破。因为用来破坏的技术 或者获得对频繁改变的系统的未经授权的访问并且通常直到它们针对目标启动时才被识别， 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何网络安全事件，意外 或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问可能导致机密信息被窃取和用于 犯罪目的。网络安全事件、安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们 对相关责任信息的丢失、费时费钱的诉讼和负面宣传。如果安全措施 由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因，或者如果我们的技术基础设施存在设计缺陷 如果暴露并被利用，我们与客户的关系可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任，而我们的 业务和运营可能会受到不利影响。

与此同时，如果我们不能保护 对于保密信息，我们可能会涉及各种针对隐私或其他损害的索赔和诉讼。该等索偿及诉讼 将需要大量的时间和资源来辩护，我们不能向您保证这些索赔或诉讼会产生有利的结果。 2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事入侵，俄罗斯对乌克兰的行动 导致美国、欧盟、英国和其他国际组织实施某些广泛的制裁 当局。我们无法预测俄罗斯在乌克兰的行动的影响或对美国此类行动的反应， 欧盟、联合王国或其他国际机构。关于上述军事入侵，网络安全 专家预计，与俄罗斯入侵乌克兰有关的网络攻击和网络犯罪活动将显著增加 环球网。然而，截至2024年9月30日，国家行为者对本公司的潜在网络攻击没有新的或更高的风险 或自俄罗斯入侵乌克兰以来的其他事件。

我们业务的成功运作 这取决于中国的互联网基础设施的性能和可靠性。

我们的生意取决于 中国的互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是通过国有的 电信运营商受工信部的行政管理和监管监督。此外，国家网络 在中国，通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内网民唯一通过的渠道 中国用户可以在中国以外的地方上网。在中断的情况下，我们可能无法访问替代网络， 中国的互联网基础设施出现故障或其他问题。此外，中国的互联网基础设施可能不支持 与互联网使用持续增长相关的需求。

电信业务的失败 网络运营商为我们提供所需的带宽也可能会干扰我们的应用程序和网站的速度和可用性。 我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果我们付出的代价 如果电信和互联网服务大幅增长，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入 如果向互联网用户收取的费用或其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

我们的部分服务可能会中断 通过网络中断。

我们的部分服务取决于 关于我们的计算机和通信系统的有效和不间断的运作。我们几乎所有的计算机硬件和 我们的云计算服务目前位于中国。尽管我们已经通过裁员措施和 灾难恢复计划，这样的准备可能不够充分，我们也不投保业务中断险。尽管采取了一切预防措施 我们可以认为，发生自然灾害，如地震、洪水或火灾，或我们的设施出现其他意想不到的问题 在中国，包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被侵入或计算机病毒，都可能导致 我们的应用程序和网站延迟或中断，我们和客户的数据丢失，以及我们和我们的客户的业务中断。 这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能是实质性的 并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

侵犯我们的知识产权 任何第三方的权利或我们知识产权的损失可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响 以及手术的结果。

我们依靠的组合是 中国等司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同 条款，以保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何第三方达成保密协议 谁可以访问我们的专有信息，我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

知识产权保护 在中国或其他国家，这可能是不够的。保密协议可能被交易对手违反，我们可能无法 执行这些协议，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。因此，我们可能无法 有效保护我们的知识产权或在中国或其他地方执行我们的合同权利。监管任何未经授权的 使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止 盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权， 这类诉讼可能导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证 我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们可能会面临失去知识产权或 由于几个原因，从其他第三方获得许可的知识产权。某些知识产权，如商标， 受到一段有限的时间的限制。该期限届满后，其他人可以自由使用这种知识产权，而不需要 任何可能对我们造成竞争损害，进而对我们的业务和前景产生不利影响的许可证或费用。知识分子 我们目前拥有的产权也可能因知识产权而被监管部门撤销、无效或剥夺 第三方成功提出的财产索赔或异议。我们也可能依赖于某些许可的知识产权 来自其他第三方的。不能保证我们将能够在任何时候保持此类许可证或续签此类许可证 在有效期届满时。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。 任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。

我们可能会受到知识产权的约束 来自第三方的侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，但不能保证成功，并可能扰乱我们的业务和 行动。

我们不能肯定我们的 我们的运营或业务的任何方面不会也不会侵犯或以其他方式违反商标、版权或其他知识产权 第三方持有的财产权。我们可能，并在未来不时地受到法律程序和索赔的影响 侵犯他人的知识产权。也可能存在我们所拥有的现有商标或其他知识产权 没有意识到我们可能会侵犯。虽然我们不知道我们的产品或业务侵犯了任何知识产权， 我们不能向您保证，商标或其他据称与我们技术的某些方面有关的知识产权的持有者 或企业不会试图针对我们强制执行此类知识产权，或者他们不会在任何此类强制执行中取得成功 行动。在中国提起诉讼的，中国知识产权法和程序的适用和解释 而中国关于授予和保护知识产权的标准仍在发展和不确定，我们不能保证 您希望中国法院或监管机构同意我们的分析或与美国的裁决一致。 如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权行为承担责任 或可能被禁止使用此类知识产权，并且我们可能会招致许可费或损害或被迫开发替代产品 我们自己的。此外，我们可能会招致巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从 我们的业务和运营针对这些第三方侵权索赔进行辩护，无论其是非曲直。

如果我们无法管理我们的增长或 有效执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

为了适应我们的增长， 我们预计，我们将需要实施各种新的和升级的业务和财务系统、程序和控制， 包括完善我们的会计和其他内部管理制度。我们还需要继续扩大、培训和管理 并激励我们的员工并管理我们与b渠道和最终客户的关系。所有这些努力都涉及风险和 将需要大量的管理工作和大量的额外支出。我们可能无法管理我们的增长或执行 我们的战略是有效的，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

多种付款方式 我们接受使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受客户的付款。 在中国通过多种方式支付，包括银行转账、网络支付(支付宝、微信支付等主要支付方式)、借记 中国所在的银行发行的信用卡和信用卡。我们可能会受到与付款有关的欺诈和其他非法活动的影响 我们接受的方法。此外，我们受制于管理电子基金的规则、法规和要求，无论是否监管。 转让，这可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规定 规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费，并失去我们接受在线支付的能力(支付宝， 微信支付和其他主要支付方式)、借记卡或信用卡支付，处理电子资金转账或促进 其他类型的在线支付以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。 此外，如果付款是在中国支付给我们的，我们在付款时将必须遵守中国的银行法规。 在中国。

我们的成功取决于我们留住 我们的核心管理团队和其他关键技术人员。

我们的表现取决于 我们的董事和高级管理人员的持续服务和表现，因为他们应该在指导方面发挥重要作用 执行我们的业务战略和未来计划。失去一名或多名核心管理团队成员的服务 可能会阻碍我们业务计划的实施，并导致盈利能力下降。例如，我们的创始人兼首席执行官， 马博涛先生在保险行业积累了30多年的管理经验。我们的首席财务官， 夏元文先生，在普华永道和投资领域拥有超过15年的经验。我们的首席运营官吴晓先生 罗拥有超过15年的保险经纪业务经验。我们的首席技术官王玉刚先生已经 在保险行业拥有超过20年的数字技术和管理经验。如果我们的核心管理团队中有任何人 如果成员终止在我们的工作，不能保证我们能找到合适的接班人。 以及时的方式，以可接受的成本或根本不需要。失去核心管理团队成员的服务或无法识别、雇用、 未来培养和留住其他合格的管理人员可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和未来前景。

我们员工的竞争非常激烈， 我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

正如我们继续经历的那样 成长，我们相信我们的成功有赖于包括管理团队、销售团队和研发人员在内的员工的努力和才华 人事部。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。 对高技能人才的竞争极其激烈。我们可能无法以薪酬水平聘用和留住这些人员 与我们现有的薪酬和薪资结构保持一致。

此外，我们还投入了大量资金 培训我们的员工所花费的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能保留 对于我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者以及我们的服务质量和我们的 服务客户的能力可能会减弱，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和结果 经济不景气可能会对企业的经营产生不利影响。

因为我们的销售额可能取决于 在客户的可支配收入水平、感知的就业前景和消费意愿方面，我们的业务和前景可能会受到影响 受到全球经济状况的影响。全球金融市场在2008年经历了重大扰乱，美国、欧洲 其他经济体也陷入了衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不平衡的，并不断面临新的挑战， 包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级和2012年以来中国经济的放缓。经济上 我们产品销售市场的状况对全球经济状况和特殊的变化都很敏感。 每个国家的经济和政治政策及其预期或预期的总体经济增长率。中国经济的大幅下滑 机械和其他行业的经济前景可能会改变当前或潜在客户的支出优先顺序。 因此，中国的经济或全球经济放缓可能会导致对我们产品的需求减少，这可能在很大程度上 并对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

智宝发现了两个实质性的弱点 在财务报告的内部控制方面。如果智宝没有充分弥补物质上的弱点，或者如果它经历了 在未来增加重大弱点或以其他方式未能保持有效的内部控制，它可能无法准确 或及时报告其财务状况或经营结果，或遵守适用的会计和报告要求 对上市公司，这可能会对投资者对支付宝的信心和其股票的市场价格产生不利影响。

之前 对于IPO，智宝是一家私人公司，从未被要求在特定期限内评估其内部控制，作为一家 如果不能及时满足这些报告要求，它可能会遇到困难。其管理层尚未完成评估 其对美国公认会计准则财务报告的内部控制的有效性，以及其独立注册公共会计 公司没有对其财务报告内部控制的有效性进行审计。但是，在准备的过程中， 在审计截至2024年6月30日的财年的合并财务报表时，它发现了两个重大弱点 截至2024年6月30日的财务报告内部控制。 根据美国证券交易委员会提出的报告要求，“实质性的弱点”是一种缺陷，或以下几种情况的组合 财务报告内部控制方面的缺陷，使得重大错报有合理的可能性 公司年度或中期合并财务报表中的财务风险可能不会被及时预防或发现。

物质上的弱点 已确定的包括(I)具有适当水平的美国公认会计准则知识和经验并正在进行的人员数量不足 美国公认会计准则应用方面的培训与其财务报告要求相称，以及(Ii)公司存在不足 属性，它控制相关的逻辑访问安全性。智宝及其独立注册会计师事务所都没有承诺 根据萨班斯-奥克斯利法案对其内部控制进行全面评估，以确定和报告任何材料 其对财务报告的内部控制薄弱。支付宝只有在上市后才被要求这样做，而且它 只要它是一家新兴的成长型公司，就不受审计师认证的要求。它是否进行了正式评估 其财务报告的内部控制或其独立注册会计师事务所对其有效性进行审计 在对财务报告的内部控制中，可能已经发现了更多的重大弱点。

在身份识别之后 物质上的弱点ES和控制缺陷，智宝 已采取一些补救措施，包括(I)聘请更多符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会相关报告的合格会计人员 加强其财务报告职能的经验和资格；(2)建立财务和系统控制框架； (Iii)对我们的系统实施正式的进入和更改管制，并对我们的信息技术系统进行更改；及。(Iv) 改善治理，包括提供有关政策和程序的内部培训。 智宝将继续采取额外措施弥补物质薄弱，包括：(一)定期和持续实施 美国对其会计和财务报告人员的GAAP会计和财务报告培训计划；(Ii)任命 第三个独立的董事；(Iii)对我们的系统实施正式的访问和更改控制，并对我们的信息技术进行更改 (4)建立更有力的程序，支持财务报告的内部控制。然而， 这些措施的实施可能无法完全解决其财务报告内部控制方面的重大弱点。 智宝未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制 缺陷可能导致其财务报表不准确，也可能削弱其遵守适用财务报表的能力 及时提交报告要求和相关监管备案文件。因此，支付宝的业务、财务状况、业绩 经营及前景及其A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。 此外，对财务报告的内部控制不力，严重阻碍了其防止舞弊的能力。

在完成后， 2024年4月首次公开募股，智宝在美国上市，受2002年7月萨班斯-奥克斯利法案的约束，并 免除某些内部控制报告要求的新兴成长型公司。2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》第404节 要求在其第二次年度报告中包括管理层关于其财务报告的内部控制的报告 报表20-F。此外，一旦智宝不再是该术语所定义的“新兴成长型公司” 根据《就业法案》，其独立的注册会计师事务所必须证明并报告其内部控制的有效性。 在财务报告上。支付宝的管理层可能会得出结论，认为其对财务报告的内部控制无效。 此外，即使智宝管理层得出结论认为其财务报告内部控制是有效的，其独立性 注册会计师事务所在进行独立审计测试后，可以出具符合以下条件的报告 公司对支付宝的内部控制或支付宝的控制记录、设计和操作水平不满意 或者审查，或者如果它对相关要求的解读与支付宝不同。此外，支付宝上市后， 在可预见的情况下，其报告义务可能会对其管理、业务和财政资源及系统造成巨大压力。 未来。它可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救。

在记录过程中 并测试智宝的内部控制程序，为满足第404节的要求，可识别其他 财务报告的内部控制存在弱点和不足。此外，如果它未能保持其充分性 财务报告的内部控制，由于这些准则不时被修改、补充或修正，它可能无法 根据第404节的规定，持续地得出结论，即它对财务报告进行了有效的内部控制。如果 如果不能实现和维护有效的内部控制环境，它可能会在财务报表中出现重大错报 并未能履行其报告义务，这可能会导致投资者对其报告的财务信息失去信心。 这反过来可能会限制其进入资本市场的机会，损害其运营结果，并导致 它的股份。

此外，内部效率低下 对财务报告的控制可能会使智宝及其中国子公司面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险 并可能将支付宝从其上市的证券交易所摘牌、监管调查以及民事或刑事制裁。 它还可能被要求重新申报前几个期间的合并财务报表。

我们可能需要额外的资本，但也可能不需要 能够以优惠的条件获得它，或者根本不能。

我们可能需要额外的现金 由于我们业务的未来增长和发展而产生的资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果 我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券或获得 新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括 我们未来的财政状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本的流动性和贷款 市场和中国政府对外商在中国投资的规定。此外，产生债务将使我们 增加偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。那里 不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。任何失败 以对我们有利的条款筹集所需的资金，可能会严重限制我们的流动性，并产生实质性的不利影响。 关于我们的业务、财务状况和经营结果。此外，任何股权或与股权挂钩的证券的发行都可能导致 严重稀释了我们现有股东的权益。

我们的业务运营都在中国， 这使得我们对当地的情况和变化特别敏感，例如法律和法规方面的变化、经济和 政治环境、不可抗力事件、自然灾害或群众性民间运动。

目前，我们的业务运营 总部设在中国。因此，我们的商业运营面临经济、社会和/或政治状况的任何恶化， 管理保险经纪服务业的法律法规发生重大变化，以及任何社会运动的发生， 罢工、暴动、内乱、群众性公民运动、不服从、过去暴发或流行病的复发、任何未来的发生 疫情暴发、自然灾害或其他灾难性事件发生在中国。由于我们的业务运营主要设在中国， 上述不利情况可能会对我们的保险经纪服务造成重大和不利的影响，进而： 我们的收入和盈利能力，以及我们的经营结果和财务状况。

智宝是一家开曼群岛豁免公司， 并将依赖其中国子公司支付的股息来满足其现金需求和融资。对其中国子公司的能力有任何限制 向支付宝支付股息，或向支付宝支付股息可能会限制我们向支付宝支付股息的能力 向智宝普通股持有者支付费用或支付股息。

智宝是一家控股公司 并透过其中国附属公司进行几乎所有业务。支付宝可能依赖其WFOE支付的股息来筹集资金 其现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金， 偿还它可能产生的任何债务，并支付它的运营费用。支付宝在中国的子公司产生并保留产生的现金 并将其重新投资于他们的业务。如果WFOE在未来以自己的名义产生债务，管理工具 债务可能会限制其向支付宝支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规， WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润中支付股息。 此外，WFOE被要求每年至少拨出其累计税后利润的10%，以资助某一法定项目 储备基金，直至基金总额达到其注册资本的50%。

WFOE主要生成所有 该公司营收的一半以人民币计价，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能 限制WFOE利用其人民币收入向支付宝支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本 控制，外管局可能会对属于以下范围的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序 经常账户和资本账户都是如此。对WFOE支付股息或支付其他类型款项的能力的任何限制 对支付宝的收购可能会对其增长、进行对其业务有利的投资或收购的能力造成实质性和不利的限制， 支付股息，或以其他方式资助和开展业务。

与A类资产所有权相关的风险 普通股

我们A类的交易市场 普通股是非常新的，持续稳健和流动性的交易市场可能不会长期发展或持续下去。

我们最近才完成了 我们在2024年4月首次公开募股，因此我们A类普通股的交易市场非常新，还没有建立起来。如果始终如一 我们A类普通股的稳健和流动性交易市场得不到发展，您可能无法快速出售您的股票 或者以市场价计算。我们通过出售证券筹集资本以继续为运营提供资金的能力，以及我们获得 以我们的证券为对价的其他公司或技术也可能受到损害。

纳斯达克可能会申请额外的和更严格的 我们继续上市的标准是因为我们进行了一次小型公开募股，而内部人士目前持有我们上市公司的很大一部分股份 证券。

纳斯达克上市规则：5101 为纳斯达克在纳斯达克证券的初始和继续上市提供广泛的酌情决定权，纳斯达克可以使用这种权力 酌情决定对特定证券继续上市或暂停上市或将特定证券除名施加额外或更严格的准则 基于存在或发生的使证券继续在纳斯达克上市的事件、条件或情况的证券 纳斯达克认为，即使这些证券符合继续上市的所有列举标准，也是不可取或没有根据的 纳斯达克。此外，纳斯达克还行使其自由裁量权，拒绝继续上市，或在上市时应用了更多更严格的标准。 情况，包括但不限于：(I)公司聘请了一名没有接受PCAOB检查的审计师， PCAOB不能检查的审计师，或者没有证明足够的资源、地理范围或经验的审计师 充分执行公司审计；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士 持有该公司很大一部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以建立 该公司的初步估值，以及没有足够的流动资金支持该公司的公开市场；及 该公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国的股东，运营， 或董事会成员或管理层成员。此次IPO规模较小，公司内部人士持有较大比例 在新股发行完成后，纳斯达克可能会适用更严格的额外规定 我们继续上市的条件，这可能会导致我们在纳斯达克上市的证券暂停甚至退市。

我们的董事会主席和 行政总裁马博涛先生实益拥有16,579,977股B类普通股，目前相当于约 94.47%的已发行股本投票权，并对任何股东的所有公司事务具有重大影响 需要获得批准。

我们拥有双重股权 我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们A级持有者 普通股和我们的B类普通股应始终作为一个类别对提交表决的所有决议进行投票 被我们的股东。每一股A类普通股应使其持有人有权对所有须由我们的 股东大会，以及每股B类普通股，其持有人应有权对所有有待表决的事项投二十票 在我们的股东大会上。每股B类普通股可随时由持有人转换为一股A类普通股 A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在任何交易中， B类普通股持有人将任何B类普通股转让、转让或处置给任何人 如果不是该股东的关联公司，则该B类普通股应自动并立即转换为B类普通股 A类普通股。

我们的董事长马博涛先生 董事会成员和我们的首席执行官实益持有16,579,977股B类普通股，能够行使 约占我们已发行及已发行普通股总投票权的94.47%。马云可能会产生重大影响 在确定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果时， 合并、董事选举和其他重大企业行动。在他利益一致的情况下，他有 阻止或导致控制权变更的权力。如果没有马先生的同意，我们可能会被阻止进行交易 这可能对我们或我们的小股东有利。此外，马云可能会因挪用资金而违反受托责任。 从我们到自己或他人的商机。马云先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。 马云先生拥有的集中投票权可能会导致我们A类普通股的价值大幅下降。为 有关我们的受益所有人及其关联实体的更多信息，请参阅“大股东与关联方 交易记录.”

我们A类普通股的交易价格 股价可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们A类股票的交易价格 普通股可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能因为广阔的市场而发生。 以及行业因素，如业务主要位于其他公司的业绩和市场价格波动 在已在美国上市的中国公司。一些中国公司已经上市或正在上市 将他们的证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动， 包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司的交易表现 上市后的证券可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度 因此，无论我们的实际经营业绩如何，都可能影响我们A类普通股的交易业绩。

除了市场和行业 因素，我们A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动， 包括以下内容：

这些因素中的任何一个都可能导致 我们A类普通股的交易量和价格发生了巨大而突然的变化。

在过去，股东们 在市场经历了一段不稳定时期后，上市公司经常对这些公司提起证券集体诉讼。 他们证券的价格。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量资金 来自我们业务和运营的关注和其他资源，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这 可能会损害我们的行动结果。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，限制我们的 未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额费用。 损害，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

公司的某些首次公开招股 由于公开上市与我们的公开上市相当，我们经历了看似与潜在业绩无关的极端波动 各自公司的。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估价值 属于我们的A类普通股。

除了已解决的风险之外 上图为“-”我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会导致大量 给投资者造成的损失“，我们的A类普通股可能会受到看似与 我们业务的基本表现。最近，上市规模和首次公开发行规模相当的公司都经历了 极端的股价上涨和快速下跌的例子，而这样的股价波动似乎与 各自公司的基本业绩。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们的公开上市可能 放大少数股东采取的行动对我们A类普通股价格的影响，这可能会导致我们的 股价可能会大幅偏离更好地反映我们业务基本表现的价格。应该 我们的A类普通股经历了看似与我们的实际或预期经营业绩无关的涨跌 和财务状况或前景，潜在投资者可能很难评估我们A类股票的快速变化价值。 普通股。此外，我们A类普通股的投资者可能会遭受损失，如果价格 我们A类普通股的股票随时下跌，或者如果这些投资者在之前购买了我们A类普通股的股票 任何价格下跌。

如果证券或行业分析师不这么认为 发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通产品的推荐发生了不利的变化 股票，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的交易市场 A类普通股受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果 一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股，我们A类普通股的市场价格将 可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或者不能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去可见性 在金融市场，这反过来可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售的大量 我们A类普通股的数量可能会对其市场价格产生不利影响。

数额可观的销售 我们的A类普通股，包括B类普通股，它会自动转换成A类普通股 转让时的股份，或在一定条件下可转换为我们A类普通股的可转换本票，在 任何时候的公开市场，或者认为这些销售可能发生的看法，都可能对我们A类的市场价格产生不利影响 这可能会严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。A班的普通人 私募出售的股份和未来的公开发售可自由交易，不受限制，也不受 证券法，我们的现有股东持有的股票也可以在IPO后的公开市场上出售，但必须符合 证券法和适用的锁定协议下规则第144条的限制。目前有14,707,073个A类 普通股和16,816,692股B类流通股。我们无法预测证券的市场销售会产生什么影响，如果有的话。 由我们的重要股东或任何其他股东持有，或这些证券可供未来出售，将对 我们A类普通股的市场价格。

因为我们不期望支付红利 在可预见的未来，您必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们不希望支付任何 在可预见的未来派发现金股利。因此，您不应依赖对我们A类普通股的投资作为来源。 用于未来的任何股息收入。

我们的董事会已经 完全自由决定是否分配股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，时机， 未来分红的数额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本等。 要求和盈余，我们从子公司收到的分配金额，我们的财务状况，合同 限制及董事会认为相关的其他因素。相应地，您在我们A类的投资回报 普通股可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。不能保证 我们的A类普通股将升值，甚至维持您购买我们A类普通股的价格 股份。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能损失全部投资。

你可能不得不依赖于 我们的管理层对我们未来融资的净收益的使用，这种使用可能不会产生收入或增加我们的份额 价格。

我们不会收到任何收益 出售股东转售A类普通股或以其他方式处置A类普通股。然而，我们将收到收益 认股权证的任何现金行使。我们打算将任何现金行使认股权证所得款项净额用作营运资金及 一般企业用途。我们还计划将我们发行证券的净收益主要用于新服务的研发 和技术，以及现有服务和技术的升级、更新和改进，以及新聘用的研发人员；开发 新的保险解决方案，以及现有保险解决方案的升级、更新和增强；销售、营销和品牌推广； 业务扩张、合并和收购尽管截至本年度报告日期，我们尚未确定或从事任何 与此类业务扩张的任何潜在目标进行实质性讨论；营运资金和其他一般公司目的。然而， 我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。你不会有机会， 作为投资决策的一部分，评估收益是否得到了适当的使用。净收益可用于公司 目的不能改善我们实现或维持盈利能力或提高股价的努力。净收益来自我们的未来 融资可以放在不产生收入或失去价值的投资上。

对我们公司的投资可能涉及 税务影响，并鼓励您咨询您自己的顾问，因为我们或任何相关方都不会提供任何税务保证 或关于我们的A类普通股或您的投资的指导。

对我们公司的投资 通常涉及复杂的联邦、州和地方所得税考虑。无论是国税局，还是任何州或地方 税务机关已经审查了本文所述的交易，并可能采取与管理层预期不同的立场。 强烈建议您在投资前咨询您自己的税务顾问和其他顾问，因为我们或我们的任何高级管理人员、董事 或关联方向您提供税务或类似建议，也没有任何该等人士就该等事宜作出任何陈述或授权书 事情。

如果我们被归类为被动的外国人 投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会对美国联邦政府不利 所得税后果。

一家非美国公司 如美国在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司(PFIC)，如果在该年度，

被动收入一般包括 股息、利息、租金、特许权使用费(租金或因积极开展贸易或业务而产生的特许权使用费除外)和收益 来自被动资产的处置。

如果我们下定决心 包括在持有我们A类的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC 普通股，美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的 报告要求。

这取决于 我们持有的现金和我们在发行证券时筹集的现金金额，以及为生产而持有的任何其他资产 就被动收入而言，在本课税年度或其后任何一年，有可能超过50%的资产为资产。 这会产生被动收入。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。虽然这方面的法律 不清楚，出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们拥有，而不是 这仅仅是因为我们对这些实体的运作进行了有效的控制，而且还因为我们有权基本上所有 因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。出于以下目的 在PFIC的分析中，一般来说，非美国公司被视为按比例拥有任何公司的毛收入和资产份额 被认为直接或间接拥有至少25%股权(按价值计算)的实体。

我们作为PFIC的地位是一个事实密集型 每年作出的决定。因此，我们的美国律师对我们的PFIC地位没有任何意见，而且 对我们对我们的PFIC地位的期望没有任何意见。

有关更详细的讨论 如果我们被决定，PFIC规则对我们的适用情况以及对拥有我们普通股的美国纳税人的后果 要成为PFIC，请参阅税收政策-材料美国联邦所得税考虑因素-被动 外商投资公司.”

经修订及重述的备忘录及 我们通过的公司章程包含反收购条款，可能会对持有者的权利产生实质性的不利影响。 属于我们的A类普通股。

我们修改后的一些规定 重述的组织章程大纲和章程细则可能会阻碍、推迟或阻止我们公司或管理层的控制权变更。 股东可能认为有利的，包括授权我们的董事会在这样的时间和 根据董事会可能决定的条款和条件，我们的股东无需进一步投票或采取任何行动。

我们的修订和重述备忘录 公司章程包含限制他人控制我们公司或促使我们参与的能力的条款 在控制变更交易中。这些规定可能会剥夺我们的股东出售其股份的机会 通过阻止第三方寻求在投标中获得对我们公司的控制权，以高于当前市场价格的价格出售股票 要约或类似的交易。我们的双层投票结构赋予我们普通B类的持有者不成比例的投票权 股份。此外，我们的董事会将有权发行优先股，而无需我们的股东采取进一步行动。 在一个或多个系列赛中，并确定他们的名称、权力、偏好、特权和相对参与，可选或特殊 权利和资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款 和清算优先权，任何或所有这些可能大于与我们的A类普通股相关的权利。择优 股票可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更或撤换管理层 更难了。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下跌 我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

我们是一家“受控公司” 在纳斯达克证券市场规则的含义内，因此可能依赖于某些公司治理要求的豁免 为其他公司的股东提供保护的法律。

我们是“受控的 公司“根据纳斯达克股票市场规则的定义，因为我们的董事会主席和首席执行官， 先生马博涛实际拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是受控制的公司 定义，我们可以选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免 摆脱我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。因此，您可能没有同样的保护 提供给受这些公司治理要求约束的公司股东。

你可能会面临保护的困难 您的利益和您通过美国联邦法院保护您权利的能力可能是有限的，因为我们是在开曼群岛注册的 岛法。

我们是一家豁免公司 根据开曼群岛法律注册成立的有限责任。因此，投资者可能难以提供服务 在美国境内对我们的董事或高级职员进行诉讼，或执行美国法院获得的判决 针对我们的董事或高级职员。

我们的公司事务由我们修订和重述的备忘录管理 和公司章程，开曼群岛公司法(修订本)和开曼群岛普通法 开曼群岛。股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼和受托责任 根据开曼群岛法律，我们向我们提供的大部分董事在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法先例，以及共同 英格兰法律，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。这个 我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并没有像他们应该得到的那样明确 根据美国某些司法管辖区的成文法或司法判例。特别是，开曼群岛的 比美国更发达的证券法体系。美国的一些州，如特拉华州，已经发展得更加充分和 司法解释的公司法机构比开曼群岛更多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格 在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的股东 根据开曼群岛法律，像我们这样的豁免公司没有检查公司记录或获得登记册副本的一般权利。 这些公司的成员。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事有权酌情 决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以检查我们的公司记录，但没有义务这样做 将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定任何事实所需的信息 股东动议或在与委托书竞争有关的情况下向其他股东征集委托书。

某些公司管治 开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的做法与在其他国家注册的公司的要求有很大不同。 司法管辖区，如美国。目前，我们不打算在任何公司治理方面依赖本国的做法 物质。然而，如果我们未来选择遵循我们本国的做法，我们的股东得到的保护可能会低于 否则，根据适用于美国和国内发行人的规则和法规，他们会这样做。

由于以上所有因素，公众股东可能会拥有更多 在我们的管理层、董事会成员或控股公司采取行动时难以保护他们的利益 作为在美国注册的公司的公众股东，他们更愿意这样做。有关重大问题的讨论 开曼群岛《公司法》的规定与适用于注册公司的法律之间的差异 在美国及其股东，请参阅“我们的证券简介.”

您可能无法在此之前提交提案 未由股东召开的年度股东大会或临时股东大会。

开曼群岛的法律 仅给予股东要求召开股东大会的有限权利，而不给予股东任何认购权 在股东大会之前提出的任何建议。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修改后的 重述的公司章程允许我们的股东持有总计不低于10%的股份 我们已发行的有表决权的股本，要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事必须召集 这样的会议。召开我们的普通股东大会需要提前至少十四(14)个整天的通知。 开会。股东大会所要求的法定人数由至少一名或多名出席的股东或由其代表出席的股东组成，如果是公司， 由其正式授权的代表，相当于所有已发行普通股所附全部投票权的不少于三分之一，以及 有权在本公司股东大会上表决。就这些目的而言，“晴天”指的是不包括在内的期间 (A)发出或当作发出通知的第一天；及。(B)发出通知或被视为发出通知的第一天。 才能生效。

通过以下方式获得的某些对我们不利的判决 我们的股东可能无法强制执行。

我们是开曼群岛豁免的公司，基本上我们所有的 资产位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。 我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。基本上都是 这些人的资产中有40%位于美国以外。因此，你可能很难或不可能带上 在您认为您的权利受到侵犯的情况下，在美国对我们或这些个人提起的诉讼 根据美国联邦证券法或其他法律。即使你成功地提起了这类诉讼， 开曼群岛和中国可能使您无法寻求承认和/或执行针对我们的资产或以下资产的判决 我们的董事和官员。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。

我们是一家新兴成长型公司 《证券法》的含义，并可能利用某些降低的报告要求。

我们是一个“新兴增长者” 根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他公众的某些豁免要求 不是新兴成长型公司的公司，最重要的是，不需要遵守审计师认证 只要我们是一家新兴的成长型公司，就必须遵守第404节的要求。

《就业法案》还规定 新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到 私营公司在其他方面被要求遵守这种新的或修订的会计准则。换句话说，一种“新兴增长” 公司“可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用延长的过渡期。作为这次选举的结果，我们未来的财务报表可能 不能与其他上市公司遵守这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期相比较。

我们是一家外国私人发行人，在 《交易法》下规则的含义，因此我们不受适用于美国国内的某些条款的约束 上市公司。

因为我们是外国列兵 发行人根据经修订的1934年美国证券交易所法案(“交易所法案”)，我们可获豁免 从美国证券规则和法规中适用于美国和国内发行人的某些条款来看， 包括：

我们将被要求提交 在每个财政年度结束后四个月内以表格20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算公布我们的结果 根据纳斯达克资本市场规则和规定发布的季度新闻稿。新闻稿 有关财务结果和重大事件的信息也将以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。 与要求向美国证券交易委员会提交或提交文件相比，将不会那么广泛和不那么及时 美国证券交易委员会由美国和国内发行人发行。因此，您可能得不到与本应提供的保护或信息相同的保护或信息 对你来说，你是在投资一家美国国内的发行人。

我们可能会招致显著增加的成本 并因我们A类普通股上市而投入大量管理时间。

我们可能会招致额外的法律诉讼， 会计和其他费用作为一家公开报告公司，特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后。适用于 例如，我们可能被要求遵守美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则的额外要求，包括 适用的公司治理实践。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规性 成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将 需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。 我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本的数量或时间 成本。

另外，变化的法律， 与公司治理和公开披露相关的法规和标准正在给上市公司带来不确定性，越来越多 法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受 对不同的解释，在许多情况下，由于它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的应用可能会演变 随着时间的推移，监管机构和理事机构提供了新的指导方针。这可能会导致合规性方面的持续不确定性 由于不断修订披露和治理做法，这些问题和更高的成本成为必要。我们打算投入资源来遵守 随着法律、法规和标准的不断发展，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加和转移 将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。如果我们努力遵守新的 法律、法规和标准不同于监管或管理机构的预期活动，原因是与其相关的含糊不清 在申请和实践中，监管部门也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

纳斯达克可能会将我们的证券从交易中退市 这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们面临额外的交易 限制。

我们的A类普通股 在纳斯达克上以“ZBO”的代码列出。我们不能向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克上市 在未来。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价 级别。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2500,000美元)和最低持股人数量 我们的证券(一般为300名公众持有者)。我们不能向您保证，我们将继续满足这些持续上市的要求。

如果纳斯达克退市我们的证券 由于在其交易所进行交易，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

全国证券市场 1996年颁布的《改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为“担保证券”。因为我们的A类普通股在纳斯达克上市，我们的A类 普通股是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规 允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，那么 各州可以在特定情况下对担保证券的销售进行监管或禁止。

项目4.关于公司的信息

芝宝是开曼群岛 豁免公司成立于2023年1月11日。智宝的结构是一家控股公司，没有实质性的运营，它进行 本公司透过其中国附属公司(主要为智宝中国及阳光保险经纪)在中国经营业务。

智宝中国，原名 随着上海聚来投资管理有限公司和智宝科技(上海)有限公司相继在上海成立， 保险经纪行业自2016年起在中国任职。随着业务的发展，为了促进国际资本的投资 在美国，我们于2022年12月开始进行如下所述的重组，涉及新的离岸和在岸实体，并完成 2023年3月。

智宝BVI，成立于 根据英属维尔京群岛法律，2023年1月12日是我们在英属维尔京群岛的全资子公司，是一家控股公司， 没有商业运营，而智宝香港又全资拥有智宝香港的全部股权，智宝香港是一家成立于1月19日的有限公司， 2023年根据香港法律。

智宝香港，作为全资子公司 智宝BVI是一家没有业务运营的控股公司，而智宝中国则全资拥有智宝BVI的全部股权 或外商独资企业，根据中国的法律于2015年11月24日在上海成立，目前拥有 注册资本53,974,752元人民币。智宝中国全资拥有上海安逸、阳光保险经纪和智宝健康，主要 提供MGU服务。

上海安义注册成立 2015年9月18日，中国在上海依法注册，目前注册资本1000万元人民币。上海安义 原由关联方控股的上海鑫汇投资咨询有限公司(以下简称上海鑫汇)100%控股 由我们的首席执行官马伯涛先生主持。上海安逸的全部股权后来转让给了智宝中国 2016年7月12日，对价1000万元。在这样的转让后，上海安义成为中国的全资子公司。 智宝中国，主要为阳光保险经纪公司和智宝中国提供研发服务。

阳光保险经纪公司 于2011年11月17日依法在上海注册成立，目前注册资本为人民币5,000万元。 阳光保险经纪公司最初100%由一个无关的第三方控制，此后该第三方的所有股权 2016年1月4日转至智宝中国，对价1000万元。在这样的转移之后，阳光保险 经纪公司成为智宝中国的全资子公司，主要提供保险经纪服务。

智宝健康，之前 上海中智诚诚健康服务有限公司于11月16日根据中国的法律在上海注册成立， 2022年，目前注册资本为100万元人民币。智宝健康是智宝中国的全资子公司，主要 从事健康管理服务。

在……上面 2023年12月12日，我们的股东批准，其中包括，调整我们的法定股本，并采用双层股权结构 股权结构，由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股有权 在本公司股东大会上表决的所有事项上，每股一票。每股B类普通股有权 在本公司股东大会上表决的所有事项上，每股投票数为二十(20)票。发行的和杰出的普通人 当时由本公司主席兼行政总裁马伯涛先生实益持有的股份被重新分类为B类普通股 股份。当时发行和发行的所有其他普通股被重新分类为A类普通股。在同一天，我们 对当时有效的公司章程大纲和公司章程全文进行了修订和重申，并通过了经修订的 以及重述的组织章程大纲和章程细则，其中包括反映我们资本结构的变化。结果 在这些变动中，马伯涛先生持有我们未偿还投票权的约94.87%。

2024年2月4日，我们的 股东和我们的董事批准，其中包括调整我们的法定股本，从而我们重新分类44,394,436 A类普通股为44,394,436股B类普通股，并修改了我们的法定股本，以反映(I)4.50,000,000股 每股面值0.0001美元的A类普通股和面值0.0001美元的5000万股B类普通股 及(Ii)向所有现有股东发行合共20,000,000股普通股，面值0.0001美元 按比例计算。同日，我们修订并重述了当时生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则。 并通过了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，除其他外，反映了 事情，我们资本结构的变化。由于这样的变化和A类普通股在IPO中出售，刘伯涛先生 截至本年度报告日期，Ma持有约94.47%的未完成投票权。

2024年4月3日，我们关门了 在扣除承销折扣和发行费用之前，IPO的总收益为600万美元。2024年5月15日， 根据部分行使承销商的超额配售，我们额外发行了23,765股A类普通股 与IPO相关的选择权，每股4.00美元，产生额外毛收入95,060美元。A类普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“中宝”。

2024年9月23日， 本公司与投资者订立证券购买协议。《证券购买协议》规定以 本金总额高达800万美元，分三批。截至2024年9月23日，在First的第一次关闭时 部分，投资者出资675,000美元(扣除原始发行折扣10%的净额)，投资者已同意出资，(I)在随后的 第一批完成后，额外支付675,000美元(扣除原始发行折价10%)，但须满足股权要求 条件(定义见证券购买协议)，在公司向投资者提供转售书面确认后 已向美国证券交易委员会提交F-1表格登记说明书，申请登记可于 票据的转换和普通权证的行使，以及：(2)在第一批债券随后结束时，再支付900,000美元 在签署正式签署的存款账户控制协议(“DACA”)并设立DACA账户后，以 符合股权条件(定义见证券购买协议)。该公司和投资者已同意 在生效120天后，在第二批(“第二批”)中完成250万美元的额外融资 转售登记声明，但须受证券购买协议项下预期的若干条件规限。《证券》 购买协议还考虑第三批(“第三批”)融资总额高达3,000,000美元，在 投资者和公司在第二批交易结束日期后180天后的相互同意。

考虑到投资者的 首次完成第一批融资，于2024年9月23日，本公司以非公开形式发行并出售给投资者 配售，(I)发行本金总额不超过2500,000美元的票据，(Ii)购买最多74,451份A类普通权证 普通股，初始行权价为每股4.71美元，可作出某些调整；及(Iii)发行预筹资权证，以 买入最多191,522股A类普通股(根据750,000美元除以10日成交量加权平均价(VWAP)) 在紧接第一批交易首次结束前的10个交易日内)，名义行使价为每股$0.0001 股份，但须作出某些调整。预先出资的权证只能在发生违约事件时行使(如中所定义 注)。票据初步可按换股价转换为A类普通股，惟换股价 不得降低到低于最低价格。票据不计息，于2025年9月23日到期。

与证券有关的事宜 购买协议，本公司于二零二四年九月二十三日与投资者订立登记权协议 投资者持有的应登记证券，在符合某些条件的情况下，有权在该证券项下登记 为确保本公司履行偿还票据的义务，本公司及其附属公司于同一日期订立 与投资者的担保协议，该协议授予投资者对公司所有DACA的留置权和担保权益 在第一期结清后须设立的帐目，以及位于或成为位于 美国。为保证担保协议项下的义务，本公司及其子公司在同一天 作为担保人也订立了担保协议。各担保人，共同和各别在此无条件且不可撤销地保证 到期时，作为主债务人而不是担保人，向投资者全额及时付款并履行义务 加速或其他原因，担保协议下的任何和所有义务。与此相关的完善 在第一批完成的第一批交易中，公司向唯一配售的EF Hutton LLC支付了47,250美元(相当于总收益的7%) 私人配售代理，并根据聘书支付6,750美元的费用。

2024年9月30日， 本公司以表格F-1向证券交易所提交注册说明书(转售注册说明书) (“美国证券交易委员会”)根据证券购买协议的条款。

2024年10月1日，根据 根据证券购买协议的条款，本公司于年额外收取675,000美元(扣除原来发行折扣10%后的净额) 第一次付款的第二次结算，不包括费用和佣金(“第一次付款的第二次结算”)。在 第二次完成第一批，本公司向投资者发出认股权证，按初步认购最多79,599股A类普通股 行使价格为每股A类普通股4.47美元，可进行某些调整。

截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，本公司产生(I) 购买软件的资本投资分别约人民币180万和人民币30万(43,516美元)。(Ii)(I)资本 购买办公设备的投资分别为零和约30元人民币(万)(37,003美元

我们还维护着一个网站 在https://www.zhibao-tech.com/.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是我们网站的一部分，也不应 通过引用并入万亿.is报告。美国证券交易委员会维护着一个包含报告、委托书和信息声明的互联网网站， 以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件并说明该网站地址的发行人的信息(网址：www.sec.gov)。

在下面的讨论中 除非另有规定，否则“我们”、“我们”、“我们”或“我们自己”指的是 智宝的中国子公司或智宝中国集团。

概述

智宝科技有限公司是一家 控股公司于2023年1月11日根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。它在很大程度上 其所有业务均透过其中国附属公司或智宝中国集团，特别是智宝中国及阳光保险经纪进行。

我们是领先的高增长公司 保险科技公司主要从事提供数字保险经纪服务的中国。2B2C数字嵌入保险是我们的 创新的商业模式，这是我们在中国身上开创的。2020年，我们在中国推出了第一个数字保险经纪平台， 由他们专有的PaaS提供支持。根据Frost S&Sullivan的报告，2B2C数字产品的总市场规模 中国保险经纪服务行业，由中国市场20多家市场主体贡献，约人民币8.074亿元 2022年，其中智宝中国集团排名第一，市场占有率约17.4%，营收约1.406亿元人民币。 根据Frost S&Sullivan的报告，2B2C数字保险经纪服务行业是 数字保险经纪服务行业，历史复合年增长率(CAGR)约为 2018年至2022年增长54.6%，这也呈现出巨大的增长潜力，2027年将达到约62亿元人民币， 预计2022至2027年的复合年增长率约为50.1%。我们相信，2B2C数字嵌入式保险正在塑造 工业。

2B2C数字嵌入式保险 指的是我们的一站式定制保险经纪模式，在这种模式下，我们提供自有和定制的保险解决方案 以数字方式嵌入我们的b频道的现有客户参与度矩阵中，以达到并服务于这些b频道现有的 终端客户池。每个B级渠道都包含一个特定的场景，在该场景中，其终端客户还拥有潜在的未开发的保险 需要。例如，一家中国旅行社(我们的b频道)平均有10万名中国游客前往美国旅游。 每年都有旅游。我们认为，这为国际旅行意外保险需求提供了一个尚未开发的特定场景的机会 作为终端客户的10万名中国游客。否则，这些最终客户可能不得不搜索并购买保险 单独购买或可能根本不购买保险。在与这样的旅行社达成协议成为我们的B渠道之一后， 我们在该旅行社的数字渠道矩阵中构建并嵌入了旅游保险解决方案，包括其网站、App、 抖音(中国版的TikTok)、微信、小程序和其他社交媒体账号。因此，我们可以确定10万多人 客户群和提供保险经纪服务，专门和准确地为这些客户的保险需求量身定做 最终客户。

我们的服务组合包括 (1)保险经纪服务，以及(2)MGU服务，这是一种专业的保险经纪服务，保险公司通过该服务 授权我们协助他们提供承保、索赔和风险控制服务。它广泛地涵盖了保险产品设计和定制， 选择保险公司、技术系统互联和交付、客户获取、激活、保留、推荐、 和收入(Aarrr)运营、客户服务、合规管理和数据分析，所有这些都集成在 我们的每个保险解决方案。每个保险解决方案通常适用于特定行业中的一个特定场景，并具有定制的 与该场景和行业相关的产品设计和服务。截至本年度报告发布之日，我们已经开发了40多个 专有和创新的数字保险解决方案，可满足各种行业的不同场景，包括但不包括 仅限于旅游、体育、物流、公用事业(即天然气和电力)和电子商务。我们获取和分析客户数据，利用 大数据和人工智能技术，不断迭代和增强我们的数字保险解决方案。这个迭代过程，除了 不断改进我们的数字保险解决方案，将使我们紧跟市场的新趋势和客户偏好。

我们确保并服务于我们的目的 客户通过我们的b渠道。我们的b渠道覆盖广泛的行业和组织，包括但不限于互联网。 平台、大中型企业和政府机构。而b频道拥有具有潜在保险需求的终端客户。 与其主要业务相关并特定于其主要业务，他们通常没有有效提供保险的经验和专业知识 相关服务。为了解决这一痛点，我们为他们提供专门定制的数字保险解决方案 去做他们的生意。我们的2B2C模式之所以蓬勃发展，是因为我们与b渠道的关系对所有参与者都是互惠互利和可持续的。 我们的b渠道将我们视为有价值的合作伙伴，因为我们授权他们向其最终客户提供保险作为一种增值服务， 这对他们来说是一个潜在的竞争优势。通过将我们的数字保险解决方案嵌入我们的b Channel在线矩阵，以达到 在他们的客户基础上，我们以低成本保持着专属的、稳定的和可持续的终端客户来源。因此，最终客户， 可以方便和高效地获得优质的经纪服务和适合他们实际需求的保险产品。AS 截至本年报发布之日，我们已与18000多个亿渠道合作，通过 他们。我们将扩大b频道的数量，作为我们业务的关键增长战略。

在我们的商业模式下，我们 代表最终客户作为其授权的保险经纪人与保险公司谈判，选择最合适的保险 为我们的最终客户提供产品。截至本年度报告之日，我们已与100多家保险公司(包括其 子公司和分支机构)。

而嵌入式保险经纪公司 在中国尚处于发展的早期阶段，我们相信它是保险经纪行业的未来。

我们的收入达到了大约 截至2024年6月30日的财年，人民币183.7元(合2,530万美元)，同比增长约 4,160元人民币万(570万美元)，或29%，而本财年约为142.1元人民币(1,960万美元) 截至2023年6月30日。在截至2024年6月30日的财年，我们产生了约1330万元人民币的净收入。 (180万美元)。在截至2023年6月30日的财年，我们发生了约4310万元人民币(590万美元)的净亏损， 其中，发行普通股产生的股份薪酬费用为5470万元人民币(750万美元) 将股份转让给关联方。剔除此类一次性支出，我们将实现约1160万元人民币的净收入 (160万美元)。他说：

我们的收入模式

我们的收入包括(一)保险 我们从我们的一般数字保险经纪服务中获得的经纪费用，(Ii)我们从我们的MGU服务中获得的MGU服务费。

保险经纪业务请参阅 从我们的保险公司获得的佣金或费用，用于我们向最终客户提供的数字保险经纪服务 (根据保单条款向保险公司支付保险费)，通常在10%-35%的范围内 财产保险和意外伤害保险产品，健康保险产品10%-35%，人寿保险50%-80% 每份保险单的毛保费，取决于保险类型、特定的保险产品和我们的 与每家保险公司协商条款。保险经纪业务分别约占我们总业务的84%和94% 截至2023年6月30日和2024年6月30日的财年收入。

MGU服务费请参阅 我们向保险公司提供的MGU服务收取的服务费，通常平均约为15% 根据保险类型和我们与每家保险公司协商的条款，每份保险单的毛保费。 在截至6月30日的财年中，MGU服务费分别约占我们总收入的16%和6%， 2023年和2024年。

我们的优势

我们相信以下几点 优势有助于我们的发展，并使我们有别于竞争对手：

我们是先驱和市场领先者 2B2C嵌入保险业务在中国。我们的2B2C模式是使我们能够以最低成本获得最终客户的关键，因此 与我们的行业同行相比，实现更高的效率，后者可能通过直接面向消费者投入大量资本来获得客户 广告及其他营销渠道。我们的每个b渠道都已经与他们的最终客户建立了稳定的关系。 通过将我们定制的数字保险解决方案嵌入到b Channel的在线矩阵中，我们可以更准确地接触到最终客户。 而且效率很高。作为中国2B2C嵌入式保险经纪服务的先行者和市场领导者，我们已经建立了牢固的关系 与b频道和其他行业参与者合作。截至本年度报告之日，我们已累计与1800多家公司合作 B频道，并将继续扩大b频道的数量，作为一项关键的增长战略。

截至2024年9月30日，我们已经开发出 基于我们的PaaS构建和运营的40多个专有和创新的数字保险解决方案。我们的每个专有 数字保险解决方案主要包括保险产品(S)、特定解决方案的技术体系、客户AARRR运营 计划，和客户服务计划。它们是专门为我们的b频道及其最终客户的各种场景量身定做的。 保险需求。我们的数字保险解决方案可以极大地减少销售点的摩擦，并提供数字保险经纪 根据我们的b渠道和最终客户的不同需求提供相关和量身定制的服务。通过我们的数字保险解决方案 在我们的PaaS上，我们获取和分析客户数据，并利用大数据和AI技术不断迭代和增强我们的数字 解决办法。这一迭代过程，除了不断改进我们的数字解决方案外，还将使我们跟上新的趋势 和市场上的客户偏好。

我们推出了第一个数字保险 券商平台于2020年入驻中国。该平台包括(I)2B2C保险PaaS，(Ii)数字保险解决方案，以及(Iii)交付 系统。通过我们的平台，我们可以向我们的各种b渠道提供软件即服务(SaaS)，并提供保险经纪服务 我们的终端客户高效、高效。

我们有一支经验丰富、尽职尽责的管理层 这支团队引领着我们的成长，指引着我们的战略方向。我们的管理团队热衷于创新 为终端客户提供数字保险解决方案。我们的创始人兼首席执行官马伯涛先生积累了 在保险行业有30多年的管理经验。我们的首席财务官夏元文先生有更多 在普华永道和投资领域拥有超过15年的经验。我们的首席运营官刘晓罗先生有超过15年的经验 有保险经纪业务经验。我们的首席技术官王玉刚先生拥有超过20年的数字经验 具有保险行业的技术和管理经验。我们的管理团队在中国的保险方面有丰富的经验 市场；特别是我们团队在保险经纪行业的专业知识将有助于引导公司继续保持 并将我们在保险经纪行业数字化方面的领先地位延伸到中国。他们在市场上的影响力 已经并将继续吸引更多的b频道，并深化与现有b频道和保险公司的关系， 所有这些都将维持和加速公司的快速增长。

我们的增长战略

我们打算扩大我们的业务 通过实施以下关键战略：

我们计划迅速扩大我们的业务规模 扩展B通道的数量。我们打算渗透新的市场，增加现有市场的市场份额，并进入更广泛的市场 随着我们2B2C业务的不断发展，我们已经发展了保险公司作为一个特殊的 B类渠道，为现有个人投保人提供数字经纪服务和支持。我们计划合作 将更多的保险公司作为扩张的重点。

我们计划增加销售量 总公司和分公司的团队。我们还计划发展更多不直接受雇的独立销售伙伴 由我们提供，但为新的b渠道提供领先，例如2B2C商业领域规模较小的利基参与者。我们有一个既定的 高效地与由我们的交付系统支持的销售合作伙伴建立关系的工作流程，该系统提供合同、培训、 在线客户报警操作，以及用于请求销售支持的在线门户。我们遍布全国的销售合作伙伴网络的增长 是我们快速扩张和增长市场不可或缺的一部分。

通过我们的b渠道，我们正在积累 潜在终端客户的规模越来越大。虽然最初的客户互动与特定场景和行业相关 在B渠道中，最终客户可能具有尚未解决的其他需求。例如，医疗保险最终客户 可能对旅行、家庭或人寿保险有额外的需求。我们打算通过以下目标来加强我们的客户对客户业务，即2C业务 我们现有的客户基础，以满足每个最终客户的额外需求。我们的2C业务在我们的 未来几年的业务增长。

目前我们有40多家专有公司 我们平台上的数字保险解决方案，涵盖了各种行业的各种场景。我们将继续精细化升级 我们的保险解决方案，以跟上新的趋势和客户的偏好。除了优化我们现有的保险解决方案外， 我们正在开发新的保险解决方案，以满足新出现的需求。我们打算在经济的各个领域制定解决方案， 从而最终覆盖终端客户日常生活的方方面面，提供全方位的保险覆盖。

我们是第一个建立PaaS 在数字保险经纪市场上，中国。我们打算投资于新的研究和开发(R&D) 技术升级和增强我们的PaaS，以保持我们在中国的领先地位。特别是，我们计划丰富这项技术 基础设施工具和PaaS业务组件的功能，并引入新的人工智能和商业智能(BI)功能， 不断加强我们的数据安全和治理。

我们开创了MGU的商业模式 中国。在这种模式下，除了为我们的终端客户提供一般的数字保险经纪服务外，我们还协助保险 公司提供产品设计、承保、再保险、索赔和风险控制服务。我们打算增加MGU合作伙伴的数量 (保险公司)到2024年底从7家增加到15家，并将保险产品从目前的高端医疗保险和 未来从长期伤残线到中端医疗和人身意外线。

我们成立了智保拉步安再保险公司 本公司位于马来西亚拉布安的全资附属再保险公司。通过这家子公司，我们打算支持我们的 经纪和MGU服务。我们在2024年10月24日获得了许可证批准。

有一个支离破碎的星座 在中国从事网上保险代理或经纪业务的规模较小的公司。它们通常缺乏行业认知度， 技术能力、团队专长、资本和市场资源，因此他们在扩大业务规模方面面临着巨大的阻力 并实现盈利。然而，他们中的一些人在利基行业与b渠道建立了牢固的联系，为我们提供了潜力。 并购目标：我们计划未来投资于潜在的并购目标，特别是那些能够带来新的b渠道资源的并购目标。

我们的服务

我们的服务组合包括 (I)保险经纪服务；及(Ii)MGU服务。

保险经纪服务公司-我们 主营业务线

保险经纪服务 是我们的主要业务，占我们总收入的75%以上。我们提供嵌入式数字保险经纪服务 通过我们的数字保险经纪平台支持的b渠道最终客户-我们专有的PaaS提供 嵌入我们b渠道客户参与度矩阵的保险解决方案，包括但不限于他们的网站、App、微信 小程序、抖音(中国版的TikTok)和其他社交媒体账号。保险解决方案指的是保险 为a b渠道及其最终客户专门设计的经纪服务，集在线操作、系统、保险产品于一体。 和客户服务。

截至本财政年度 2023年6月30日和2024年6月30日，数字保险经纪服务产生的收入约为人民币119.8元。 (1,650万美元)和174.1元人民币(2,400美元万)，分别占我们 总收入。

平台概述

对……有深刻的理解 在数码技术的推动下，我们引入了2b2c的商业模式作为我们的 通过与b渠道建立关系来接触最终客户，并利用我们的数字保险经纪公司来建立主要的营销渠道 支持这一商业模式的平台。我们的平台于2020年推出，采用了这一新的商业模式，并嵌入了 通过我们b渠道的数字平台，即他们的网站，应用程序，微信小程序，加上少量 通过我们的直接操作渠道进行的交易，主要是我们自己的微信小程序。广泛的数字保险经纪业务 服务在我们的平台上运行，包括客户警报运营、渠道管理和客户服务，具体针对每个解决方案 以及每个嵌入的场景。

我们的平台是第一个数字化的 保险经纪平台中国，为我们的终端客户提供广泛的保险解决方案。截至2024年9月30日， 我们的平台上有40多种创新的保险解决方案，涵盖不同行业的相应保险场景， 包括但不限于旅行、户外活动、体育、旅行、物流、公用事业(如市政燃气)和电子商务。每个 保险解决方案通常针对我们b渠道的主要行业内的一种场景，并基于其 最终客户，由我们在我们的平台上构建和运行的一系列专有系统提供支持和支持。每个最终客户都可以访问我们的 保险解决方案通过嵌入我们b频道数字频道的系统，或通过我们自己的微信小程序。一旦他们登录 在点击“购买”按钮之前，我们的最终用户必须同意我们的经纪协议，授权 美国代表他(或她)确保该保险交易的安全。之后，保险费由保险公司收取 公司直接或通过我们(用于以后与保险公司的结算)，保单由保险公司以电子方式自动签发 公司。

我们的每个保险解决方案 包括以下元素：

平台和平台的工作机制 ITS技术基础设施

我们的工作机制 平台如下图所示：

我们推出了第一款数码产品 2020年保险经纪平台入驻中国。这个平台包括(I)2B2C保险PaaS，(Ii)我们的数字保险 解决方案，以及(Iii)交付系统。通过我们的平台，我们可以为我们的各个b渠道和保险经纪公司提供SaaS。 为我们的最终客户提供服务。

业务SaaS系统分组 包含为保险经纪业务的每个相关参与者提供的特定SaaS系统。例如，b频道 中心为我们的b渠道提供SaaS功能，包括多级分发、对账、业务分析 等。在最简单的层面上，在我们的b渠道内建立相关的销售团队/分销网络和保险产品之后 通过该中心，我们可以快速向终端客户销售保险。

商务组件：& 工具分组为我们的2B2C经纪业务提供了完整的基础工具集。例如，我们的综合支付 中心集支付宝、微信支付等主要支付方式为一体。所有使用此工具的解决方案都支持 最终客户使用最便捷的支付方式来完成他们的付款。我们的统一消息工具提供对Short的访问 短信服务(“短信”)、微信短信、电子邮件等多种交流渠道的模板。解决方案 利用此组件可以选择与其特定场景相关的各种沟通渠道，以接触和接触最终客户。 再举一个例子，我们的人工智能问答工具允许我们的各种解决方案对不同的交流提供在线自动响应 战略。我们的业务组件工具为我们的不同解决方案提供了丰富的基础工具，极大地提高了我们的能力 快速响应业务需求并部署必要的系统。

数据中心提供 具有较强的数据分析能力和数据情报工具。例如，它可以智能地评估和匹配最终客户 通过客户洞察和数字客户警报运营工具满足我们的需求，前提是我们获得客户的许可。这可以 与我们一起在客户的整个生命周期中提高客户体验、运营效率和客户附加值。它可以 还为我们的各种解决方案提供各种分析和报告工具，为我们的b渠道提供改进的管理和数据 分析能力。

技术中心是 我们利用PaaS的各种解决方案操作系统在其上运行的操作平台。该技术系统利用云基础架构 由领先的云系统提供商提供，并已获得国际标准化组织27001和当地同等数据安全认证。利用我们的 技术平台提供易用性、较强的运行可靠性、可扩展性和安全性。它有助于降低技术复杂性 对于我们的系统，极大地提高了我们在线系统的效率，从而提高了我们的业务。

我们的PaaS是由 在过去的八年里，我们从系统的实际部署中获得了专业知识和经验。我们的工具 PaaS类似于提供“预洗”和“预切”的原材料，使我们能够快速可靠地输出 “熟菜”。如果没有这样的PaaS，构建必要的特定于解决方案的系统将是一个复杂而缓慢的过程 不能保证良好的用户体验。我们的PaaS不仅适用于我们的内部解决方案特定系统，而且还可以扩展 给我们的独立销售伙伴。它允许此类合作伙伴共享我们的高效工具和工作流，并孵化新的解决方案 而不必每次都从头开始。此外，我们PaaS的统一设计基础允许我们开发全新的 解决方案以及在已部署了可重复使用的系统组件、数据一致性的解决方案基础上再利用其他解决方案 和客户便利性。

MGU服务

我们为您提供MGU服务 并获授权协助保险公司进行产品设计、承保、再保险、索偿及风险控制服务。 具体的产品或细分市场。我们的MGU服务由我们的MGU系统提供支持，该系统是专门为 我们的MGU业务，并构成我们数字保险经纪平台的一部分。对于我们的MGU业务，我们充当第三方管理员 (“TPA”)适用于我们的保险公司，此业务模式不需要保险牌照。

我们是MGU的先驱 在中国模式下，专注于高端医疗保险。我们为国内保险公司提供一站式数字MGU服务，并 海外再保险公司，涵盖产品设计、承保、风险控制、理赔、再保险、销售和供应商 管理及其他相关事项。我们的MGU服务为海外保险或再保险提供最简单和最有效的方式 公司进入中国市场是因为它们不需要投资和扩大自己的本地能力。相反，我们的MGU和服务 允许中国本土保险公司以最小的前期投资轻松进入利基或专业细分市场。对高端产品的需求 医疗保险正在增长，毛保费(GWP)市场规模正在迅速扩大。我们目前 与七家保险公司签订了MGU协议，其中包括五家国内保险公司和两家国际再保险公司。

在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财年，收入 MGU服务产生的收入约为2280万元人民币(310万美元)和1020万元人民币(140万美元)， 分别约占我们总收入的16%和6%。

我们的b频道

我们的b频道是不可或缺的。 通过允许我们的平台嵌入到他们的客户互动渠道中，从而为我们提供稳定可靠的 最终客户群。与传统的经纪服务提供商相比，这使我们能够将客户获取成本降至最低 可能会在直接面向消费者的营销和广告方面投入大量资本。

我们的最佳渠道包括互联网。 平台、政府机构和大中型企业，覆盖中国大部分省市，包括但 不仅限于上海、北京、广州和深圳。我们希望通过加强与保险公司的合作来扩大我们的b渠道基础。 与潜在目标b渠道有联系的公司、其他保险经纪公司和科技公司。虽然 我们的b渠道并不直接为我们创造任何收入，它们对我们的业务是必不可少的，因为它们为我们提供了独特的机会。 接触并服务于最终客户。截至2024年6月30日，我们共有超过18000个亿频道。

我们的b频道一般是收费的 允许我们的平台嵌入他们的客户互动渠道的某些中介费(“中介费”) 按我们收取的保险经纪手续费的30%至50%不等。

我们一般都有好几年的 与我们的每个b频道达成协议。协议的关键条款包括我们对最终客户的服务，收入分享，各方的 服务过程中的责任。

我们已经建立了健康的 并与我们的b渠道建立稳定的关系，这为我们的运营形成了坚实、稳定和可靠的最终客户来源。我们 将继续深化我们与现有B级渠道的关系，并确定和确保新的B级渠道，以推动我们的持续 成长。

我们的终端客户

良好的客户基础是非常重要的。 为我们的成功干杯。我们的最终客户一般包括个人、家庭和中小型企业(“中小企业”)， 其中绝大多数来自我们的B频道。我们的最终客户可以通过我们的嵌入式在线经纪获得我们的保险服务 系统在b渠道的客户接洽渠道或通过我们自己的微信小程序。

我们的最终客户可能会转换为 进入我们的直接客户，并通过登录我们的微信小程序获得我们持续的保险经纪服务，从而推动增长 在我们的直接客户或2C业务中。我们在2022年年中开始了2C业务，并推出了一系列2C解决方案 为不同需求的终端客户提供咨询服务和不同类型的保险产品。

截至2024年9月30日， 我们共有1,500多家万终端客户。虽然我们不直接从我们的最终客户(即会员)那里收取任何收入 费用)，我们确实从保险公司获得以保险经纪和MGU费用形式的收入，这是这些最终客户的结果 购买保险单(S)。

保险公司

保险公司是必不可少的 我们的业务模式，因为他们为我们的最终客户提供保险服务。截至本年度报告发布之日，我们已与 在中国有上百家保险公司(包括其子公司和分支机构)，为我们的最终客户提供种类繁多的 保险产品。

我们工作的保险公司 包括财产和意外伤害保险公司、人寿保险公司和养老保险公司、健康保险公司和 其他保险机构。我们与保险公司的协议由框架协议或通过以下方式确认 电子邮件，包含我们行业中的惯常合同条款。每家保险公司都必须具备经营保险业务的资格。 为我们的最终客户提供保险产品和服务。

保险公司互联互通 通过PaaS和线下活动与我们合作。

我们的收入产生了 来自保险经纪和MGU服务费，其中大部分来自保险公司，通常在 最终客户已购买并支付其保单。在截至2023年6月30日的下一财年，一家主要的保险公司 (“重点保险公司B”)为我们贡献了约1660万元人民币的收入，约占我们收入的12% 总收入。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的下一财年，一家主要的保险经纪公司(“主要保险公司” C“)为我们的收入贡献了大约0元人民币和2,410元万，占我们收入的大约0%和13% 总收入分别为。智宝中国和阳光保险经纪公司与重点保险公司A有两年多的合作关系 并与重点保险公司C有8个月的合作关系，我们预计智保中国和阳光保险经纪公司将继续 与这些公司建立稳定健康的合作伙伴关系。我们将继续与现有的保险公司合作伙伴合作， 并寻找和确保新的保险公司合作伙伴，以扩大我们的供应基础。

市场营销和销售

我们营销和销售我们的服务 通过(I)渠道，(Ii)b渠道，(Iii)我们自己的销售团队。

独立销售合作伙伴 那些代表我们寻找b渠道并从我们那里收取一定费用的合作伙伴，通常是保险的15%到50% 经纪业务。我们通常与每个独立的销售伙伴都有一年或更长时间的长期协议，并有惯例的合同 条款。截至2024年9月30日，我们总共拥有约40个独立销售合作伙伴，约20%的B级渠道 都是通过它们得到保护的。

B频道 指的是我们的业务渠道，他们允许我们的数字经纪解决方案嵌入到他们的各种平台中，以达到他们的目的 客户群。截至2024年9月30日，我们已经与1800多个业务渠道建立了业务合作，通过这些渠道 我们已经获得了1,500多家万终端客户。

我们将继续与 现有的独立销售伙伴和业务渠道，并确定和确保新的独立销售合作伙伴和业务渠道， 扩大我们的营销基础，增强我们在中国的品牌认知度。

我们自己的销售团队 指的是我们自己开发b渠道的销售人员。截至2024年9月30日，我们拥有82人的直销团队，全部 其中包括我们的全职员工。我们销售团队的薪酬方案包括固定基本工资和佣金 从我们收入的0%到10%。我们自己的销售团队设在总公司和分公司。我们提供我们的 拥有定期培训和交付系统的销售团队，帮助他们迅速成为熟练和高效的销售人员。

客户服务

我们提供基本的客户服务 并为我们的最终客户提供增值客户服务。基本客户服务包括保单续保、日常咨询、 为我们的最终客户提供理赔援助和其他相关服务。增值客户服务指的是健康服务、家庭保险 规划及其他相关服务。

所有最终客户均可联系 我们通过我们的微信公众号、我们的微信小程序和我们的客户服务热线24008209619寻求帮助。 我们也可以根据终端客户的需求提供线下面对面的客户服务。

截至9月30日， 2024年，我们有一个50人的运营团队，包括一个3000人的在线服务团队，主要负责在线客户 服务运营，以及另外一个由20人组成的团队开展客户Aarrr运营活动。

研究与开发(R&D)

我们的研发主要集中在 关于我国数字保险经纪平台的研究与开发，包括技术创新、开发、系统功能 和功能升级。我们的研发工作还包括研究和开发我们的保险解决方案的创新，更换， 升级、升级和改进。

AS 截至2024年9月30日，我们有一个由26名员工组成的团队从事研发活动，所有员工都获得了至少 本科学历，平均9年左右的研发工作经验。在截至6月30日的财年中， 2022年、2023年和2024年，我们的研发费用约为770万元人民币(120万美元)、970万元人民币 (130万美元)和1,510万元人民币(210万美元)。研发费用主要包括工资， 以及强制性的社会保险和住房基金缴费，用于我们的研发人员和外包成本。我们投资于研发 不断发展及提升我们的平台及相关系统的功能，使我们与时并进 和客户喜好。

我们坚持以市场为导向的研发 从2017年5月到2020年12月，我们和复旦大学共同成立了中国的第一个保险技术实验室， 主要关注人工智能和大数据技术支持的保险产品创新和风险管理。

在未来，我们期待研发 除了加强和升级外，我们还将继续加快开发新服务和新功能，从而增加支出 现有的服务和功能。

知识产权

我们的业务依赖于 商标、版权、域名、商业秘密和其他专有权利的组合，以保护我们的知识产权 财产权。

截至2024年9月30日， 中国子公司拥有注册商标19件，注册著作权35件，其中计算机软件著作权注册32件，计算机软件著作权3件 艺术品著作权，中国11个域名。

我们签订了协议 与我们的员工和顾问合作，他们可能会在雇佣或服务开始时访问我们的专有信息 订婚。这些协议一般规定，所有发明、想法、发现、改进和可受版权保护的材料 由因雇佣或咨询关系而产生的个人构思以及开发或制作的所有机密信息 在关系期间，这些人所知道的是我们的专有财产。

竞争

保险经纪行业 是一个竞争日益激烈的细分市场。然而，我们相信，通过将自己与我们的 通过我们持续不断的创新，与竞争对手展开合作。2016年，我们开创了一种创新的商业模式，即2B2C嵌入式保险模式。根据 根据Frost I&Sullivan的报告，我们在2B2C数字保险经纪服务市场的收入排名第一 和中国的市场份额。此外，我们还建立了第一个由我们的自有技术支持的数字保险经纪平台 中国的PaaS。我们相信，作为第一个行动者，我们有能力利用中国快速增长的保险市场 凭借不断升级的技术、品牌认知度以及销售和营销资源，为我们未来的业务增长提供机会。

我们有以下直接服务 和非直接竞争对手：

2022年市场份额17.4%

2022年市场份额9.6%

2022年市场份额7.4%

我们的竞争对手，尤其是 那些专注于传统的20亿业务的人可能拥有更强大的财务基础，更成熟的品牌认知度，和/或更长的时间 与客户建立长期的关系。然而，我们相信，基于我们的以下原则，我们可以有效地在行业内竞争 竞争优势：

《中华人民共和国条例》

我们在中国经营我们的业务 根据由全国人民代表大会组成的法律制度，全国人民代表大会是中国的最高立法机构， 作为中华人民共和国中央政府最高行政机关的国务院和几个部委和机构 在其授权下，包括国家外汇管理局(SAFE)、商务部(MOFCOM)、国家发展局 国家发改委(NDRC)、国家马格勒特监管总局(SAMR)、民政部 事务，(MCA)，及其各自授权的当地对应机构。

这一部分阐述了一个总结 影响我们在中国业务活动的最重要的规章制度之一。

与保险业有关的法规

年保险业 中国受到高度监管。1998年至2018年3月，中国保险监督管理委员会(“保监会”)是 监管机构负责对中国保险业的监管。2018年3月，中国银保 银监会是中国保监会和中国银监会合并的结果 (“银监会”)，取代中国保监会成为中国保险业的监管机构。5月18日， 2023年，国家金融监督管理局因机构改革成立，取代银监会成为监管机构 负责监管中国保险业的机构。在中国境内的保险活动主要受 保险法及相关规章制度。

监管框架的初步发展

《中国保险法》是 1995年颁布。最初的保险法，我们称之为1995年保险法，提供了监管的初步框架 国内保险业。根据1995年《保险法》采取的步骤如下：

中国保监会的设立和2002年的修订 致《保险法》

中国的保险监管 随着1998年中国保监会的成立，这一制度进一步得到加强。中国保监会受命在中国实施改革 保险业，最大限度地降低中国保险公司的破产风险，促进保险市场的发展。1995年的保险 2002年修改了保险法，修改后的保险法，我们称之为2002年保险法，于1月1日起施行， 2003年。1995年保险法的主要修正案包括：

2009年保险法修正案

2002年《保险法》是 2009年再次修订，修改后的保险法，我们称之为2009年保险法，于10月1日起施行， 2009年。对2009年《保险法》的主要修改包括：

根据2009年的保险业 法律规定，设立保险代理或保险经纪公司所需的最低注册资本必须符合中华人民共和国的规定。 公司法。保险代理机构、保险经纪公司的注册资本或者出资必须为 现金。2009年《保险法》还对保险代理从业人员和经纪从业人员提出了一些具体的资质要求。 保险代理机构或保险经纪人的高级管理人员必须符合特定的资格要求，他们的任命是 经中国保监会批准。保险代理机构、保险经纪人从事保险产品销售的人员 必须符合中国保监会规定的资质要求，并取得中国保监会颁发的资质证书。 保险法规定，保险交易当事人可以聘请保险理赔公司或者其他独立评估机构， 根据适用法律成立，或拥有必要的专业知识的人进行评估 保险标的的调整。此外，2009年《保险法》为保险规定了额外的法律义务 代理机构和经纪人。

2015年保险法修正案

然而，2015年的保险 自2015年4月24日起施行的《保险法》对前几版《保险法》的某些规定进行了修改，如：

中国保监会、银监会和NFRA

CBIRC，结果是 2018年3月，中国银监会和中国保监会合并，拥有广泛的保险监管权限 在中国经营的公司和保险中介机构。

2023年5月，NFRA 由于机构改革而成立，并取代银监会成为负责监管中国 金融行业，证券行业除外，并接受了中国人民银行和中国证监会的部分职能。 与CBIRC相比，NFRA拥有更广泛的监管和执法权力，包括监督权 金融控股公司和其他金融集团，并推动打击非法金融活动的立法和执法 这可能会出现在各个金融部门。

《保险代理人条例》

管理的主要规则 保险代理人是银监会于11月12日公布的《保险代理人监督管理规定》， 2020年，2021年1月1日生效。

当代理人办理保险时 在境内经营应当符合国务院保险监督管理部门规定的条件 经Republic of China批准，并取得保险代理业务许可证。

从事保险代理业务 保险代理人在中国境内经营业务，应当符合中国保监会规定的条件，取得保险 取得营业执照后，由NFRA颁发的经纪业务许可证。保险代理机构应当承保下列事项之一 组织形式：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司，另有规定的除外 国务院保险监管部门。

最低注册资本 保险代理公司的经营范围不限于所在省份的，最低限额为人民币5000万元 保险代理人以其成立地为经营范围的，注册资本为2000万元人民币。已登记的 保险代理公司的资本金必须是实缴货币资本。

保险公司的名称 代理人应包括“保险代理人”字样。保险代理人可以经营下列全部或部分保险代理 企业：

保险代理人应当提交 有下列事项之一的，自发生之日起五日内向中国保监会书面报告并公开披露： (一)变更名称、住所或者经营场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式； (三)变更股东名称或者出资；(四)修改公司章程；(五)股权 投资设立离岸保险相关实体或非经营组织；(六)分立、合并、解散 或者终止其分支机构的保险代理业务活动；(七)变更其分支机构主要负责人 省级分支机构以外的；(八)受到行政处罚、刑事处罚或者因涉嫌犯罪正在接受调查的 有违法犯罪行为的；(十)中国保监会规定应当报告的其他事项。

保险代理公司 应当自取得保险代理业务之日起20日内购买专业责任保险或者交存保证金 许可证。保险代理人因事故购买的职业责任保险的赔偿限额不得低于 一年期保单累计赔付限额不低于人民币一百万元，且 不低于上一年度保险代理主营业务收入的差额。保险代理人应缴纳5%的保证金。 作为保证金的注册资本，保险代理公司增加注册资本的，应当增加 按比例缴纳保证金的金额。

一家保险代理公司 有下列情形之一的，可以使用保证金：(一)减少注册资本；(二)保险代理业务 许可证已被注销；(三)购买符合条件的专业责任保险；或(四)规定的其他情形 由国务院保险监督管理部门负责。我们已经从相关部门获得了所有必要的批准和许可证 中国监管机构经营我们的保险代理业务。2012年，我们将注册资本增加到5000万元人民币， 符合监管要求的全国性保险代理机构。

互联网保险的监管

管理的主要规则 互联网保险业务经营是《互联网保险业务管理办法》或《管理办法》， 银监会于2020年12月7日发布，自2021年2月1日起施行。根据《条例和办法》，该条款 互联网保险业务是指保险机构订立保险合同的保险业务活动 依托互联网签订合同，提供保险服务。

保险机构包括 保险公司和保险中介公司。保险中介人包括保险代理人(不包括个人保险 保险代理人(不包括个人保险代理人)、保险经纪人和保险评估员；保险代理人包括专业保险 按规定取得保险代理业务许可证的代理机构、银行副业保险代理机构和互联网企业 专业保险中介机构包括专业保险代理机构、保险经纪人、保险公估员。 专业保险机构、保险经纪公司和保险理赔公司可在不受限制的地区经营 到他们注册的省份。保险机构应当销售互联网保险产品或者提供保险经纪业务 以及通过其自营网络平台或其他保险机构自营网络平台提供保险评估服务， 保险申请页面必须属于保险机构自营网络平台，但下列情况除外 政府部门要求投保人在网上平台上完成投保信息的录入 政府为公共利益而指定的。

自营经营 保险机构开展互联网保险业务的互联网平台应满足以下要求 取得互联网内容提供商许可证或者备案，维护健全的互联网运营体系和信息安全体系。我们已经做出了 向相关政府机构提交所需的国际比较方案文件。《条例》《办法》还明确了对信息披露的要求 关于在互联网上销售的保险产品的信息，并为保险机构的经营提供指导 从事互联网保险业务的公司。

2019年4月2日， 银监会发布《银监会办公厅关于印发2019年保险行业乱象整治方案的通知》 中介市场，或整顿方案，旨在进一步遏制保险违法违规乱象 中介市场。整改方案主要包括三项重点工作：(一)明确保险公司责任 管理和控制各种中介渠道；(二)加强内部控制和管理，防止被禁业务； (三)与保险机构合作提供第三方网络平台的保险业务。根据 整改方案中，各保险机构(含保险公司、保险中介机构)应开展互联网 保险业务，规范与第三方网络平台的业务合作，禁止第三方平台违规 按照《互联网保险业务暂行管理办法》及相关规定从事保险中介业务 规定，并重点整治如下：(一)任何合作的第三方在线平台的活动是否 保险机构及其从业人员仅限于提供保险产品展示、说明等销售支持服务 和网络链接，以及是否非法从事保险销售、承保、理赔和退保或其他保险 业务链接；(Ii)保险机构与任何第三方在线平台是否有合作 在涉及理财、P2P借贷和融资租赁等互联网金融中；(Iii)保险机构是否 按要求履行监督和管理其合作第三方平台的主要责任；(Iv)是否 保险机构所有合作第三方网络平台均符合《暂行管理办法》的有关规定 对于互联网保险业务；(V)保险机构是否拥有客户购买保险的接口 在其合作的第三方在线平台上并承担合规责任，以及其任何第三方平台 代表其收取保险费和转移支付；(Vi)每一合作第三方是否 保险机构网上平台在醒目的位置披露其所有合作保险机构的信息 以及该第三方在线平台在中国保险业协会信息披露平台上披露的情况 中国的职位，并表明保险业务是由保险机构提供的；及(Vii) 保险机构的任何合作第三方在线平台都限制该保险机构访问相关 真实、完整、及时地提供客户信息。

2020年6月22日， 银监会发布《关于规范网络保险销售行为追溯管理的通知》，自发布之日起施行 2020年10月1日，对保险机构(含保险公司)网上销售的各方面要求 和保险中介)，包括销售做法、回溯销售的记录保存和披露要求。《通告》 《关于规范互联网保险销售行为追溯管理的意见》规定，(一)网上销售页面应当 仅在保险机构自营在线平台上展示，并应与非销售页面分开；(Ii)重要 保险条款应另列一页，并由投保人或被保险人确认；及(Iii)保险机构 对于一年及以下期限的保单，应在保单期满后五年或十年内保留记录 对于期限超过一年的保单，用于回溯销售。

关于进一步规范互联网的规定 保险业务

2020年12月7日， 银监会发布了《互联网保险业务管理办法》，自2021年2月1日起施行。目的 其中，进一步规范互联网保险业务，包括：

《公司法》和《外国投资条例》相关规定 投资

设立、运营 中国的公司和管理层主要受《中华人民共和国公司法》管辖，公司法最近一次修订于2023年，将于 2024年7月1日，适用于中国境内公司和外商投资公司。根据《公司法》，公司 分为有限责任公司和股份有限公司。《公司法》也适用于 外商投资有限责任公司和股份有限公司。根据《公司法》，另有规定的 以有关外商投资的法律为准。

2019年3月15日， 全国人大批准外商投资法，2019年12月26日，国务院颁布 《中华人民共和国外商投资法实施细则》(《实施细则》)，进一步明确和阐述有关 外商投资法的规定。外商投资法及其实施细则均于2020年1月1日起施行 并取代了此前中国关于外商投资的三大法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》 《合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则。根据 根据外商投资法，“外商投资”是指外国投资者(包括 外国自然人、外国企业或其他外国组织)直接或间接在中国境内，包括任何 下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业的， (二)外国投资者取得企业股份、股权、财产部分或其他类似权益 在中国境内，(三)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)外商投资 法律、行政法规规定或者国务院规定的其他办法。实施细则介绍 一项透明原则并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也应受外国 《投资法》及其实施细则。

《外商投资法》 实施细则规定，实行准入前国民待遇制度和负面清单管理 外国投资，其中“准入前国民待遇”是指给予外国投资者及其 在市场准入阶段的投资不比给予国内投资者及其投资的优惠程度低，而且“负面” 《清单》是指对外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，将 由国务院投资主管部门会同国家商务主管部门提出 国务院和其他有关部门报国务院公布，或者由投资主管部门公布 报国务院批准后，由国务院商务主管部门或者商务主管部门批准。外商投资 超过负面清单的，将给予国民待遇。外国投资者不得投资于规定的禁用领域 在负面清单中，投资于限制领域的外国投资者应遵守有关持股的特殊要求， 高级管理人员等。同时，政府有关主管部门将制定行业目录 根据国民经济和社会发展需要鼓励外商投资的，列出具体情况 鼓励和引导外商投资的行业、领域和地区。国家发改委、商务部发布 外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)(《2021年国家负面清单》) 和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年版 2021年12月27日《自贸区负面清单》(统称为《2021年负面清单》)，自2022年1月1日起施行。 列入2021年负面清单的行业分为限制类和禁止类。未列出的行业 2021年的负面清单通常被认为构成了第三个“允许的”类别。设立外商独资企业 企业一般被允许进入许可行业。一些受限制的行业仅限于合资或合作企业， 而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限类别 项目需要得到更高级别的政府批准。外国投资者不得投资于被禁止投资的行业 类别。未列入负面清单的行业一般对外资开放，除非受到其他行业的特别限制 中华人民共和国条例。境内企业从事负面清单禁止的上市、发行证券、交易业务的 境外股票必须经有关主管部门批准同意；境外投资者不得从事经营活动 和企业管理层，外资持股比例适用行政管理中的有关规定 境外投资者境内证券投资管理办法。

与上一次特别节目相比 发改委、商务部于2020年6月颁布的《外商投资市场准入管理办法(负面清单)》， 2021年负面清单将对外国投资者限制或禁止的项目从33项减少到31项，扩大准入 工业和田野。然而，2021年负面清单规定，任何从事被禁止的业务的国内企业 负面清单在境外上市、发行证券、交易股票，须经有关主管部门事先批准同意； 境外投资者不得从事企业经营管理，以外资持股比例为准 符合《境外投资者境内证券投资管理办法》的有关规定。外国投资 法律规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体将需要市场准入许可。 以及中国政府有关部门的其他批准。国家发改委、商务部发布《特别管理办法》 《外商投资准入负面清单(2024年版)》(《2024年负面清单》)，2024年9月6日起施行 2024年11月1日。与2021年负面清单相比，2024年负面清单减少了限制或禁止 从31日到29日，外商在生产制造领域的相关限制已经取消。

根据实施情况 外商投资企业的登记，由国家经贸委或者其授权的地方对口单位办理。在那里一个外国人 投资者投资依法需要许可的行业或者领域，政府有关主管部门负责 发放许可证的，应当按照相同的条件和程序审查外国投资者的许可证申请。 除法律、行政法规和主管政府另有规定外，适用于中国境内投资者 部门不得在许可条件、申请材料、 审查步骤和期限等。但政府有关主管部门不得发放许可证或许可企业 外国投资者拟投资2024年负面清单所列行业或领域但未满足要求的登记 相关要求。如果外国投资者投资于反面所列禁止领域或行业 有关主管部门应当责令外国投资者停止投资活动，处置 在规定的期限内采取其他必要措施，并恢复到发生事故前的状态 有前款投资和违法所得的，予以没收。如果外国投资者的投资活动违反了 负面清单规定的外商投资准入特别管理措施，有关主管部门 政府部门应当责令投资者在规定期限内改正，并采取必要措施满足 相关要求。外国投资者逾期不改正的，依照前款规定 关于外国投资者投资于禁止投资的领域或行业的情况。

根据外商投资 商务部与商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》及其实施细则 SAMR于2020年1月1日起施行，建立外商投资信息报告制度，外商投资 或者外商投资企业应当通过企业向政府商务主管部门上报投资信息 登记制度和企业信用信息公示制度，以及市场监管机构 上述招商信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应当设立涉外机构 投资信息上报系统用于接收和处理投资信息以及部门间共享转发的信息 由监管部门及时进行市场监管。外国投资者或者外商投资企业应当申报 通过提交包括初始报告、变更报告、注销报告和年度报告在内的报告提供投资信息。

此外，外商投资 法律规定，外商投资企业按照以前管理外商投资的法律设立后方可实施 《外商投资法》实施后五年内可以维持其结构和公司治理 外商投资法。《实施细则》进一步明确，此类外商投资企业在实施前设立 外商投资法的成员可以依照《公司法》调整组织形式或者组织结构，或者 《合伙企业法》，或在《合伙企业法》实施后五年内维持现有结构和公司治理 外商投资法。自2025年1月1日起，外商投资企业未调整组织形式或组织形式的， 依法办理结构变更登记手续，相关市场管理部门 规定不得办理该外商投资企业的其他登记，并公布有关情况。然而， 外商投资企业的组织形式或者组织机构调整后，原当事人 对中外合资、合作企业可以继续办理股权转让、分配等事项。 当事人在有关合同中约定的收入或剩余资产。

此外，外商投资 法律和实施细则还规定了对外国投资者及其在中国投资的其他保护规则和原则， 其中包括，地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外， 在这种情况下，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，征收 或者禁止征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让等。

我们在中国的子公司，包括 智宝中国，我们的外商独资子公司，及其子公司上海安逸，阳光保险经纪公司，智宝健康，和 我们在中国、智宝BVI和智宝香港以外的子公司作为外国投资者，必须遵守信息申报 《外商投资法》、《实施细则》和《外商投资信息申报办法》的要求 都完全遵守了。截至本年报日期，我们的中国子公司经营的业务并未出现2024年的负面影响 我们和我们的中国子公司预计在不久的将来不会从事《2024年负面清单》上的业务，因此， 我们和我们的中国子公司不受中国法律规定的外国投资限制。

涉外人员安全检查办法 投资

浅谈安全保障措施 《外商投资审查办法》由国家发改委、商务部于2020年12月19日发布，自 2021年1月18日。本办法所称外商投资，是指开展的投资活动 外国投资者在人民共和国境内直接或间接流出的Republic of China，包括以下人员 情形：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同投资新项目或设立企业 在中国；(2)外国投资者通过并购获得境内企业的股权或资产；(3) 境外投资者以其他方式投资中国。

对于外国在美国的投资 在下列方面，外国投资者或境内有关各方(以下简称各方)应主动， 在实施投资之前，向发改委下属的工作机制办公室申报： (一)继续投资于军工、军工设施等涉及国防安全的领域， 以及周边地区的军事设施和军工设施；(二)投资重要农业 产品、重要能源资源、重大装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、 重要的文化产品和服务，重要的信息技术和互联网产品和服务，重要的金融服务， 关键技术等涉及国家安全的重要领域，取得被投资企业的实际控制权。

“收购”一词 前款第二款所称“有效控制被投资企业”包括下列情形： 外国投资者持有该企业50%以上股权；外国投资者持有该企业50%以下股权的， 但他们享有的投票权可以对董事会的决议、股东大会产生重大影响 或者股东大会；其他导致外国投资者能够施加重大影响的情形 对企业的经营决策、人事、财务、技术等方面的影响。

外资保险限制条例 经纪业务

根据公告， 中国保监会关于允许外资保险经纪公司设立外商独资保险经纪公司的通知， 于2006年12月11日由中国保监会公布，并于同日起施行，距中国 加入WTO后，允许设立从事保险经纪业务的外商独资企业。 除设立条件和经营范围外，不得有其他限制。2018年4月27日，银监会 发布《关于放宽外资保险经纪公司经营范围限制的通知》，自发布之日起施行 2018年4月27日。根据本通知，取得保险经纪业务的外资保险经纪机构 经国务院保险监督管理机构批准，可以从事下列保险经纪业务 在中国境内：(一)起草投保建议书，选择投保人，办理投保手续 对于投保人；(Ii)协助被保险人或受益人索赔；(Iii)再保险经纪 (四)提供灾害或损失预防或风险评估及管理咨询服务；(五)其他业务 经银监会批准。

保险经纪业务 没有被列入2020年负面清单。不过，根据银监会在其官方网站上发布的管理指引， 2019年，外国投资者持有保险经纪公司25%以上股份，必须符合以下要求 投资保险经纪行业前：(一)从事保险经纪业务三十余年 在世界贸易组织成员领土内；及(Ii)其总资产不少于2亿美元 在其申请的前一年年底。2019年5月1日，银监会发布新闻稿表示，计划进一步开放 取消上述部分要求，扩大保险经纪行业对外国投资者的准入。国务院还颁布了 2019年10月30日《关于进一步妥善利用外资的意见》取消上述要求 过去的记录和总资产；然而，到目前为止还没有颁布任何具体的法律或条例。

阳光保险经纪公司 我们的一家中国子公司已获得经营保险经纪业务的牌照，该牌照于#年生效。 这份年度报告。

与增值电信相关的监管 服务业和外国投资限制

2000年9月25日， 《人民电信条例》Republic of China(以下简称《电信条例》) 《电信服务法》由国务院发布。电信条例最近进行了修订，并成为 自2016年2月6日起生效。《电信条例》规定了提供电信服务的总体框架。 由中国公司提供。根据《电信条例》，电信服务提供商必须事先获得运营牌照 开始行动。任何违反《电信条例》的行为，在未事先获得 经营许可证可能会受到停业、关闭网站、没收违法所得和罚款的处罚。

《电信条例》抽签 区分“基本电信服务”和“增值电信服务”。《目录》 《电信业务指南》作为《电信条例》的附件发布，将电信服务归类为基本服务 或附加值。通过固定网络、移动网络和互联网等公共通信网络提供的信息服务 归类为增值电信服务。

2009年3月1日， 工信部印发了《电信经营许可管理办法》(《电信许可办法》)， 于2009年4月10日起施行。《电信许可办法》修订于2017年9月1日起施行。这个 《电信许可办法》确认，中国对运营商的电信经营许可证分为两类，即增加值 电信服务(VATS)许可证。许可证的经营范围是指被许可从事的企业的经营活动 这是被允许的。经批准的电信服务经营者必须按照所列规格经营业务 在它的VATS执照上。

2006年7月13日， 工信部印发《关于加强增值电信外商投资经营管理的通知》 商务(工信部《通知》)，要求外商设立外商投资企业并取得增值税 在中国经营增值电信业务的许可证。根据《外商投资企业管理规定》 国务院于2001年12月11日公布，2008年9月10日、2月6日修订的电信企业， 2016年和2022年3月29日，以及关于取消网上数据处理中外资股比限制的通知 并于2015年6月19日工信部颁布《交易处理(经营电子商务)业务》，最终实现外资持股 在增值电信服务提供商中不得超过50%，但在线数据处理和交易处理除外 商业(即电子商务业务)作为一种增值电信服务，已被允许100%拥有 被外国投资者收购。2024年负面清单还对增值电信领域的外资所有权施加了50%的限制 除经营电子商务业务、国内多方通信、仓储转发、呼叫中心业务外。

鉴于上述限制 根据客户的要求，我们透过其中一家中国子公司阳光保险经纪公司经营数码保险经纪业务。 2021年6月2日，阳光保险经纪公司为遵守相关法律法规，对互联网信息服务进行了备案， 截至本年度报告之日，我们正在处理这份文件。

2016年6月28日， 中国民航总局发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》(原APP规定)， 于2016年8月1日起施行，2022年6月14日修订。2022年8月1日，CAC颁布了《行政管理条例》 《移动互联网应用信息服务规定》(《APP规定》)取代了原APP规定， 于2022年8月1日终止。根据APP规定，移动应用程序提供商不得从事任何 可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三人合法权益的活动，不得产生， 复制、发布或通过互联网移动应用程序传播法律法规禁止的任何内容。APP还规定 要求应用程序提供者取得法律法规规定的通过此类应用程序提供服务的相关资质。

此外，在12月16日， 2016年，工信部发布《移动应用预装分发管理暂行办法》 智能终端，于2017年7月1日起生效。它要求，除其他外，互联网信息服务提供商应 确保用户可以卸载移动应用程序及其辅助资源文件、配置文件和用户数据 在方便的基础上，除非是基本功能软件，它指的是支持硬件正常功能的软件 和移动智能设备的操作系统。银监会发布的《互联网保险业务管理办法》 2020年12月7日起施行，2021年2月1日起施行，要求互联网保险机构完成互联网信息 自营网络平台向互联网行业管理部门办理服务备案手续。根据哪种情况，是否 我们没有获得增值电信业务经营许可证，构成违规行为，以解释为准。 被认为需要取得增值电信业务经营许可证，因而被发现违反规定的 根据法律，我们可能面临没收非法所得、受到惩罚、某些类型的停职等后果 服务，或下令关闭相关网站。这样的后果可能会对我们的净收入和运营结果产生负面影响。

与网络安全相关的法规

《信息安全条例》

中国人民代表大会常务委员会 全国人民代表大会于2016年11月7日公布了《网络安全法》，自6月1日起施行， 2017年，保护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人或组织必须 遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络 利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动；煽动颠覆 国家权力；推翻社会主义制度；煽动分裂，破坏民族团结，恐怖主义和极端主义的促进，民族 仇恨和歧视；传播暴力和传播淫秽信息，编造和传播虚假信息 扰乱经济社会秩序或者侵犯名誉、隐私、知识产权等合法权益的 其他人的。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，这些网络运营商被定义为 以及网络和网络服务提供商的管理员，其中包括遵守一系列要求 分级网络防护系统；验证用户的真实身份；本地化收集的个人信息和重要数据 并由主要信息基础设施运营商在中国境内运营期间制作；以及为政府提供协助和支持 为保护国家安全和调查犯罪而有必要的当局。

遵守这些法律，并 根据法规，我们已采取安全政策和措施来保护我们的网络系统和客户信息。

关于互联网隐私权的规定

根据APP的规定， APP提供商在处理个人信息时，应遵循合法性、正当性、必要性和完整性原则，具有 目的明确合理，披露处理规则，遵守必要个人信息范围的有关规定， 规范个人信息处理活动，采取必要措施保护个人信息安全，以及 不得以任何理由强迫用户同意处理个人信息或拒绝用户使用其基本功能 和服务，因为用户在提供非必要的个人信息方面存在分歧。此外，网络安全法还 要求网络运营商严格保密他们收集的用户个人信息，并建立和 完善用户信息保护机制。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院 发布《最高人民法院、最高人民检察院关于以下几个问题的解释》 在处理侵犯公民个人信息刑事案件中的法律适用 并于2017年6月1日起施行，明确了《侵犯公民个人信息罪》的几个概念。 《中华人民共和国刑法》第二百五十三条甲款所规定的，包括 “信息”、“提供”和“非法获取公民个人信息”。此外，它还指定 本罪“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。

遵守这些法律，并 法规，我们已经要求我们的最终客户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立信息 保护客户隐私的安全系统。

《电子签名条例》

全国人大常委会颁布了《电子 2004年8月28日签署法，分别于2015年4月24日和2019年4月23日修订。当事各方 合同或者其他文书、文书或者民事活动中的其他文书可以约定使用或者不使用电子签名或者数据 留言。当事人同意使用电子签名或数据电文的文书，不得仅被否认具有法律效力 因为它是以电子签名或数据消息的形式。下列文书不适用前款规定：(一)涉及 婚姻、收养、继承等个人关系；(二)涉及停止下列公用事业服务的 (三)法律、行政法规规定的其他情形 不适用于电子文档。电子签名同时存在的，视为可靠的电子签名 符合下列条件：(1)当用于创建电子签名的数据用于电子签名时， 它应为电子签字人所独有；(2)在签名时，与创建电子签名有关的数据 签名将仅由电子签名者控制；(Iii)签名后对电子签名的任何更改都可以 被发现；(Iv)是否可以发现数据电文在签名后对内容和形式的任何更改。一场派对 也可以选择使用符合当事人商定的可靠性条件的电子签名。可靠的电子产品 签名与手写签名、印章具有同等法律效力。

截至本年度的日期 据报告所述，我们中国子公司使用的电子签名遵守电子签名法。

网络安全审查条例

2021年12月28日， 中国民航总局等国家监管部门联合发布了《网络安全审查办法(2021年版)》，自发布之日起施行 2022年2月15日。根据《网络安全审查措施(2021年版)》，收集的个人信息和重要数据 并由关键信息基础设施运营商在中国的运营过程中生成的数据必须存储在中国中，以及 如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务 以及任何处理100多万寻求在外国上市的用户的个人信息的在线平台运营商 证券交易所应向CRO提交网络安全审查。

如果操作员获得 网络产品和服务，应当预见使用该产品可能带来的国家安全风险 和服务。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查机构报告网络安全审查情况 办公室。经营者应当通过采购文件和协议，请求产品和服务的提供者进行合作 在对已申报进行网络安全审查的采购活动进行网络安全审查时，其中包括一项承诺 不得利用提供产品和服务的设施非法获取用户数据，非法控制和操纵用户 不得在没有正当理由的情况下中断产品供应或必要的技术支持服务。

网络安全审查应 重点评估采购网络产品和服务可能产生的国家安全风险，考虑到 考虑到以下因素：(1)关键信息基础设施受到非法控制、干扰或破坏的风险 因使用产品和服务而导致的关键数据被盗、泄露和销毁；(2)供应中断 将产品和服务用于关键信息基础设施的业务连续性；(3)安全、公开、透明 产品和服务来源的多样性、供应渠道的可靠性以及因政治原因造成供应中断的风险， 外交和贸易因素；(四)产品和服务供应商遵守中华人民共和国法律、行政法规的情况 和部门规章制度；(五)可能危及关键信息基础设施安全的其他因素 和国家安全。

关键信息的操作者 本办法所称基础设施是指本部门为保护关键信息基础设施而确定的运营者。 本办法所称网络产品和服务，主要是指核心网络设备、高性能计算机 和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备和云计算 服务，以及对关键信息基础设施安全有重大影响的其他网络产品和服务。

作为网络平台运营商 就《网络安全审查措施(2021年版)》而言，世卫组织拥有超过100万用户的个人信息，我们 已根据《网络安全审查办法(2021年版)》申请并完成了对IPO的网络安全审查。 然而，网络安全审查措施将如何解读或实施，以及中国监管机构将如何实施，仍存在不确定性 包括中国网信办或国家金融监督管理局在内的机构可以采取 与《网络安全审查办法》相关的新法律、法规、规章或详细实施和解释。我们不能保证 您保证我们和/或我们的中国子公司将在所有方面遵守这些规定，并且我们和/或我们的中国子公司可能会被命令 对监管部门认为违法的行为予以整改或终止。我们或我们的中国子公司可能无法通过 及时或根本不对我们的产品进行此类审查。在完成网络安全审查方面的任何失败或延误 程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能导致罚款或其他处罚，包括停职 业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或法律诉讼或行动 这可能对我们的业务造成实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

《数据安全条例》

SCNPC发布了中华人民共和国的数据 2021年6月10日《安全法》，自2021年9月1日起施行，规范数据处理活动，保障数据安全 安全，促进数据开发利用，保护个人和组织合法权益，维护 国家主权、安全、发展利益。根据《数据安全法》，“数据”指任何信息记录 以电子形式或任何其他形式。“数据处理”包括但不限于收集、存储、使用、处理、 数据的传输、提供和公开披露。“数据安全”是指采取必要措施确保 有效保护和合法使用数据的状态，并有能力维护持续的安全状态。 从事数据处理活动，应当遵守法律法规，尊重社会规范和道德规范，遵守商业惯例 和职业道德，诚信行事，履行数据安全保护义务，承担社会责任，并应当 不损害国家安全和公共利益，不损害任何组织和个人的合法权益。

与个人信息相关的法规 保护

全国人大常委会颁布了PIPL 2021年8月20日，自2021年11月1日起施行。作为第一部系统和全面的专门针对 在中国保护个人信息方面，PIPL规定，除其他外，(I)经个人单独同意，应 在操作该个人的敏感个人信息之前获得，例如，生物特征和个人 位置跟踪，(二)个人信息运营商操作敏感个人信息的必要性应通知个人 此类操作及其对个人权利的影响；(Iii)如果个人信息运营商拒绝个人的 个人请求行使权利的，可以向人民法院提起诉讼。PIPL阐述了法律的保护 保护自然人个人信息，任何单位和个人不得侵犯自然人的权益。

它明确规定了规则 用于跨境提供个人信息。根据规则，个人信息处理者应当符合下列条件之一 为其海外业务提供个人信息：(I)通过由以下机构组织的安全评估 CAC；(二)从CAC管理的专业组织获得个人信息保护认证；(三)通过 中国民航总局与境外信息接收者签订合同时规定的标准合同格式，载明 当事人的权利和义务；以及(Iv)法律、法规和CAC规定的其他条件。在跨界之前 提供自然人个人信息的，个人信息处理者应当取得相应的批准 并告知境外收件人的姓名、联系方式、处理目的和方式、分类 个人信息、信息接收程序等相关信息。

它进一步规定，所有 关键信息基础设施运营商和个人信息处理商在中国收集和生产的个人信息 持有中国民航总局规定的门槛用户的，应当在中国境内存储保存。但条件是海外条款 此类个人信息是必需的，除非法律法规另有规定，否则必须通过组织的安全评估 未经中华人民共和国主管机关批准，禁止个人信息处理者提供个人信息 将中国境内存储的信息提供给外国司法或执法机构。

关于外债的规定

2023年1月1日， 发改委发布《企业中长期外债审核登记管理办法》(《令》 第56号)，自2023年2月10日起施行。第56号令--企业中长期外债 (“外债”)指到期日超过一年(不包括一年)的债务工具 中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或者分支机构向境外借款的， 以本币或外币计价，并按照约定支付利息偿还本金。这类企业举债 中长期外债按照令的规定申请外债审查登记 第56条借款前须取得《企业借款外债审查登记证》 债务。此外，第56号令适用于国内企业在海外间接借款外债，这意味着 以境外注册企业名义在中国境内开展主要经营活动的企业发行 以股权、资产、收益或者其他类似权益为基础，在境外发行债券、票据或者借用商业贷款等 国内企业的。第56号命令所述债务工具包括但不限于优先债、永续债、 资本债务、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁和商业贷款。

作为已发行票据的期限 由本公司支付给投资者的到期日不超过一(1)年，本公司不需要申请和获得 举借外债证明。

关于股利分配的规定

主要法律、规则和 管理中国公司股息分配的规定是《中华人民共和国公司法》，适用于中国境内公司。 和外商投资公司，以及适用于外商投资公司的外商投资法及其实施细则。 根据这些法律、法规和规章，国内公司和在中国的外商投资公司都必须留作 一般储备金不少于税后利润的10%，直至储备金的累计金额达到其登记的50%为止 资本。在抵消前一财年的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。利润 从上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外， 根据2008年1月生效并于2018年12月修订的《企业所得税法》，预提税金的最高税率 对中国外商投资公司向其海外投资者支付不被视为“居民”的股息征收的税 用于纳税的是20%。根据国务院于#年9月1日发布的《企业所得税法实施条例》，税率降至10% 2019年4月23日。但是，如果中国与司法管辖区之间有税收协定，则可能适用较低的预提税率 外资控股公司，如持有至少25%股权的香港公司，税率为5% 符合外商投资企业的权益和中国税务机关规定的若干条件。

与租赁有关的规定

根据《行政法》 《城市房地产法》于1995年1月生效，最新修订于2019年8月，要求出租人和承租人 订立书面租赁合同，包括租赁期限、房屋用途、租金责任等条款 以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人也必须向 房地产管理部。出租人、承租人未办理登记手续的，出租人、承租人均可 处以1,000元人民币(约155美元)至10,000元人民币(约1,553美元)不等的罚款。此外，虽然未注册的 租赁协议被认为是具有约束力的协议，在实践中，一些补救办法通常适用于登记租赁协议 可能不完全适用于未登记的租赁协议，如针对新买受人具体履行租赁协议 财产的所有权。

根据中华人民共和国民政署 根据《条例》，承租人可将租赁房屋转租给第三方，但须征得出租人的同意。承租人转租的 房屋，承租人和出租人之间的租赁合同仍然有效。出租人有权终止租赁协议。 承租人未经出租人事先同意将房屋转租的。

根据《行政法》 住房和城乡建设部2010年12月1日发布的《商品住房租赁办法》 自2011年2月1日起施行，出租人和承租人均应向主管部门办理房屋租赁登记手续 直辖市建设(房地产)部门、所在市县住房 位于住房租赁合同签订后30天内。

截至本年度的日期 报告，我们的中国子公司共有17份租赁协议尚未在中国政府当局登记为 中国法律规定的。尽管未能做到这一点本身不会使租约无效，但我们的中国子公司可能会被 中国政府当局必须纠正此类违规行为，如果此类违规行为未在规定时间内纠正，我们的 中国子公司可能被中国政府当局处以1000元人民币(约合155美元)至1万元人民币不等的罚款 未向中国有关政府当局登记的每份租赁协议(约1,553美元)。

与知识产权相关的法规

中国采用了全面的 管理知识产权的立法，包括版权、商标、专利和域名。中国是《公约》的签字人 知识产权的主要国际公约，并一直是《与贸易有关的方面协定》的成员 自2001年12月加入世界贸易组织以来，中国一直致力于保护知识产权。

版权所有

1990年9月7日， 中国人民代表大会颁布了《人民Republic of China著作权法》(简称《著作权法》)，自6月1日起施行， 1991年，并分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修订。《著作权法》修订 2010年，将版权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外, 有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

根据有关的规例 2006年7月1日起施行，1月30日修订的《信息网络传播权保护》， 2013年，还规定互联网信息服务提供者在各种情况下可以承担责任，包括 通过互联网知道或者理应知道侵犯著作权，而服务提供商没有采取措施的 删除、阻止或断开与相关内容的链接，或互联网信息服务(尽管不知道侵权行为)的链接 提供者在收到著作权人的侵权通知后未采取此类措施的。

为了进一步落实 1991年6月4日国务院公布，12月20日修订的《计算机软件保护条例》， 2001年1月8日和2013年1月30日，国家版权局分别发布了 2002年2月20日计算机软件著作权登记，其中规定了有关的详细程序和要求 涉及软件著作权登记。

商标

根据该商标 1982年8月23日中国人民代表大会公布《人民Republic of China法》，1993年2月22日、10月27日修订， 2001年8月30日、2013年8月30日、2019年4月23日，中国国家知识产权局商标局 中国的商标注册和管理工作由国家知识产权局负责。SAMR下的CNIPA有 成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年 自批准注册之日起生效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。 注册日期。登记人未及时申请的，可以再给予六个月的宽限期。 注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续订的注册 有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《商标实施条例》 《中华人民共和国Republic of China法》，明确了申请商标注册和续展的要求。

专利

根据《专利法》 1984年3月12日中国人民代表大会公布的《人民Republic of China法》(《专利法》)，于 分别为1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日，以及实施细则 《人民Republic of China专利法》(《专利法实施细则》) 2001年6月15日国务院修订，2002年12月28日、2010年1月9日、2023年12月11日修订， 国务院行政主管部门负责全国专利工作和专利的管理 省、自治区、市政府行政主管部门负责本地区内的专利管理工作 他们各自的行政区域。《专利法》和《专利法实施细则》规定了三类专利，即 “发明”、“实用新型”和“外观设计”。发明专利的有效期为20年，而 实用新型专利的有效期为十年，外观设计专利的有效期为十五年，自申请之日起计算。 中国的专利制度采取先到先备案的原则，这意味着如果一个以上的人提交了 对于同一发明的专利申请，首先提出申请的人将被授予专利。发明或实用程序 模型必须具有新颖性、创造性和实用性才能获得专利。第三方必须获得同意或适当的 专利所有人授予的使用专利的许可。否则，未经授权使用，构成对专利权的侵犯。

域名

域名受到保护 根据工信部于2017年8月公布并于 2017年11月1日，中国互联网发布的《国家顶级域名注册实施细则》 网络信息中心成立并于2019年6月生效。工信部是负责行政管理的主要监管机构 中国互联网域名。域名注册是通过在相关的 规定，注册成功即成为域名持有者。《域名管理办法》对注册进行规范 域名，如中国的国家顶级域名“.cn”。中国互联网络信息中心 中国互联网络信息中心发布《中国互联网络信息中心国家代码顶级域名解析办法》 2014年9月9日争端解决办法，自2014年11月21日起施行，代之以《 CNNIC于2019年6月18日发布的国家顶级域名纠纷。根据《国家行政机关决议办法》 顶级域名纠纷、域名纠纷应由经认可的纠纷解决服务商受理和解决 由CNNIC提供。

与外汇有关的规定

主要规章制度 中国的外币兑换是《人民Republic of China外汇管理条例》，或 1996年1月29日国务院公布施行的《外汇管理条例》 1996年4月1日，并于1997年1月14日和2008年8月5日修改，以及管理条例 1996年6月20日中国人民银行公布并于7月1日起施行的《结售汇办法》， 1996年。根据这些条例，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇 未经国家外汇管理局批准，可以用外币进行交易 Republic of China，或外管局，通过遵守一定的程序要求。相比之下，获得适当的批准或向其注册 凡将人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本账户的，需要政府当局 偿还外币贷款、境外直接投资、证券或衍生产品投资等项目 产品在中国境外。允许外商投资企业将税后股息兑换成外汇并汇出 从其在中国的外汇银行账户转账。

2015年3月30日，外管局 发布国家外汇管理局关于改革结汇管理工作的通知 关于外商投资企业资本金，2015年6月1日起施行，12月30日修订的外汇局第19号通知， 2019年。根据外汇局第19号通知，外商投资企业资本项目的外币出资可折算为 人民币可自由兑换。

2016年6月9日，外汇局 发布国家外汇管理局关于改革和规范外汇管理政策的通知 资本项目下的外汇结算，外管局于2023年12月4日修订的第16号通知。《安全通函16》统一 所有境内机构的自由结汇。自由结汇是指 资本项目中已按有关政策确认的外汇资金，适用于任意外汇 结汇(包括外汇资金、境外贷款和境外上市所得汇出资金) 可以根据境内机构的实际经营需要在银行结算。外国自由裁量权的比例 外汇资金结汇暂确定为100%。违反安全通告19或安全通告 可根据《外汇管理条例》及相关规定给予行政处罚。

此外，《安全通函》 第16条规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，应当遵循真实自用的原则 在企业经营范围内。外商投资企业取得的人民币资本项目外汇收入和资本外汇收入 结汇所得不得用于下列用途：(一)直接或间接用于境外支付 企业经营范围或者有关法律法规禁止支付的款项；(二)直接或者间接使用 投资银行担保产品以外的证券、金融方案，有关法律、法规另有规定的除外； (三)用于向非关联企业发放贷款，业务范围另有许可的除外；(四)用于 建设或者购买非自用的房地产(房地产企业除外)。

与离岸特殊用途有关的规定 由中国居民持有的公司

外汇局发布《通知》 关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及 2013年5月10日的配套文件，2013年5月13日生效，2018年10月10日和12月30日修订的， 2019年，并明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国的直接投资的管理 以登记方式办理，银行办理与中国境内直接投资有关的外汇业务 根据外汇局及其分支机构提供的登记信息。

国家外汇局发布关于 境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题 2014年7月4日通过特殊目的车辆或外管局第37号通告，要求中国居民或实体向外汇局登记 或其当地分支机构设立或控制为境外投资目的而设立的离岸实体 或融资。此外，该等中国居民或单位在离岸特殊目的车辆注册时，必须更新其安全登记。 发生与基本信息变更有关的重大事件(包括该中国公民或居民、姓名和期限的变更 经营)、增资或减资、股份转让或交换、合并或分立。安全通告第37号是 为取代《关于中华人民共和国居民从事融资业务外汇管理有关问题的通知》发布 通过海外特殊目的工具进行的往返投资。

外汇局进一步制定了外汇局 第13号通告，允许中国居民或实体就其设立或控制向符合条件的银行登记 以境外投资或融资为目的设立的境外实体。然而，补救性登记申请 此前未遵守外汇局第37号通告的中国居民继续由有关地方政府管辖 外管局分支机构。

如果一名中国股东 持有特殊目的车辆的权益不符合规定的外汇局登记的，该特殊目的的中国子公司 可以禁止车辆向离岸母公司分配利润，以及随后进行跨境外汇交易 特别目的载体可能会限制其向其中国附属公司注入额外资本的能力。

2017年1月26日，外汇局 印发《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知》 3“)，其中规定了关于国内实体利润汇出境外的几项资本管制措施 对于离岸实体，包括(一)在真实交易的原则下，银行应核查董事会关于利润的决议 分配、纳税申报记录和经审计财务报表的原件；(二)境内机构应持有 在将利润汇出前几年的亏损所需的收入。此外，根据外管局通知3，国内 各实体应对资金来源和使用安排作出详细解释，并提供董事会决议、合同 办理对外投资登记手续的其他证明材料。

与客户权益保护相关的法规

中国客户权利 2013年10月25日修订并于2014年3月15日起施行的《消费者权益保护法》 明确经营者的义务和客户的权益。根据本法，经营者必须 保证其销售的商品满足人身或财产安全的要求，为客户提供真实的信息 关于商品，保证商品的质量、功能、用途和有效期。未能遵守 《客户保护法》可以对经营者承担退还购进价款、交换商品、 修复、停止损害、赔偿、恢复名誉的，甚至追究经营者或者责任人的责任 经营者侵犯客户合法权益犯罪的，依法追究刑事责任。

与税收有关的规定

所得税

根据《企业所得税法》， 于2007年3月16日发布，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日、12月29日修订， 2018年，在中国境外设立且在中国境内有实际管理机构的企业被视为常驻企业 就中国企业所得税而言，其全球收入一般须按统一的25%企业所得税税率征收。The the the 《人民Republic of China企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》明确了 一个事实上的管理机构，作为一个管理机构，在实践中对 企业的“生产经营、人员、会计、财产”。无分支机构的非中国居民企业 在中国境内，就其源自中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。

2015年2月3日， 中华人民共和国国家税务总局日前发布《关于间接征收企业所得税若干问题的公告》 非居民企业的资产转移，或Sat通告7。Sat通告7废除#年的通知中的某些条款 国家税务总局关于加强非居民股权转让所得企业所得税管理的意见 企业，或Sat于2009年12月10日发布的Sat 698通告，以及关于行政管理若干问题的公告 2011年3月28日，国家税务总局发布了《非居民企业所得税办法》，并澄清了税务总局第698号通告中的某些规定。 国家税务总局第7号通告提供了有关并加强中国税务机关对间接税收的审查的全面指导方针 非居民企业转移资产(包括在中国境内的组织和房地的资产、在中国境内的不动产 中国境内企业的股权投资)或中国境内的应纳税资产。例如，当非居民企业转移 直接或间接持有某些中国应纳税资产的境外控股公司的股权，如果转移是可信的 被中国税务机关除逃避企业所得税外没有合理商业目的的，Sat通告7 允许中国税务机关将中国应税资产的间接转移重新归类为直接转移，从而征收 对非居民企业征收10%的中国企业所得税。Sat通告7列出了需要考虑的几个因素 由税务机关确定间接转让是否具有合理的商业目的。然而，无论这些因素如何， 与间接转让有关的总体安排满足以下所有标准将被视为缺乏合理的商业 目的：(一)被转让的中间企业75%或以上的股权价值直接或间接来自 中国应纳税资产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候， 中间企业(不含现金)是直接或间接在中国境内的投资，或在一年内 在间接转让前，其收入的90%或以上直接或间接来自中华人民共和国；(三)履行的职能 中介企业及其子公司、分支机构直接或间接向中华人民共和国纳税所承担的风险 资产有限，不足以证明其经济实质；以及(4)从以下方面获得的收益应缴纳的外国税 中国应课税资产的间接转让低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面 另一方面，根据Sat通告7，属于安全港范围的间接转移将不需要根据 Sat通告7.安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税务条约或安排下的豁免。

2017年10月17日，SAT 发布《关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知》(《国家税务总局通知》 《37》)，自2017年12月1日起施行。根据Sat通告第37条，扣除权益净值后的余额 股权转让所得为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让所得是指对价 股权转让人从股权转让中收取的各种收入，包括货币性收入和非货币性收入。权益净值 价值是指取得上述权益的计税依据。股权的计税基础应为：(I) 股权转让人在投资和入股时向中国居民企业实际支付的出资费用 参股，或(二)取得股权时实际支付给原转让人的股权转让费用 上述股权。股权持有期内发生减值或者增值，损益可以 按照国务院财政、税务机关的规定确认的，相应调整股权净值。 企业在计算股权转让收入时，不得从股东留存收益中扣除下列金额 被投资企业未分配利润等，可以按上述权益分配。如果发生部分故障 多次投资或者收购转让股权时，企业应当确定与转让股权相对应的成本 按照股权转让比例，从所有股权成本中拿出。

根据星期六通告7及 全国人大常委会于9月4日公布的《人民Republic of China税收征收管理法》， 1992年和2015年4月24日新修订的，对于间接转移的，有义务支付转移的单位或个人 向转让方支付的价款应作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴应纳税款的， 股权转让人应当自纳税发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税 义务。扣缴义务人不扣缴，股权转让人不缴纳应纳税款的， 税务机关可以向转让人征收滞纳金利息。此外，税务机关也可以扣留扣缴义务人 并处以未缴税款50%至300%不等的罚款。对扣缴义务人的处罚可以是 扣缴义务人已向中华人民共和国提交与间接转移有关的材料的，予以减免 税务机关按照税务总局第7号通告的规定。

股利分配预提税额

《企业所得税法》规定了一个标准 对未设立或未设立的非中国居民企业的股息和其他中国来源的收入，征收20%的预提税率 在中国的营业地点，或如果成立，有关股息或其他中国来源的收入实际上与 在中国境内设立或营业场所。然而，《企业所得税法实施细则》将税率从20%降至 至10%，自2008年1月1日起生效。然而，如果两国之间有税收条约，则可能适用较低的预提税率。 中国和外国控股公司的管辖权，例如根据中国和内地之间的安排 《香港特别行政区所得税避免双重征税安排》(《双重避税安排》)， 和其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合 双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，10%的预扣税 香港居民企业从中国居民企业获得的股息，可以在收到后减至5% 经主管税务机关批准。

根据有关的通知 与国家税务总局2009年2月20日发布的税收条约中股息条款的执行有关的问题，如果相关的 中国税务机关酌情认定，公司因结构调整或者其他原因，享受降低的所得税税率。 以税收为主的安排，中国税务机关可以根据公告调整税收优惠； 国家税务总局关于税收条约中“受益所有人”问题的意见，于#年发布 2018年2月3日，自2018年4月1日起施行。如果公司的活动不构成实质性业务 活动时，将根据具体案件的实际情况进行分析，这可能不利于确定 因此，可能不会享有双重避税安排下的优惠。

增值税

根据《暂行条例》 1993年12月13日国务院公布并修订的《关于人民增值税Republic of China的若干规定》 2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日，《暂行条例》实施细则 财政部12月25日公布的《关于增值税征收人民Republic of China的意见》， 1993年，2008年12月15日和2011年10月28日修订的，从事货物销售的单位或个人，提供 在中华人民共和国境内提供加工服务、修理更换服务或者进口货物，除另有规定外，应当缴纳增值税。 否则，增值税税率为销售的17%，服务的6%。2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布《通知》 财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知(《32号通知》) 根据其中(一)适用于增值税应税销售行为或原应征收17%和11%增值税税率的货物的进口， 税率分别调整为16%和10%；(二)收购原应税农产品 税率为11%的，调整为10%；(三)用于生产和购买农产品的 销售或者代销加工的货物，税率为16%，按12%的税率计算；(四) 原适用17%税率和17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为 16%；(五)出口货物和跨境应税行为，原适用11%的税率，出口退税率为 11%，出口退税率调整为10%。第32号通告自2018年5月1日起生效，将取代现有的 与第32号通告不一致的规定。

自2011年11月16日以来， 财政部和国家统计局实施了《增值税改征营业税试点方案》(《增值税试点方案》)， 在某些地区对某些“现代服务业”征收增值税以代替营业税，并最终扩大了 将于2016年在全国范围内应用。根据《增值税替代征收试点方案实施细则》 财政部和国家税务总局关于增值税试点方案公布的营业税，“现代服务业”包括研发 和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、 认证和咨询服务。关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知 税收于2016年3月23日公布，自2016年5月1日起施行，2017年7月11日、3月20日修订， 2019年，提出在所有地区和行业征收增值税代营业税。

2019年3月20日， 财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值相关政策的公告》 税制改革，于2019年4月1日起施行，规定：(一)增值税应税销售行为或进口 原分别征收16%和10%增值税税率的货物，税率分别调整为13%和9%； 收购原按10%税率征收的农产品，税率调整为9%；(三) 以生产或者委托加工为目的购买农产品的，税率为13%， 原征税货物和劳务的出口，按10%的税率计算； 出口退税率调整为13%；(五)出口退税 对货物和跨境征税行为，原适用10%的税率和10%的出口退税率，出口退税 税率调整为9%。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动法》与《中华人民共和国劳工法》 《合同法》及其实施细则对雇主与雇员之间的雇佣合同作出了规定。 用人单位自聘用之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的 关系建立后，雇主必须与雇员订立书面雇佣合约，以纠正这种情况 并在自该日期起计一个月后的翌日起计的期间内，向该雇员支付该雇员薪金的两倍 在签订书面雇佣合同的前一天，建立雇佣关系。《劳动合同》 法律及其实施细则还要求在某些终止合同时支付赔偿金。

此外，如果雇主 打算执行雇佣合同或与员工的竞业禁止协议中的竞业禁止条款，它必须赔偿 在劳动合同终止或期满后的限制期内，员工按月计算。雇主 在大多数情况下，还需要在雇员的雇佣关系终止后向他们提供遣散费。违规行为 违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》可能造成罚款等行政处罚的，情节严重的 违规行为可能会导致刑事责任。

中国的企业是必选的 根据中国法律法规参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划， 医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划、住房计划 公积金，并向计划或基金缴款，数额相当于工资的某些百分比，包括奖金和津贴， 当地政府不时在其经营地点或其所在地点指定的员工 都被定位了。根据2010年10月由全国人大常委会颁布并于2011年7月起施行的《社会保险法》， 并于2018年12月进一步修订，未缴纳社会保险缴费的雇主可能会被责令改正 不遵守规定，并在规定的最后期限内缴纳所需的缴费，并缴纳滞纳金。如果雇主仍未能如愿 对未在规定期限内缴纳社会保险的，可处以以下罚款 逾期金额的一到三倍。根据国家颁布的《住房公积金管理条例》 1999年4月的理事会和2002年3月和2019年3月分别修订的未能制造住房的企业 可以责令基金缴费改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费； 企业逾期不整改的，可以向当地法院申请强制执行 执法部门。

2012年12月28日， 劳动合同法修订，对劳务派遣提出了更严格的要求，并于2013年7月1日起生效。 根据修订后的《劳动合同法》，外包合同工享有全职同工同酬的权利 雇主的雇员，他们只能从事临时、附属或替代工作，雇主应严格 控制外包合同工的数量，使其不超过员工总数的一定百分比。“临时的 工作“是指任期在六个月以下的职位；”辅助工作“是指非核心业务的职位 为用人单位的核心业务提供服务的；代工是指可以暂时 在正式雇员因度假、学习或其他原因离开工作期间，由外包合同工取代。 根据人力资源和社会保障部1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》， 2014年3月1日生效，外包劳动者享有与全职员工同工同酬的待遇。 允许用人单位使用外包工人担任临时、辅助或替代职位，以及外包工人的数量 不得超过员工总数的10%。劳务派遣单位、用人单位违反《劳务派遣暂行办法》的 由劳动行政部门责令限期改正； 逾期不办理的，可以处以五千元以上一万元以下的罚款 不合规的外包劳动者，劳务派遣单位被吊销其从事劳务派遣的许可证 公事。用人单位对外包劳动者造成损害的，劳务派遣单位和用人单位应当共同承担 以及几项债务。

根据《中华人民共和国民法典》， 用人单位对劳动者在工作中造成他人伤害或者损害的，应当承担侵权责任。 使用外包劳务的当事人，应当对外包人员给他人造成的伤害或者损害承担侵权责任 在劳务派遣期间，劳务派遣方应当承担相应的补充责任 哪里是它的过错。

与境外上市有关的规定和 并购

2006年8月8日，六 中国证监会等中国监管机构公布了《外资并购境内企业规定》， 或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则，以及其他规则 情况，需要通过收购中国境内公司为海外上市目的而成立的离岸特殊目的载体 并由中国境内企业或个人控制，在上市交易前须经中国证监会批准 特殊目的载体在海外证券交易所的证券。2006年9月，证监会在其官方网站上发布 特殊目的机构境外上市审批程序。中国证监会的审批程序要求备案 提交给证监会的多份文件。尽管(一)证监会目前尚未发布关于 本年报项下类似本公司的发售是否受并购规则规限；及(Ii)并购规则并无条文 明确将合同安排归类为受并购规则约束的一种交易类型；解释和适用 我们的发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准， 我们是否有可能获得批准，以及任何未能获得或延迟获得中国证监会的批准，都是不确定的 因为我们的发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

并购规则，以及其他 有关合并和收购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可以使合并和收购 外国投资者的收购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求通知商务部 在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易之前，如果(I)有 重要行业；(二)此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素；或 (3)这种交易将导致持有著名商标或中国历史悠久的国内企业的控制权发生变化 品牌。

此外，根据 国务院办公厅关于建立境内企业并购安全审查制度的通知 外商投资企业于2011年2月3日发布，自发布之日起30日起施行， 商务部8月25日发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度》， 2011年9月1日生效的外国投资者的并购，提高了“国防” 以及外国投资者可能获得对国内企业的实际控制权的“安全”担忧和并购 引起“国家安全”担忧的问题要经过商务部的严格审查，《条例》禁止任何活动 试图绕过这种安全审查，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。

2021年7月6日，国家 中共中央办公厅、国务院印发了《意见》。意见强调要加强行政管理 对中国公司的非法证券活动和境外上市监管提出了有效措施， 如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件 公司。

2023年2月17日， 证监会发布了《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。新的海外上市规则适用 由(I)在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的海外证券发行和/或上市 和(Ii)在海外注册成立、主要在中国境内开展业务并根据在中国境内的利益进行估值的公司 公司，或间接提供。境外上市新规要求(1)境外发行上市计划备案 中国境内公司在一定条件下向中国证监会备案，以及(2)其承销商根据 在规定的时间内向该等备案承销商提交年度报告。所需的 备案范围不仅限于首次公开发行，还包括后续的境外证券发行，单只或多只 收购(S)、换股、转让股份或者其他方式寻求在境外直接或间接上市、二次上市或双重上市 正在挂牌。

在新的海外上市下 规则，备案为基础的监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”中国， 是指以境外实体名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以标的 在大陆经营主营业务的大陆公司中国的股权、资产、收益或其他类似权利。这个 新的海外上市规则规定，发行人在海外市场上市后的任何后续发行，包括发行股票， 可转换票据、可交换票据和优先股，应在后三个工作日内提出备案要求 供品的完成。

同日，中国证监会 还召开了境外上市新规发布新闻发布会，发布了境外上市公告。在海外下 上市公告，已完成海外上市的公司将被视为现有上市公司，而不是必需的 在未来进行新股发行之前，不得提交任何申请。

根据我们的理解 其中，我们被要求在交易首次完成后三个工作日内向中国证监会提交备案报告 于完成所有后续交易后，向中国证监会报告证券购买协议项下的股份发行情况。 2024年9月26日，我们向中国证监会进行了初步备案，完成后将向证监会报告股票发行情况 根据新的海外上市规则进行的所有后续交易。目前还不确定这样的申请能否完成，或者如何完成 完成这样的申请将需要很长时间。完成此类备案程序的任何延误都可能影响其他备案程序 关于其他适用情况，根据未来境外上市新规则，如二次上市、一级上市、 从境外交易所退市后上市、分拆上市和重新境外发行上市，可能会影响 我们未来的公开市场融资和资本市场交易。

自2024年9月30日起，公司认为不需要 获得任何其他中华人民共和国国家或地方政府的许可或批准。请参阅“项目4.关于公司的信息--b. 业务发展概述。然而，如果需要任何其他备案、批准、审查或其他程序，则不能保证 我们将能够及时或完全获得此类备案、批准或完成此类审查或其他程序。对于任何批准或许可 我们已经收到或将来可能收到的，但它可以被撤销或取消，其重新发行的条款可能会施加 对我们与证券相关的业务和产品的限制。此外，新的海外上市规则可能会使我们面临额外的 未来的合规要求。如果我们未能完全遵守新的法规要求，可能会显著限制或完全 阻碍我们继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，以及 严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况、经营结果和事业产生实质性的不利影响 我们的A类普通股将大幅贬值或变得一文不值。

芝宝是开曼群岛 豁免公司成立于2023年1月11日。智宝的结构是一家控股公司，没有实质性的运营，它进行 本公司透过其中国附属公司(主要为智宝中国及阳光保险经纪)在中国经营业务。

我们的生意已经开始了。 从2016年开始在保险经纪行业通过支付宝中国。随着我们业务的增长，为了促进国际 对我们的资本投资，我们在2022年12月开始了如下所述的重组，涉及新的离岸和在岸实体 并于2023年3月完工。

智宝BVI，成立于 根据英属维尔京群岛法律，2023年1月12日是我们在英属维尔京群岛的全资子公司，是一家控股公司， 没有商业运营，而智宝香港又全资拥有智宝香港的全部股权，智宝香港是一家成立于1月19日的有限公司， 2023年根据香港法律。

智宝香港，作为全资子公司 智宝BVI是一家没有业务运营的控股公司，而智宝中国则全资拥有智宝BVI的全部股权。 智宝中国全资拥有上海安逸和阳光保险经纪公司。

我们在中国的子公司

我们在中国的业务是 主要由我们的中国子公司进行。以下是我们在中国的子公司的简要说明：

智宝中国是智宝的全资子公司。 智宝香港，2015年11月24日根据中国的法律在上海注册成立。智宝中国原名上海 巨莱投资管理有限公司，先是于2018年5月变更为智宝科技(上海)有限公司，后改为 2022年10月，智宝科技有限公司。经过几轮增资，目前注册资本为 人民币53,974,752元，主要从事MGU服务。

上海安义注册成立 2015年9月18日，中国在上海依法注册，目前注册资本1000万元人民币。上海安义 原由本公司行政总裁马伯涛先生控制的关联方上海鑫汇100%控股。所有的 上海安逸的股权其后于2016年7月12日转让给智宝中国，对价为人民币1000万元。 在这样的转让后，上海安逸成为智宝中国的全资子公司，主要向阳光提供研发服务 保险经纪公司和智宝中国。

阳光保险经纪公司 于2011年11月17日根据中国的法律在上海注册成立，目前注册资本人民币5000万元。 阳光保险经纪公司最初100%由一个无关的第三方控制，此后该第三方的所有股权 2016年1月4日转至智宝中国，对价1000万元。在这样的转移之后，阳光保险 经纪公司成为智宝中国的全资子公司，主要提供保险经纪服务。截至2024年9月30日， 阳光保险经纪公司在北京、广州、哈尔滨、南京、杭州、济南、临义、青岛市、深圳设有10家分支机构 还有云南。

智宝健康，此前已知 作为上海中智诚诚健康服务有限公司，于2022年11月16日依法在上海注册成立， 目前注册资本为100万元人民币。智宝健康是智宝中国的全资子公司，主要从事 在健康管理服务部门工作。

下面的图表显示了我们的 截至本年度报告日期的公司结构：

属性

我们的总部和行政部门 目前办事处设在上海，中国。

下表列出了 截至本年报日期，智宝中国子公司在中国的主要租赁办公室的若干信息。

除上述外， 作为智宝在中国的子公司之一，阳光保险经纪公司也为其位于北京的分支机构租用了办公室。 广州、哈尔滨、南京、杭州、济南、临沂、青岛、深圳、昆明等地办公用房。截至本年度报告之日， 我们在中国的租赁物业共有17份租赁协议，用于我们的业务运营。

我们相信上述办事处 和设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，合适的额外或替代空间 将可用于适应我们业务的任何此类扩展。

项目4A.未解决的工作人员评论

不适用

项目5.业务和财务审查以及 前景展望

你应该阅读以下内容 结合我们的合并财务报表和财务报表讨论和分析我们的财务状况和经营结果 本年度报告所载合并财务报表及相关附注。本讨论包含前瞻性陈述。 这涉及到风险和不确定性。我们的实际结果和选定活动的时间可能与预期大不相同 在这些前瞻性陈述中，由于各种因素，包括“风险因素”和其他方面所列的因素 在这份年度报告中。此处包括的截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的财政年度的所有金额均源自 我们经审计的综合财务报表包括在本报告的其他部分。我们的财务报表是按照下列规定编制的 符合美国公认会计原则或美国公认会计原则。

概述

智宝科技有限公司是一家 控股公司于2023年1月11日根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。它在很大程度上 其所有业务均透过其中国附属公司或智宝中国集团，特别是智宝中国及阳光保险经纪进行。

我们是领先的高增长公司 保险科技公司主要从事通过智宝中国集团在中国提供数字保险经纪服务。2B2C数字 嵌入式保险是我们的创新商业模式，由智宝中国集团在中国首创。智宝中国集团推出首个 2020年中国推出的数字保险经纪平台，这是由他们自有的PaaS提供支持的。

2B2C数字嵌入式保险 指的是我们通过智宝中国集团进行的一站式定制保险经纪模式，在这种模式下，我们提供自营和 定制的保险解决方案将以数字方式嵌入我们b渠道的现有客户参与度矩阵中，以达到并提供服务 这类b频道现有的终端客户群。每个b频道都包含一个特定的场景，在该场景中，其最终客户还 潜在的、未开发的保险需求。例如，一家中国旅行社(我们的b频道)平均有10万名中国游客来旅游。 每年都会去美国旅游。我们认为，这为国际旅行事故提供了一个尚未开发的特定情景机会 保险需要10万名中国游客作为最终客户。否则，这些最终客户可能不得不搜索并购买 单独投保，或者根本不买保险。智宝中国集团与这样的旅行社达成协议后 成为我们的最佳渠道之一，他们在这家旅行社的数字渠道矩阵中构建并嵌入了旅游保险解决方案， 包括其网站、应用程序、抖音(中国版的TikTok)、微信、小程序和其他社交媒体账号。因此， 我们通过智宝中国集团，可以锁定十多万的客户群，提供专门的保险经纪服务 并准确地为这些最终客户的保险需求量身定做。

我们的服务组合通过 智宝中国集团包括(1)保险经纪服务，(2)MGU服务，专业保险经纪服务 据此，保险公司授权我们协助他们提供承保、索赔和风险控制服务。它广泛地涵盖了保险。 产品设计和定制、保险公司选择、技术系统互联和交付、客户预警运营、 客户服务、合规管理和数据分析，所有这些都集成在我们的每个保险解决方案中。每一份保险 解决方案通常适用于特定部门的一个特定场景，并具有与此相关的定制产品设计和服务 场景和行业。截至本报告之日，我们通过智宝中国集团，已经研发出40多项自主创新 数字保险解决方案可满足广泛行业的不同场景，包括但不限于旅游、体育、 物流、公用事业(即天然气和电力)和电子商务。智宝中国集团获取和分析客户数据，利用大数据 和人工智能技术，不断迭代和增强我们的数字保险解决方案。这一迭代过程，除了不断地 改进我们的数字保险解决方案，将使我们与市场上的新趋势和客户偏好保持同步。

智宝中国集团安全 并通过我们的B渠道为我们的最终客户服务。我们的最佳渠道覆盖广泛的行业和组织，包括但不包括 仅限于互联网平台、大中型企业和政府机构。而b频道拥有潜在的终端客户。 保险需求与他们的主要业务相关和具体，他们通常没有有效的经验和专业知识 提供保险相关服务。为了解决这一痛点，我们为他们提供我们定制的数字保险解决方案 专门为他们的业务量身定做。我们的2b2c模式之所以蓬勃发展，是因为我们与b渠道的关系是互惠互利和可持续的。 对所有参与者来说。我们的b渠道视我们为有价值的合作伙伴，因为我们授权他们提供保险作为一种增值服务。 他们的最终客户，对他们来说是一个潜在的竞争优势。通过将我们的数字保险解决方案嵌入我们的b渠道 在线矩阵，以达到他们的客户基础，我们保持一个专属的，稳定和可持续的最终客户来源，以低成本。结束 因此，客户可以方便和高效地获得优质的经纪服务和适合的保险产品 他们的实际需求。截至本报告之日，我们通过智宝中国集团，已经与18000多个亿渠道合作，并且 通过他们获得了1,500多个万最终客户。我们将扩大b频道的数量，作为我们业务的关键增长战略。

在我们的商业模式下，智宝 中国集团代表最终客户作为其授权的保险经纪人与保险公司谈判，选择最合适的保险公司 为我们的最终客户提供保险产品。截至本报告之日，我们已与100多家保险公司建立了合作伙伴关系(包括 他们的子公司和分支机构)通过智宝中国集团。

而嵌入式保险经纪公司 在中国尚处于发展的早期阶段，我们相信它是保险经纪行业的未来。

我们的收入增加了人民币 3390万(470美元万)，或31%，较截至6月30日的财年约108.2元人民币(1,490万美元)， 2022年至2023年6月30日的财年人民币14210万(1960年万)，并进一步增加人民币4160万(5.7亿美元) 截至2024年6月30日的财年，万为人民币18370元(合2,530美元万)，涨幅为29%。

我们实现了盈利 截至2022年6月30日的财年，我们的净收入约为1,430万元人民币(200万美元)。 在截至2023年6月30日的财年，我们发生了约4310万元人民币(590万美元)的净亏损，其中 其中5,470万元人民币(合750万美元)与发行普通股产生的基于股票的薪酬支出有关 卖给一个关联方。剔除此类一次性支出，我们将实现约人民币1,160万元(合160万美元)的净收入。 在截至2024年6月30日的财政年度，我们再次实现盈利，净收入约为人民币1330万元。 (180万美元)。

首次公开募股（“IPO”）

2024年4月3日， 公司完成了1,500,000股A类普通股的首次公开募股，公开发行价为每股A类普通股4.00美元 在扣除承保折扣和发行费用之前，毛收入总额为600万美元。A类普通股 于2024年4月2日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“中宝”。

2024年5月14日，公司 根据部分行使承销商的超额配售，增发23,765股公司A类普通股 与公司首次公开招股有关的选择权，每股4.00美元，带来额外毛收入95,060美元。

影响经营业绩的关键因素

我们的业务、财务状况 行动的结果一直受到并预计将继续受到一些因素的影响，这些因素主要包括 以下是：

我们加速扩张的能力 2B2C业务，并推动最终客户的额外转换

我们未来的增长取决于 我们有能力维持我们的2B2C业务的扩展，并推动终端客户的额外转换。凭借我们的强势地位 作为2b2c嵌入式保险市场的先行者，我们的目标是通过扩大我们的销售团队来进一步扩大我们的b渠道基础。 以及独立的销售合作伙伴，拥有b渠道的资源。我们还计划通过瞄准现有客户来加强我们的2C业务 基础，以满足每个最终客户的额外需求。为了实现这一目标，我们将提供个性化的保险咨询服务 客户可以通过多种渠道，如微信、小程序、电话，或面对面的会议。我们的目标是吸引他们的注意力 走向全面的家庭保障计划，从而与我们达成长期保险承诺。此外，我们还将有针对性地提供 指导最终客户选择合适的保险并促进短期保单转换的咨询服务。

我们利用创新保险的能力 技术和基础设施

我们认为保险技术 和基础设施对于我们优化向我们的业务渠道和最终客户提供的保险解决方案的能力至关重要。 我们投入了大量资源来开发尖端和创新的技术系统，用于优化我们的 保险解决方案。我们将不断升级和提升我们的保险技术，以升级和丰富我们的数字保险解决方案 让我们跟上市场的新趋势和客户的喜好。我们的目标是开发覆盖全球各个领域的解决方案 经济，最终覆盖最终客户日常生活的方方面面。

我们吸引、激励和 留住优秀专业人才

我们非常相信我们的成功 取决于我们吸引、激励和留住有才华的专业人士的能力。保持和提高我们的竞争优势 在市场上，我们打算实施几项举措，以留住和吸引更多中高级人才。这些措施包括制定 以市场为导向的员工薪酬结构，实施标准化的多层次绩效考核机制。我们 还计划在培训上投入更多的时间和资源，以增加我们员工的价值。我们需要更多有才华的专业人士 我们业务的扩张。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入包括（i）保险 经纪公司智宝中国集团从其数字保险经纪服务中收取，以及（ii）MGU服务费智宝中国集团 从保险公司获得MGU服务。截至2022年、2023年和2024年6月30日的财年，我们的收入为 约1.082亿令吉（1，490万美元）、1.421亿令吉（1，960万美元）和18，370万令吉（25.3美元） 百万）分别。下表列出了所示财年按服务类型划分的收入细目。

截至本财年 2022年、2023年和2024年6月30日，最终客户提交的所有保险申请均获得保险公司全面批准， 任何否认。下表列出了最终客户提交的保单数量和相关收入的详细信息， 按产品类型细分。

保险经纪

保险经纪服务 是我们中国子公司的主要业务。我们透过中国子公司提供嵌入式数码保险经纪服务。 通过数字保险经纪平台支持的b渠道为最终客户提供服务 我们的中国子公司提供嵌入我们b渠道客户参与度矩阵的保险解决方案，包括他们的网站， APP、微信小程序、抖音(中国版的TikTok)和其他社交媒体账号。保险解决方案指的是 为b渠道及其最终客户专门设计的保险经纪服务，它集成了在线操作、系统、 保险产品和客户服务。

佣金的费用是按 按每份保险单保费的预定百分比计算。佣金费用在我们的中国子公司确认时 完成保险经纪服务后，我们的中国子公司即可为最终客户成功投保。

截至本财政年度 2022年、2023年和2024年6月30日，一般数字保险经纪服务产生的收入约为人民币 8,430万元人民币(1,160万美元)和119.8元人民币(1,650万美元)和174.1元人民币(2,400美元万)， 分别占我们总收入的78%、84%和94%。保险经纪佣金的增加 作为这类期间总收入的百分比，主要是由于我们平台上的交易量增加，主要是 得益于更大的客户群和更多的产品选择。

MGU服务费

我们的中国子公司提供 代表保险公司和我们的中国子公司向我们的最终客户提供的MGU服务被授权协助保险 在特定产品或细分市场的产品设计、承保、再保险、索赔和风险控制服务方面的公司。我们的 中国子公司的MGU服务由其MGU系统提供支持，该系统是专门为其MGU业务定制和开发的 并构成其数字保险经纪平台的一部分。对于MGU业务，我们的中国子公司充当第三方管理人 对于我们的保险公司来说，这种商业模式不需要保险许可证。

我们的中国子公司收到 保险公司的MGU服务费。MGU服务费按每项保险保费的预定百分比计算 保险单。MGU服务费通常包括i)承保服务，其收入在某一点上确认 当中国子公司完成承保服务，以及(Ii)索赔和风险控制服务，其收入已确认 按比例超过保险单的条款。

截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的财政年度， MGU服务产生的收入约为2430万元人民币(330万美元)、2280万元人民币(310万美元) 和人民币1020万(140美元万)，分别占我们总收入的22%、16%和6%。 上述期间MGU服务费占总收入的百分比减少，主要是由于以下原因突然关闭业务 高端医疗领域的再保险合作伙伴。中国子公司的MGU服务侧重于 高价值个人，这是一个相对较小的市场，因此MGU服务的增长慢于保险 经纪服务。

收入成本

我们的收入成本主要是 包括支付给我们的b渠道的中介费，以允许我们的保险解决方案嵌入我们的b渠道的平台。 和其他服务，方便保险经纪和MGU服务。这些费用计入合并业务报表 已发生的综合收益(亏损)。