陈列2.5

证券说明书

致保科技有限公司（以下简称“本公司”）是一家开曼群岛豁免公司，其事务受修订和重新制订的备忘录和章程，随时修订的章程（以下简称“章程”），开曼群岛《公司法》（修订版）（我们以下简称为《公司法》）和开曼群岛普通法所管辖。

根据我们的公司章程，我们有权发行A类普通股和B类普通股。每一股A类普通股在公司股东大会上对所有需表决事项享有一票表决权。每一股B类普通股在公司股东大会上对所有需表决事项享有二十（20）票表决权。截至本年度年度报告日期，已发行和流通的普通股为31,523,765股，其中16,816,692股为B类普通股，14,707,073股为A类普通股。 

普通股

根据我们的章程，持有A类普通股的股东有权每持有一（1）股A类普通股，就对股东的所有事项提交的投票享有一票的表决权，而持有B类普通股的股东有权每持有一（1）股B类普通股，就对股东的所有事项提交的投票享有二十（20）票的表决权。

分红派息。根据公司法的规定以及根据我们章程不时修订的任何股类或系列股份的附权和限制：

根据开曼公司法律的要求，公司股本账户可以用来支付股利，在董事会经过普通决议的批准下，也可以从任何股本账户宣布并支付股利。董事在向股东支付股利时，可以选择以现金或实物形式支付。

然而，公司不承担任何股息的利息。

表决权。我们普通股的持有人在股东大会提交的所有事项上作为一个单一类别进行投票，除非法律另有要求。A类普通股的持有人有一（1）票的投票权，B类普通股的持有人在任何会员决议上每持有一股B类普通股拥有二十（20）票的投票权。在任何股东大会上，向会议投票的决议应由全体表决。

根据开曼群岛法律，（i）普通决议需要公司股东大会出席和投票的股东中多数肯定表决；（ii）特别决议需要公司股东大会出席和投票的股东中至少三分之二或者在公司备忘录和章程中规定的更高比例的多数肯定表决，或者由有权在公司股东大会上投票的股东一致书面同意。《公司法》仅定义"特别决议"。因此，公司的备忘录和章程可以调整"普通决议"的定义总体或者对特定条款进行调整。根据我们修订和重订的章程，普通决议必须在公司股东大会上由出席的股东中，以简单多数投票的方式通过，无论是亲自出席还是通过委托代理参会的股东。该表达方式包括一致的书面决议。

为了保护股东利益，根据开曼群岛法律，特定事项必须经股东特别决议批准，包括修改公司章程或章程、减少股本（在相关情况下，需获得法庭批准）、更改名称、授权合并计划（不涉及母公司和子公司之间的合并）、授权通过继续方式转移至其他司法辖区或公司合并或进行自愿清盘。

无论是外国法律还是公司的章程或其他组成文件，都不对非居民或外国股东持有或行使普通股的表决权设置限制。然而，在任何股东大会或持有普通股的任何单独会议上，除非该人被登记为该会议的记录日期之日并且该人在我们的普通股方面的所有应付款项或其他款项已付清，否则该人将无权投票。

清盘; 清算。根据开曼群岛法律和我们修订的章程，公司可以通过股东特别决议清算， 或者如果清算由董事会发起，则可以通过成员特别决议或者如果公司无法按时偿还债务，则可以通过成员普通决议。此外，公司也可以通过开曼群岛法院的裁定进行清算。法院有权在多种指定情况下下令清盘，包括当法院认为这样做是公正和合理的情况。

在公司清算时，待任何其他已发行股份的持有人按清算或清盘分配上优先于普通股的全部金额已付清或已设立支付准备金后，根据清算员确定可供分配的公司剩余资产的任何持有人均有权接收我公司普通股持有人在清算中获得的资产。在清算中由我公司普通股持有人收到的资产可能全部或部分由房产组成，对于所有股东并非要求同一种类。

普通股看涨 和普通股没收根据配股条款，董事可以要求股东支付其股份上的任何未付款项，包括任何溢价，每位股东（需在至少14个清晰的通知指定的支付日期和地点）支付其股份的应缴金额。 登记为股份联合持有人的股东应就该股份的所有应缴款项承担连带责任。 如果一项应缴款项到期未付，应付款人需支付自其到期支付日起至实际支付日的未付款金额利息，利率按股份配售条款或征通知中规定的利率计算，若无规定则按年百分之十计算。 董事可完全或部分放弃利息支付。

我们对股东名下（不论是否已全额支付）所有股份享有首要和最高顺位留置权（无论该股东是否独自拥有或与他人共同拥有）。该留置权是为了由该股东或股东的遗产应向我们支付的所有金额：

董事会可以随时宣布任何股票完全或部分豁免对修订并重新制定的章程中股票留置权规定的约束。

董事会可能决定以任何方式卖出在其拥有留置权的股份，如果已按照修订后的章程规定给予了应付款项的通知，并且在修订后的章程规定下，通知视为已送达之日起的14个自然日内，未能遵守该通知。

普通股的赎回。 我们可能发行的股份，或者根据我们的选择或股东的选择，可能受到赎回，在发行这些股份之前，可以根据特定条件和方式来判断。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以根据公司的利润、为此目的而进行的新股发行的收益或资本来赎回或回购，前提是公司的备忘录和章程授权，并且有能力按照业务的正常流程支付到期债务。

没有优先购买权。 普通股股东将没有购买公司任何证券的优先权或优先权。

股份附加的权利变动如果在任何时候股本被划分为不同的股类，任何类别的股份附加的权利（除非该类股份的发行条款另有规定）可以，在遵照公司备忘录和章程的前提下，经该类已发行股份持有人书面同意变更或废除，或者经该类已发行股份持有人以特别决议在独立的该类已发行股份持有人大会上通过的方式变更或废除。

附加于A类普通股的权利。 每股A类普通股授予持有人：（a）在股东大会上就任何决议拥有一（1）票的权利；（b）按照公司法案获得公司支付的任何股息的平等份额的权利；以及（c）在公司剩余资产的分配中享有平等份额的权利。

B类股票附带的权利 普通股份每股B类普通股份授予持有人： （a）在股东会议上拥有20票的权利； （b）有权分享公司根据公司法支付的任何股息； （c）享有公司剩余资产分配中的等份； （d）可根据修订后的公司章程行使的转换权利。

每一股B类普通股可按持有者选择随时通过书面通知公司将其转换为一股A类普通股，但A类普通股不得在任何情况下转换为B类普通股。尽管章程中包含的任何内容，但B类普通股持有人将B类普通股转让给非B类普通股或其关联企业的任何人或实体时，该B类普通股将自动且立即转换为相应数量的A类普通股。如果涉及的B类普通股已完全支付且不受评估，其转换为的A类普通股也应是完全支付且不受评估的。书面通知公司可以规定拟转换的转换应以及自有关的B类普通股转让起生效，此时任何这类B类普通股的转换应与B类普通股的转让同时生效。

股本变更。 根据公司法，我们可以通过普通决议：

根据公司法和股东持有特定类别股份时享有的任何权利，我们可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本。

转换权利。公司的每个B类普通股都可以按照持有人的选择随时通过书面通知公司转换为一（1）股A类普通股，但在任何情况下A类普通股均不得转换为B类普通股。尽管公司章程中包含任何内容，但B类普通股持有人转让其B类普通股给除B类普通股持有人或其关联公司之外的任何人或实体时，该B类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。

优先股份

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普通认股权

期限和行使价格

2024年9月和10月，公司发行了总计154,050份普通认股权证。普通认股权证初始行权价格为每股4.71美元。普通认股权证发行后立即可执行，并且在发行日后的五年内均可行权。行权价格和行使后可发行的A类普通股数量将根据股息、股票分割或影响我们A类普通股的类似事件适当调整。除某些特定例外情况外，如果公司随后以低于普通认股权证当前行权价格的价格进行后续股权销售，则行权价格也会相应调整。

Exercisability

普通权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交适当执行的行使通知，并全额支付购买该行使所获得的普通A类股票的数量（除非是以下所述的无现金行使）。持有人（连同其关联方）不得行使其普通权证的任何部分，以至于持有人在行使后立即拥有超过4.99%（或者，按持有人的选择，9.99%）的我们已发行的普通A类股票，除非持有人提前至少61天通知我们，持有人可以在行使普通权证后将普通A类股票的持有量增加至9.99%，该比例持有量根据普通权证的条款进行确定。

无现金行权

如果在发行后90天内， 未能有效注册覆盖普通认股权证下的A类普通股， 则持有者可以选择在行使时（全部或部分） 根据普通认股权证中规定的公式， 接收净数量的A类普通股， 而不是按照原本预期向我们支付的现金支付总行使价格。

基本交易

在发生任何根本性交易时，如普通认股权证中所述，通常包括与其他实体的合并、出售我们所有或几乎所有的资产、收购要约或交换要约，或对我们的A类普通股重新分类，持有人在随后行使普通认股权证时，将有权就每一股在发生此类根本性交易前立即可以发行的A类普通股，作为替代对价，收到接任或收购公司的A类普通股的数量，或者如果我们公司是存续公司，则收到的A类普通股数量，以及因该交易而可由普通认股权证在该事件发生前立即可行使的A类普通股的持有人收到的任何额外对价。

可转让性

根据其条款 并遵循适用法律，普通认股权证可由持有人选择转让，条件是将普通认股权证 t交给我们，并提供适当的转让文件以及足够支付任何转让税（如适用）的资金。

碎股

在行使普通warrants时，不会发行部分的A类普通股。相反，将发行的A类普通股数量将根据我们的选择，向下四舍五入到最接近的整数，或者我们将支付与该最后分数有关的现金调整，金额等于该分数乘以行使价格。

交易市场

普通认股权证没有建立交易市场，我们也不预期会有市场发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请普通权证的上市。没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非另有规定，根据普通权证或持有人拥有A类普通股的情况，普通权证持有人在行使其权证之前，没有我们A类普通股股东的权利或特权，包括任何投票权。

预拨权证

期限和行使价格

预先融资认股权证将在发生违约事件（如招股说明书中所定义）后，随时可行使，直至没有票据未偿还或根据证券购买协议（如招股说明书中所定义）可能发行的日期。发生违约事件时，持有人（如招股说明书中所定义）可以向公司认购并购买最多191,522股（按此适用的调整）每股名义行使价格为0.0001美元。

Exercisability

预先融资认股权可由持有人选择全部或部分行使，在违约事件发生后任何时候行使。持有人（及其关联企业）不得行使认股权的任何部分，以至于在行使后持有人拥有超过4.99%（或者持有人选择的9.99%）的我公司尚未行使的A类普通股，但自持有人通知我们起至少61天之后，持有人可以增加行使后拥有我公司尚未行使的A类普通股的所有权比例，直至占所有类A普通股的9.99%，而此比例所有权依据在普通认股权条款中的规定确定。

无现金行权

作为支付总体行使价格的替代，持有人可以选择在行使期间（全部或部分）按照预融资认股权证中规定的公式确定的净A类普通股数量。

基本交易

在任何根本性交易的情况下，如预资助认股权证中所述，通常包括与其他实体的合并、出售我们所有或几乎所有的 资产、要约收购或交易所要约，或我们A类普通股的重新分类，则在任何随后的预资助认股权证行使时，持有人有权获得替代对价，针对每一份在发生此类根本性交易之前立即可以发行的A类普通股，持有人将获得继任或收购公司的A类普通股数量，或者如果我们的公司是存续公司，则获得我们的A类普通股，以及在此类交易中，作为此类事件发生之前可行使的预资助认股权证的持有人所应得的任何额外对价。

可转让性

根据其条款，并遵守适用法律，预付款认股权可以由持有人选择在将预付款认股权交还给我们的同时，提交适当的转让工具，并支付足以支付任何过户税款（如适用）的资金。

部分股票

在行使预融资认股权证时，不会发行任何分数的A类普通股。相反，将根据我们的选择，发行的A类普通股的数量将四舍五入到最接近的整数，或者我们将支付相应的现金调整，金额等于该分数乘以行使价格。

交易市场

目前没有为预先融资的warrants建立的交易市场，我们不期待市场会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上列出预先融资的warrants。没有活跃的交易市场，预先融资warrant的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非另有规定，在预先资金化认股权证中或根据持有者持有A类普通股的权利，预先资金化认股权证持有者在行使其认股权之前，不具备持有我们的A类普通股的权利或特权，包括任何表决权。

备注

本金和到期

在2024年9月，公司发行了一张可转换的票据，总额高达2,500,000美元（以下简称“票据”） 给一位机构投资者。票据的发行金额为2,500,000美元，原始发行折扣为10%，即250,000美元。票据最初可按4.71美元的转换价格转换为A类普通股，受某些调整的限制，但转换价格不得低于0.7616美元。 票据不计息，并将于2025年9月23日到期。

支付未偿本金金额

在2024年9月23日后的60天周年纪念日或美国证券交易委员会宣布注册声明生效的日期中较早的一天开始，公司必须向持有人支付票据项下的未偿本金余额，按月供款，从该日期开始并在每个月提前一（1）周年之日，支付等于总本金金额乘以除以票据到期日前剩余月数的商得出的商，在未偿清未偿本金金额全部支付之前，或者提前根据其条款加速、转换或赎回票据，所有月付款应以现金形式支付给公司，但根据票据中规定的某些情况，公司可以选择支付A类普通股。

预付款

公司可能不会偿还注释的未偿本金的任何部分。

有利所有权限制

持有人在兑换后，不得拥有超过4.99%（或者持有人选择时为9.99%）的我们优先A类普通股总数，除非持有人提前至少61天通知我们，持有人可在兑换票据后增加对优先A类普通股的拥有数量，直至占据已兑换后立即发行的优先A类普通股数量的9.99%，具体占股比例根据票据条款确定。

违约事件

在任何违约事件（如票据中定义）发生时，票据的利息将以10%的年利率累积，或在法律允许的情况下，以更低的金额累积。此外，若发生违约事件且未在任何适用的治愈期内得到解决，则利息还需支付“强制违约金额”（即：违约发生时，票据未偿还本金余额的120%及任何应计和未支付的利息）。此外，若违约事件未得到解决，投资者还有权根据票据中规定的条款转换强制违约金额。

安防-半导体

作为《证券购买协议》和《票据》项下义务的担保，公司已向持有人授予对公司在美国的所有当前和未来的资产（包括知识产权）的高级安防-半导体权益，以及与依法签署的存款账户控制协议（“DACA”）相关的账户，需遵循《安防-半导体协议》中列出的某些例外情况。

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