展示4.1
注册人证券的说明
根据《凯雷集团公司》已注册的股票的以下说明仅为摘要，因此不是完整描述。本“证券描述”中的术语“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指特拉华州的凯雷集团公司，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司。
证券交易所法案(1934年)
截至2024年9月28日，苹果公司（“苹果”或“公司”）根据1934年修订版的《证券交易法》第12条注册了九类证券：（i）普通股, 每股面值$0.00001的普通股（“普通股”）；（ii）到期日为2025年的0.000%票据（“0.000% 2025票据”）；（iii）到期日为2025年的0.875%票据（“0.875% 2025票据”）；（iv）到期日为2026年的1.625%票据（“2026票据”）；（v）到期日为2027年的2.000%票据（“2027票据”）；（vi）到期日为2029年的1.375%票据（“1.375% 2029票据”）；（vii）到期日为2029年的3.050%票据（“3.050% 2029票据”）；（viii）到期日为2031年的0.500%票据（“2031票据”）；及（ix）到期日为2042年的3.600%票据（“2042票据”，以及0.000% 2025票据、0.875% 2025票据、2026票据、2027票据、1.375% 2029票据、3.050% 2029票据和2031票据一起，统称为“票据”）。公司根据证券交易法第12条注册的各类证券均在纳斯达克证券交易所上市。
普通股票说明
以下是普通股权及公司修订章程（"章程"）和修正及重订章程（"章程"）以及适用于加利福尼亚法律的相关条款的说明。本说明应与章程、章程和适用于加利福尼亚法律一起阅读，并且在全部内容上均受到限制。
授权资本股票
公司的授权资本股份由50,400,000,000股普通股组成。
普通股
我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外额外课税股份的要求。
公司的普通股所有未偿付的股份都已全额支付，并且不可分配。
投票权
普通股股东有权在股东应投票表决的所有事项上每股享有一票。普通股股东无权享有累积投票权。
除非按照下文所述或法律要求，所有股东投票事项必须得到出席或代理投票并投票代表的股份的多数赞成票和构成法定法定数量股份的多数赞成票的批准。
在董事选举中，若提名人数超过应当选举的董事人数，则获得股东股份中肯定票数最高的候选人，直至达到应选举董事人数，将被选中。.
公司的整个董事会或任何个别董事都可以在股东表决中获得多数表决权的情况下无故被免职，但须遵守公司章程的规定。
董事离职造成的职位空缺只能由股东批准填补，或者由有权投票的所有股份一致书面同意批准。股东随时可以选举董事来填补董事会未填补的空缺，但任何通过书面同意的选举除非是填补因罢免而造成的空缺外，否则需要获得占表决权股份的多数同意。
公司章程或章程的修订可以通过获得表决权的大多数优先股通过。表示或更改指定的董事固定数量或最大/最小数量或从固定到可变的董事会或反之亦然的公司章程修正只能由股东批准；但前提是，如果针对其通过的反对票数占有表决权优先股的16 2/3%以上，则无法通过减少固定董事数量或最低董事数量至少少于五名的公司章程或章程修订。
股东大会可根据出席人数或代理表决结果，决定是否临时休会。
股息
普通股股东有权根据公司董事会自行决定的情况下, 从法fully可用的所有基金类型中进行分红派息。
获得清算分配的权利
在清盘、解散或清算时，普通股股东有权按比例获得所有剩余可供分配给这些股东的资产。
如果提供购买我们A类股或优先股的认股权，招股说明书补充将描述以下条款，如适用：
普通股没有优先认购权或其他认购权，也没有关于该普通股的转换权、赎回权或沉降基金条款。
章程、公司章程和加利福尼亚法律的防御性措施
章程和公司章程的规定可能会延迟或阻止涉及公司实际或潜在控制权变更或其管理层变更的交易，包括股东本可能获得股份溢价的交易，或股东本可能认为符合其最佳利益的交易。其中，章程和公司章程包括但不限于以下内容：
•根据公司章程规定，除因董事被罢免而导致的空缺外，公司董事会的空缺可以由在任的多数董事选出的人填补，无论是否达到法定人数，或由唯一的在任董事填补；
•股东欲在股东大会上提出提案或者在股东大会上提名竞选董事候选人，必须及时书面通知，并且明确股东通知的形式和内容要求，包括关于《交易所法案》第14a-19条款下股东通知的规定。
•股东或至多20名股东代表连续持有至少3年公司普通股，占公司已发行普通股总数至少3%的情况下，可以提名并在公司的代理材料中包括董事候选人，董事候选人不得超过公司董事会成员的20%，前提是股东和候选人符合章程规定的要求；
•不提供用于董事选举的累积投票权；和
•规定股东特别会议只能由（i）董事会、董事会主席或首席执行官或（ii）持有股份、在根据公司章程确定的登记日期上享有不少于十（10%）的表决权的一个或多个股东召集，前提是股东符合章程规定的要求。
此外，作为加利福尼亚州的一家公司，公司受加利福尼亚州公司法第1203条的规定约束，该规定要求公司在其股东考虑任何拟议的“利益相关方”重组交易时向其股东提供公平意见。
清单
公司的普通股在纳斯达克股票市场LLC以交易代号“AAPL”挂牌。
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债务证券描述
以下对票据的描述为摘要，并非完整内容。该描述完全受到相关公证书的资格限制，包括2013年4月29日起订之Indenture（债券契约），由apple inc.与纽约梅隆银行信托公司（作为受托人）签署（以下简称「2013年契约」），以及2018年11月5日起订之Indenture（债券契约），由apple inc.与纽约梅隆银行信托公司（作为受托人）签署（以下简称「2018年契约」，加上2013年契约合称「债券契约」）。本部分中对「公司」、「我们」及「我们的」的提及仅指apple inc.，不包括其任何子公司，除非情况另有要求。
笔记
所有板块的笔记都是 依据适用的信托契约，债务证券可不时地在一个或多个系列下依该信托契约发行。信托契约和笔记受纽约州法律管辖并解释。 信托契约并不限制我们在其下发行的债务证券总额。我们可以在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，发行与该系列债务证券地位相同并在所有方面相似的附加债务证券（除了发行日期、利息开始起算日期和在某些情况下的第一个支付利息日期）以使那些附加债务证券将被整合并与以前提供和出售的该系列债务证券形成单一系列；但前提是，除非满足某些条件，任何额外的债务证券将具有独立的ISIN号码。
2025年债券利率为0.000%
我们于2019年11月15日发行了总票面金额为€1,000,000,000的0.000% 2025票据。0.000% 2025票据的到期日为2025年11月15日，每年11月15日开始，并于2020年11月15日及到期日支付年息率为0.000%的利息。截至 2024年10月18日的资讯, €1,000,000,000 总票面金额为0.000% 2025票据尚未偿还。
2025年到期之0.875%票据
我们于2017年5月24日发行了总额为12.5亿欧元的0.875% 2025年票据。0.875% 2025年票据的到期日为2025年5月24日，每年5月24日开始，每年支付利率为0.875%，到期日也支付。截至 2024年10月18日的资讯, €1,250,000,000 0.875% 2025年票据的总额未偿还。
2026年的笔记
我们于2014年11月10日发行了14亿欧元的2026年票据净额。2026年票据的到期日为2026年11月10日，每年11月10日开始于每年11月10日向0.1625%的年利率支付利息，并于到期日支付。截至 2024年10月18日的资讯, €1,400,000,000 2026年票据的净额仍未偿还。
2027年债券
我们于2015年9月17日发行了10亿欧元总本金额的2027年票据。2027年票据的到期日为2027年9月17日，年利率为2.000%，每年9月17日支付一次，从2016年9月17日开始，并在到期日支付。截至 2024年10月18日的资讯, €1,000,000,000 2027年票据的总本金余额。
2029年到期的1.375%优先票据
我们于2017年5月24日发行了总额为12,500,000,000欧元的1.375% 2029票据。 1.375% 2029票据的到期日为2029年5月24日，年息率为1.375%，每年5月24日支付利息，从2018年5月24日开始，直至到期日。 截至 2024年10月18日的资讯, €1,250,000,000 总额为1.375% 2029票据的本金尚未清偿。
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2029年到期之3.050%票证
我们于2015年7月31日发行了总额为7亿5千万英镑的3.050% 2029年票据。 3.050% 2029年票据的到期日为2029年7月31日，并且每年的1月31日和7月31日按3.050%的年利率支付利息，从2016年1月31日开始，直至到期日。截至 2024年10月18日的资讯, £750,000,000 总额为3.050% 2029年票据的本金未偿还。
2031年的债券
我们于2019年11月15日发行了总额为10亿欧元的2031年票据。2031年票据的到期日为2031年11月15日，每年11月15日开始自2020年11月15日起，按年利率0.500%支付利息，并于到期日支付。截至 2024年10月18日的资讯, €1,000,000,000 2031年票据的总额未偿还。
2042年笔记
我们于2015年7月31日发行了总额为5亿英镑的2042年票据。2042年票据的到期日为2042年7月31日，年息率为3.600％，并于每年的1月31日和7月31日半年支付一次，从2016年1月31日开始，并在到期日支付。截至 2024年10月18日的资讯, £500,000,000 2042年票据的总额未清偿。
级别
这些债券是我们的优先无担保债务，与其他所有未偿债务和现时未偿债务同等排名。然而，这些债券在结构上优先于我们子公司的任何债务和优先股（如有），并且对于担保债务的价值范围内担保的资产数量不足时，处于有效优先地位。通常情况下，我们子公司的债权人在资产和收入方面优先于我们的债权人，包括持有这些债券的持有人。因此，对于我们子公司的债权人，包括交易债权人和优先股东（如有），这些债券处于有效优先地位。信托契据不限制我们或我们子公司增加债务的能力。
支付债券的款项
所有关于2025年0.000%票据、2025年0.875%票据、2026年票据、2027年票据、2029年1.375%票据和2031年票据的本金支付、赎回价格（如有）、利息和额外金额（如有）均以欧元支付，但如果由于实施管制措施或其他不可抗力因素，或者如果欧元不再被欧洲货币联盟的成员国作为货币或被国际银行业界公共机构用于交易结算，而导致公司无法使用欧元，则在有关情况下，所有与2025年0.000%票据、2025年0.875%票据、2026年票据、2027年票据、2029年1.375%票据和2031年票据相关的支付将以美元进行，直到公司再次能够使用欧元为止。任何日期以欧元支付的金额将按照美联储委员会在有关支付日前第二个工作日营业结束时指定的汇率进行转换成美元，或者如果美联储委员会没有确定兑换率，则按照《华尔街日报》发布的最新美元/欧元汇率为准，发布日期为有关支付日前第二个工作日或该日之前。以美元支付的有关2025年0.000%票据、2025年0.875%票据、2026年票据、2027年票据、2029年1.375%票据和2031年票据的任何支付均不构成有关该等票据或适用信托的违约事件。
关于2025年票面利率为0.000%的债券、2025年票面利率为0.875%的债券、2026年债券、2027年债券、2029年票面利率为1.375%的债券和2031年债券，“工作日”指除周六或周日外的任何一天，(1) 在纽约市或伦敦的银行机构不被法律、法规或行政命令授权或要求关闭的日期；以及(2) 欧洲实时支付清算系统（TARGET2系统）或其任何继任者开放的日期。
所有本金支付、2029年3.050%票据和2042票据的赎回价格（如有）、利息和额外金额（如有）应以英镑支付，或者如果英国采用欧元作为其法定货币，则应以欧元支付。如果由于征收外汇管制或其他公司无法控制的情况，英镑或票据重新计价为欧元，则公司无法使用欧元。票据重新计价为欧元，则欧元不再被当时的成员国使用
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欧洲货币联盟已采用欧元作为其货币，用于支付公共机构的交易或者在国际银行业内结算交易，所有涉及2029年息率为3.050%的债券和2042年债券的支付将以美元进行，直到英镑或欧元重新对公司可用或被使用。任何日期应支付的金额以英镑支付，或者在这些债券被重新计价为欧元的情况下，将欧元按照美国联邦储备委员会规定的汇率换算为美元，汇率为有关支付日期前第二工作日营业结束时美国联邦储备委员会规定的汇率，如果美国联邦储备委员会未规定汇率，则按照最近一次美元/英镑汇率或者这些债券被重新计价为欧元的情况下，最近一次发表在《华尔街日报》上的美元/欧元汇率基准，发表在有关支付日期之前的第二个工作日或之前。任何以美元支付的涉及2029年息率为3.050%的债券和2042年债券的支付均不构成这些债券或2013年信托文件的违约事件。
就3.050% 2029年票据和2042年票据而言，“工作日”指的是纽约市或伦敦的银行机构或有关付款地点根据法律、法规或行政命令不得休息的日期。
发行人将支付额外利息，以确保将本金和利息支付给非美国人持有人（如第8节所定义），经过扣除或减免美国或美国税务机关征收的任何现行或未来的税款、评估或其他政府收费后，支付的净额不少于在2025债券型中规定的当时应付款项。但须受到第8节所规定的例外和限制。
《票据条款》规定，所有票据的本金和利息支付将在不被美国或美国任何政治分支或征税机关要求扣除或预扣的任何现行或未来税费、税款、评估或其他政府收费之前免除支付，并且即使法律要求扣除或预扣，也将不扣除或预扣。
所有板块的说明书也包含了与以下内容实质相似的契约：
公司将根据以下所述的异常和限制，在票据上支付额外利息作为所需的额外金额（"额外金额"），以便公司或公司支付代理人（"支付代理人"）向不是美国人（根据下文定义）的持有人支付票据的本金和利息，经扣除任何现行或未来由美国政府或美国税务机关征收的税款、评估费用或其他政府收费（"税收"），则该持有人应获得的净额不少于票据规定的应付金额；但需说明的是，支付额外金额的上述义务不适用：
(1)对于持有人（或为了这些持有人持有债券的受益所有人），或者持有人的托管人、出让人、受益人、成员或股东，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或者持有对由托管持有人管理的遗产或信托具有权力的人而言，被视为课征的任何税款：
(a)曾在美国从事或已经从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾拥有永久性机构；
(b)与美国有当前或以前的联系（除了仅因持有票据、收取任何款项或行使任何权利而产生的联系），包括是或曾经是美国公民或居民；
(c)作为或曾经作为个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司，用于美国联邦所得税目的，或者为了规避美国联邦所得税而积累收入的公司；
(d)作为公司《1986年税收法典第871(h)(3)条》所定义的“10%股东”或者曾经是
(e)作为受控外国公司，符合税法第864(d)(4)条的公司相关性。
(f)作为一家银行，在其正常业务交易过程中根据贷款协议发放信贷展延收款；
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(2)对于不是票据的唯一实际受益人、或票据的部分所有人、或是受益人、合作伙伴或有限责任公司的受托人，仅在这样一个程度上，即票据持有人的受益人、受托人或合作伙伴或有限责任公司的受益人或成员如果直接收到其应有的受益或分配份额时，未被授权获得额外支付。
(3)对于任何税收，如果持有人或任何其他人未能遵守有关国籍、住宅、身份或与持有人或有利益所有者国籍有关的认证、标识或信息报告要求，而否则将不会征收该税收，且如果遵守该要求是根据相关法令、美国或任何其纳税主体的规定或美国作为豁免该税收的前提条件的适用所得税协定所必需的（包括但不限于提供美国国内税务局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI表格或其后续版本或其对应物，以及根据适用所得税协定的任何文件要求）；
(4)对公司或付款代理以外征收的任何税款。
(5)针对未来10天在付款到期或适时提供之后变得有效的法律、法规或行政或司法解释变更所导致的任何税收，该税收本来不会征收。
(6)对任何遗产、继承、礼物、销售、消费税、转让、财富、资本增值税或个人财产或类似税收；
(7)任何支付代理从任何票据的本金或利息支付中扣除的任何税款，如果至少有另一个支付代理可以在不扣除该等税款的情况下进行付款；
(8)对于任何纳税，如果不出示任何票据持有人的情况下不会征收，且出示票据而要求在超过付款到期日30天后的日期支付，或已足额提供该付款的日期，以较晚者为准；
(9)对于根据《法典》第1471至1474条（或任何经修订或取代的条款）征收的任何税款，以及对任何当前或未来的监管规定或官方解读、根据法典第1471(b)条订立的任何协议、或根据与法典相关章节的实施有关而订立的任何双边协议所采取的任何财政或监管立法、规则或做法；
(10)在上述任何一种物品组合的情况下（1）至（9）。
所有情况下，票据均受适用于票据的任何税法、财政法或其他法律或法规，以及行政或司法解释的约束。除非在“—支付额外金额”标题下明确规定，公司将不需要为任何政府或政治分支或政府或政治分支境内的征税机关强加的任何税收而进行支付。在“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回”条款下所指的“美国”是指美利坚合众国（包括各州、哥伦比亚特区及任何政治分支），而“美国个人” 指任何根据美国联邦所得税目的而是美国公民或居民的个人，或根据美国、任何美国州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的法人、合伙企业或其他实体（不包括根据任何适用的财政部法规不被视为美国个人的合伙企业），或其所得无论来源如何均受美国联邦所得税法征税的任何遗产或信托。
基于税务原因的赎回
如果由于美利坚合众国的法律（或根据该等法律颁布的任何规章或裁决）的任何变化或修订，或者对于2025年票据的0.000％和2031年票据，美利坚合众国的任何政治分支或征税权机构的法律（或任何政府职位关于这类法律、规章或裁决的适用或解释的任何变化或修订）， 这种变化或修订是
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在适用的招股书补充文件生效或之后宣布 我们变为或基于我们选择的独立律师的书面意见，将需要根据上述“支付额外金额”部分支付额外金额，涉及到某一系列债券，那么我们可以选择全额但不分批赎回，在2026年债券、2027年债券、2029年3.050%债券和2042年债券的情况下，在不少于30天且不超过60天的事先通知期内赎回该系列债券 ，在0.875% 2025年债券和1.375% 2029年债券的情况下，不少于15天且不超过60天的通知期内赎回该系列债券，在0.000% 2025年债券和2031年债券的情况下，不少于10天且不超过60天的事先通知期内赎回该系列债券，每种情况下 赎回价格相当于其本金总额，并支付截至赎回日未支付的利息 （在0.000% 2025年债券和2031年债券的情况下，但不包括） 规定的赎回日。
2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。
我们可以选择赎回2026年票据、2027年票据、3.050% 2029年票据以及2042年票据，在任何时候全部或者分批不时地部分赎回，赎回价格为以下两者中的较大者：
•Notes的本金金额的100%将被赎回；或
•剩余应付本金和利息的现值之和（不包括赎回日前应计利息的任何部分），按照年基准（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，适用可比政府债券利率（如下定义），2026年债券加10个基点，3.050% 2029年债券和2042年债券加15个基点，2027年债券加20个基点。
我们可能根据自己的选择，在适用的赎回日期之前的任何时候，全额或分期赎回2025年零息票据、2025年利率为0.875%的票据、2029年利率为1.375%的票据和2031年票据，赎回价格为两者中较高者。
•我们的公司办公室位于内华达州拉斯维加斯南大道3600号，电话号码是(702) 693-7120。我们的网站地址是http://www.mgmresorts.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不被纳入其中。
•债券型到期日为可调回日期（不包括赎回日前应计的任何利息支付部分）剩余计划本金和利息支付的现值之和，按年基础（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，以适用的可比政府债券利率（如下所定义）加上0.000% 2025年债券的十个基点，在0.875% 2025年债券和2031年债券的情况下再加上15个基点，以及2029年债券的情况下再加上20个基点。
“约定转股日期”指（i）就0.000% 2025票据而言，为2025年8月15日（0.000% 2025票据到期日之前三个月），（ii）就0.875% 2025票据而言，为2025年2月24日（0.875% 2025票据到期日之前三个月），（iii）就1.375% 2029票据而言，为2029年2月24日（1.375% 2029票据到期日之前三个月），以及（iv）就2031票据而言，为2031年8月15日（2031票据到期日之前三个月）。
如果2025年的任何0.000％票据，2025年的0.875％票据，2029年的1.375％票据或2031年票据在适用的看涨日期后赎回，则这些票据的赎回价格将等于被赎回的票据的本金金额的100％。
在赎回票据的每一种情况下，我们将支付未偿还的应付利息至赎回日期（包括该日期在内）的本金金额。
到期日或之前到期的待赎回债券利息分期支付将在利息支付日支付给截至有关普通登记日期的持有人，根据债券和适用的契约。
“可比政府债券”是指在计算2026年票据和2027年票据的可比政府债券利率时，由我们选择的独立投资银行自行决定，其到期日与即将兑付的票据到期日最接近的德国政府债券，或者如果该独立投资银行依其裁量认定没有发行类似债券，则由该独立投资银行在三名经纪人和/或市场的建议下，选择其他德国政府债券。
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我们选择的德国政府债券制造者，判断为确定可比政府债券利率的适当选择。
“可比政府债券”是指，在计算3.050% 2029票据和2042票据的可比政府债券利率时，由我们选择的独立投资银行自行判断，指的是与待赎回票据到期日最接近的英国政府债券，或者如果独立投资银行判断不存在类似债券，那么可用由我们选择的三名经纪人和/或市场做市商提供建议的其他英国政府债券来确定可比政府债券利率。
“可比政府债券”是指在对0.000% 2025年债券、0.875% 2025年债券、1.375% 2029年债券和2031年债券进行可赎回债券的交换政府债券利率计算时，由我们选择的独立投资银行酌情决定的一种德国政府债券，其到期日最接近所赎回债券的适用赎回日期，或者如果这样的独立投资银行在其酌情决定中认定该类似债券未发行，那么该独立投资银行可能会在我们选择的三名德国政府债券经纪人和/或市场做市商的建议下，决定适合确定可比政府债券利率的其他德国政府债券。
“可比政府债券利率” 是指价格，以百分比表示（四舍五入到三位小数，0.0005 四舍五入取整至更高的），如果在固定赎回日期前第三个营业日以这个价格购买票据，其税前赎回收益率将等于第三个营业日上的可比政府债券的税前赎回收益率，基于 11:00 a.m.（伦敦时间）在该营业日上由我们选择的独立投资银行确定的可比政府债券的中间市场价格。
契约
债券合同规定了适用于债券的有限契约。然而，这些契约不包括其他事项：
•限制我们及我们的子公司可能产生的债务或租赁义务金额；
•限制我们或我们的附属公司发行、承担或担保以留置权担保的债务；或
•限制我们支付股息或在我们的资本股上分红派息，或购买或赎回我们的资本股。
资产的合并、合并和出售
债券条款规定，我们可以与任何其他人合并，或合并为其他人，可以出售、转让、租赁或转让我们的全部或主要资产给另一个人；前提是满足以下条件：
•我们是继续实体，或者结果、存续方或受让人（“继任者”）是根据美利坚合众国的法律组织和存在的人（如果这样的人不是一个公司，则继任者将包括债务证券的公司联合发行人）,直接承担我们在债务证券和适用的信托及,通过补充信托文件,明确承担我们在债务证券和适用的信托文件下的所有义务,对于根据其条款规定转换的每种证券,按照其条款规定提供将此类证券转换的权利;
•在进行此类交易后立即，适用信托契约下没有发生并持续出现违约或违约事件；
•就2013年信托契约的情况而言，受托人收到我们的一份官员证书和律师意见，证明该交易和补充契约，视情况而定，符合2013年信托契约的相关条款。
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如果我们与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的所有或实质性资产，以符合债券契约的规定，继任者将替代我们在债券契约中的地位，效果与其作为债券契约原始方之效果相同。因此，继任者可以行使我们在债券契约下的权利和职权，我们将免除我们在债券契约和债务证券下的所有债务和义务。
根据此契约，"人"指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支部门或任何其他实体。
不履行责任的事件
根据债券契约，以下每一事件都被定义为“违约事件”（无论造成违约事件的原因是什么，无论是自愿违约还是非自愿违约，是否根据法律的控件进行，还是根据任何法院的判决、裁定或订单或任何行政或政府机构的任何订单、规则或法规进行，均与任何系列债券有关：
(1) 在任何债务证券的利息分期未按时支付后30天成为到期款项;
(2) 某一系列债券的本金或任何溢价在到期时变为到期应付、可选赎回、宣布或其他情况下拖欠
(3) 在适用的债券契约中，我们违反或违约其它该系列债券的任何契约或协议（除了在适用的债券契约中明确处理的或仅为另一系列债券的受益而明确纳入适用的债券契约中的契约或协议，即对应的违约或违约在适用的债券契约的其他地方专门处理或已明确写入的），并在受托人或该系列债券持有人向我们发出书面通知后的90天内持续，对于2013年的债券契约，其持有的债券总面额至少25％，对于2018年的债券契约，其持有的债券总面额至少33％。
(4)根据破产法的规定或意义，我们:
•发起自愿案例或诉讼;
•同意在强制性案件或诉讼中对我们进行救济措施的要求。
•同意任命我们的监护人或我们所有或绝大部分财产的监护人;
•为了我们的债权人利益制定一项普通的转让任务；
•提交破产请愿书，或回答或同意寻求重组或救济。
•同意提起此类申请或者由托管人任命或取得财产；或者
•根据任何与破产有关的外国法律采取任何可比行动；
(5) 有管辖权的法院根据任何破产法案录入订单或判决：
•在强制清算案中对我们提出救济，或裁定我们破产或破产；
•指定我们或我们所有或实质上所有财产的托管人；或
•裁定我们清盘或清算（或在任何外国法律下授予类似救济）；
并且订单或法令未被暂缓，并持续有效90天（或2018年债券契据情况下，连续90天）；或
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(6) 其他相关债券的违约事件发生。
“破产法”指《美国法典》第11章，或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。“保管人”指任何在任何破产法下充当保管人、接收人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员的人员。
如果发生并持续了与任何系列债务证券的违约事件（除某些破产、无力偿还或重组我们的事件外），受托人通过通知我们，或持有者组成，在2013年信托契约的情况下，至少占应付该系列未偿债务证券总额25%的债务证券在2018年信托契约的情况下，至少占该系列未偿债务证券总额33%的债务证券 通过通知我们和受托人，可能进行宣告该系列债务证券的本金、溢价（如果有）以及发生的未支付利息全部到期清偿。在这种宣告后，该本金、溢价和未支付利息将须立即清偿。如果发生并持续与我们的破产、无力偿还或重组相关的违约事件，对该系列债务证券的本金、溢价（如果有）以及发生的未支付利息将立即变为应付及立即清偿，无需受托人或任何持有者的宣告或其他行为。
任何系列尚未偿还债务券总额不少于占所有的持有人，可以撤销加速宣言及其后果，如果我们已经向受托人存入一定金额，并且该系列债务券的所有违约事件除了因此加速而产生的应付本金或利息未支付的情况已被解决或放弃，如抵押书中所规定。
特定系列债券发生违约事件并不一定构成根据该信托契约发行的任何其他系列债券的违约事件。
我们需要在我们财政年度结束后的120天内向受托人提交一份由我们的一位高级职员撰写的声明，表明据该高级职员所知，我们在适用抵押契约下的任何义务履行中没有违约，或者如果在履行任何此类义务时存在违约情况，则要具体指明每一项违约及其性质和状态。
任何系列的债务证券持有人都没有权利对适用的债券或指定接收人或受托人提起任何司法或其他诉讼，或寻求任何其他救济，除非：
(1) 若发生且持续发生一个违约事件，并且此持有人已向受托人就该系列债券的持续违约事件发出书面通知；
(2) 对于2013年的契据，该系列未偿债券的总本金金额不少于25%的持有人，在2018年的契据的情况下，该系列未偿债券的总本金金额不少于33%的持有人已要求受托人就此违约事件提起诉讼；
(3) 信托受托人已被提供对其在遵守该请求过程中发生的成本、费用和责任进行合理保障。
(4) 受托人在收到通知、请求和提供赔偿后未在60天内启动诉讼；并
(5)未有持有该系列未偿债券总额占优势的债务人在60天内发布与书面要求不一致的任何指示。
持有某一系列未偿债券总额多数的持有人将有权力，在一定限制下，指示信托人就该系列债券进行任何程序的时间、方法和地点，或者行使授予信托人的信托或权力，并且放弃某些违约。每份契约规定，如果发生且持续发生违约事件，信托人将行使其在该契约下的全部权利和能力，并在行使中像谨慎人士在相同情况下所行使或使用的程度一样谨慎。
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此人事务的处理。在此规定的情况下，受托人无义务根据适用的信托契约的规定，应任何系列债券持有人的请求行使其任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合适的安防或赔偿，以防止受托人在遵从该请求时可能发生的费用、开支和责任。
尽管前述，任何债务安防持有人将有绝对无条件的权利，在该债务安防的到期日或之后收到该债务安防的本金和溢价（如果有的话）及利息，并有权提起诉讼以强制执行付款。
修改和豁免
经我们和受托人获得受受影响的未偿系列债券的本金金额的不低于半数的持有人同意，可以修改和修订债券和契约；但是，未经受影响系列中每张未偿债券持有人的同意，不得进行任何此类修改或修订:
•更改任何票据的本金到期和利息分期支付安排；
•减少任何注释的本金金额，或减少任何注释在宣布提前到期时应付的本金金额，或降低任何注释的利率；
•减少应支付的任何义务券的溢价，或更改可以或必须赎回任何义务券的日期（在2018年契约的情况下，应理解对于该日期的任何通知要求的更改不应被视为该日期的更改）；
•更改可支付任何票据本金、溢价（如有）或利息的货币或货币单位；
•损害任何持有人在任何票据到期后或之后（或在赎回时在赎回日期之后）提起诉讼以强制执行任何支付的权利。
•减少未偿债券的本金金额百分比，需要持有人同意才能采取某些行动；
•降低适用债券契约或债券持有人投票或表决的要求。
•修改适用债券契约中关于豁免过去违约行为和由持有人豁免特定契约的任何规定，除非增加所需的百分比投票，或规定适用债券契约的某些其他规定未经受影响的每张债券持有人同意不得修改或豁免。
•进行任何不利于转换或交换任何债务安全或降低可转换或可交换债务安全的转换或交换率或提高任何可转换或可交换债务安全的转换价格的更改，除非此类降低或提高符合债务证券条款的规定；或
•修改上述任何条款。
我们和受托人可能在不征得任何持有人同意的情况下，修改或修订信托契约和任何一系列债券的条款，涉及以下事项：
•为了所有或任何系列票据持有人的利益，我们可以添加到我们的契约，或放弃我们赋予的任何权利或权限。
•为了证明另一人对适用的契约项下所述的“契约—合并、兼并和资产出售”标题下的条款继任，并由继任者承担我们的契约、协议和义务。
•为了所有或任何系列债券持有人的利益添加任何额外的违约事件;
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•为了债券持有人的利益，要增加一个或多个担保人，并在2018年契约的情况下，还有连带责任人；
•根据债券契约的条款保障债券。
•添加或任命继任者，单独受托人或其他代理人；
•为任何系列发行额外债券。
•根据信托契约允许的情况来制定任何系列的债券的形式或条款。
•遵守任何适用证券存管规定；
•提供非记名票据以及或代替记名票据;
•就2013年信托契约的情况而言，可以在一项或多项系列债券的情况下添加、更改或消除2013年信托契约的任何规定；前提是任何此类添加、更改或消除(1)不得适用于在签署此类补充信托契约前创建且有权享有该规定利益的任何系列债券，也不得(2)修改任何此类债券持有人就该规定的权利，或者(b)仅在不存在第(a)(1)款描述的任何债券时生效；
•就2018年契约的情况而言，可以向一种或多种债务证券系列的任何有关规定添加、更改或取消2018年契约的任何规定；前提是任何此类添加、更改或取消仅在没有任何在签署此类补充契约之前所创建的系列证券时才生效，该系列证券有权获得该规定的利益，并且补充契约将适用于该系列证券。
•消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致性;
•更改任何其他条款；前提是该更改不会在任何实质性方面对2013年契约下的任何系列的债券持有人的利益，以及2018年契约下任何未偿还系列的债券持有人的利益造成不利影响；
•补充适用债券契约的任何规定，以使得凭借债券契约可以进行任何一系列债券的抵押和履行; 前提是任何这种行动不得在任何重大方面对该系列或任何其他系列债券持有人的利益造成不利影响;
•遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，这些规则或规定可能会上市或交易任何票据；和
•根据1939年修订的信托契约法的任何修订，可根据必要性或适当性添加、更改或删除任何适用契约条款，但在2013年的契约中，前提是该行动不会在任何重大方面不利影响任何债券持有人的权利或利益。
任何系列的未偿债券的债券持有人的至少代表所有该系列的债券持有人的债券的总本金计，可以代表该系列所有债券的债券持有人放弃我们对债券条款的某些限制性条款的遵守。任何系列的未偿债券的债券持有人的总本金计不得低于该系列未偿债券的至少代表持有人，可以代表该系列所有债券的债券持有人，放弃该系列债券的适用债券书项下的任何过去违约及其后果，但不包括（1）未偿债券本金或溢价（如有）的支付或利息违约，或（2）在未取得每个该系列债券持有人同意不可修改或修订的适用债券书的契约或条款违约。在任何此类放弃后，该默认将不复存在，并且因此产生的任何违约将被视为已得到纠正，用于债券书的任何目的；然而，任何此类放弃均不得延及任何后续或其他违约或违约事件，也不得削弱任何因此而发生的权利。
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解除，免除及公约免除
我们可能会通过向受托人存入足以支付全部债务（包括但不限于本金、溢价（如有）以及截至存入日（如果到期应付）或到期日或相应系列债券的赎回日的利息）的美元信托基金，来履行尚未交付受托人用于注销的某一系列票据持有人的债务义务，该债务已经到期并应付或将在一年内到期（或计划在一年内赎回）。我们可能指示受托人将这些资金投资于一年或一年以下到期的美国国债或专门投资于短期美国国债的货币市场基金。
根据债券契约的规定，我们可以选择以下之一：(1)对某一系列票据进行“法定免责”，从而解除与该系列票据有关的任何和所有义务（但不包括， among other things,义务登记转让或兑换票据，更换临时或被毁坏的，丢失的或被盗的票据，设立与票据有关的办事处或代理处，以及持有支付款项的trust），或者(2)解除我们的遵守适用债券契约下的限制性契约的义务，并且不遵守此类义务不构成与某一系列票据有关的违约或违约事件，上述“违约事件”标题下的第(3)和(6)款条款将不再适用（“契约免赔”）。无论是法定免责还是契约免责，均应符合以下条件，我们应向受托人以trust形式不可撤销地存入美元或美国政府债券（如下所述的修改后术语）或两者皆有，用于给该系列票据提供足以按照其条款按期支付本金和利息的资金，以足以偿还该系列票据的本金或溢价（如有）以及利息的计划到期日期。
如果我们对某一系列的债券执行契约免责安排，存放在受托人处的美元金额，或者美国政府债务（如下所述），或者两者，根据独立注册会计师事务所的认可意见，将足以支付该系列债券到期时应付的款项，但可能不足以支付由于违约事件引起的加速到期时应付的款项。然而，我们仍会有责任在加速到期时支付这些款项。
就2025年的0.000%债券、2025年的0.875%债券、2026年债券、2027年债券、2029年的1.375%债券和2031年债券而言，“美国政府债务”一词应改为（x）德国政府直接债务或由德国政府控制或监管的、由德国政府或德国政府央行全额无条件担保、并且不可由发行人自行赎回的任何安全标的证券，无论（x）（i）或（ii）的情况为何，以及（y）表示对上述（x）（i）或（x）（ii）中所述债务或任何到期的特定本金或利息支付产生直接所有权利益的证书、托管凭证或其他工具。
就2029年3.050%票据和2042年票据而言，“美国政府债务”一词应改为（x）指代英国政府的直接债务，或（ii）英国政府控制或监督的并充当英国政府机构或代理的一个人的债务，其支付由英国政府或英国政府的中央银行完全并无条件地担保，并且在上述情况下（x）（i）或（ii）中均不得由发行人选择赎回，并且（y）指代证书、托管收据或其他工具，证明直接拥有上述款项或在任何具体本金或利息支付方面应付的债务的权益。
我们将需要向受托人交付一份律师意见书，证明存款和相关偿还不会导致该系列票据的持有人和受益所有人在联邦所得税目的上认可收入、收益或损失。如果我们选择法律偿还，那么律师意见书必须基于美国内部税收局的裁定或法律变化。
尽管我们已经行使了我们的条款免责选择，我们仍然可能行使我们的法律免责选择。
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记账和结算
这些票据以记账方式发行，并由作为欧洲清算所和德国印钞机的共同代理人代表，或代表共同代理人的押在或其代表名下注册。除非另有说明，否则不会发行实物票据以交换全球票据中的受益权。
证书化债券。
在某些条件下，由全球货币代表的票据可以按以下规定用以换取对等期限的明确形式的证券票据，最低面额为€100,000，而且在0.000% 2025票据、0.875% 2025票据、2026票据、2027票据、1.375% 2029票据和2031票据的情况下，超额部分为€1,000的整数倍；在3.050% 2029票据和2042票据的情况下，最低面额为£100,000，超额部分为£1,000的整数倍，若：
1.共同托管人告知我们，它不愿或无法继续担任托管人，或者如果共同托管人不再符合适用的契约，并且我们在90天内没有任命新的托管人；
2. 我们判断注记将不再由全球货币代表，并执行并交付给受托人相应的订单；或
3. 关于债券，将发生并继续存在违约事件。
任何如上所述可兑换的票据，均可兑换为核准面额的可登记证券，并按照共同托管人的指示登记。除前述情况外，全球货币不得兑换，但可兑换为以共同托管人或其提名人名义登记的同等总面额的全球票据。
这份文件的受托人
纽约梅隆银行信托公司是受信托书委托人。我们与纽约梅隆银行信托公司及其关联公司（"BNYM"）有商业存款和保管安排。我们可能在未来的业务常规过程中与BNYm达成类似或其他的银行关系。此外，BNYm担任我们发行的其他债务证券的受托人和付款代理，未来可能也会为我们发行的债务证券担任该角色。
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