Document

您无需接受该奖励。如果您希望拒绝获得奖励，则应立即通知苹果公司股票计划组。 peoplesupport@apple.com。如果您在首次交付日期前的日历月的最后一天之前未提供此类通知，则将被视为已接受此处所载之条款和条件的奖励。

1.总体来说。这些限制性股票单元奖励条款和条件（以下简称“Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return”）适用于特定的限制性股票单元奖励（以下简称“奖励”）由加利福尼亚州的苹果公司（以下简称“公司”）授予，并已包含在授予通知书中（以下简称“期权授予通知与该特定授予相关。在授予通知书中确定的奖励接收者被称为“参与者。”授予日期按照授予通知书中规定的日期为“奖励日期。”该奖项是根据苹果公司2022年员工股票计划授予的，并随时受修订的规定约束（“401(k)计划的雇主贡献”）。大写字母项在计划中定义，如果未在此处定义。该奖项是自由裁量的，已授予参与者，并不取代任何其他形式的补偿，否则应支付给参与者。授予通知书和这些条款共称为“（d）“董事会”应指公司的董事会。适用于这个奖项。

2. RSUs支付在此，术语“每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。“”表示一种不具投票权的计量单位，仅用于核算目的被视为等同于一份优先股，仅用于计划及本授予协议目的。RSUs应仅用作收益单位，以确定如果这些RSUs根据本授予协议获得授予，则最终将发行给参与者的股份。RSUs是一种未经资助和无担保的权利，用于接收股份，不应将其视为任何性质的财产或信托基金。

3. 兑现根据以下第4和第8款，该奖励将按照授予通知中的规定行使并不可放弃。（授予通知中规定的每个行权日期在此均称为“兑现日期”。兑现日期。除非公司选择发行碎股以结算已兑现的RSU，否则在兑现日期达到的任何碎股RSU将被继续保留，直到这些组合的碎股RSU达到一个完整的RSU，并且在未能继续保留作为在下一个后续兑现日期之前终止奖励的结果而未继续保留的任何碎股RSU将被放弃。

4. 雇佣的继续。除本第4节和下文第8节规定外，奖励的授予要求在每个适用的归属日期之前保持持续的积极雇佣或服务，作为授予适用分期和本奖励协议下的权利和福利归属的条件。仅在授奖日期和第一个归属日期之间或在后续归属日期之间的部分雇佣或服务，即使是相当长的部分，也不会使参与者有权获得相应的奖赏归属。为本奖励协议的目的，积极服务包括(a)经批准的离职期间（除个人事假之外），以及(b)公司自行决定经批准的个人事假的前30（30）天。奖励的归属将在个人事假的第三十一（31）天开始暂停。

本奖励协议或计划中的任何内容均不构成公司的雇佣或服务承诺，不影响参与者作为受雇员工的地位，公司有权随时因有或无原因终止其服务，也不赋予参与者保留由公司或任何子公司雇用或服务的权利，不会干涉公司或子公司随时终止参与者的雇佣或服务的权利，也不会影响公司或任何子公司增加或减少参与者的其他报酬或福利。然而，本第4节的任何内容均不意在不经参与者同意而对参与者的任何独立合同权利造成不利影响。

(a) 与限制性股票单位相关的权利受限参与者对公司不具股东权利，不具有分红权（除非根据第5（b）款明确规定的分红等效权利），也不具有关于限制性股票单位或任何此类限制性股票单位涵盖或可发行股份的投票权，直到此类股份实际发行并由参与者持有记录。不会就股息或其他权利的调整而为持有人在股份发行日之前记录日期为日期的股息或其他权利做出调整，如记载在证实此类股份的记账条目中。

(b) 股息等价权. 在公司支付普通现金股息的任何日期起，公司将向参与者账户信贷一个金额，等于（i）公司在该日期支付的每股现金股息，乘以（ii）授予奖励的RSU总数（根据计划第11条进行调整），该RSU的总数应计算到该股息的登记日（“现金股息补偿”）。“分红权等效权”。根据本第5(b)条前述规定所信贷的红利等效权应受到相同的获得、支付和其他条款、条件和限制，如与其相关的原始RSU一样，包括满足与税务相关事项的义务；但是，任何已获得的红利等效权金额应以现金支付。不使用本第5(b)条的规定向任何已在股息的登记日之前根据第7条支付或根据第8条终止的RSU信贷红利等效权。“

7. RSU的结算时间和方式根据第3条或第8条的每次授予事项后，公司应在可行情况下或尽快后交付一定数目的股份股份 RSU奖项应在此类授予事件后不迟于两个半(2 ½)个月内，交付给参与者的股份数相等，并扣除税款相关项目。公司交付股份或以其他方式结算RSU的义务，必须以参与者或根据计划有资格接收任何股份的其他人交付任何代表或其他文件或担保的条文为前提。参与者对已结算或根据第8条被没收的任何RSU，不再享有进一步权利。

8. 终止服务的影响除非在第4条或本第8条中明确规定，参与者的限制性股票单位（以及相关的股息等值权益）将在参与者的服务终止之前未变为完全取得之限制性股票单位的日期之前终止，意即参与者不再受雇或为公司或其附属公司之一提供服务之日期（「解雇日期），无论参与者的服务终止的原因为何，无论是因有或无正当理由、自愿或非自愿，或是参与者在完全取得前曾就任何一个就职日期前的某段时间内被雇用或提供服务而不考虑在就职日期之前满足部分资格的情况，参与者将对已终止之限制性股票单位、任何基础股票或任何现金等值权益没有权利。尽管前述情况，若参与者由于残疾而导致服务终止且固定酬金单位保留未变为完全取得下，（a）将于赔偿日期按照下列公式取得奖项与限制性股票单位（以及相关的股息等值权益）：乘以(i) - 在赔偿日期之后距离，但不包括上次赔偿日期的下一个限制性股票单位就职日期的限制性股票单位数依照第3条本应该取得下但由于服务终止而未就职的限制性股票单位的数量，乘以（ii）一个分数，分子应是在赔偿日期前经过的天数

分配开始日期）和解雇日期之间的日数为分母，分子则为解雇日期之前最接近的分配日期与解雇日期之间的日数（或者，在初次分配日期之前的服务终止的情况下，分配开始日期）和解雇日期之后下一个本应发生但因此服务终止而未发生的分配日期之间的日数；以及（b）在考虑前述条款（a）后，任何尚未发生分配的RSUs（以及相关的股息等值权益）将于解雇日期终止。此外，如果参与者的服务终止是由于参与者的死亡，则任何尚未发生分配的RSUs将在解雇日期当日完全分配，并将支付给参与者的任何股息等值权益。如果根据本协议终止任何尚未发生分配的RSUs，则此类RSUs（以及相关的股息等值权益）将自动于适用的解雇日期终止并取消，而无需公司支付任何代价，也无需参与者、参与者的受益人或个人代表采取其他行动。

9. 撤回权不管本协议的其他条款如何规定，奖励及任何股份或其他可能发行、交付或支付的金额或财产以及可能收到的与该奖励相关之出售或其他处置该等股份或财产所产生的任何报酬，应受公司股票相关法律的任何惩戒、收回或类似条款的约束，以及公司时常实施的任何收回、收回或相似政策之约束。此外，若公司合理认定发生了以下一种或多种情形，公司可能要求参与者交还或以其他方式归还给公司该奖励及任何可能发行、交付或支付的股份或其他金额或财产，以及可能收到与该奖励相关之出售或其他处置该等股份或财产所产生的任何报酬：

(a)在参与者与公司或其任何子公司（“公司”）的雇佣或任职期间，参与者曾犯过重罪（根据美国或任何相关州的法律，或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律类似犯罪或违法行为）；“雇佣期限”是指自2024年6月13日开始，到2026年6月13日结束的期限，根据下述规定可以延长或终止。在参与者与公司或其任何子公司（“公司”）的雇佣或任职期间，参与者曾犯过重罪（根据美国或任何相关州的法律，或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律类似犯罪或违法行为）；

根据上述规定，参与者特此明确授权公司代表参与者向持有参与者股份和/或计划下取得的其他金额的任何券商或第三方管理员发出指示，将这些股份和/或其他金额重新转让、转移或返还给公司。接受此奖励的参与者进一步同意遵守公司要求或要求以便遵守这些政策或适用法律的任何还款要求。在本协议条款与任何公司追回政策相冲突的情况下，应以追回政策条款为准。本第9条不构成公司在此类事项上的专属救济。

10. 指定事件发生后的调整就计划第11节中规定的与公司股票相关的特定事件发生（包括但不限于该股票的特别现金股息），委员会应根据该节进行调整，调整已发行的限制性股票的数量和可因奖励发行的证券的种类和数量。不得就根据第5(b)节记入股利等值权益的任何普通现金股息进行调整。

11. 税务责任参与者承认，无论公司和/或参与者的雇主（"雇主就与任何与税务相关的事项有关，所有与税务相关的责任最终由参与者负责，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额（如果有）。参与者进一步承认公司和/或雇主（i）不就与奖励的任何方面相关的任何与税务相关的事项的处理作出任何声明或保证，包括授予RSU、RSU的解禁、股票的交付、在解禁时获得的股票的后续出售以及分红和/或股息补偿权的收取；以及（ii）不承诺也无义务构造授予或奖励的任何方面的条款，以减少或消除参与者的税务责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者存在或将来受到两个以上司法管辖区的税务约束，参与者承认公司和/或雇主（或以往的雇主，如适用）可能需要在两个以上的司法管辖区扣缴或核算与税务相关的事项。

在相关应税或税款代扣事件发生前，受益人应支付或与公司和/或雇主达成令公司和/或雇主满意的付款安排以满足所有与税务相关的项目。在此情况下，受益人授权公司和/或雇主或其代理人，按照他们可能随时指定的程序，自行决定以以下一种或多种方式满足与所有与税收相关的项目相关的任何适用的代扣义务：

尽管如前所述，如果参与者是公司受《交易所法》第16条规定约束的高管，那么公司必须通过扣减股份或根据（b）方法条款结算可供交付的股息等效权益时应产生的任何代扣义务来履行在可交税或征税事件发生时产生的代扣义务，除非董事会或委员会决定自行决定通过上述方法（a）、（b）、（c）、（d）的一种或多种方式来满足税务相关事项的义务。

公司可以考虑法定扣缴金额或其他扣缴率（包括参与者所在司法管辖区可适用的最大税率）来扣留或核算与税有关的项目。如果使用最大税率，多扣的金额可能会以现金形式由公司或雇主退还给参与者（无权获得股份等值权益），或者如果未退还，参与者可向当地税务机关申请退款。如果扣缴不足，参与者可能需要直接向适用的税务机关或公司或雇主支付额外的与税有关的项目。如果按照本文所述以扣减股份的方式来满足与税有关的项目的义务，为税务目的，参与者被视为已发行受限股票单位的全部股份，尽管有些股份被暂扣。

12. 电子交付和接受公司可以自行决定以电子方式交付与奖励相关的任何文件，或请求参与者通过电子方式参与计划。参与者在此同意通过电子递送接收所有适用文件，并通过公司或公司指定的第三方供应商建立和维护的在线或语音激活系统参与计划。

13. 数据隐私通过参与计划，参与者承认并同意根据第13节中描述的收集、使用、处理和转移个人数据。公司、其关联实体和雇主持有有关参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会安全号码或其他雇员识别号码、薪水、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职务，以及颁发、取消、购买、授予、未授予或未结算等方面的所有RSUs或其他股权或类似福利的详情，用于管理和行使计划。数据公司及其关联实体可能根据需要将数据在其之间转移，以便实施、管理和参与该计划，公司及其关联实体可能进一步将数据转移给协助公司或任何此类关联实体在实施、管理和参与计划方面的第三方。参与者承认此类数据的移转方和受让方可能分布在世界任何地方，并特此授权他们每位接收、持有、使用、保留和转移数据，以电子或其他形式，用于实施、管理和参与计划，包括可能为计划的管理和/或代持参与者名义下获得的股票而转移此类数据予经纪商或其他第三方，参与者可以选择将根据该计划获得的股份存入任何一家经纪商或其他第三方须知的请求。

14. 通知根据本获奖协议条款提供通知的，应以书面形式发出，并寄至公司的主要办公室，抄送给秘书，抄送给参与者的地址为公司记录的最新地址，或者当事方后期书面指定的其他地址。任何此类通知仅在接收后生效，但如果参与者已不再是公司的雇员，则被视为公司已妥当发送通知，信封经妥善密封，并按上述地址登记或认证，预付邮资和登记或认证费，在由美国政府定期维护的邮局或分支邮局寄存。

15. 401(k)计划的雇主贡献奖励及参与者根据本奖励协议所拥有的所有权利，均受计划条款的规定及条件约束，并通过此处作为参考的计划条款加以认可。参与者同意受计划条款和本奖励协议的约束。参与者承认已阅读并理解了计划、计划的招股说明书以及本奖励协议。除非在本奖励协议的其他部分明确规定，赋予董事会或委员会自由裁量权的计划条款并未（也不应被视为）在未经董事会或委员会在本协议生效日期后依计划采取适当行动明确规定的情况下，为参与者创造任何权利。

16. 全部协议本奖励协议和计划共同构成整个协议，并取代与本主题有关的各方之间的所有先前理解和协议，无论是书面还是口头的。计划和本奖励协议可根据计划第15条进行修改。任何修改必须以书面形式经公司签署。然而，公司可以单方面以书面形式放弃本协议的任何条款，以在一定程度上放弃该等条款

17. 参与者权利的限制. 计划参与不授予其他权利或利益本奖励协议仅在于公司对RSUs及其结算方面产生一种合同义务，不得解释为设立信托。计划或任何基础计划本身并没有任何资产。参与者仅在RSUs结算方面享有公司一般无担保债权人的权利，并且仅在此处结算时享有作为一般无担保债权人的权利，有权收到股票。

20. 场地选择为了解决直接或间接因本授权或本奖励协议所体现的各方关系而产生的任何争议，各方特此同意服从加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在加利福尼亚州圣克拉拉县的法院或加利福尼亚州北区的联邦法院进行，不得在这项授权发出或执行的其他法院进行。

23. 强制执行其他要求公司保留根据其认为在法律或行政方面必要或建议的原因，对参与者参与计划、限制性股票单位以及计划下获取的任何股票提出其他要求的权利，并要求参与者签署可能需要完成上述事项的任何额外协议或承诺。