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知悉实质未公开资讯时进行交易属于犯罪。内幕交易的处罚可能包括重罚款、货币损失和监禁。在美国，证券交易委员会（“SEC”）和司法部将这类案件置于优先位置。他们投入大量资源并使用先进的电子监控技术来识别非法交易活动。交易的原因、交易的规模或获得的利润金额不必是显著的—即使是小额的内幕交易违规行为也可能受到监控、积极调查和起诉。美国以外的机构在当地内幕交易法下采取类似的方法。

本政策适用于所有苹果人员，包括董事、高级管理人员、员工、独立承包商和顾问。它还适用于与您同住或在您经济上依赖于您的家庭成员，以及由您指导证券交易的其他人或实体，或受您影响或控制的其他人或实体。这包括家族信托、合伙企业和基金会等实体。您必须确保您直接或间接影响或控制其交易活动的人员和实体，或其他人可合理地认为受您影响或控制其交易活动的人员和实体，遵守本政策的条款。

得知重要未公开资讯时不得进行交易。永远不要在得知尚未公开且可能对证券价值产生重大影响的资讯时购买或出售苹果证券。该资讯在向大众公开后至少24小时内应被视为未公开。

禁止小费不可将重要非公开资讯（或称「内幕消息」）透露给其他人，包括家人，或在知悉重要非公开资讯的情况下对是否买入或卖出苹果证券提出建议。

不得在知悉有关其他公司的重大非公开信息时进行第三方交易或提示。在工作涉及苹果时，不得在知悉有关其他公司的重大非公开信息时交易该公司的证券。这包括在苹果的供应商、制造商、供应商或客户的股票进行交易，如蜂窝网络运营商或其他业务合作伙伴。您还不得向他人透露其他公司的重大非公开信息。

在交易限制期间内不得进行交易若您受到交易限制，则在限制生效期间内不得买入或卖出苹果证券。

禁止空头交易、套期保值或衍生品交易。禁止在任何时候进行卖空榜、对冲或股票价值减少的交易、对冲交易，或旨在进行对冲或对冲的交易，以及苹果证券衍生品交易。这包括涉及预付式股份转让合同、股权掉期、项圈、期权、warrants、认购权、认售权，或与苹果证券相关的类似工具的交易。此外，苹果董事会成员和高管禁止将苹果股票作为担保物。

确定信息是否“重要”需要考虑所有相关事实和情况。一般而言，如果一位投资者认为某些信息对于决定是否买入或卖出一项证券至关重要，或者该信息可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该信息就是重要的。正面和负面信息都可能是重要的。“重要性”对于不同的公司是不同的。对苹果来说不重要的信息对另一家公司可能很重要。

「非公开」资讯指的是尚未对一般大众进行披露且不以其他方式对一般大众可得。资讯在发布新闻稿、向证券交易委员会提交文件或类似方式发布给一般大众后，需至少视为非公开资讯 24 小时。即使传闻在媒体中被准确报导，也不被视为有效的公开发布。

违反本政策的 Apple 人员可能受到纪律处理，包括终止雇佣和偿还股权奖励。此外，从事非法内幕交易或小费的个人可能需要受到重大的刑事和民事处罚。

如果您对信息是公开还是重要有任何疑问，或对此政策有任何问题，请通过电子邮件[***]或致电[***]咨询苹果的团队。

受限制交易期是指特定时间段内，指定的苹果人员及其受保护的家庭成员和实体，不得买入或卖出苹果证券。如果您受到交易限制，苹果的公司法律团队将通知您。

交易窗口（有时称为“公开交易窗口”）是苹果公司内部人员可以在特定时间内买入或卖出苹果证券的时段，只要个人未掌握重要的非公开信息即可。遵守受限交易期限和交易窗口可能有助于保护您和苹果避免法规调查或内幕交易指控。然而，即使您不受限制交易期限的约束或没有这样的期限生效，如果您知晓苹果的重要非公开信息，也不应该交易苹果证券。


财季	交易窗口关闭并开始交易限制	交易限制结束并交易窗口开启
121世纪医疗改革法案	12月1日	在第一季度业绩公告后24小时内（通常在2月初）
2nd	3月1日	公布第二季度业绩后的24小时（通常在5月初）
3rd	6月1日	公布第三季度业绩后的24小时（通常在8月初）
4th	9月1日	公布年终业绩后的24小时（通常在11月初）

除了这些定期的限制交易期限外，苹果可能在必要时实施特殊的限制交易期限或延长限制交易期限。如果您成为特殊或延长限制交易期限的对象，将由苹果公司法务团队通知您。如果您收到关于特殊或延长限制交易期限的通知，请勿与他人讨论。

•苹果的股权计划下进行的以现金结算的股票期权行使（即现金结算的“行使和持有”交易）;

•根据1934年修订的《证券交易法》（下称「法案」）第10b5-1条规定，按照苹果证券的交易指令（即「交易计划」）进行的交易交易，该交易计划已经获得苹果公司法务团队的确认；

•用于遗产规划目的的真诚礼物，包括送给信托、家庭有限合伙人、慈善基金会或类似实体的赠品，只要您或您的直属成员仍然是转让股份的唯一受益人，并且转让条款确保股份仍然受相同的约束

根据本政策适用于您的限制；然而，在所有其他情况下，证券礼品均受本政策约束，包括在受限交易期间禁止交易和指定个人需要提前获得许可的要求.

董事会成员、执行官和苹果内幕交易合规主管指定的某些其他个人，以及与他们同住或经济上依赖他们的家庭成员，以及这些个人指导、影响或控制（或可能被合理认为指导、影响或控制）的任何其他人或实体，均受到额外限制。这些个人及其涵盖的家庭成员和实体被称为“指定个人”。如果这些限制适用于您，苹果公司法务部将通知您。

除了上述允许的交易，所有指定人员必须在苹果证券中与苹果内幕交易合规官员预先核准所有交易在拟议交易日期前至少提前两个工作日提交预先核准请求。如果获得核准，内幕交易合规官员将发出预先核准通知。预先核准仅在通知中指定的期限内有效。

每位指定个人都有责任确保在进行交易之前没有关于苹果的重大非公开信息。因此，当申请预先批准时，他们应仔细考虑是否知悉有关苹果的任何重大非公开信息，并应充分描述这些情况给内幕交易合规官员。内幕交易合规官员未经另一内幕交易合规官员事先批准，不得交易苹果证券。

董事会成员、高级管理人员以及法案第16条规定的其他个人（“第16条报告人员”）也必须遵守报告义务和开空交易的限制在该法案的该部分中规定的

o第16节报告人（在这种情况下，冷却期延长至在交易计划采纳或修改后90天后，或在提交涵盖采纳交易计划的财季的10-k表格或10-q表格后的两个工作日后，最长不超过120天）；

o所有其他员工和其他被覆盖的个人或实体，除了公司外（在这种情况下，冷静期延长至计划执行后的30个日历日之后，以及在计划执行的季度公布我们的收益后的24小时之后）。

•指定交易的金额、价格和日期（或包括用于确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序）;

•根据交易计划进行购买或销售时不得变更或偏离，且不得对交易计划涵盖的证券进行任何对应或套保交易或头寸的进入或变更；

•在交易计划中包含了一项规定，即第16条报告人（1）不知道关于苹果或其证券的任何重要非公开信息；并且（2）真诚地采用交易计划，并非作为规避第100亿.5条规定的计划或策略的一部分。

苹果的内幕交易合规官员可能根据认为必要或适当的情况对交易计划的实施和操作施加其他条件。个人在同一时间内不得采纳多于一个交易计划，除非根据规则10b5-1允许的有限情况，并经苹果的内幕交易合规官员预先批准。

个人只能在开放交易窗口期间修改交易计划，而且在不知悉重大非公开信息的情况下进行。对交易计划的修改和终止需获得苹果公司企业法务团队的预先批准，修改交易计划的变更将涉及交易计划底层证券的购买或出售金额、价格或时间触发新的冷却期。

根据第10b5-1条款制定交易计划的合规性以及根据交易计划执行交易的责任完全由制定交易计划的人承担。

内幕交易法律常常取决于具体的事实和情况。本文件仅提供一般指导。如果您有任何疑问，请联系[***] 或者如果您对这项政策、交易计划或您的具体情况有任何疑问，请致电[***]。如果您发现有可能违反此政策的情况，您应该联系您的经理以及苹果公司的法律团队。


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