美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 此设施还包括手风琴式功能，允许达到特定条件后额外借入值得公司和SEC注目的高额数目。
（修訂案第1號）

目前報告
根據13或15(d) 條款。
1934年證券交易所法案

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年10月24日

Shutterstock, Inc.
（依憑章程所載的完整登記名稱）

特拉華州
001-35669
80-0812659
（註冊地或其他註冊司法管轄區）
（報告書文件號碼）
(國稅局雇主身份識別號碼)

第五大道350號, 20th Floor
紐約, 紐約 10118
(總辦事處地址，包括郵遞區號)

(646) 710-3417
(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用
(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)

如要表格8-K提交同時滿足登記者在以下條款的申報義務，請勾選下方適當的方塊：

☐
根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
☐
根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。
☐
根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
☐
根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
Class A普通股
交易
標的
每個交易所的名稱
已註冊
每股普通股0.01美元
SSTK
紐約證券交易所

請以選取記號表示，登記人是否符合1933年證券法規則405條所定義的新興增長公司（本章第230.405條）或1934年證券交易法規則120億2條（本章第2401.2億2條）。

☐
新興成長型企業

☐
如果一家新興企業，當登記者選擇不使用根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期時，請勾選。

解說說明

本修訂申報書表格8-K/A第1號（本“表格8-K/A”）正在申報，以修訂公司於2024年10月29日向證券交易委員會（“SEC”）提交的當前報告中的原始報告。本表格8-K/A修改和重述了原始8-k項目5.02中提供的信息，包括根據表格8-k項目5.02(c)(3)要求提供的額外信息，這些信息在提交原始表格8-k時還不可用，但根據表格8-k項目5.02的第2條指示是允許的。除本文所述外，未對原始表格8-k中包含的信息進行任何修改。

第5.02項
董事會成員的離職；董事的選舉；特定董事的任命；特定董事的報酬安排。

2024年10月24日，Jarrod Yahes通知shutterstock, Inc.（“公司”）他辭去了該公司的財務長一職，生效日期為2024年11月1日（“生效日期”）。 Yahes先生的辭職並非因為在公司的運營、政策或實踐等任何事項上與公司存在爭議，包括會計原則、實踐和披露。為了辭職，Yahes先生將按照2019年11月7日公司與Yahes先生之間簽署的雇佣協議第10.22展示的內容在2024年2月26日向證券交易委員會提交的年度報告中排定的自願辭職的積累福利，並且他尚未授予的股權獎勵將在生效日期當日被取消。

根據2024年10月31日公司與Yahes先生簽署的《過渡協議》（“過渡協議”）, 他將留在公司擔任顧問角色至2024年12月31日，在此期間他將繼續獲得自2024年12月31日前的年度基本工資，並且有資格根據雇佣協議第2(a)和2(b)條款在整個2024會計年度獲得年度現金獎金。 關於過渡協議的描述並不旨在完整，其內容應與過渡協議文本一致，該文本作為本當前報告表格8-K附件10.1提交，並以參考方式納入本文件。

2024年10月28日，公司董事會（"董事會"）一致任命自2024年6月3日起擔任公司高級副總裁、財務暨投資者關係的Rik Powell為公司的財務長，任命自2024年11月1日起生效。Powell在加入本公司之前，曾擔任過紐交所交易的快餐集團Shake Shack Inc.的財務暨投資者關係高級副總裁，擔任時間為兩年。Powell還曾於2017年至2020年擔任紐交所交易的全球視覺內容創作者與市場企業Getty Images Holdings, Inc.的財務長。Powell來自英國牛津，多年來一直是英國特許管理會計師公會的會士。

關於Powell被任命為財務長一職，董事會與薪酬委員會批准了以下Powell薪酬的主要條款：


 •
年度基本工資45萬美元；

•
根據薪酬委員會設定的基於個人和公司績效目標的年度現金獎勵機會，目標獎勵金額為其基本工資的60%，並根據他在公司首年服務時間進行折比計算；

•
於2024年11月1日（“授予日期”）授予Powell的10906個以時間為基礎的限制性股票單位（“RSUs”）。

RSUs的授予數量是通過將35萬美元除以公司普通股每個交易日收盤價的平均數，計算30個交易日直至授予日期前一日期結束的期間。這些RSUs將在三（3）年中按照授予日期週年的近似三等分率進行彌補，並根據Shutterstock, Inc.提交的基於股份授予協議的公司Form 8-K文件附件10.2，以及公司於2024年7月5日向證監會提交的公司Form 8-K文件附件10.1中提交的公司2022年修訂和重定的綜合獎勵計劃條款進行服務期條款。

Powell先生被選為致富金融(臨時代碼)並未與任何其他人存在安排或協議。Powell先生與公司的任何其他董事或執行長均沒有家族關係。Powell先生與公司進行的交易中，不存在需要根據S-K法規第404條(a)進行披露的情況。

關於Powell先生被任命為致富金融(臨時代碼)的事宜，公司於2024年10月30日與Powell先生簽訂了雇佣協議（“協議”）。根據該協議，Powell先生將有資格獲得上述討論的報酬，將有資格參加提供給公司同等員工的員工福利計劃、政策、方案和安排，並將按照公司有關此類開支的政策獲得所有合理的業務開支補償。

根據協議的規定，在履行解除義務並遵守某些限制性契約的情況下，提供以下撤職福利：


 •
如果公司在除了“原因”、死亡或“殘障”之外的任何時間終止Powell先生，而不在緊接著“控制權變動”（根據就業協議中的定義）的十二個月期間內（i）繼續支付他的薪水十二個月，（ii）償還最多十二個月的某些醫療保險費用，（ii）立即實現在離職後十二個月內會實現的任何未行使的權益獎勵，以及（iv）根據實際表現獲得按比例計算的年度獎金。


•
如果公司在除了原因或死亡或殘障之外的原因終止，或在控制權變動後十二個月內因“正當理由”（根據就業協議的定義）辭職，（i）一次性支付相當於十二個月基本薪水的金額，（ii）最多十二個月的某些醫療保險費用償還，（iii）現有的所有未實現權益獎勵立即實現，以及（iv）一次性支付與終止年度目標獎金額相等的金額。

The foregoing description of the Agreement does not purport to be complete and is qualified in its entirety by the text of the Agreement, which is filed as Exhibit 10.2 to this Current Report on Form 8-k and incorporated herein by reference.

項目9.01
基本報表和展示。
 
(d) 展品.

 
Transition Agreement by and between Jarrod Yahes and Shutterstock, Inc., dated October 31, 2024.
 
Employment Agreement by and between Rik Powell and Shutterstock, Inc., dated October 30, 2024.
 
104
封面互動數據文件-封面XBRL標籤被嵌入到內嵌XBRL文檔中。

§ Management contract or compensatory plan or arrangement.

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經經過合法授權，在此代表申報人簽署本報告。

 
SHUTTERSTOCK公司。
   
日期: 2024年11月1日
作者：
/s/ 保羅·亨尼西
   
姓名: 保羅·亨尼西
   
職稱：首席執行官