貴方作為公司執行長財政官的最後一天將是2024年10月31日。從2024年11月1日至2024年12月31日(“過渡期間”)，您將繼續履行顧問職能，按照公司指示提供過渡服務。您的就業將在2024年12月31日(“解聘日期”)收盤時終止。

在過渡期間並考慮您提供的過渡服務，您將繼續按照公司的支付日期及符合的扣繳和扣除條款，收到當下的基本薪資並保持在公司的團體健康保險計劃中至解聘日期收盤。在過渡期間，您必須繼續遵守您在員工義務協議(見第4段)中對公司的所有義務以及所有適用的公司政策。本條款並不改變您就業的隨時解僱性質。

只要您：a)簽署本過渡服務協議並成功完成過渡期；b)在解聘日期後簽署所附附件“A”的索賠釋放協議(“釋放協議”)；c)在需要時，在2025年第一季度為公司提供額外過渡支援；d)始終遵守本過渡服務協議及員工義務協議下的生存義務，則您將有資格獲得2024年年度績效獎金的代付(您無其他資格獲得)，金額將是您目前的獎金指標但考慮公司表現而調整，支付時間與公司向其他執行長支付2024財政年度績效獎金的時間相同，但最晚不遲於2025年3月15日。

繼續和離職後義務。 您進一步了解並承認，您繼續受限於2019年11月26日您簽署的Shutterstock Inc.員工保密、競爭和禁止招攬協議（以下簡稱“員工義務協議”）。

財產歸還。執行官同意，在終止就業關係時，或盡快，您將返還所有Releasees的信用卡，檔案，備忘錄，文件，記錄和拷貝，鑰匙，包含Releasees資訊的所有存儲媒體和Releasees的任何其他財產。您保證，在您就業終止或盡快後，您將已經從任何您使用的不位於公司場所的計算機或存儲設備中刪除所有包含Releasees資訊的文件，備忘錄，文件和/或記錄。 公司承認並同意您擁有任何與員工福利和/或薪酬以及個人聯繫有關的文件。

不中傷。您不得誹謗Releasees，或評價或鼓勵對Releasees採取任何不利行動的任何通訊，無論是書面還是其他形式，除非：(a)根據任何合法法庭命令或傳票誠實作證，(b)否則回應或提供法律要求的披露，或(c)參與本過渡服務協議第10段提及的活動時。這包括任何向任何新聞媒體成員的聲明或回應，無論是書面，口頭，電子或其他形式。本協議不得阻止您在履歷中包括您在Shutterstock的就業情況。對於任何尋求參考或就業核實的潛在雇主，您應將其轉介給Shutterstock的人力資源部門，對此公司將表明（x）您的就業日期，（y）最後職位，以及（z）公司僅提供這些細節的政策。

合作。 您同意充分配合準備並保衛針對公司及/或其附屬公司、聯屬公司或員工提起的訴訟、仲裁活動或任何其他訴訟或主張的行動或訴求，無論是目前正在進行還是將來可能提出，包括但不限於在公司合理通知後準備接受面談和事實調查，應公司、其代表或經公司同意的第三方（“指定第三方”）的要求出席作證，且無需經傳票或其他法律程序，向公司提供所有相關資訊並轉交公司所有可能或已經接觸到的相關文件。根據適用法律，您將提前書面通知公司任何傳票或法律程序，並執行所有必要行動以協助公司取得需要的保護令，以使公司獲得該等保護。通知應透過電子郵件發送至 counsel@shutterstock.com ，並抄送郵寄至紐約州紐約市第五大道350號20樓，郵編10118，收件人總法律顧問。此外，如果未獲得保護令或其他救濟措施，或公司豁免遵守本段的規定，您將僅提供合法要求的相關訊息或採取法律要求的行動，並努力確保該等提供的資訊獲得可靠保密待遇。此外，您同意在公司或指定第三方要求時就釋放方的事宜作證，對於非不利於您的事宜，公司將就您協助所需的合理預先批准的支出，並全額承擔提供專業諮詢的支出。如果您選擇自己的法律顧問，您需自行負擔相關費用。

本協議中的任何條款均不得禁止或限制您（或您的律師）未提前通知受讓方而向受讓方檔案控訴，作證，協助或參與調查或訴訟; 回應任何諮詢; 或在未提前通知受讓方的情況下披露任何被指控的歧視或不公平就業行為的事實，包括存在及該過渡服務協議的條款，并以任何理由向任何地方，州或聯邦政府機構披露; 或向任何行政或監管機構或權威進行受保護的披露，包括但不限於證券交易委員會（SEC）、金融業監管局（FINRA）、商品期貨交易委員會（CFTC）、消費金融保護局（CFPB）、美國司法部（DOJ）、美國國會，任何機構督察長，平等就業機會委員會（EEOC）和國家勞工關係委員會（NLRB）。根據2016年《捍衛商業秘密法》，個人在根據任何聯邦或州商業秘密法披露商業秘密時不得承擔刑事或民事責任，前提是：(a)該商業秘密是（i）機密地直接或間接地向聯邦，州或地方政府官員，或向律師披露；和（ii）僅用於檢舉或調查懷疑違法行為的目的; 或（b）以密封形式在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中進行的披露。此外，進行報復的僱主的訴訟的個人可以向律師披露僱主的商業秘密，並在法庭訴訟中使用商業秘密信息，如果該個人：(a)將包含商業秘密的任何文件加密封存；和（b）不披露商業秘密，除非根據法院命令。

股權獎勵。為免疫，你謹此承認並同意，截至2024年11月1日尚未實現的股權獎勵於該日期立即無條件取消且不獲任何補償。雙方確認，然而，你的35,525股全數實現且未行使的期權將按照其條款在分離日期後的三個月內保持有效且可行使。

非承認。雙方同意本協議不構成或作為被解除者承認違反任何聯邦、州、地方或市政法令、法規或普通法，或違反被解除者對你擁有或曾經擁有的任何其他法律義務或責任之確認或承認。

修正；繼任者。本協議對雙方具有約束力，除非經本協議當事人的授權代表簽署的同時或隨後日期的書面文件，否則不得以任何方式修改。本協議對當事人及其各自的代理人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、繼承人和管理人及任何可能與公司合併或接替其資產或業務的任何公司具有約束力並應有益於其。

放棄權益本協議書下任何情況下公司未行使任何權利均不構成對該權利或其他任何權利的放棄。公司於任何一次給予的豁免或同意僅在該情況下有效，並不得解釋為對其他任何場合的權利擋阻或豁免。

確認簽署本協議書即表示您具有能力，並充分理解並接受本協議書的性質、條款和範圍，作為您與釋放人之間解決所有爭端和分歧的全面結果。此外，您確認通過在下面簽名您已經閱讀、理解和接受本協議書的每一條款，您有充分的機會複查它，諮詢律師或其他顧問（自費），並已這樣做，以您認為合適的程度。

稅務確認就根據本協議向執行主管提供的支付和酬勞而言，公司應按照適用法律規定扣繳並匯繳稅款，執行主管應就根據適用法律對此類支付和酬勞課徵的所有適用稅款負責。執行主管承認他不依賴公司對本協議第2段列明的任何支付或福利的稅務待遇的建議或陳述。

完整協議除了員工義務協議之外，該協議仍然完全有效，並且釋放協議，這是您與公司之間的整個協議。此過渡服務協議不得以任何形式修改或取消，除非經您和授權的公司官員簽署的書面文件。您承認公司對您沒有做出任何承諾或陳述，除了本協議中的內容。公司不需要簽署本協議即可對您具約束力。在本協議的任何條款與員工義務協議之間存在衝突或不一致的情況下，對解除義務者提供更大利益或保護的條款將控制。

適用法律，司法管轄權和審判地點。 本協議將受您在有效終止日期當作地的州法律管轄，並依照該法律進行解釋和強制執行，不考慮法律衝突。如果任一方認為對方違反本協議，您和公司在此同意任何爭議將提交至您在有效終止日期當作地州的法院提起訴訟，除非特定法律明令禁止。雙方不可撤回地接受該法院的專屬司法管轄權，並放棄對在該地點進行任何訴訟或程序的不便論的抗辯。

各方在此不可撤回地放棄在彼此之間產生的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中審判陪審團的權利。您進一步承認並同意您已仔細閱讀本協議，並且您已就您理解本協議的條款、後果和約束力而需要的任何問題提問，並完全了解該內容，包括您放棄陪審團審判權這一事實。

相應物。 本協議可以由一個或多個副本進行簽署，每一份副本均應被視為正本，但所有副本一起構成一份具有同等效力的文件。任何一方的簽名被視為對任何其他副本的簽名，並可以被附加到任何其他副本上。以PDF文件（或其等同文件）形式傳送的已簽署正本具有與已簽署原件相同的效力和效果。

您承認，您已仔細閱讀本協議，並理解其內容，並自願且毫無強迫或脅迫地基於自由意志進入本協議，在充分考慮其條款和條件之後。您進一步承認，除本協議中所述情況外，公司或公司的任何代表並未向您作出任何陳述或承諾。您進一步承認，在簽署本協議之前，您已被給予機會可以選擇的顧問進行諮詢。您明白是否這樣做是您的決定，與公司無關。

如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院宣布為非法或不可強制執行，且無法修改以確立可強制執行性，則該條款應立即變為無效，但不影響本協議其他部分的完整有效性與效力。

為了並就過渡服務協議第3段所列金額作為考量，你謹此確認已收到並滿足，你代表自己、你的繼承人、執行人、管理員、受託人、法定代理人、後繼人和受讓人（統稱為“釋放方”）謹此永久釋放並解除對shutterstock及其員工、高級職員、股東、投資者、子公司、合資企業、聯屬公司、部門、員工福利和/或養老計劃或基金、後繼人和受讓人以及過去、現在或未來的董事、高級職員、律師、代理人、受託人、管理員、員工或受讓人（無論是作為代理人還是以其個人身份行事）（統稱為“被釋放方”）所提出的根本請求，包括但不限於任何可能就你受僱於shutterstock或為其提供服務或者關於終止該等受僱或服務所提出的所有主張、要求、訴因、合同、訟案、訴訟程序、債務、損害賠償金和責任，不論是否在法律或公正上得以主張，不論是否已經提出，涉及你在任何司法、州、市政府或地方的公平就業實踐法律下的所有主張，但不限於1964年通過的民權法案第七章修正案，42 USC §2000 等。。1991年的民權法案，老年工人益惠保護法，1967年通過的就業年齡歧視法案，29 USC §621 等。。1990年美國殘疾人法，42 USC §12101 等。、《1985年綜合預算協調法案》、《1986年移民改革與控制法案》、《1866年民權法案》、《42 U.S.C.第1981條》、《1974年員工退休金安全法案》；《1993年家庭和醫療請假法案》、《2008年基因信息不歧視法案》；《員工裁員和再培訓通知法案》、《29 U.S.C.第2101條》 等。、《紐約執行法案》第15條 §290 等。、《紐約州勞動法》、《紐約市人權法》、《紐約市帶薪病假法》；《紐約平等薪酬法》、《紐約非歧視合法活動法》、《紐約告發者保護法》、《紐約勞工酬金法》、《紐約工時和工資支付法規》、《紐約帶薪病假法》、《紐約虛假索賠法》，《紐約刑事和消費者背景法》、《紐約通商法》第380-b條及其後續條款，《紐約非歧視和反報復條款》、《紐約勞工酬金法和紐約殘疾法》、《紐約勞動法》、《紐約州員工裁員和再培訓通知法》、《紐約職業安全與健康法》、《紐約公平信用報告法》、《紐約憲法》、《紐約市行政法典和憲章（包括其人權法）》、《紐約市帶薪病假法》、《紐約市臨時排班法》、《紐約市人權法》、《紐約市民權法》；《紐約帶薪家庭假法》、《紐約防止工資盜竊法案》；一切經修訂的；以及任何與禁止種族、膚色、信仰、祖先、國籍、年齡、性別等基礎的聯邦、州或地方法律相關之權利主張，以及其他適用的聯邦、州或地方法律或法規。您明確放棄您現在對於針對shutterstock就離職前或離職後密約人擁有、現在擁有或日後可、將擁有的任何救濟措施，例如賠償薪金（但不包括本協議中任何參照的內容）、預支薪金、復職、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償，以及您就釋放主體截至您執行本協議日期的任何法案、請求、訴因和任何類型的責任（根據任何法律或公平理論，無論是合約上的、普通法上的、法定的，還是聯邦、州、地方法定的或其他理論，包括但不限於侵權行為），無論是已知或未知，由於Releasors曾經有、現在有或日後可、應或可能由shutterstock雇用或與其解僱有關，針對Releasees對於您執行本協議之日期止的任何行為、遺漏、交易或事件而致能提起的任何救濟，豁免前述，您將不釋放或免除Releasees對於shutterstock根據或依照（3）本協議的第1和/或2段（或其中任何提及的福利計劃），（4）任何與shutterstock有關的稅收合格養老金計劃有關的已授與和應計資產、（5）根據您作為公司員工、官員或董事而享有的請求免罰。無論是根據保險政策、合同、公司章程或公司法定認證或適用法律，或者（6）根據完全實現的期權而可以的條款在您解雇後繼續有效。

執行人理解並同意，這是針對您可能所遭受，或將要遭受的所有未知、未公開和未預期的損失、錯誤、傷害、債務、索賠或損害所作的全面和一般性賠償，可能發生於您簽署此解除協議之前的任何行為或不作為日期，包括但不限於任何因您的雇傭、補償或雇傭終止而產生的索賠，以及現時已知或公開的那些損失、錯誤、傷害、債務、索賠或損害，可能作為上述行為或不作為的結果而出現。此外，此解除協議提供予您經濟和其他安排，並定義了雇傭期結束時每一方的權利和義務，而非解決涉及聲稱的紐約州人權法索賠。儘管前述，所有紐約州人權法索賠均根據此解除協議第1段被釋放。

不得轉讓潛在索賠。您向公司和釋放方保證並擔保，您並未將協議中被釋放的任何索賠進行轉讓或轉讓。

不作出任何陳述。 執行人承認公司對您沒有作出任何關於公司未來可能提供或不提供的福利（除本協議外）的陳述。

對考慮的充分性您承認並同意轉型服務協議第23段中所規定的支付和福利，您承認並同意，除非執行此解除協議，否則您無權獲得，已為本解除協議中包含的每一個承諾、義務、解除、協議和權利提供了良好和充分的考慮。

無其他補償除本協議明文規定外，執行人不得有任何其他補償或福利，包括但不限於薪金、前期支付、拖欠工資、帶薪休假、遣散費、由下文定義的釋放方發放的佣金或獎金，就您與shutterstock的雇傭關係或終止而言。執行人進一步承認並承認她已收到根據聯邦、州或地方工資和工時法應支付的所有金額。

您承認並同意（i）您已閱讀並理解本解除協議的條款，並自願簽署；（ii）在簽署本解除協議之前，建議您諮詢律師，並且您在簽署本協議時已經由法律代表代表，或者您已放棄了獲得這種代表的權利；（iii）您理解公司特此給予您二十一（21）天的時間來審查並考慮本解除協議，簽署之前。您進一步了解，您可以全程使用此審查和考慮期限，然後再簽署。但是，如果您未能在指定時間內簽署此解除協議，此解除協議將無效，且您將無任何權利。對於本解除協議的任何更改，無論是否重要，都不會延長上述的審查和考慮期限。您還同意並承認，在本解除協議下提供給您的對價是除了您已享有的任何價值之外的额外報酬。

您可在簽署相同文件後的七（7）日內撤銷本釋放協議（“撤銷期”）。任何撤銷必須以書面形式提交至shutterstock inc. 350 Fifth Avenue, 20樓, 紐約, 紐約 10118 轉：總法律顧問，並且必須聲明“我在此撤回我的釋放協議的接受”，並抄送至電子郵件people@shutterstock.com。本釋放協議在撤銷期屆滿之前不會生效或可強制執行（“協議生效日期”）。如果撤銷期的最後一天是星期六、星期日或法定假日，則撤銷期將延至下一個非星期六、星期日或法定假日的隔日。如果您撤銷本釋放協議，則本協議不會生效或可強制執行，並且您將不再獲得本釋放協議下的任何進一步好處。

員工的保留權利。本釋放協議不放棄或解除您根據1967年《就業歧視法》（“ADEA”）在簽署本釋放協議後可能享有的任何權利或索賠。此外，本釋放協議不禁止您對本釋放協議根據ADEA或OWBPA放棄和解除索賠的有效性提出挑戰，或根據過渡服務協議第12條的規定啟動程序以強制執行本協議。