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EX-10.1 2 a09282024ex101.htm EX-10.1 Document

展品10.1

ALTERA 公司

2024股权激励计划

1. 目的

本计划的目的是促进特拉华州的一家公司Altera Corporation的利益（”公司”），通过激励代表公司被选为参与者的员工、外部董事和顾问的努力，使参与者的长期利益与股东的长期利益保持一致，增强参与者继续努力实现公司成功并为公司成功做出贡献的愿望，协助公司与其他企业有效竞争，争取持续改善运营所必需的新员工服务，以及吸引、激励和留住现有最优秀的人才为公司服务的个人。本计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和现金奖励，每种授予均应遵守本计划规定的基于持续就业或服务、时间流逝或绩效标准满足情况的条件。

2. 定义

(a)“奖励“”表示根据计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或现金奖励给参与者。

a.“（d）“董事会”应指公司的董事会。“奖项”指证明获奖的文件。

a.“有利益所有人”（或任何类似变体）的含义如《交易法》第13d-3号规定。

a.“董事会” 意味着该公司的董事会。

a.“控制权变更“” 表示下列段落中的任何一个事件已经发生：

i.任何人（或任何一组共同行事的人，构成《交易所法》第13(d)条的“集团”），直接或间接成为公司证券的受益所有人，不包括该人直接从公司或其关联公司获得的证券，在不包括任何在与第（3）段（I）款描述的交易中成为这样的受益所有人的人士的情况下，代表公司当时流通证券合计表决权的五十％（50%）或更多，

i.在根据证券法向美国证券交易委员会提交并由该委员会宣布生效的注册声明首次向公众出售股票的截止日期之后（”注册日期”），以下个人因任何原因不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在注册之日组成董事会的个人和任何新董事（最初就职与实际或威胁的竞选有关，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的董事除外）或由董事会选举或由董事会提名选举在当时仍在职的董事中，至少有三分之二（2/3）的投票批准或推荐了公司的股东，这些董事要么在注册之日是董事，要么其任命、选举或选举提名先前已获得批准或推荐；

i.公司或任何直接或间接子公司与任何其他公司或其他实体完成合并或合并，但排除以下情况（I）导致合并或合并的投票证券处于继续代表公司的情况：在此类合并或合并之前，公司的投票证券继续代表公司的投票权的组合超过子公司的所有权，更多的代表（通过保持未清结算或转换为存活实体或任何父级公司的投票权利，或持有公司或任何子公司的雇员福利计划下的证券的受托人或其他受托人）超过公司、存续实体或任何父公司的证券的投票权的50%（50%），且（B）紧随其后，之前构成董事会的个人即构成至少构成公司董事会占多数的董事会或个体，存活的实体或者存活的实体或任何父实体。

合并或，如果公司或生存的实体是当时的子公司，其最终母公司，或（II）为实施公司的资本再投资（或类似交易）而进行的合并或重组，在该合并或重组中，没有任何人成为或成为公司证券的受益所有人，直接或间接地，代表公司当时尚未发行的证券的合并投票权百分之五十（50％）或更多；或

i.公司股东批准公司的完全清算或解散计划，或者公司完成了出售或处置公司所有或几乎所有资产的协议，但不包括（A）公司将所有或几乎所有资产出售或处置给一个实体，该实体的表决证券的表决权的至少50%由公司股东拥有，且这些公司股东在此类交易完成后拥有的公司的表决权证券的比例基本与他们在公司出售前拥有的公司的比例大致相同，或者（B）一项交易完成后公司立即出售或处置了所有或几乎所有公司的资产，随后组成公司董事会的个人构成新实体的董事会至少构成新实体的董事会的多数，或者如果此类实体是子公司，则构成其最终母公司。

尽管前述内容，任何真实的融资交易不应构成《变更控制》一词所指的控制权转移，也不应包括由董事会（或适用时的委员会）确定不构成《变更控制》的任何交易或一系列相关交易，董事会（或适用时的委员会）的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

尽管前述，对于根据《税收法典》第409A条构成递延薪酬的每个奖励，为避免根据《税收法典》第409A条进行加速课税和/或税收罚款，只有当在《计划》范围内对于此类奖励发生所有权或有效控制的变更，或者发生公司资产的重大部分所有权变更时，只有当公司的变更控制在《计划》下也应被视为在《税收法典》第409A条下发生。

a.“编码「Code」指的是1986年《内部营业收入法典》，随时修定的法典，任何对法典的段落的提及都应包括法典的任何后继条文。

a.“委员会「董事会指委派委员会，由其成员中选出，根据第3条款（或董事会作为委员会）来管理计划。」

a.“顾问”指任何由公司或公司的子公司聘请的任何人员，或在过渡日期之前，由英特尔-t及其子公司聘请的人员或顾问，但不包括公司或公司的子公司（以下简称为“其他 ”的人员或顾问，为该实体提供服务，如果这个人员或顾问：（i）向公司或子公司提供真正的服务（或在过渡日期之前向英特尔公司就公司（原称英特尔可程式化解决方案业务部门）提供服务）；（ii）提供与进行资本筹资交易的证券发行无关的服务并不直接或间接促进或维持公司证券的市场；以及（iii）是自然人。英特尔

a.“残疾“残疾”是指因疾病或受伤引起的身体状况，使参与者无法执行其正常职业工作，由公司确定。参与者的正常职业是指参与者残疾开始时通常从事的职业。

a.「员工」指由公司雇用之任何人、公司的任何子公司或在过渡日期之前由英特尔雇用的人，其雇用状况基于董事会酌情认定之相关因素，并受代码或适用法律的任何要求限制。公司支付董事费给外部董事并不足以构成公司对该外部董事的「雇用」。

a.“证券交易所法案“凭证交易法案”应指1934年的证券交易法案，随时修订，对于《交易所法案》的任何部分的参照，应包括《交易所法案》的任何后继条款。

a.“公平市值”表示截至任何日期，股份的价值如下所述：（i）如果公司的普通股在任何既定股票交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股市的纳斯达克资本市场，其公允市值将是在确定日当天该股票的成交价格（如果没有报告销售则为收盘买盘价）在该交易所或系统上报价的价格，如华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源报导。

(ii) 如果普通股在一家认可的证券经纪商经常报价，但没有报告销售价格，则股份的公平市值将是在确定日的股份的高出价格和低要价格之间的平均值（或者，如果该日期没有报告叫价和要价，则是在最后一个这些报告了叫价和要价的交易日），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报告的；或（iii）如果普通股没有建立市场，公平市值将由委员会凭良心决定。

a.“外部董事「董事」指的是董事会成员，而非公司员工。

a.「母公司」指现在或将来根据《法典》第424(e)条或任何后续规定所定义的「母公司」。

a.“参与者“受益人”指不时被授予奖励的个人，以及此类个人的任何授权受让人。

a.“绩效奖励”代表著奖励，授予、发行、保留、定夺和/或结算取决于第10(b)条规定的一项或多项表现准则或任何其他表现准则的满足。

a.“Person「交易所法」第3(a)(9)条给予的定义，并根据其中修改和适用于第13(d)和14(d)条。

a.“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；「”」代表这份Altera Corporation 2024股权激励计划。

a.“证券法”指的是1933年修订版的证券法案，以及其下的规则和法规。

a.“A类普通股（即「股份」）“股份”指的是公司的普通股，面值为$0.001美元，或者根据第11条的规定替换或调整的股份数和种类。

a.“子公司“50％或以上的公司或实体”，指公司直接或间接拥有或控制50％或以上该公司或实体的表决权或经济利益。

a.“过渡日期“”表示2025年1月1日或董事会确定的其他日期，员工从英特尔转移到公司（原名Intel可编程解决方案集团业务部门）。

3. 行政管理

(a) 委员会组成。本计划应由委员会或在公司成为交易所法案第13或15(d)条的报告要求的适用对象之前由董事会管理。自公司成为交易所法案第13或15(d)条的报告要求的适用对象的日期起，委员会应由董事会指派的两名或更多名外部董事组成。董事会应填补委员会的空缺，并可能不时移除或增加委员会成员。董事会可酌情行使本计划下委员会的任何权力，代替委员会行使该等权力，在该情况下，本文件中对委员会的参考应指向董事会。

(b) 代表团和管理。委员会可以委托一个或多个单独的委员会（任何此类委员会称为“小组委员会”），由一名或多名董事组成，该董事可能但不一定是委员会成员，授予奖励并采取第3(c)款描述的其他行动，涉及非执行官的参与者，并且对于所有目的，此类行动将被视为委员会所采取的。委员会可以授权公司一名或多名官员的小组委员会授予奖励，并采取第3(c)款描述的其他行动，涉及（但不包括这些官员本身）非董事或执行官身份的参与者，但授权这样的官员的决议应明确规定小组委员会可以授予的股份，权利或规定，此类行动将被视为委员会所采取的。由任何此类小组委员会所采取的任何行动在此委托范围内将被视为委员会所采取的，并且本计划中对委员会的引用将包括任何此类小组委员会。委员会可以将计划的日常管理委托给公司的一名或多名官员或一名或多名代理人，此类管理员可能有权执行和分发由委员会根据本计划授予的奖励的协议或其他文件，以维护与奖励的授予、到期、行使、没收或失效有关的记录，监督或监督奖励行使、到期和/或结算后发行股份的工作，解释奖励条款并采取委员会可能指定的其他行动。该委托范围内任何此类管理员所采取的任何行动将被视为

所有用途已由委员会采纳，并且本计划中对委员会的提法应包括任何此类管理者，但是任何此类管理者的行动和解读应受到委员会的审查和批准，否则将予以驳回或修改。

(i)规定、修改和废止与计划相关的规则和条例，包括奖励协议的形式和奖励的接受方式，并采取或批准认为对计划和奖励的管理必要或适当的进一步行动，例如纠正缺陷或补充任何遗漏，或协调任何不一致之处，使得计划或任何奖励协议符合适用法律、法规和上市要求，并避免意外后果或应对意外事件（包括任何适用证券交易所或国家市场系统的临时关闭、通信中断或自然灾害），被委员会认为与计划或任何奖励协议目的不一致的情况，前提是未经股东批准不得采取这样的行动，最大程度上要求符合第13条规定；

判断哪些人有资格成为参与者，是否向这些人之一授予本处奖励，任何此类奖励的时间安排以及授予奖励。

(iii) 授予参与者奖励，并确定其条款和条件，包括奖励所涉及的股份数量、行使或购买股份的价格，以及奖励何时可以行使或获得，或者被取消或到期的情况，这些条件可能但不一定是基于时间的推移、继续的雇佣或服务、履行绩效标准、特定事件的发生或其他因素;

（iv）建立或验证与任何授予、发行、可行使性、获者资格和/或保留任何奖励相关的任何绩效目标或其他条件的满意程度；

(v)制定和修订计划下颁发的奖励所证明的协议或其他文件的条款（不需要完全相同）;

(vi) 判断是否需要根据第11条进行调整，以及需要调整到什么程度。

（vii）若董事会确定某项奖励不存在超过名义价值或票面价值的经济价值或未来价值前景，可以自行取消任何奖励，无需考虑并且无需获得授予该奖励的参与者的同意；

（八）解释和解读本计划、本计划下的任何规则和条例以及任何在此处授予的奖励的条款和条件，并出于善意且为了公司利益对任何此类条款做出例外；

（ix）进行所有其他被认为对本计划的管理为必要或建议的决定。

(d) 变更状态的影响。委员会有权酌情判断奖励的影响以及个人在计划下作为雇员或其他服务提供商的地位（包括参与者是否被视为经历了雇佣终止或其他状态变更），以及在以下情况下对奖励的授予、到期或没收的影响：（i）受雇于或提供服务于公司不再是子公司的个人，（ii）公司或子公司批准的任何休假，（iii）与公司或子公司之间或公司与任何子公司之间或任何子公司之间的就业地点调动，（iv）参与者从雇员身份转为顾问或董事会成员或反之，（v）在公司或子公司的要求下，任何员工成为任何不符合子公司要求的合伙企业、合资企业、公司或其他实体的雇员。在过渡日期之前，前述句子描述的事件应包括英特尔，用于判断对奖励的影响以及对计划下个人作为雇员或其他服务提供商地位的影响。

(e) 董事会的裁决。所有关于该计划的决定、裁决和财报解读由董事会作出，并对所有人具有最终和约束力。董事会可能考虑其认为对作出这些决定、裁决和财报解读相关的因素，包括但不限于公司的任何董事、高管或员工以及其选择的律师、顾问和会计的建议或意见。任何由董事会作出的决定或行动只能由参与者或其他奖励持有人提出争议，且只能基于该决定或行动是武断的、任意的或违法的事由进行争议，并任何对该决定或行动的审查将仅限于确定董事会的决定或行动是否是武断的、任意的或违法的。

4. 参与者

计划下的奖励可能授予任何担任雇员、顾问或外部董事的人员。仅根据计划第9条外部董事可以获得奖励。董事会主席作为雇员或外部董事的身份将由委员会确定。

5. 计划的生效日期和到期日期

(a) 生效日期。该计划于2024年7月25日董事会批准，并于该日期生效。

(b) 到期日本计划将保持有效，以便授予奖励，直至2034年7月25日或董事会可能确定的较早日期; 此外，根据下文定义的ISOs不得在本计划的第10周年后被授予。th 董事会最近批准本计划之日期十周年后，委员会授予奖励的权力终止，不会影响本计划条款的运作，也不会影响公司和参与者在本计划到期日前或之前授予的奖励的权利和义务。

6. 根据该计划的股份

(a) 可供出售的股份。根据第11条的规定，根据计划授权发行的股票总数为36,040,262股。计划范围内的股票可以是公司回购的股票，包括在适用的情况下在公开市场购买的股票，也可以是获授权但未发行的股票。任何因任何原因而未行使或未全额获得的奖励而到期或终止的股票，可以再次作为计划下的奖励对象。尽管前述情况，以下股票不得再次供发行用作计划下的奖励：（i）由于未能行使现存的股票回报权、（ii）用于支付现存奖励相关的行权价或代扣税的股票、（iii）根据行权价或维持现金由期权行权价的收益，在适用情况下回购的股票、或（iv）由委员会自行决定以现金结算的股票。

(b) 税收法典限制。尽管本计划中有任何与此相反的事项，但第6(a)和6(b)节中描述的前述股份限制将受到第11节的调整。根据本计划授予的激励性股票期权发行的股份数总量不得超过36,040,000股，该限制只能在调整的情况下受到第11条的调整，前提是该调整与根据法典第422条授权激励性股票期权计划允许的调整一致。

7. 计划奖项

(a) 奖项类型。委员会有权根据本计划授予、奖励和签署以下安排或计划下的利益，前提是其条款和条件不与计划规定相悖：股票期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位和现金奖励。此类安排和利益有时在本文中被称为“奖励”。委员会可以酌情决定，任何在此授予的奖励应视为绩效奖励。

(i) 股票期权。A “期权”是根据或根据载明奖励文件的确定的价格、时间及其他条款和条件购买股份的权利（“期权”）。期权委员会可以授予旨在有资格符合激励股票期权（“期权”）的股票期权，根据法典第422条规定，以及不打算符合ISO资格的股票期权（“其他”）。ISOs委员会可以授予旨在有资格符合激励股票期权（“期权”）的股票期权，根据法典第422条规定，以及不打算符合ISO资格的股票期权（“其他”）。非限制性股票期权在其唯一判断下，将确定。

(ii) 股票增值权利。 A “股票升值权“”或“”SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。“是收到现金或股票（由委员会确定）价值的权利，涉及特定数量的股份等等

根据行使时股份的公允市场价值超过权利行使价格在文件所规定的条件下，受奖励文件中所述条款和条件的影响SAR协议”).

(iii) 限制性股票。 A “受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。“奖励”是股份奖励，授予、发行、保留和/或归属的条件须符合奖励文件所载明的条件（即“受限股票协议”).

(iv) 限制性股票单位。 A “受限制股票单位”奖项是一项获得权利的奖项，可以以现金或股票（由委员会决定）的形式，按照授予、发行、保留和/或归属于《奖项文件》中明确表达的条件，收到一份股票的公允市值。限制性股票单位协议”).

(iv) 现金奖励。 A “现金奖励”是获得以现金支付或支付(由委员会决定)的权利的奖励，该奖励的授予、发行、保留和/或归属受文档所表达的条件的约束(the “现金奖励协议”).

(b) 奖励的授予。奖励可能包括上述安排或利益中的一个，或两个或两个以上的同时或选择性地。

8. 员工和顾问参与奖励

(a) 授予、期权和限制性股票奖励条款及条件

委员会可在计划到期之前随时向委员会选定的合格参与者授予股票期权或股票赠与权(SARs)。在股票期权或SARs之下的股份发行之前，没有参与者对任何股票享有股东权利。每份股票期权或SARs只能以委员会批准的协议、通知和/或条款或条件所载明的形式(包括电子通信)予以证明。每份股票期权授予均应明确标明股票期权为ISO或非法定股票期权。根据该计划授予的股票期权或SARs无需完全相同，但每份必须包含或受以下条款和条件约束：

(i) 价格。在此授予的每一个股票期权或股票赠与权项下的购买价格（也称为行使价格）应由委员会确定。每股购买价格不得低于授予当日股票的公允市值的100%。股票期权的行使价格应以现金支付，如果委员会允许，也可以使用其他形式，包括但不限于交付已拥有的股票、扣减股票（实际上或以证明方式）以外的股票，以及/或通过经委员会认可的经纪辅助销售和汇寄方案支付。

(ii) 不重新定价。除了与公司资本结构变更或计划第11(a)至(d)节中描述的其他交易有关之外，未经股东批准，公司不得降低股票期权或股价衍生权的购买价格，在股票期权或股票价格高于一股的公平市场价值时，公司不得在未经股东批准的情况下（计划第11(a)至(d)节中描述的交易除外），取消并重新授予或交换该股票期权或股价衍生权，以获得较低（或无）购买价格的新奖励或现金。

(iii) 没有重新加载授予。股票期权不得根据该计划授予，也不得以交付股票以支付行使价和/或其他股票期权下的税收代扣义务为条件。

(iv) 期权的期限、行使和终止。每个期权或股票赠与权应在期权或股票赠与权到期之前由董事会确定的期间内以及分期行使。董事会有权根据其认为适当的继续就业或服务、时间流逝和/或绩效要求来确定任何期权或股票赠与权的行使时间。在授予期权后的任何时间，

委员会可能减少或取消对参与者行使全部或部分股票期权的任何限制。

每张股票期权或股票赠与权必须在授予日期起十（10）年内到期。在每种情况下，期权协议或股票赠与权协议可以规定，在参与者的雇佣或服务终止时，在奖励的规定期限结束之前到期。

(v) 股票期权和特别股权的暂停或终止。如果在任何时候（包括在发出行使通知之后），委员会，包括根据第3 (b) 条授权的任何小组委员会或行政长官（任何此类人员，授权官员”），有理由认为除外部董事以外的参与者犯下了本节所述的不当行为，在确定是否存在不当行为之前，授权官员可以暂停参与者行使任何股票期权或特别股权的权利。如果委员会或授权官员确定除外部董事以外的参与者犯下了挪用公款、欺诈、不诚实、不履行应付给公司或其母公司或子公司的任何债务、违反信托义务或故意无视公司、母公司或子公司规则的行为，导致公司或其母公司或子公司遭受损失、损害或伤害，或者参与者未经授权披露任何公司，母公司或子公司的商业秘密或机密信息，从事在任何构成不正当竞争的行为，诱使任何客户违反与公司或其母公司或子公司签订的合同，或诱使公司或其母公司或子公司作为代理人的任何委托人终止此类代理关系时，委员会或授权官员可以决定，参与者或其遗产均无权行使任何股票期权或特别股权。此外，对于任何被董事会指定为 “执行官” 的参与者，如果委员会确定参与者在参与者受雇期间参与了挪用公款、欺诈或违反信托义务的行为，从而导致了重报公司财务报表的义务（”助长不当行为”），如果出售或处置是在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交需要重报的财务报表后的十二个月内进行的，则委员会可以要求参与者以现金和应要求向公司偿还行使股票期权或特别股权时发行或可发行的股票的任何出售或其他处置（包括向公司）产生的期权收益（定义见下文）。这个词”期权收益” 对于行使股票期权或特别股权时可发行或发行的股票的任何出售或其他处置（包括向公司处置），指委员会为反映重报的影响而确定的适当金额，最高金额等于出售或处置的股票数量乘以此类出售或处置时的每股公允市场价值与行使价之间的差额。期权收益的返还是对公司因执行官的供款不当行为而获得的任何其他救济的补充，也是分开的。委员会或授权官员就上述事项作出的任何决定均为最终的、决定性的，对所有有关各方均具有约束力。对于任何身为执行官的参与者，委员会或授权官员的决定应得到董事会的批准。

(vi) 股票期权或 SAR 适用的证券的条件和限制 SAR。根据计划的明示规定，委员会可以规定股票期权或 SAR 行使时发行的股票应当受委员会在行使该股票期权或 SAR 之前酌情指定的更多条件或协议的约束，包括但不限于权益或可转让性的条件，没收或回购条款。与 SAR 相关的支付义务可以通过现金支付或交付股票，或者委员会判断的现金支付和股票交付相结合来履行。委员会可以制定延迟交付普通股的规则，以股票期权或 SAR 的行使为基础，用延期交付的受限制股票单位来证明延期，数量等于被延期交付的股票数量。

(vii) 其他条款和条件。股票期权和SARs也可能包含其他条款，这些条款不得与前述任何条款相悖，委员会认为适当的除外。

(viii) ISOs。意图作为ISOs合格的股票期权只能授予公司根据委员会确定的《法典》的员工。如果在授予此类奖励后，此人拥有的股票，包括他或她在公司设立的计划或其他计划下持有的未行权奖励的股票，占所有类别股票的总投票权或价值的十分之一（10%）以上，则不得向任何人授予ISO。

公司。在期权协议规定股票期权旨在作为ISO对待的程度上，股票期权旨在尽可能符合《法典》第422条的“激励性股票期权”定义，并应予以解释；但是，任何这样的指定不得被解释为公司明示、担保或其他承诺，即股票期权被确定或将被确定为ISO的陈述。如果在任何股票期权的一部分下发行的股份数量超过《法典》第422条的10万美元限制，这样的股份数将不被视为根据ISO发行，尽管有其他指定。委员会作出的某些决定、修订、解释和行动以及参与者采取的某些行动可能会导致股票期权根据法典不再符合ISO的资格，参与者接受股票期权即事先同意此种取消资格行动。

(b) 限制性股票和限制性股票的授予、条款和条件单位

委员会可能在计划到期之前的任何时间向委员会选定的合格参与者授予受限股票或受限股票单位。参与者只有在本计划或证明该奖项的受限股票协议中指定的范围内，才对任何受限股票奖授予的股票享有股东权益。受限股票奖或受限股票单位的奖励应仅由委员会批准的协议、通知和/或以电子通信形式记录的条款或条件来体现。根据计划授予的受限股票或受限股票单位的奖励不必完全相同，但每个奖励必须包含或受以下条款和条件约束：

(i) 条款和条件。每个受限股票协议和每个受限股票单位协议应包含关于(a) 该奖励的股份数量或确定该数量的公式，(b) 股份的购买价格（如有）和付款方式，(c) 绩效标准（如有）及对这些标准的达成水平，将决定授予、发放、保留和/或归属的股份数量，(d) 委员会随时确定的关于授予、发放、归属和/或股份没收的条款和条件，(e) 关于股份不可转让的限制，(f) 委员会随时确定的与该计划不矛盾的进一步条款和条件。

(ii) 销售价格。根据适用法律的要求，委员会应判断限制性股票或限制性股票单位的股份应卖给参与者的价格（如有），这个价格可能有所变动，也可能因参与者而异，且可能低于授予或发行时这些股份的公允市值。

(iii) 股份分配。在受限制股票或限制性股票下授予、发行、保留和/或分配股份。

单位奖励应由委员会或委员会制定的标准在确定的时间和分期进行。委员会有权根据持续雇佣或服务的参与者，时间流逝和/或财务表现和/或个人表现评估等绩效条件和绩效水平来决定授予和/或发行的时间，以及保留和/或受限股票或受限股票单位奖励的归属，委员会视为适当的绩效标准及其达到的水平，这些标准可能基于财务绩效和/或个人绩效评估。不得基于持续期少于一年的绩效标准及其达到的水平。

(iv) 雇佣/服务终止。受限股票或受限股票单位协议可能规定在被授予的参与者的雇佣或服务终止的情况下，全部或部分放弃或取消受限股票或受限股票单位奖励。

(v) 限制性股票单位。除非本计划或委员会另有规定，限制性股票单位代表公司的无担保和无担保债务，并且在其下发行股票之前不授予股东任何权利。限制性股票单位在递延或归属期满后的结算应由委员会确定的方式支付股票或以其他方式进行。分红或股息等价权仅在委员会特别规定并受限于第10(c)条款的限制下，才可支付有关限制性股票单位的现金或额外股份。在限制性股票单位结算之前，限制性股票单位代表的股份数量将根据第11条款进行调整。任何在参与者死亡后结算的限制性股票单位将分发给参与者指定的受益人或，如果没有指定，将分发给参与者的遗产。

(vi) 暂停或终止受限股票和受限股票单位如果有时授权官员合理认为参与者（不包括董事会外部董事）已经在本节中描述的行为不端，授权官员可以暂停参与者受限制股票或受限制股票单位奖励的股票的授予，待判断是否已经发生不端行为。如果委员会或授权官员判断参与者（不包括董事会外部董事）已经实施侵占、欺诈、不诚实、未支付应付给公司或其母公司或子公司的任何义务、违反受托责任或蓄意忽视公司、母公司或子公司规定，导致公司或其母公司或子公司遭受损失、损害或伤害；或者如果参与者未经授权披露任何公司、母公司或子公司的商业秘密或机密信息，从事构成不正当竞争的行为，诱使任何客户违反与公司或其母公司或子公司的合同，或者诱使公司或其母公司或子公司代理的任何委托人终止该代理关系，委员会或授权官员可以确定参与者的受限股票或受限股票单位协议应被取消和收回。此外，对于被董事会指定为“执行高级管理人员”的任何参与者，如果委员会判断该参与者从事了有贡献的不端行为，委员会可以要求参与者在首次公开发行或向SEC提交要重述的基本报表之后的12个月期间内通过任何出售或其他处置（包括向公司）员工股票或受限制股票单位股票的收益（以下简称为“受限制证券收益”）返还给公司，以现金方式及按需求。限制性股票收益在任何出售或其他处置（包括向公司）限制性股票或限制性股票单位解禁后发行或可发行的股票时，“意味”由委员会判断适当的金额，以反映重述的影响，最高金额为每股的公允市值乘以出售或处置的股份或单位数量。限制性股票收益的返还是额外的，与公司由于高管的不当行为而可获得的任何其他救济是独立的。对于上述事项，委员会或授权人员的任何判断将是最终、终局且对所有利益相关方具有约束力的。对于任何担任高管的参与者，委员会或授权人员的判断将需董事会的批准。

委员会可在计划到期之前的任何时候和不时向委员会选定的合格参与者授予现金奖。参与者对任何现金奖不具有股东权利。任何现金奖应仅以现金奖协议为证，其中包括任何通知和/或条款或条件的文件形式（包括电子通讯），应经委员会批准。根据计划授予的现金奖不必完全相同，但每个奖项必须包含或适用以下条款和条件:

(i) 条款和条件。每个现金奖励协议应包含有关以下事项的规定：(a) 现金奖励金额或确定金额的计算公式，(b) 绩效标准，若有的话，以及将确定授予、发行、保留和/或取得的现金数额的达成水平，(c) 有关现金授予、发行、取得和/或没收的条款和条件可能随委员会不时确定的，(d) 现金奖励的不可转让限制和(e) 委员会不时确定的进一步条款和条件，但不得与本计划相抵触。

9. 外部董事奖项

本公司一个财政年度向每位外部董事颁发的奖项数目 (」外部董事奖」) 有限，因此由董事会颁发的所有外部董事奖项的授予日期公平价值，加上同一会计年度获得的所有现金基本赔偿，不得超过 $1,250,000。尽管本计划有任何相反的内容，上述限制仍须根据第 11 条作出调整。董事会会根据本计划的条款，包括本计划的条款，包括第 8 条所指明的条款，每份外部董事奖项包括的奖励类型或类型、授予日期以及适用于外部董事奖的其他条款，以及适用于外部董事奖项的其他条款。如董事会合理认为外部董事犯了第 8 (a) (v) 或 8 (b) (vi) 条所指明的不当行为，董事会可暂停外部董事行使任何股票期权或特别行为及/或授权任何限制股票或限制股份单位奖励，等待裁定是否犯了不当行为。如董事会裁定外部董事犯了不当行为，外部董事及其遗产均无权行使

不得持有任何股票期权或公司表现股票相关酬劳，并且将丧失任何尚未授予的受限股份或受限股份单位奖励。

10. 其他适用于奖励的条款

(a) 转让性。除非董事会或其他证明奖励的协议（或董事会授权的修订）明确指明根据此处提供的为转让为可提供，否则根据此计划授予的任何奖项都不得出售、分配、转让、赠与、抵押、质押或以其他方式转让，除了根据遗嘱或下降和分配法律，或按照《证券法》第701条规定的规则允许的。此外，在公司成为《交易法》第13或15(d)条的报告要求的标的之前，或在董事会或委员会（适用时）决定不再根据交易法规12h-1(f)下的规定免登记时，选择权或在行使之前的选择权标的股份不能抵押、质押或以任何方式转让或处置，包括进入任何空头仓位、任何“看跌等效仓位”或任何“看涨等效仓位”（分别定义在交易法案例16a-1(h)和16a-1(b)的规定中），除非（i）人员是 “家庭成员”（根据《证券法》第701条(c)(3)的定义）通过礼物或国内关系令获得，或（ii）死亡或员工残疾后为受赠人的遗嘱执行人或监护人。

(b) 绩效标准。就本计划而言，术语」绩效标准」指以下任何一或多个表现准则或任何其他表现准则或任何其他表现准则，适用于本公司整体或业务单位或附属公司（单独、替代或任何组合），并根据美国公认会计，以绝对基准或相对于预先设定的目标、以前年度业绩或指定的比较组别计算原则 (」高尔夫」）或非 GAAP 基准，在委员会在奖项中指明的每种情况下：(a) 现金流、(b) 每股收益、(c) 一或多个利息、税、折旧和摊销前的收益、(d) 股权回报、(e) 股东总回报、(f) 股价表现、(g) 资本回报、(h) 资产回报或资产净值、(i) 收入、(j) 收入或净收入、(k) 营业收入或营业收入净、(l) 营业利润或营运净利润、(m) 毛利、营业利润率或利润率、(n) 营业收入报酬率、(o) 回报关于投资资本、(p) 市场部分份额、(q) 产品发布时间表、(r) 新产品创新、(s) 透过先进技术降低产品成本、(t) 品牌认可/接受、(u) 产品出货目标或 (v) 客户满意度。委员会可适当地调整表现准则的评估，以排除执行期间发生的任何事件：(i) 资产减少、(ii) 诉讼或索偿判决或和解、(iii) 税法、会计原则或其他影响报告业绩的相关法律或条文的变动或条文的影响、(iv) 重组及重组计划的累计费用；(v) 任何不常或其他不寻常项目；根据适用的会计条文或说明在管理层讨论及分析本公司向股东之年度报告中所载明的财务状况及业务结果，以及 (vi) 委员会认为适当的任何其他事件，如与订立绩效标准及时批准该等调整。尽管符合任何表现准则，但在授出奖励时所指明的范围内，委员会可根据委员会自行决定的进一步考虑，根据委员会自行决定的进一步考虑，根据委员会自行决定的进一步考虑而获得、发行、可保留及/或根据奖励授予的股份、股票期权、SAR、限制股份单位或其他权益数目而减少。

(c) 分红派息。除非委员会另有规定，在任何颁奖计划授出的股份因发放给股份持有人的现金股息或发放其他权利而产生的调整不应作出。委员会应详细说明是否应将分红或分红等价金额记入和/或支付给任何受奖人与任何颁奖计划主体的股份有关；但是，在任何情况下，不会在股票期权或股票资本收益权该项目中记账或支付分红或分红等额。尽管前述情况，尚未取得充分权利的颁奖金内的分红或分红等额应受到相同限制和风险的拘留，并不支付，直到该颁奖金内的底层颁奖取得充分权利为止。

(d) 奖项证明文件。委员会应按照适用法律，判断授予奖项的日期。委员会，或者在法律允许的程度内，其代表（们）可以订立本计划下的奖项协议或其他证明文件的条款，并且可以但不一定要求，将任何协议或文件的生效规定为该协议或文件由参与者签署，包括电子签名或其他电子指示。

接受并同意参加者同意在该协议或文件中指定的进一步条款和条件。根据此计划授予奖励并不会赋予持有该奖励的参加者任何权利，除非在此计划中指定为适用于该类型的奖励（或所有奖励）的条款和条件，或者如在证明该奖励的协议或其他文件中明确订明的那样。

(e) 奖励的其他限制。

（i）无论在授予奖励时还是通过后续行动，委员会均可自行决定，但不必要求对受奖人出售任何根据奖励发行的股票的时机和方式施加任何限制、条件或限制，包括但不限于（a）根据内幕交易政策设定的限制，（b）旨在延迟和/或协调受奖人或受奖人出售时间和方式的限制，以及（c）对指定券商用于收取、出售或转让该等股票的限制。

(ii) 关于公司股份的首次发行，根据公司向证券交易委员会提交的登记声明注册，并在公司或管理该公司证券发行的承销商的要求下，参与者不得出售、进行任何沽空交易、出借、授予任何购买选择权，或以任何方式处置公司的任何证券，无论如何或何时取得（除了在登记中包含的那些证券），未经公司或该公司指定的承销商的事先书面同意，在从该登记生效之日起由公司或管理的承销商所要求的一段时间内（不得超过180天）。参与者应根据公司在该发行中要求的执行反映前述事项的协议，执行一份合同。尽管如前所述，在限制期的最后17天，公司发布盈利公报或重大资讯或与公司有关的重大事件发生，或在限制期到期前公司宣布将在限制期的最后一天开始的16天期间内公布盈利结果，那么，在承销商的要求下，根据任何金融业监管机构的规则要求的范围内，本小节所施加的限制将继续适用，直至距离收盈利公报或重大资讯或发生重大事件的15天期间开始之日的第三个交易日结束。在任何情况下，限制期都不会超过登记声明生效之日起216天。

(f) 附属公司奖项。在向任何受雇于或向附属提供服务的参与者授予奖项的情况下，如果委员会指示，此授予可以由公司发行任何所提供的股份给附属公司，作为委员会判断的合法代价，条件是或理解是，附属公司将按照委员会根据计划条款指定的奖项条款将股份转让给参与者。尽管本文件的任何其他条款，此奖项可由附属公司代表并以附属公司的名义发行，并应被视为根据委员会确定的日期授予。

(g) 薪酬追回尽管计划或任何奖励协议中可能有不同之处，但在适用法律、公司政策和/或股票交易所的规定允许或要求的情况下，公司应有权从时间到时，按照当时有效的情况，追索公司随时向计划参与者支付的任何一种补偿。在某些情况下，为了追回给与者收到的激励性补偿，无论是根据本计划授予的奖励还是公司过去维持或未来通过采纳的任何其他激励性补偿计划支付的，通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据适用法律、公司政策和/或股票交易所对上市交易的股票的要求的规定，返还该等金额。没有任何补偿补偿将成为任何参与者与公司（或公司的任何母公司或子公司）之间协议中导致“因有正当理由”或“非自愿终止”（或类似术语）的辞职权益事件。

11. 调整和更改普通股

(a) 优秀奖项的存在不会以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、股本重整、重组、交换或其他事项的权利或能力。

公司的资本结构或业务的变更、公司的合并或整合或任何股份或其他证券的发行或认购权利、或公司发行优先股或优先股，优先于或影响公司的股份或其他证券或其权利，或公司的解散或清算，或公司全部或部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司法行为或程序，无论其类似性或其他。此外，除非在此明确规定或由委员会规定，(i) 公司发行股票或任何类可转换为任何班级股票的证券，用于现金、财产、劳动或服务，直接销售，行使认购权或认股权，或根据可转换为该等股份或其他证券的股份或公司债务的条款转换，(ii)支付以股份以外的财产红利，或(iii)发生任何类似交易，无论是否公平价值，均不得影响股票期权或其他事前授予的奖励的股份数量或每股购买价格，除非委员会判断、据其唯一酌情决定，认为需要或适当进行调整。然而，该委员会将对所需根据加州公司法第25102(o)条要求的奖励进行调整，以部分依赖于该等豁免以获得有关奖励的豁免。

(b) 如果公司的已发行股份或其他证券，或两者，因奖励可行使的股份或奖励应以某种方式解决的证券，而在任何时候通过宣布股息，股票分割，股份组合，特别现金和/或资产股息，资本重组，重组或任何相似影响公司股份或其他证券的股权重组交易（如会计标准规范718中使用的那个术语），则委员会应公平地调整根据此计划及第6和第9条的限制以及何时前已授予的任何奖项的股份或其他证券的数目和种类，以及调整这些奖项的行使或解决价格，以保持在不改变总的行使或解决价格的情况下，与此类奖项相关的股份或其他证券的比例数量。

(d) 其他与本条文相反的任何条款（但第11(a)条除外），在发生控制权变更时，优先股份奖项应遵守(i) 有关控制权变更的任何条款，该条款载明于该等奖项协议中，以及(ii) 在这些条款不与合并或重组协议发生冲突，或是这些奖项协议未就控制权变更表态时，合并或重组协议，可视需要，包括但不限于由存续公司或其母公司承担尚未履行的奖项、由公司继续履行（如果公司为存续公司）、加速授予与加速到期，或以现金结算。

12. 上市或普通股资格

如果委员会自行认定，在发行计划下的股份在任何证券交易所、报价或交易系统或任何适用法律或政府法规上的上市或资格符合要求，是发行此类股份、股票期权或股票购股权时的必要条件，则整个或部分行使股票期权或股票购股权，以及受限股或受限股单位奖励不得解除或结算，直至这种上市、资格认可、同意或批准已无条件取得。

13. 计划的终止或修订

董事会可以修改、变更或终止该计划，董事会或委员会可以在计划允许的范围内修改任何根据该计划作出的奖项之协议或其他文件，包括根据第3(c)(vii)条款，但前提是公司应提交任何需要经由适用股票交易所或国家市场系统的股东批准的修改（除了根据第11条条款的调整规定进行的修改）或其他提出股东批准的修改：

(a) 增加本计划下可授予奖励的最大股数；

(b) 降低按照第8(a)条所提供的价格授予期权的价格；

(d) 延长此计划的任期；

(e) 更改合资格成为参与者的人士类别；或

(f) 增加第6条的限制。

此外，不得进行任何修订或更改，将损害任何受益人的权利，除非在此之前已经授予奖励的受益人同意，前提是在唯一裁量权下，不得对符合第 3(c)(vii) 条款进行的修订或更改要求受益人的同意，亦不得要求对任何根据法律、监管要求、会计准则或计划需要的修订或更改进行受益人同意，或确定该等修订或更改不太可能显著减少提供的奖励，或该等减少已得到适当补偿。

14. 税项

(a) 税收代扣义务根据适用的联邦、州、地方或外国法律的要求，委员会可能或参与者应就任何股票期权、股价指数型股票期权、限制性股票或受限股票单位奖项，或股份的任何销售出现的应纳税款履行满足公司的安排。在这些义务得到满足之前，公司不需要发行股份或承认此类股份的处置。在委员会允许或要求的范围内，这些义务可能或应该通过让公司扣留本应发给参与者根据该奖项的股份部分，或通过交付先前由参与者取得的股份，其数量不得超过相关司法管辖区适用于参与者的最高法定税率，并在所有情况下减去参与者通过现金支付给公司满足的任何扣缴义务金额。

(b) 符合第409A条款的遵从。计划以及计划下的支付和福利，意在免征，或在适用的范围内，符合代码第409A条款，因此，最大程度地，计划应根据其解释。尽管此处可能包含与此相反的事项，在不受到加速征税和/或代码第409A条款下的税务处罚的程度所要求的范围内，参与者不应被视为已因计划的目的而终止与公司的雇佣关系或服务，且在参与者被认为已根据代码第409A条款的“与公司和其附属公司的离职”概念发生之前，对参与者应无支付在计划下的任何奖励。计划描述的任何支付如在代码第409A条款中定义的“短期逆延期期间”之内到期，则除非适用法律另有规定，应不被视为逆延期的补偿。尽管计划中可能有不同的事项，在计划中规定应于离职时支付的任何奖项（或公司或其附属公司的任何计划、计划或安排下应支付的任何其他金额）若导致根据代码第409A条款征收任何个人税收和处以罚金利息，则应将这些奖项（或其他金额）的安排和支付改为在距离离职六（6）个月之后的第一个营业日进行（或者，如果早于此，则根据参与者的死亡）。根据本计划预期支付的每笔金额或提供的每项福利均应被解释为代码第409A条款的目的而作出的单独确认支付。委员会应有权且唯一地授权根据Treas. Reg. Section 1.409A-3(j)(4)对参与者提前分配任何推迟的金额，前提是这些分配符合Treas. Reg. Section 1.409A-3(j)(4)的要求。公司不保证本计划中描述的任何或所有支付或福利将免征或符合代码第409A条款，也不承诺排除代码第409A条款对任何此类支付的适用。参与者应全权负责在代码第409A条款下因征税和处罚而产生的任何税款。

15. 一般条款

(a) 按照意愿雇用制度。本计划或授予任何奖励，或任何由公司、任何子公司或委员会所采取的行动，不得被视为赋予任何人继续受聘于公司或子公司的权利。公司和每个子公司明确保留在公司或子公司的独立裁量下，视情决定在不承担责任但受限于本计划下的任何参与者。

(b) 法律管辖地。本计划及其下任何协议或其他文件应根据特拉华州法律和适用联邦法律进行解释和解释。委员会可以规定任何有关奖项的争端应按照委员会指定的方式提出和解决，包括通过具有约束力的仲裁。本计划或任何授予证明文件中对于法律规定或规则或法规的任何参照，应被视为包括任何类似效力或适用性的后继法律、规则或法规。

(c) 未获资产计划。就提供奖励而言，该计划应未经资产担保。尽管可能为根据本计划获得奖励的参与者建立账户，但此类账户仅用作账户方便处理。公司将不需要将可能由奖励代表的任何资产进行分离，也不应将本计划解释为提供这种分离，也不应将公司或委员会视为根据本计划所授予的股票或现金的受托人。

(d) 第三方管理员。关于参与计划的参与者，公司可以使用第三方管理员的服务，包括券商管理员，公司可能向该管理员提供有关参与者的个人信息，包括参与者的姓名、社会安全号码和地址，以及每个奖项的详细资料，该管理员可能向公司提供有关参与者权益行使和与计划下奖项相关的账户数据的信息。

(e) 投资代表作为对奖项行使的控制项，公司可能要求行使该奖项的人在任何行使时做出保证，即在公司法律顾问认为需要此类表示时，他购买股份只是出于投资目的，并无任何出售或分配该等股份的现在意向。

16. 计划的非专属性

董事会采纳此计划，或将此计划提交给公司股东批准，均不得被视为对董事会或委员会制定其他激励方案的权力设限，包括但不限于授予期权、股票增值权、受限股票或受限股票单元，而不是在本计划之下进行，此类安排可能是普遍适用的，也可能仅适用于特定情况。

17. 遵守其他法律和法规

该计划、根据其授予和行使奖励的义务，以及公司根据该等奖励出售、发行或交付股票的义务，应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，以及根据政府机构或监管机构可能要求的批准。在任何登记或符合任何联邦、州或地方法律或任何委员会判断为有必要或建议的股票的完成之前，公司无需在参与者的名义下登记或交付任何股票。在公司无法获得或委员会认为无法从具有管辖权的监管机构获得授权，该授权被公司的法律顾问认为对于根据本协议合法发行和出售任何股票是必要或建议的范围内，公司将免除因未获得此项授权而未发行或销售该等股票的任何责任。除非与潜在 stocks 的登记声明生效和当前状态或公司已判断此种登记是不必要的，否则进行任何其他奖项下的股票期权行使或发行和/或可转让股票。

18. 公司的责任

公司对参与者或其他人不负任何责任：(a) 公司未能从任何具有司法管辖权的监管机构获得公司顾问认为在此合法发行和出售任何股票所需的权限，导致未发行或出售股票；及(b) 由于根据本授予条款收取、行使或结算任何股票期权或其他奖励而导致预期但未实现的任何税务后果，参与者或其他人不负责。