Document

EX-10.1 2 amzn-20240930xex101.htm EX-10.1 Document

展览10.1

执行版本

364天循环信贷协议

截至2024年10月30日,

之中

亚马逊公司，INC。,

花旗银行， N.A.,
作为管理代理人，

及

2024年3月贷款人本协议各方
__________________________________________________________

花旗银行， N.A.,
独立首席安排人

花旗银行， N.A.,

BOFA证券有限公司。,

德意志银行证券有限公司。,

汇丰证券（美国）股份有限公司。,

摩根大通银行，N.A.

及

富国银行证券公司,

作为联席牵头承销商

花旗银行， N.A.,
作为联合筹资代理

花旗银行， N.A.,

BOFA证券有限公司。,

德意志银行证券有限公司。,

汇丰证券（美国）股份有限公司。,

摩根大通银行，N.A.,

富国银行，国家协会,

barclays bank plc,

法国巴黎银行,

高盛银行美国,

摩根士丹利资本高级筹资有限公司。,

加拿大皇家银行,

法国兴业银行,

TD SECURITIES (美国) LLC

及

诺威亚苏格兰银行,

作为联合文档代理方

西班牙毕尔巴鄂银行，S.A.纽约分行,

桑坦德银行，S.A.，纽约分行,

boc 20usdpref，洛杉矶分行,

英国西敏寺国民银行,

渣打银行

及

美国银行全国协会,

作为联合管理代理

页面


第一条　定义和会计用语
1.01 定义术语			5
1.02 其他解释条款			24
1.03 会计用语			24
1.04 利率；基准通知			25
1.05 部门			25
第二条　承诺和贷款
2.01 贷款			26
2.02 借款、转换和借贷续展			26
2.03 预付款			27
2.04 终止或减少承诺			28
2.05 还款			28
2.06 利息			28
2.07 费用			29
2.08 利息和费用计算			29
2.09 债务证明			29
2.10 一般支付;业务代理的赔偿			29
2.11 贷方之间支付的共享			31
2.12 展期到期日			31
2.13 拖欠贷方			32
第三章税收、收益保护和违法性
3.01 税收			34
3.02 违法行为			38
3.03 利息的替代率			39
3.04 增加成本			41
3.05 损失补偿			42
3.06 减缓义务；替换贷款人			42
3.07 存续期
第四章借贷前提条件
4.01 结束条件			43
4.02 所有借款条件			44
第五章陈述及保证
5.01 存在、资格和权力			45
5.02 授权；不违反			45
5.03 政府授权；其他同意			45
5.04 约束力			45
5.05 基本报表；无实质不利影响			45
5.06 诉讼			45
5.07 ERISA 遵循			46
5.08 投资公司法			46
5.09 遵守法律			46
5.10 反贪污			46


5.11 制裁			46
5.12 受影响的金融机构			46
第六部分　肯定性态度
6.01 基本报表			47
6.02 证书；其他资讯			47
6.03 通知			48
6.04 缴付税款			48
6.05 保存存在；乙太经典			48
6.06 遵守法律规定			48
6.07 记录与帐目			48
6.08 使用所得款项			48
6.09 反腐败法律与制裁			48
ARTICLE VII. NEGATIVE COVENANTS
7.01 抵押权			49
7.02 基本变更			51
7.03 制裁			51
7.04 反贪污法			52
ARTICLE VIII. 违约事件及救济
8.01 违约事件			52
8.02 违约事件后的救济			53
8.03 资金的应用			53
ARTICLE IX. 行政代理
9.01 指派及权限			54
9.02 作为贷方的权利			54
9.03　豁免规定			54
9.04　行政人代表的依赖			55
9.05　职责的委派			56
9.06　行政人代表的辞职			56
9.07　借款人的承认			57
9.08　无其他职责，乙太经典			58
9.09　行政人代表可提交索赔证明			58
第十条　[保留]
第十一条。杂项
11.01 修正等			59
11.02 通知;生效;电子通讯			60
11.03 不放弃;累积救济;执行			62
11.04 费用;赔偿;责任限制			62
11.05 付款留存			64
11.06 继受人与转让人			64
11.07 对特定资讯的处理;机密性			68
11.08 抵销权			68
11.09 利率限制			69
11.10 对手方；整体协议；生效性			69
11.11 声明与保证的存续期			69
11.12 可分割性			70
11.13 贷款人的更换			70


11.14 管辖法律；司法管辖权；乙太经典			70
11.15 放弃陪审团审判			71
11.16 无建议或信托责任			72
11.17 电子签署			72
11.18 美国 PATRIOt Act			73
11.19 [保留]			73
11.20 非公开资讯			73
11.21 承认并同意受到影响金融机构的救济安排			73
11.22 ERISA事项			73

iii

日程安排

2.01    承诺
7.01    现有抵押
11.02    通知地址; 行政代理人的账户

附件

样式
一　贷款通知
二　备忘录
三　转让和承担
四（1-4）　美国税务合规证明书

[注：根据S-K法规第601(a)(5)条的规定，展品和时间表已被省略。]

364天循环信贷协议

本364天循环信用协议日期为2024年10月30日（本 “协议”），由 DELWARE 公司亚马逊.cOM, INC.（该 “借款人”）、各贷款人不时联署，并作为行政代理人的花旗银行，N.A.所签订。

借款人要求贷方为其提供为期364天的信用额度，而贷方愿意根据本文所载的条款和条件进行。

鉴于本协定所载之互惠公约及协议，各方谨订立如下：

第一条：

定义和会计术语

1.01定义术语. 根据本协议的规定，以下术语的含义如下：

“行政代理人。“”代表花旗银行，作为贷款文件下的行政代理，或者根据条款任命的任何继任行政代理。第9.06条除非情况另有要求，“行政代理”一词应包括花旗银行，通过其子公司履行贷款文件下其在该能力下的任何义务。

“行政代理人的账户”表示行政代理人账户如下附表11.02或者行政代理人随时向借款人或相应贷款人通知的其他账户。

“行政问卷“” 指的是由管理代理提交的行政问卷形式。

“受影响金融机构“”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司” 就特定人员而言，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或受其控制或受其共同控制的另一个人。

“所有板块承诺「总承诺」代表在任何时候，全部贷款人在该时刻的承诺。截至截止日期，总承诺相当于5,000,000,000美元。

“协议「”在此前言中指定之含义。」

“亚马逊卖家借贷实体“”代表与亚马逊卖家借贷计划有关的构成借款人的任何子公司，该子公司属于特殊用途实体。

“亚马逊卖家贷款设施“”指任何信贷设施或其他融资设施，以及相关的文件和安排，为借款人及其子公司的卖家贷款计划提供融资。

“附属文件“”的意思如上所述。第11.10节.

“适用百分比” 对于任何贷款人而言，指当时该贷款人承诺所代表的总承付款的百分比（计算至小数点后第九位）。如果汇总承诺已根据以下规定终止第 2.04 节要么 8.02，则应根据该贷款机构最近生效的适用百分比确定每位贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。

“适用费率” 指 (a) 就基准利率贷款而言，年利率为0.00％，(b) 定期SOFR贷款，以及（如果适用）第 3.03 节，每日简单SOFR贷款，每年0.45％，以及（c）关于中规定的承诺费第 2.07 (a) 节，每年0.03％。

“已批准的基金“基金”指由(a)贷款人、(b)贷款人的关联公司或(c)管理贷款人的实体或关联公司管理的任何基金。

“安排人”代表花旗银行有限公司，作为唯一主承销商和联席承销商。

“转让和承担“”指借款人和合格受让人（经得到任何必要人士同意）签订的转让和承担协议，并由行政代理人接受，其形式基本上为 11.06(b)部分如下。，或者以行政代理人合理满意的形式（包括通过平台生成的电子文档）或者其他形式。附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。，或者以行政代理人合理满意的形式（包括通过平台生成的电子文档）或者其他形式。

“可归属债务”指的是，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租约而言，根据GAAP编制的该人的资产负债表于该日期应出现的资本化金额，和（b）就任何合成租赁义务而言，根据GAAP编制的该人的资产负债表于该日期应出现的有关租赁剩余支付的资本化金额，如果该租约按照资本租赁核算。

“审计的财务报表“”指借款人及其子公司于2023年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至当时结束的财政年度借款人及其子公司的合并损益表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“可用期间“”表示从（含）收盘日期至最早的（a）到期日和（b）按照总承诺终止日期第2.04节或。8.02.

“可用的期限”指的是，在确定日期时，相对于当时的基准任何期限，或者与该基准（或其组成部分）或根据适用的计算利息的支付期间的相关联性，用于任何利率期间的长度或用于确定根据本协议计算的利息支付频率的工具期限，根据该日期作为确定日期，并且不包括（仅供明确），根据本协议所计算的任何利息支付的任何期限，第3.03(b)(iv)条.

“银行自救“”表示适用决议当局就任何受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“银行纾困立法”表示：(a) 任何实施欧洲议会和欧洲理事会2014/59/EU指令第55条的欧洲经济区成员国，指的是欧盟银行解体立法安排中描述的欧洲经济区成员国随时实施的法律、法规、规章或要求；(b) 关于英国，指的是英国银行法2009年第I部分（随时修订）和英国的其他法律、法规或

英国适用于处理不健全或即将倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的解决规则（不包括清算、行政管理或其他破产程序）。

“基础利率”表示，对于任何一天，年利率为以下最高的一个：(a) 当天生效的NYFRb利率再加上每年1.00%的一半；(b) 当天生效的Prime利率；以及(c) 发布在距离该天两个美国政府证券业务日的时间里的一个月利率Term SOFR（或者，如果该天不是一个美国政府证券业务日，那么则为当天之前最近的一个美国政府证券业务日）加上 Term SOFR贷款的适用利率与基本利率贷款的适用利率之差。对于上述的clause(c)，任何一天的Term SOFR将基于当天芝加哥时间大约上午5点的Term SOFR参考利率基准(或者根据CME Term SOFR管理者在Term SOFR参考利率方法中指定的修订刊载时间为准); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果此利率低于零，则将视为零。基准利率由于NYFRb利率、Prime利率或Term SOFR变化而发生变化，则自变化当天的生效日期起生效，不包括NYFRb利率、Prime利率或Term SOFR的变化当天。如果基准利率作为根据第3.03节（毋庸置疑，仅在根据确定了替换基准的情况下，直到根据第3.03(b)条进行决定之前），那么对于上述clause (c)，Term SOFR将被视为零。

“基准利率借款”表示由基准利率贷款组成的任何借款。

“基准利率贷款“”表示一项贷款，其利率基于基准利率。

“基准测试“”的意思，最初是指SOFR利率；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准更换日期涉及到Term SOFR或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替代，只要该基准替代已经根据第3.03节(b)(i)规定替代了先前的基准利率。第3.03节(b)(i)。

“基准利率替代”表示，针对任何可用的期限，如下所示的备选方案，在适用的基准替代日期，如果行政代理人合理地无法确定适用的替代方案，则如下所示的备选方案：条款（1）上述；以下，或者如果行政代理人在适用的基准替代日期合理确定不了该替代方案，则如下所示：第（2）款以下：

(1) 每日简易SOFR；和

(2) 总之:(a)行政代理人和借款人已选定为适用对应期限的替代基准利率，考虑对（i）相关政府机构对于替代基准利率或确定此类利率机制的任何选择或推荐和/或（ii）美国当时关于以美元计价的辛迪加信贷业务而言，确定替代目前基准利率的基准利率的市场惯例发展或进行中的任何时间和(b)相关基准利率替代调整。

如果根据确定的基准替代品确定, 条款（1）上述；或。(2) 如上文所述的基准替代将小于下限，则应视基准替代为本协议及其他贷款文件的下限。

“基准替代调整对于任何替换当前基准利率为未调整基准替代品，适用于任何感兴趣期间和可用期限的设定的情况，"利差调整"或计算或确定此利差调整的方法（可能为正值、负值或零）

已由行政代理和借款人选定，供适用期限考虑（a）适用替代基准未经调整基准替换的相关政府机构在适用的基准替换日期对基准的替换所做的任何选择或推荐或计算或确定这种基准的调整，或计算或确定这种基准调整的方法，以及（b）用于决定用以美元计价的银团贷款设施在此期间在美国的基准替换日期和/或（b）用于决定用以美元计价的银团贷款设施在此期间在美国的基准替换日期和/或适用未经调整基准替换的基准的替换的任何演变的或当时盛行的市场惯例以确定基准调整的传播调整或计算或确定这种基准调整的方法。

“基准替代符合性更改”意味着，针对任何基准利率替代方案，行政代理确定的任何技术、行政或运营变更（包括“基准利率”的定义、“工作日”的定义、“利率期间”的定义、“美国政府证券工作日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、追溯期的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项），该行政代理在合理判断之下认为可能适用于反映适用的基准利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理依其合理判断认为采纳任何部分市场惯例在行政上不可行，或者行政代理决定替代基准利率不存在任何市场惯例管理方式，则在行政代理合理判断下确定与本协议及其他贷款文件管理相关的合理必要方式）。

“基准替换日” 就任何基准而言，指涉该目前基准的以下事件中最早发生的一个事件：

(1)在 \的情况下条款（1）上述；或。(2) 有关“基准转换事件”定义的 \情况下，参考信息公开声明或发布日期及提及信息发布日期，距离提供所有可用期限的基准(或计算其中使用的分量)的基准管理者永久终止或无限期终止之日的\后，或

(2)在条款（3） “参考利率转换事件”定义中，“Benchmark”（或用于计算的发布部分）的首个日期已经确定并公布或如果Benchmark是固定利率，则该Benchmark或其所有可用期限（或其部分）已被该Benchmark的管理者的监管监管机构宣布不再具有代表性；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；将根据在此引用的最新声明或发布中提到的条款（3）即使在该日期上持续提供该Benchmark（或其组成部分）或如果Benchmark是固定利率，则在该日期上提供任何可用期限的Benchmark（或其组成部分）.

为避免疑义，（i）如果导致基准替换日期发生的事件与任何确定的参考时间在同一天但比参考时间更早，则基准替换日期将被视为已在该确定日期之前发生，（ii）“基准替换日期”将被视为已发生于条款（1）上述；或。(2) 关于任何基准，一经发生该基准所有当时有效的供期（或用于计算该供期的已公布组成部分）中规定的适用事件或事件

“基准过渡事件“”表示，就任何基准而言，发生以下一个或多个事件，涉及当前的基准：

(1) 由基准管理者发布或代表其发布的公开声明或信息披露，宣布该基准管理者已经或将永久或无限期停止提供所条款的该基准（或其计算中使用的组成部分）的所有有效期限；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在该声明或信息披露时，没有继任管理者将继续提供该基准（或其组成部分）或者如果该基准是一个限期利率的话，提供该基准（或其组成部分）的任何有效期限；

(2)监管监督员针对此基准的管理者（或用于计算其中的公开组成部分）发布了一份公开声明或信息，联邦储备委员会、NYFRb、cme利率SOFR管理者、具有对此基准的管理者（或其组成部分）管辖权的破产官员、具有对此基准的管理者（或其组成部分）管辖权的决议机构，或者具有对此基准的管理者（或其组成部分）类似破产或决议权限的法院或实体，就此基准的管理者（或其组成部分）已经停止或将停止提供此基准（或其组成部分），或者如果此基准是一种期限利率，则永久或无限期停止提供此基准（或其组成部分）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在该声明或信息发布时，没有继任管理者将继续提供此基准（或其组成部分），或者如果此基准是一种期限利率，则提供此基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

(3)监管主管机构对此基准（或计算中使用的已公布的组成部分）发布公开声明或信息，宣布该基准（或其组成部分）或者如果该基准是一个期限利率，则该基准的所有可用期限（或其组成部分）不再代表性，或将在特定未来日期起不再代表性.

为避免疑义，如果适用每个当前可用期限的所有公开声明或信息均已发生则“基准转移事件”将被认为已与任何基准相关。

“基准不可用期”表示，针对任何基准，如下期间（如有）（x）自根据该定义的基准替换日期开始条款（1）上述；或。(2) 定义的任何贷款文件下没有基准替换取代了当时的基准用于所有目的，在此基础和根据第3.03(b)条以内（y）直到基准替换取代了当时的基准用于所有目的，在此基础和根据第3.03(b)条.

““受益所有权规定””表示31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划“员工福利计划”指（a）受ERISA第I标题监管的“员工福利计划”（如ERISA所定义），（b）《法典》第4975条中定义的“计划”或（c）其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的人（仅供ERISA第3（42）条目的目的或者仅供ERISA第I标题或《法典》第4975条的目的）。

“借款人“”的含义如前文所述。

“借款人材料“”的意思如上所述。第6.02节.

“借款“同一类型借款” 指在同一天进行的、剩余期间相同的贷款，对于固定期SOFR贷款而言，利息期间相同。

“最低借款额“最低借款额”指（a）在借入基准利率贷款的情况下为100万美元，以及（b）在借入固定SOFR利率贷款的情况下为500万美元。

“多方借款在基础利率贷款借款的情况下，“美元500,000”，在期限SOFR利率贷款借款的情况下，“美元1,000,000”。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示除了星期六、星期天或纽约市法律规定需要休市或实际上关闭的任何日子之外的任何日子; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；当“工作日”一词用于与期限SOFR贷款或每日简单SOFR贷款和任何利率设定、资金、支出、结算或支付、或与任何该等贷款有关的其他交易等时，该日也应为美国政府债券交易日。

“法律变化。“”指的是协议日期后发生以下情况之一：(a)通过或生效任何法律、规则、法规或条约，(b)任何法律、规则、法规或条约或任何政府机构对其的管理、解释、实施或适用发生变化，(c)任何政府机构发布或制定的任何请求、规则、指南或指令；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；尽管本协议中有任何相反规定， (x)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的所有请求、规则、指南或指令以及(x)所有由国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会（或其继任者或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔第III是，无论其颁布、通过或发布的日期如何，在每种情况下都应被视为“法律变更”。

“控制权变更“”指的是任何“人”或“团体”（如《1934年证券交易法》第13（d）和第14（d）条所使用的术语，但不包括借款人或其子公司的任何员工福利计划，以及托管人、代理人或任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人所扮演的角色，而不包括持许可证的持有人）除批准持有人以外，成为借款人权益证券的50%或更多“受益所有人”（如《1934年证券交易法》第13d-3和13d-5条下定义的，“受益所有人”是除了某人或团体应被视为拥有所有其有权获取的证券，无论该权利是否立即行使或只能在经过一段时间后才行使（该权利称为“选择权”，“期权权利”），直接或间接地，对于借款人权益证券的50%或更多持投票权以选举借款人董事会成员或类似管理机构成员的权益证券（并考虑所有该等证券，即某人或团体有权根据任何期权权利获取的这些证券）。

“结束日期「」表示第一日期所有条件先决条件符合或根据第4.01条款符合或根据时满足或放弃第11.01条.

“CME Term SOFR管理者“” 指芝加哥商品交易所基准管理有限公司，作为向前看的SOFR （或其后继管理人）的管理员。

“编码「引号」表示1986年美国内部税收法典。

“承诺「」指每位贷款人根据向借款人提供贷款的承诺第2.01节，在任何时间内尚未到期的总本金金额不得超过

使得该贷款人的循环信贷敞口超过其名称旁边设定的美元金额。附表2.01 或根据转让及承受协议，使得该贷款人成为本协议的一方，该金额可能随时按照本协议进行调整。

“合并总资产” 意指在任何确定日期，按照GAAP计算，借款人及其附属公司在该日期之合并总资产。

“合约义务「任何人」的意思是指任何个人发行的任何证券中的任何条款，或该个人参与或其任何财产受其约束的任何协议、工具或其他承诺的任何条款。

“控制「控制」是指能够直接或间接指导或造成对一个人的管理或政策的能力，不论是通过行使投票权、合约或其他方式。」控制」与「Controlled」有相关的含义。控制」与「Control」有相关的含义。

“相应期限对于任何可用资金期限而言，“与可用期限相关”指的是具有大致相同长度（不考虑业务日调整）的期限（包括隔夜）或利息支付期间。

“每日简易SOFR” 对于任何一天（即“的日子）”，每年利率等于该日的SOFR（这一天称为“的日子”）SOFR利息日），每年利率为当日的较大者（a）为当日的SOFR（此类日子，为“SOFR确定日期”），该日为SOFR利息日的前五个美国政府证券业务日，分别为（i）如果该SOFR利息日为美国政府证券业务日，则为该SOFR利息日或（ii）如果该SOFR利息日不是美国政府证券业务日，则为前述SOFR利息日之前立即之美国政府证券业务日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上刊登，并且(b)为零。如果在任何SOFR划定日期之后的第二个美国政府证券业务日下午5时之前，关于该SOFR划定日期的SOFR尚未刊登在SOFR管理员网站上，且尚未发生有关每日简单SOFR的基准替代日期，则该SOFR划定日期的SOFR将为在SOFR管理员网站上刊登有关之前首次刊登SOFR的前一个美国政府证券业务日的SOFR。

“每日简易SOFR借款” 表示，如适用，根据第 3.03 节，每日简易SOFR贷款构成的任何借款。

“每日简易SOFR贷款”表示如果根据实际情况可第 3.03 节，这是一笔按每日简易SOFR利率计息的贷款。

“债务人救援法「法律」指美国破产法典，以及其他现行的或不时生效的美国或其他适用司法管辖区的清偿、管理、破产、债务支付、缓期偿还、接收人任命、清偿、重整或类似的债务人救援法。

“预设“预设”指任何构成预设事件或在发送通知、时间経过或两者结合后将成为预设事件的任何事件或情况。

“默认利率“基率”指的是与（a）基准利率加上（b）适用于基准利率贷款的适用利率加上（c）每年2%；提供就期限SOFR贷款、逐日简易SOFR贷款或任何利息而言，违约利率应该是一个

等同于对该贷款适用的利率（包括任何适用利率）再加上每年2%。

“违约银行即表示根据第2.13(b)条，任何未能在贷款款项在此应该被资助日期的两个业务日内全数或部分资助其贷款的贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，指出该失败是由于该贷款人决定未满足可被资助之先决条件之一或多个条件（每一个先决条件，再加上任何适用的违约情况，应在该书面中特别识别），或不支付应于其到期日的两个业务日内支付予行政代理人或其他贷款人的任何其他金额；已书面通知借款人或行政代理人，不打算遵守其在此依约资助义务，或已发表该效果的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据其决定无法满足资助（该先决条件与任何适用的违约情况应在该书面或公开声明中明确识别）.... 在行政代理人或借款人的书面请求后的三个业务日内未能书面确认将遵守在本项下的资助承担的前瞻性资金义务的情况提供，在行政代理人和借款人收到该书面确认后，该贷款人将停止成为根据本条款(c) 的默示债务人的违约贷款人之一或根据其直接或间接母公司之一的条款（i）成为任何债务人救济法律程序的主体、（ii）为其指定一名接管人、监督人、保护人、受托人、管理员、债权人受益人的转让人或负责重新组织或清算其业务或资产的类似人物，包括联邦存款保险公司或任何其他以该身份行事的州或联邦监管机构或（iii）成为Bail-In Action的对象；提供在不使贷方从美国法院的管辖权免除、免于强制执行资产上的裁定或扣押令、或使该贷方（或该政府机关）得以拒绝、否认、放弃或否认与该贷方订立的任何合同或协议的情况下，贷方因拥有或收购任何股权而成为预设贷方，并不单纯因其所有权或收购或拥有任何直接或间接控股公司。管理代理认定任一或多个贷方为违约贷方及其状态的生效日期，如无明显错误，其决定必然是决定性和有约束力，该贷方将被视为违约贷方（受《第2.13(b)条》规定支配），生效日期由管理代理在关于该决定的书面通知中确定，此通知应由管理代理及时交付给借款人和每位贷方。条款（a）透过上述方式。尽管这里有相反的规定，根据第8.06条款的授予权利以及 (d)上述，以及此状态的生效日期，管理代理一旦作出确定，即为决定性且具约束力，除非出现明显错误，该贷方将被视为违约贷方（受《第2.13(b)条》规定支配），生效日期由管理代理在确定该日期的书面通知中确定，该通知应由管理代理及时交付给借款人和每位贷方。第2.13(b)条）作为管理代理在确定相应日期时向借款人和每位贷方交付的书面确认通知中确定，该通知应由管理代理及时交付给借款人和每位贷方。

“指定司法管辖区「指任何国家或地区，该国家或地区本身受到任何制裁。

“处理「其它」指的是任何人出售、转让、授权、租赁或其他处置（包括任何出售并回租交易）任何财产，包括任何具有或不具有追索权的票据或应收帐款的出售、转让、转让或其他处置，及其相关的权利和索赔。」处理「其它」应具有相关意义。

“欧洲经济区金融机构「」意指(a)位于欧洲经济区任何成员国内、受欧洲经济区解决机构监督的任何信贷机构或投资公司，(b)位于欧洲经济区任何成员国内、为本定义所述机构之母公司，或(c)位于欧洲经济区任何成员国内、为本定义所述机构之子公司且受其母公司共同监督的任何金融机构。 clause (a)所述证券，自上述“clause (c)”所述美国境内或任何州境内依据美国境内或任何州境内法律成立、资本额和盈余未分配利润总额不少于5亿美元的商业银行发行或保证的已全面担保回购协议，其期限不超过30天，以及本定义中的任何机构(c)为本定义中机构(a)的母公司内设立的任何机构，或(c)本定义中机构(b)的子公司内设立的任何金融机构。条款（a）或 (b) 本定义中的任何金融机构以其母公司进行合并监督，该母公司为本定义的机构(a)的子公司。

“EEA成员国在本文中，"成员国"指的是欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何一个国家。

“EEA解决机构「法定当局」指欧洲经济区成员国的任何公共行政机关或任何担任负责解决任何欧洲经济区金融机构事务的公共行政机关（包括任何被委托者）。

“电子签名「〝」指附加在契约或其他记录上，由个人采用，并带有签署、认证或接受该契约或记录的意图的电子声音、标的或程序。

“有资格的受让人” 指符合在第11.06(b)(v)条款，在需要的情况下，须经必要同意第11.06(b)(iii)条款.

“ERISA「〝」指的是1974年修订的《员工退休收入安全法案》及其下制定的规则和法规。

“ERISA附属机构「借款人」指根据代码第414(b)或(c)条文的含义（和与第414条文有关的第414(m)和(o)条文的目的）、处于共同控制之下的任何交易或业务（不论是否已注册成立）。

“ERISA事件” 意指：(a) 关于养老金计划的报告事件；(b) 借款人或任何ERISA联营方退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，在该实体作为根据ERISA第4001(a)(2)条定义的“实质雇主”或被视为根据ERISA第4062(e)条进行营业停止的计划年度中；(c) 借款人或据借款人知情的情况下，任何ERISA联营方对多雇主计划的完整或部分退出（根据ERISA第4203或4205条所指），或者借款人收到多雇主计划处于ERISA第4245条所指的“危急状态”通知；(d) 养老金计划管理人员提出终止意向通知或将养老金计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条进行终止的处理；(e) PBGC对终止养老金计划启动的程序；(f) 任何事件或状况构成ERISA第4042(a)条所列的终止养老金计划的理由，或者指定受托人管理任何养老金计划；(g) 确定任何养老金计划被视为受110编码或ERISA第305条限制或危急状态的计划；或(h) 在ERISA第IV标题下对借款人或任何ERISA联营方征收任何责任，除了根据ERISA第4007条所定未到期但未拖欠的PBGC溢缴费用。

“欧盟纾困立法时间表「”」指的是Loan Market Association（或任何继任者）发布的欧盟债务重整立法时间表，随时生效。

“违约事件”所指定的意思详见第8.01节.

“不包括税金「税项」指对任何接收方课征或涉及的税项，或对支付给接收方的款项要求扣除或扣除的任何一种税项：(a)就接收方所得税（不论如何命名）纳税、特许税、分支利润税、业务及职业税及代替纳税的总收入税，(i)是因为接收方根据实施此等税项的司法管辖区（或其任何政治辖区）之法律组织，或其主要办公地或，在任何贷款人的情况下，其贷款办公室位于该实施税收之司法管辖区或(ii)为其他相关联税项，(b)就贷款人而言，根据生效于贷款或承诺相关利息之利息的购买日（出于非因贷款人请求之转让要求而取得该贷款或承诺中的利息）的法律对支付给或用于该贷款人账户的应付款项课征的美国联邦扣缴税。

借款人下第十一章十一三节) 或 (ii) 该贷款机构更改其贷款办事处，除非根据以下情况下，每种情况除外第 3.01 (a) (ii) 条或者 3.01(c)，有关该等税款的金额在该贷款人成为本条款之前，应立即向该贷款人的转让人，或在该贷款机构变更其贷款办事处之前立即应付给该等贷款人，(c) 因该收款人未遵守条款而归属的税款第三零一 (e) 节及 (d) 根据 FATCA 征收的任何税款；提供为了避免任何疑问，以下目的第 (b) (i) 条，如贷款人根据承诺资助获得贷款的权益，该贷款人应在该贷款人获得该承诺中根据该等贷款获得该等贷款的权益当日视为收取该等利息。

“现有364天信贷协议”表示2023年11月1日订立的特定364天循环信贷协议，由借款方、参与方贷款人和签署的美国花旗银行作为代理行。

“现有到期日”所指定的意思详见第2.12(a)条.

“Extending Lender”所指定的意思详见第2.12(b)节.

“延长截止日期”所指定的意思详见第2.12(e)条.

“法斯比安全管理系统」指财务会计准则委员会的会计准则编码。

“FATCA”代表本协议签署当日生效的《法典》第1471至1474条（或其任何经修订或后继版本），任何现行或将来的规定或官方解读，根据《法典》第1471(b)(1)条而签订的任何协议，以及任何适用的政府间协议、依据任何适用政府间协议、条约或公约之政府当局间采纳的立法或其他官方指导或要求，并实施《法典》的该等条文。

“联邦资金有效利率「所述」是指，根据纽约联邦储备银行根据当天存款机构的联邦基金交易计算的利率，根据纽约联邦储备银行网站上设定的方式确定，并由纽约联邦储备银行在下一个业务日发布为有效的联邦基金利率；提供如果该利率低于零，则该利率应被视为零。

“联邦储备委员会“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“费用信函”代表借款人与花旗集团全球市场有限公司之间于2024年9月20日签订的信函协议。

“楼层「」表示根据本协议最初（在执行本协议、修改、修订或更新本协议或其他情况下）就任何适用基准的标准利率底线，如果有的话。

“外国贷款人「"」表示非美国人的贷方。

“基金“” 指的是在其业务日常活动中从事制作、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信用扩张的基金（其他自然人除外）。

“通用会计原则(GAAP)“GAAP”指的是美国金融会计准则，由财务会计准则委员会制定并在FASB ASC 105中定义。

“政府当局“政府当局”指美国或其他任何国家，或其任何政治分支机构，无论是州级还是地方级，以及行使执行、立法、司法、税收、监管或行政政府权力或职能的机构、机构、机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧洲联盟或欧洲央行等超国家机构）。

“担保对于任何人而言，“保证”指的是任何人保证或具有经济保证效应的任何债务或其他义务，无论其形式如何，这些债务或其他义务应由另一人（“首要担保人”）支付或履行，无论是以直接或间接方式，包括该人确保的任何义务，直接或间接地(a)购买或支付（或预支或提供资金以购买或支付）该债务或其他义务，(b)为购买或租赁财产、证券或服务以确保对该债务或其他义务债权人的支付或履行该债务或其他义务，(c)为维持工作资本、股本或任何其他财务状况或流动性或主要担保人的收入或现金流量水平以便使主要担保人支付该债务或其他义务，或(d)为确保债权人对于该债务或其他义务的支付或履行或者保护该债权人免于该债务或其他义务的损失（全部或部分）而订立的债务或其他义务。提供在任何情况下，“保证”一词均不包括为了在业务的正常运作中进行收款或存入资金而作的背书，或在收购或处置案件中生效的保存几天或未来可能产生的赔偿义务，或在收购或处置案件中生效的保存几天或未来可能产生的赔偿义务，抵押，或未来可能产生的赔偿义务或在关闭日期生效的未来可能产生的赔偿义务与任何有关债务无关的义务不包括在内。任何保证金的金额应被视为等于相关主要义务的合计或确定金额，或其部分，关于该主要保证的合法金额，或者，如果未指明或确定，最大概合理预期的责任，担保人诚信判定。作为动词的“保证”一词具有相应的含义。

“负债「所谓＂」对于任何特定时间的人而言，不重复，包括但不限于根据GAAP记录为债务或负债的以下所有事项：

(a)所有借款追索债务及该等人以债券、公司债、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；

(b)所有板块发生的直接或间接责任，包括信用证（包括备用和商业信用证）、银行承兑、银行保证、保证金和类似工具；

(c)该人根据任何已终止或按其条款即将到期的掉期合约之净债务；

(d)所有板块该人支付财产或服务的逾期购买价款的义务（除了业务正常进行中的贸易应付帐款）;

(e)由于该人拥有或正在购买的财产上设有抵押权的他人的负债（不包括预付利息），包括条件销售或其他据以保留拥有权的协议下产生的负债，无论该负债是否已被该人承担或在追索方面受限（但是，在该负债

未得到该等人承担，不得超过( i ) 该债务金额及 ( ii ) 担保该债务之财产市值中较低者;

(f)租赁和合成租务负担（但不包括根据GAAP的营运租赁）；及

(g)有关此人对上述任何保证的所有保证。

对于此协议的所有目的，任何人的负债均应包括该人是普通合伙人或联合创业公司（不包括自身为公司或有限责任公司的联合创业公司）的任何合伙或联合创业公司的负债，除非该负债明确被规定为对该个人无追索权。任何日期下任何掉期合约的净义务金额应被视为截至该日期的掉期终止值。任何日期下任何资本租赁或合成租赁义务的金额应被视为截至该日期对应的负债金额。

“免责税款“税款”指（a）适用于或与借款人根据任何贷款文件项下进行的任何支付有关的税款，但不包括排除税款；以及（b）在其他描述未涉及的情况下转让的担保方其他税费。

“受赔偿人“”的意思如上所述。第11.04(b)节.

“资讯”所指定的意思详见但未能提供此类通知不影响此类抵销和运用的有效性。.

“付息日期「日」指（a）对于任何Term SOFR Loan，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；（b）对于任何Base Rate Loan，(i) 至每年3月、6月、9月和12月的最后一天，按照该最后一天后的第15天（如果这一天不是业务日，则为前一个业务日）以计提利息，和（ii）到期日；以及（c）对于任何每日简单SOFR Loan，是该贷款所属的借款日期的次一个月一日（如果该月不存在这样的对应日期，则为该月的最后一天）和到期日。

“计息期限「说明」指任何Term SOFR Loan的期间，从该Term SOFR Loan拨款日期或转换为Term SOFR Loan日期起算，至之后一个或三个月的日期结束（或经所有贷方同意，由借款人在其贷款通知中选择的Maturity Date之前结束的任何其他期间）; 提供即：

(i)任何本应在非业务日结束的利息期间，应延长至下一个紧随的工作日，除非该工作日落在另一个日历月，此时该利息期间应在上一个工作日结束；

(ii)任何开始于日历月份最后一个工作日（或在利息期间结束时，日历月份末没有数字对应的日）的利息期间将于该利息期间结束时的日历月份最后一个工作日结束；并

(iii)利息周期不应延长到到期日。

“美国国家税务局（“IRS”）“”代表美国国内税务局。

“法律“”指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、法规、条例、法典和行政或司法先例或权威，包括任何负责执行、解释或管理的政府机构对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示责任、请求、许可证、授权和政府机构的协议，无论是否具有法律效力。

“制造行业GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。” 指出列的每一位人士，以及根据转让及承担而成为本合同当事人的任何其他人士，但不包括因转让及承担而已不再是本合同当事人的任何人士。附表2.01 和已根据转让及承担成为本合同当事人的任何其他人士，不包括因转让及承担而已不再是本合同当事人的任何人士。

“贷方办公室对于任何贷方，"贷方办公室" 意指该贷方在其管理问卷中描述的办公室，或者该贷方不时通知借款人和管理代理人的其他办公室，该办公室可能包括该贷方或该贷方的任何联属公司的任何分支机构（国内或国外）。除非上下文另有要求，对于任何贷方的每一个参考均应包括其适用的贷款办公室。

“负债「"意味著任何损失、索赔、损害或责任。」

“担保机构“”指任何抵押、质押、抵押、抵押、存入资金安排、负担、留置权（法定或其他）、负担、或任何种类或性质的其他安全利益或类似安全利益的优先安排（包括任何条件销售或其他所有权保留协议，任何地产权益、通行权或其他负担，以及具有与前述任何内容实质上相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款“”的意思如上所述。第2.01节.

“贷款文件” 表示本协议、每份票据和费用函。

“贷款通知“”表示借款（a）借贷，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）按照每种情况的条款继续Term SOFR贷款的通知，据此进行第2.02(a)条，形式大体上符合，附录 A 或者其他形式，只要能得到行政代理合理满意地完成并由借款人的负责人签署。

“Material Adverse Effect“”表示（a）对借款人及其全部子公司财务状况造成重大不利变化或重大不利影响；（b）对借款人履行其在其作为一方的任何贷款文件下的义务能力造成重大损害；或(c) 对借款人在其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“物质负债”表示借款人或任何子公司的总未偿本金金额为1,500,000,000美元或更多，除了(i)本协议项下的未偿债务，(ii) 任何亚马逊卖家借贷实体或其他相关专门目的实体子公司根据任何融资融资尚未结清的债务，在第7.01(v)节, 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；即该债务不追索借款人或任何其他子公司（除了该亚马逊卖家借贷实体或其他专门目的实体子公司）（应理解常规义务的“卖方”、“始发方”或与此类融资有关的“服务方”以及对此类义务的担保不构成该债务有追索权），以及(iii)借款人及其子公司之间的公司间债务。

“材料子公司「子公司」指的是借款人的任何被证券交易委员会定义为「重要子公司」的子公司，其定义由SEC制定的Regulation S-X所规定。

“到期日”表示的是( a ) 2025年10月29日后及( b ) 如果根据所述，到期日进行延期，则所确定的延长到期日；第2.12节，在每种情况下，如果该日期不是业务日，到期日将为前一个业务日。提供在每种情况下，如果该日期不是业务日，到期日应提前至最近的业务日。

“MNPI 代表根据《交易所法》制定的FD法规所规定的重要非公开信息，在任何情况下均应包括根据第2(c)条收到的通知以及通知中包含的信息。”所指定的意思详见第6.02节.

“多雇主计划「借款人或任何ERISA联属公司进行或有义务进行贡献的，须遵守ERISA第IV标题，且属于ERISA第4001(a)(3)条所述之任何员工福利计划。」

“非同意贷方指的是任何未赞成任何需要根据所有贷方或所有受影响的贷方条款所赞成的同意、放弃或修订的贷方第11.01条并且已获得所需贷方批准。

“非违约贷方表示，任何时候，该时刻不属于拖欠款项的贷方中的每一个贷方。

“非延期贷款人”所指定的意思详见第2.12(b)节.

“保密协议”所指定的意思详见但未能提供此类通知不影响此类抵销和运用的有效性。.

“认股权证「”」代表借款人向贷款人所作的一份票据，证明该贷款人所提供的贷款，基本上符合"的形式附录B.

“NYFRB“纽约联邦储备银行” 的缩写。

“NYFRb Rate对于任何日子，“”指的是该日有效的联邦基金利率和当日有效的隔夜银行筹资利率中较高者（或者对于非业务日的任何日子，指前一个业务日）；提供如果对于任何业务日都未公布这些利率的，则“NYFRb利率”一词表示在当日上午11:00（纽约时间）由行政代理人从其选定的享有声誉的联邦基金经纪处获得的联邦基金交易利率；只要进一步说明如果上述利率中的任何一项低于零，则该利率应被视为零。

“NYFRb 网站指NYFRb的网站http://www.newyorkfed.org，或者相应的后继来源。

“债务「'」代表所有对借款人担保书或其他任何贷款相关文件下产生或将来可能产生的所有前进，债务，负债，义务，契约和职责，无论是直接还是间接（包括通过承担获得的那些），无论是绝对还是有条件的，无论是现在存在的还是将来产生的，包括在借款人或其任何联属公司提起或遭受任何债务人救济法律下的任何程序时累积的利息和费用，在该程序中以该人命名为该程序中的债务人，无论这些利息和费用是否在该程序中被允许索赔。

“ OFAC “OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”指的是（a）关于任何公司，指公司章程或注册证书和章程（或相当于非美国司法管辖范围内的文件），（b）关于任何有限责任公司，指公司章程或注册证书和

关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的业务实体，合伙、合资或其他适用的立项或组织协议以及与其组织或成立有关的任何协议、文书、备案或通知，其应当在其组织或成立的管辖权辖下的政府管理机构提交，并且，必要时，适用该实体的任何立项或组织证书或章程。

“其他连接税关于任何接收方，"Taxes" 指与接收方与征收该税的管辖权之间存在的（不包括接收方根据贷款文件履行其义务、接受付款、获得或确立在任何贷款文件下的担保权益、进行其他交易或执行任何贷款或贷款文件的安全让渡）造成的税费。

“其他允许的留置权” 指 (a) 借款人或借款人的子公司收购此类财产或资产时存在的财产或资产的留置权 (提供的此类留置权不是在预期进行此类收购时产生的）；（b）留置权以担保借款人或子公司收购的任何财产或资产的全部或部分的购买价款的支付，或留置权以担保借款人或任何子公司为任何财产或资产（包括任何人的股权）或全部或任何部分的购买价格的全部或部分融资而产生的任何债务建筑或改善任何财产或资产的成本，无论在何种情况下，都是在发生之前、当时产生的，或在收购该物业后的180天内，或最迟于该物业的施工完工、改善工程完成或开始大规模商业运营之日起（视情况而定）；(c) 对任何人与借款人或其任何子公司合并或合并时存在的财产或资产的留置权，或被借款人或其任何子公司以其他方式收购 (提供的此类留置权不是在预期进行此类合并、合并或其他收购时产生的，不延伸到除与借款人或其任何子公司合并或收购的个人财产或资产以外的任何财产或资产；以及 (d) 向任何政府机构提供留置权，以担保根据任何合同或法规支付部分、分期付款、预付款或其他款项，或为所有或任何融资目的而产生的任何债务提供担保购买价格的一部分或建造或改善财产的成本，或受此类留置权约束的资产。

“其他税项”指的是所有现在或将来根据任何贷款文件中的任何支付而产生的印花税、法院税、文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，或者根据贷款文件的执行、交付、履行、执行或登记，或者根据担保权益的接收或完善，或者其他与任何贷款文件相关的税（除了排除税和与转让有关的其他关联税）。第3.06节).

“未偿还金额“”指任何日期关于任何贷款，在考虑到在该日期发生的任何借款、预付或偿还该等贷款后的贷款的累计未偿本金金额。

“隔夜银行拨款利率”指的是任何一天，由美国管理的存款机构的美元银行在美元管理办公室的隔夜联邦基金和隔夜美元定期存款交易组成的利率，此综合利率将由NYFRb根据NYFRb网站不时确定，并由NYFRb于随后的营业日公布为隔夜银行拨款利率；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果确定的利率低于零，则该利率将被视为零。

“参与者“”的意思如上所述。第11.06(d)节.

“参与者登记册“”的意思如上所述。第11.06(d)节.

“爱国者法案“”的意思如上所述。第11.18节.

“适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。“”的意思如上所述。第9.07节(b)(i).

“付款通知” 的含义在中指定第 9.07 (b) (ii) 节.

“PBGC指的是养老金保障公司或依据《雇员退休保障法》接替其全部或部分职能的任何实体。“PBGC”指的是退休金担保公司。

“养老金法案“Pension Protection Act of 2006”表示养老金保护法案。

“养老金资金规则“”指的是关于向养老金计划进行最低要求的捐款（包括分期付款）的法典和ERISA规定，在养老金法生效日期之前的计划年度结束时，分别设置在法典第412条和ERISA第302条中，此前的法典和ERISA及其后的第412、430、431、432和436条，以及ERISA的第302、303、304和305条。

“养老金计划“雇员养老金福利计划”是指 ERISA 第3(2)条规定的（不包括任何多雇主计划），由借款人和任何ERISA 关联公司维护或缴纳款项，并且被 ERISA 的第四标题覆盖或受到《税法》第412条最低资金要求标准的约束。

“Permitted Holder根据确定日期的任何日期，“借款人的执行主席”指的是（a）在结束日期为执行主席的人，（b）此人的任何家庭成员或亲属，（c）为此类人设立的信托、家族有限合伙公司、有限责任公司或其他类似实体，以及（d）如此类人士中任何人的无能或死亡事件发生时，该人的遗产、执行人、管理者、委员会或其他个人代表或受益人，在此日期，上述各方有权直接或间接地拥有或有权获取借款人的投票股权。条款(a)的任何人和页面。(b)根据确定日期的任何日期，“借款人的执行主席”指的是（a）在结束日期为执行主席的人，（b）此人的任何家庭成员或亲属，（c）为此类人设立的信托、家族有限合伙公司、有限责任公司或其他类似实体，以及（d）如此类人士中任何人的无能或死亡事件发生时，该人的遗产、执行人、管理者、委员会或其他个人代表或受益人，在此日期，上述各方有权直接或间接地拥有或有权获取借款人的投票股权。条款(a)或。(b)根据确定日期的任何日期，“借款人的执行主席”指的是（a）在结束日期为执行主席的人，（b）此人的任何家庭成员或亲属，（c）为此类人设立的信托、家族有限合伙公司、有限责任公司或其他类似实体，以及（d）如此类人士中任何人的无能或死亡事件发生时，该人的遗产、执行人、管理者、委员会或其他个人代表或受益人，在此日期，上述各方有权直接或间接地拥有或有权获取借款人的投票股权。

“持有“其他”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、企业、合伙企业、政府机构或其他实体。

“平台“”的意思如上所述。第6.02节.

“基准利率银行最后报价的利率该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。作为美国的“主要利率”，如果该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。停止报价此利率，联邦储备委员会在《联邦储备统计公告H.15（519）（选择利率）》中发布的最高年利率作为 “银行主要贷款” 利率，如果此利率不再在其中报价，那么由行政代理人自行决定的其中任何类似利率，或由行政代理人自行决定的美国联邦储备委员会的任何类似公告。主要利率的每一次变动自该变动公开宣布或被公开报价之日起生效。

“Roth供款“”是由美国劳工部发布的禁止交易类豁免，任何此类豁免可能不时修订。

“受益人：”指的是行政代理、任何贷款人或任何其他收款人，其收到的任何根据借款人根据本合同或任何其他贷款文件项下的任何义务而进行的支付。

“基准的参考时间，指任何确定该基准的时候：（1）如果基准是累计SOFR，则为上述SOFR指数确定时间；（2）如果基准不是累计SOFR，则由我们或我们所指定的人按照基准替代符合性变更确定时间。”关于任何设置当前基准的含义是： (a) 如果该基准是固定期限SOFR，美国芝加哥时间早上5:00，在距离美国政府证券两天的那一天

业务日指规定时间之前的日期或(如果有)由行政代理根据其合理判断确定的时间。

“注册“”的意思如上所述。第 11.06(c) 节.

“监管信息“”的意思如上所述。第4.01(e)条.

“关联方“当事人”指任何个人，该个人的关联公司、合伙人、董事、高管及员工（以及仅在代表或应任何前述人员之一或按照前述人员的明示指示行事的情况下，该当事人及该当事人的关联公司的代理人和顾问）

“有关任何基准的确定，参考时间为：（1）如果基准是累计SOFR，则为上述SOFR指数确定时间；（2）如果基准不是累计SOFR，则由我们或我们所指定的人按照基准替代符合性变更确定时间。“”代表美联储理事会和/或纽约联储银行，或由美联储理事会和/或纽约联储银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下任何继任者。

“相关利率” 意味着 (a) 关于任何期限SOFR贷款，指期限SOFR，以及 (b) 关于任何每日简单SOFR贷款，指每日简单SOFR。

“可报告事件“”指的是ERISA第4043(c)节规定的事件中的任何事件，除了已豁免30天通知期的事件。

“所需贷款人“”表示在任何时候，表现出的总信贷敞口超过所有放贷人总信贷敞口的50%；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何违约放贷人的总信贷敞口在任何时候确定所需放贷人时应予以忽略。

“解决机构”表示欧洲经济区解决机构或者针对任何英国金融机构的英国解决机构。

“回复日期“”的意思如上所述。第2.12(b)节.

“责任主任“首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或人形机器人-电机控制器“指的是借款方的上述人员，仅限于根据《公司证明书交付》的目的第4.01节“秘书或借款方的任何助理秘书及仅限于根据《通知给予通知》的目的第二条借款方的任何其他经上述官员之一指定的官员或雇员、该上述官员在向行政代理或根据借款方与行政代理之间的协议指定的或根据协议指定的借款方的任何其他官员或雇员。根据本处交付的任何文件，若为借款方的具有代表资格的官员签署，应被视为已经被借款方采取的所有必要公司、合伙制度和/或其他行动授权，且此类具有代表资格的官员应被视为代表借款方行事。

“循环信贷敞口” 表示在任何时候，任何贷款人在该时候的贷款未偿余额的总和。

“当日基金” 指立即可用的资金。

“制裁“” 指美国政府（包括OFAC），联合国安理会，欧盟或英国政府（包括陛下财政部）实施或执行的任何制裁。

“SEC“”指的是证券交易委员会，或任何继承其主要职能的政府机构。

“SOFR“”表示年利率，等于SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员“”指的是NYFRB（或担任担保隔夜融资利率的继任管理者）。

“SOFR管理员网站“”指的是SOFR管理者不时确定的纽约联邦储备银行网站或任何继任来源，用于作为隔夜担保融资利率的标识。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“个人”指的是一个法人、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他业务实体，其中大部分证券或其他利益的普通表决权，用于选举董事或其他管理机构（除了因发生某种可能性而拥有此类权力的证券或利益），在当时都是由个人受益拥有，或者通过一个或多个中间人，直接或间接地受其管理，或两者兼而有之。除非另有规定，在此提及的所有“附属公司”或“子公司”均指借款人的附属公司或子公司。

“掉期合约“”指的是(a) 任何与利率互换交易、基差互换、信贷衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合同、股票或股票指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、跨货币利率互换交易、货币期权、即期合同或任何类似交易或以上任何结合的交易（包括进入上述任何交易的期权），无论此类交易是否受任何主协议支配或附属于其任何(b) 任何类型的交易以及相关确认，受国际掉期与衍生协会公司或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，均称为“主协议）

“交换终止价值”指的是针对任何一个或多个掉期合约，在考虑与这些掉期合约相关的任何法律可执行的轧差协议的影响后，在任何日期，包括或之后这些掉期合约已经平仓并根据此类合约确定了终止价值，此终止价值，以及在任何早于所述日期之前的任何日期，作为这些掉期合约的按照一个或多个中间市场或其他任何认可的掉期合约交易人提供的市值确定的金额，该交易人可以包括放款人或放款人的任何关联公司。条款(a)在”之前引用的日期之前的任何日期，作为这些掉期合约的标记至市值所确定的金额，根据一个或多个中间市场或其他任何认可的掉期合约交易人提供的报价。这些报价可以包括放款人或放款人的任何关联公司。

“合成租约债务“个”指的是人根据（a）所谓的合成、表外或税收留用租赁，或者（b）用于或占有财产的协议，产生的义务不会出现在该人的资产负债表上，但在该人破产时，将被视为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税收“所有现在或未来的税收、征费、征收、税款、扣除、代扣（包括备用代扣）、评估、费用或其他政府机构征收的费用，包括任何适用于此的利息、增值税或罚款。”

“固定利率的SOFR就任何与SOFR借款相关且与适用利率期限可比的Term SOFR Reference Rate，指芝加哥时间上午5:00左右，在该期限开始前两个美国政府证券业务日的Term SOFR参考利率

与适用的利率期限相媲美，此类利率由cme Term SOFR管理员发布；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果确定的Term SOFR为负数，则该利率应视为零。

“Term SOFR借款”表示任何由Term SOFR贷款组成的借款。

““Term SOFR贷款”是指利率基于“Term SOFR”定义中的条款（a）计算的贷款。”表示一笔贷款，其利率基于期限SOFR（不包括由于“基准利率”定义的结果第（c）款的定义）

“Term SOFR参考利率”表示对于任何一天和时间（即该日，“Term SOFR确定日”），就任何类似适用利率周期的Term SOFR借款而言，由CME Term SOFR管理员发布的按SOFR为基础的前瞻性期限利率。如果在该Term SOFR确定日的纽约市时间下午5点之前，“Term SOFR参考利率”未被CME Term SOFR管理员发布，并且关于Term SOFR的基准替代日尚未发生，则对于该Term SOFR确定日，“Term SOFR参考利率”将为关于首个先前的美国政府证券业务日所公布的Term SOFR参考利率，前提是该首个先前的美国政府证券业务日不得早于该Term SOFR确定日的五个美国政府证券业务日。

“总授信敞口“”指的是在任何时候任何放款人的未使用承诺和该放款人在该时候的循环信贷敞口。

“总余额”表示任何时候所有贷款的总未偿还金额。

“类型 “”表示对贷款的特性，可作为基准利率贷款、期限SOFR贷款，或者根据情况而定，作为每日简易SOFR贷款。第3.03节，每日简易SOFR贷款。

“英国金融机构“” 指的是《英国金融监管当局制定并不时修订的PRA规则册所定义的任何BRRD机构》或者《英国金融行为监管局制定并不时修订的FCA手册IFPRU 11.6中涉及的任何人》，包括特定的信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的特定关联公司。

“英国解决权机构“”指英格兰银行或其他负责解决英国金融机构问题的公共行政机构。

“未调整的基准替换“适用基准替代物，不包括相关基准替代物调整。”

“美国”和“美国交易法案交易所“”代表美利坚合众国。

“美元”和“美元“美元”指的是美国的法定货币。

“美国政府证券业务日指除星期六，星期日或证券业和金融市场协会或任何后继组织因交易美国政府证券的目的，建议其成员的固定收入部门关闭整天的日子外的任何一天。“日”指除了(a)周六、(b)周日或者(c)证券业和金融市场协会建议其成员的固收部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何日子。

“美国个人“”指的是《法典》第7701(a)(30)条中定义的“美国人”任何一位。

“美国税务合规证书“”的意思如上所述。第3.01(e)(ii)(B)(3)条.

“减记和转换权力“”表示(a)针对任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的抽取解决法律，该欧洲经济区清算机构随时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟抽取解决法律时间表中有描述；以及(b)针对英国，任何适用清算机构根据抽取解决法律拥有的取消、减少、修改或更改英国金融机构或任何合同或工具的责任形式的权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，提供任何此类合同或工具应当效力，好像根据此项行使权利或暂停任何有关该责任的任何义务或与前述权利相关或辅助的该抽取解决法律的任何权利。

1.02其他解释条款. 关于本协议和其他贷款文件，除非在本文件中另有规定或在其他贷款文件中另有规定：

(a)本文中的术语定义均适用于单数和复数形式。任何代词在适当的情况下都包括相应的阳性、阴性和中性形式。单词“**”应视为后接短语“**”。包括”, “includes”和“包括“应视为”后应跟着短语“无限制。” “其他”一词是的，让我们具体了解一下。目前，Costco的市盈率已经达到了50，大约是标准普尔500指数的两倍，在某些方面，它应得到溢价。在过去一年、三年、五年、十年的时间段内，您都无法押注反对Costco。它是那些一直取得成功的企业之一。但是，我们正在看着新的历史最高点，Bill。你觉得这个价格值得吗？”应被解释为具有与“所有”一词相同的含义和效果应该.” Unless the context requires otherwise, (i) any definition of or reference to any agreement, instrument or other document (including any Loan Document or any Organization Document) shall be construed as referring to such agreement, instrument or other document as from time to time amended, supplemented or otherwise modified (subject to any restrictions on such amendments, supplements or modifications set forth herein or in any other Loan Document), (ii) any reference herein to any Person shall be construed to include such Person’s successors and permitted assigns, (iii) the words “hereto”, “此处”, “本协议的这里”和“根据本协议”, and words of similar import when used in any Loan Document, shall be construed to refer to such Loan Document in its entirety and not to any particular provision thereof, (iv) all references in a Loan Document to Articles, Sections, Exhibits and Schedules shall be construed to refer to Articles and Sections of, and Exhibits and Schedules to, the Loan Document in which such references appear, (v) any reference to any law shall include all statutory and regulatory provisions consolidating, amending, replacing or interpreting such law and any reference to any law or regulation shall, unless otherwise specified, refer to such law or regulation as amended, modified or supplemented from time to time, and (vi) the words “资产 ”和“财产应根据同样的含义和效果解释，并指代任何和所有有形和无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b)在从一个指定日期计算时间段到稍后的指定日期时，“来自从指定日期起包括指定日期在内和其他”; the words “为”和“直到每个都表示到但不包括”; and the word “通过从指定日期起包括指定日期在内至包括”.

(c)本章标题以及其他贷款文件中的章节标题仅供方便参考，不影响本协议或其他贷款文件的解释。

1.03会计条款.

(a)通常所有板块未在本协议中明确定义的会计术语应按照GAAP的规定解释，根据本协议要求提交的所有财务数据均应按照GAAP标准制备，且应始终如一地应用，不时生效。尽管如前所述，在确定此处所载任何契约的合规性的用途上，借款人及其子公司的负债应被视为以100%的额度承担。

应忽略有关未偿本金数额的影响，以及FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响。

(a)GAAP变更如果任何时候，会计准则的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何要求的计算，并且借款人或要求方贷款人要求如此，管理代理人、贷款人和借款人应本着诚信进行协商，以便修改此要求，以便在考虑到会计准则的变化的情况下保留其最初意图（须经要求方贷款人和借款人的批准）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在修改之前，（i）应继续按照变更前的会计准则计算此要求，（ii）借款人应向管理代理人和贷款人提供根据本协议或根据此处合理要求的其他文件和财务报表，列明在考虑到会计准则变化前后，按照此要求的计算之间的调整。

(b)变量利益实体的合并所有板块中关于借款人及其子公司的合并基本报表或者基于合并基础上确定任何金额，或者任何类似提及，应被视为包括根据FASB ASC 810规定必须合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体被定义为此处的子公司一样。

1.04利率；基准通知. 贷款利率可能来源于可能被废止或现在正在或将来成为监管改革对象的利率基准。在基准过渡事件发生时，第3.03(b)(i)节提供确定利率替代的机制。管理代理人不保证或承担任何与本协议中使用的任何利率有关的管理、提交、执行或任何其他事项，并且不对任何替代品或接替品的管理、提交或执行或与之相关的任何其他事项承担任何责任，包括替代或接替参考利率的构成或特征是否与被取代的现有利率相似或产生相同价值或经济等价物，或是否具有与任何现有利率在废止或不可用之前具有的相同交易量或流动性。管理代理人及其关联公司和/或其他相关实体可能从事与本协议无关的交易，这些交易影响本协议中使用的任何利率的计算、替代品、接替品（包括任何基准替换）和/或任何相关调整方式，每种情况下都可能对借款人造成不利影响。管理代理人可能自行酌情选择信息源或服务来确定本协议中使用的任何利率，该协议中的任何组成部分或其中定义的利率，每种情况均根据本协议的条款，对于由任何此类信息源或服务提供的任何此类利率（或其组成部分）的计算的任何错误，或对于借款人、任何贷款人或任何其他人因任何该等错误而遭受的任何种类的损害，包括直接或间接、特别的、惩罚性的、附带的或间接的损害、成本、损失或费用（无论属于侵权、合同还是其他情况，是否依法或平等法），管理代理人均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担责任。

1.05部门。根据本协议，对于特定于特拉华州法律下的分拆或分拆计划（或其他司法管辖区法律下的类似事件）的任何目的：（a）如果任何个人的任何资产、权利、义务或责任变成不同个人的资产、权利、义务或责任，则应视为从原始个人转移至随后个人，并且（b）如果有任何新的个人成立，该等新个人应视为在其存在的第一天已由其在该时间持有的股本或类似权益的权益人组织和收购。

第二条。

承诺和贷款

2.01贷款. 根据此处规定的条款和条件，每位出借人均同意向借款人在任何业务日的可用期间内随时以美元提供贷款（每笔贷款均为“贷款”）。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在进行任何借款后，（i）总未偿还款项不得超过总承诺金额；（ii）任何出借人的循环信贷暴露不得超过该出借人的承诺金额。在每位出借人的承诺金额限额内，并根据本合同的其他条款和条件，借款人可以根据此处第2.01节预付款在下述情况下第2.03节再度借款第2.01节贷款可能是基准利率贷款、SOFR利率期限贷款或根据适用情况是每日简单SOFR利率贷款，具体规定如下第3.03节，每日简单SOFR贷款，每种情况如本约定进一步规定。

2.02贷款的借入、转换和续作.

(a)每次贷款借款、每次将贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次延续定期SOFR贷款均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或交付贷款通知书发出；提供的任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付贷款通知来予以确认。行政代理人必须不迟于纽约市时间下午 1:00 收到每份贷款通知，(i) 任何借款、转换成或延续定期SOFR贷款或将以基准利率贷款计价的定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的要求日期前三个工作日，(ii) 如果适用第 3.03 节，在要求借款或转换为每日简单SOFR贷款的日期前一个工作日，以及（iii）任何基准利率贷款借款的要求日期。每次借款、转换为或延续定期SOFR贷款的总金额应为借款倍数的整数倍，且不低于最低借款额。每次借款或转换为基准利率贷款，或者（如果适用）第 3.03 节，每日简单SOFR贷款的总金额应为借款倍数的整数倍，不低于最低借款额。每份贷款通知应具体说明 (i) 借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(ii) 请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为工作日），(iii) 要借入、转换或延续的贷款本金，(iv) 要借入、继续或延续的贷款类型哪些现有贷款需要转换，以及（v）（如果适用）相关的利息期限。对于任何贷款的转换或延续，此类转换或延续应适用于包含相同现有借款的贷款，但有一项谅解，借款人可以对受影响的现有借款的不同部分选择不同的转换或延续选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例分配给持有此类借款的贷款的贷款人，构成该部分的贷款应视为单独的借款。如果借款人未能在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续任何定期SOFR借款，那么，前提是第 3.03 节，适用的贷款应作为定期SOFR贷款发放或继续发放，利息期为一个月。任何此类自动延期，例如利息期为一个月的定期SOFR贷款，应自当时对适用的定期SOFR借款生效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借款、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为已指定一个月的利息期。任何贷款都不得转换为以其他货币计价的贷款，也不得继续作为贷款。

(b)在收到贷款通知后，管理代理应及时通知每位贷款人相关细节，对于要求借款的贷款通知，也应通知其原借款人。

作为请求借款的一部分，贷款的本金金额应作为请求的借款的一部分，并且如果借款人未能及时通知任何SOFR贷款期限转换或延续，行政代理应通知每位贷款人有关任何自动延续的细节，如前述子项所述。在借款贷款的情况下，每位贷款人应在纽约市时间下午1:00之前将其贷款金额以即日基金的形式提供给行政代理的账户（或者，在有关贷款通知在纽约市时间下午11:00后交付的基准利率贷款的情况下，在有关贷款通知交付后两个小时之内，在适用贷款通知中指定的营业日），相应营业日。行政代理应使所收到的所有资金以与收到的形式相同的形式使借款人在行政代理的账簿上将这些资金的金额记入借款人账户，以及（i）通过将款项划入借款人账户或（ii）通过这些款项的电汇，每种情况均应根据借款人向行政代理提供的指示（且该指示应得到行政代理的合理接受）。

(c)除非另有规定，固定利率SOFR贷款只能在该固定利率SOFR贷款的利息周期的最后一天继续或转换。在发生违约事件期间，在必需出借人的要求下，未经必需出借人同意，不得将任何贷款转换为或继续作为固定利率SOFR贷款。

(d)在确定利率后，行政代理应在收到要求后及时通知借款人和贷款人有关适用于期限SOFR贷款的利率。

(e)在施行所有贷款的借款、借款从一种类型转换为另一种类型以及借款的所有续期后，在任何特定时刻，不得出现超过十笔期限SOFR借款和每日简易SOFR借款。

2.03预付款项.

(a)借款人可以在任何时候自愿地全额或部分地无需额外费用或罚金地向行政代理提前通知偿还任何借款。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；该通知必须在纽约时间下午1:00之前收到，包括但不限于（i）在提前偿还Term SOFR贷款之前的三个工作日，提前偿还每日简单SOFR贷款之前的一个工作日，提前偿还基准利率贷款当天，以及（ii）任何借款的提前偿还金额必须是借款倍数的整倍数，且不得低于借款最低金额，或者如果更低，则为当时未偿还的借款全部本金。每份通知均须指明提前偿还的日期和金额，以及要提前偿还的借款或借款，如果要偿还Term SOFR借款，则适用于其的利息期。行政代理将及时通知每位贷款人收到每份通知及其应付贷款的适用百分比金额。如果借款人发出此类通知，则借款人应在适用通知中指定的日期支付此前付款金额，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果提前偿还的通知表明提前偿还取决于其中规定的一个或多个事件发生，此时借款人可以撤回此类通知（在提前偿还日期当天或之前向行政代理发出通知），如果任何适用条件未得到满足。任何Term SOFR贷款或Daily Simple SOFR贷款的提前偿还均应包括所有提前偿还金额的应计利息。第2.13节每次的提前偿还均按照各自适用百分比的贷款人的贷款进行分配。

(b)如果行政代理随时通知借款人，此时的总未偿金额超过当时生效的总承诺额，那么，在收到通知后的两个工作日内，借款人应预付贷款，金额足以消除该超额。

2.04终止或减少承诺借款人可以在向行政代理通知后终止总承诺，或者不时永久减少总承诺；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；（i）任何此类通知应在终止或减少日期之前的三个工作日纽约市时间下午1:00之前收到行政代理的通知（或者在其唯一裁量下同意的较短期限内），（ii）任何部分减少应为1,000,000美元的整数倍（除非总承诺少于该金额），（iii）在给出效款并在此期间进行任何同时还款后，如果总未偿余额将超过总承诺，则借款人不得终止或减少总承诺。总承诺的终止或减少通知可能声明此类终止或减少取决于其中指定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果任何适用条件未满足，则借款人可以（通过在终止或减少日期前或当天向行政代理发出通知）撤销此类通知。行政代理将及时通知贷款人有关总承诺的任何终止或减少通知。任何总承诺的减少应根据各贷款人的适用百分比适用于每位贷款人的承诺。除非事先终止，总承诺将自动在纽约市时间下午5:00到期日终止。任何总承诺的减少或终止应是永久的。根据此类减少或终止（在任何减少的情况下，就受到该减少影响的承诺总额而言）产生的所有未支付费用，应于该减少或终止的生效日期支付。第2.07(a)条款直至任何总扣减或终止的生效日期（对于任何减少，在respect）的承诺总额的情况下，根据累计的未支付费用应于该减少或终止的生效日期支付。

2.05偿还贷款. 借款人应在到期日向贷款人偿还到期日时未偿本金总额。

2.06利息.

(a)受下文（b）款的规定约束：

(i)每笔SOFR借款的未偿本金应按照相应借款期间适用的利率计算利息，利率为该利率期间的SOFR加上适用利率；

(ii)每笔基准利率借款应自适用借款或转换日期起，按照基准利率加上适用利率的年利率计算未偿本金的利息；

(iii)根据可用情况，每日简易SOFR借款应按照适用的借款或转换日期起，以每年的利率结算每日简易SOFR加上适用利率的美元本金金额利息。第3.03节,应按照适用的借款或转换日期起，以每年的利率结算每日简易SOFR加上适用利率的美元本金金额利息。

(b)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额未在到期日支付（在适用的宽限期生效后），无论是在规定到期日，通过加速或其他方式，那么此后逾期金额应始终按照适用法律许可的最高利率计算利息。过期未付利息（包括逾期利息）应根据要求立即到期付款。

(c)每笔贷款的利息应在适用的每个利息支付日到期并支付，及在本合同中指定的其他时间支付。根据本协议，利息应在判决之前和之后，以及在任何债务人救济法下的任何程序开始之前和之后，依照条款到期并支付。

2.07费用.

(a)承诺费用借款人应向管理代理支付给每位贷款人按其适用比例分配的承诺费用，金额为美元美元，等于适用利率乘以实际每日金额超出总承诺的部分，受第2.13节规定的调整影响承诺费用将在可用期内始终计提，包括在任何一项或多项条件存在期间内第四条未满足，并且从结算日期之后的第一个发生的每年三月、六月、九月和十二月的最后一天（包括该天）起累计的承诺费用，应于该最后一天后的第15天偿付（如果该天不是工作日，则在前一个工作日偿付），而累计但未支付的承诺费用也应在可用期的最后一天偿付。

(b)其他费用. 借款人应支付行政代理人其自有账户的费用，美元以美元支付，在费用信中指定的金额和时间。此类费用在支付时应全额计入，并且无论如何都不可退还。

2.08利息和费用的计算. 所有基于基准利率贷款的利息计算，当基准利率根据优惠利率确定时，应以365天或366天为基础进行计算，具体视情况而定，并计算实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）。所有其他费用和利息的计算应以360天的年为基础，并计算实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）（这会导致支付的费用或利息相对比以365天年为基础计算要多）。利息应在每笔贷款发放当天开始计算，并且不应在任何贷款或其部分的还款当天计息；提供任何在发放当天偿还的贷款应当，受限于第2.10(a)条需计息一天。行政代理人依据本条款对利率或费用的每次确定应为最终决定，对所有目的具有约束力，除非存在明显错误。

2.09债务凭证. 每位出借人所出借的贷款应由该出借人以及业务中业务日常运作中的行政代理所维护的一个或多个账户或记录记录。行政代理及每位出借人维护的账户或记录应当无误，对出借人向借款人提供的贷款金额以及有关利息和付款金额的数额具有决定性作用，除非涉及明显错误。未能记录或在记录上出现错误，但不会限制或以其他方式影响借款人根据本协议应支付的有关债务款项的义务。在任何出借人维护的账户及记录与行政代理有关的账户及记录在相关事项上存在冲突的情况下，在未涉及明显错误的情况下，应以行政代理的账户及记录为准。在任何出借人通过行政代理向借款人的请求下，借款人应执行并交付给该出借人（通过行政代理）一张票据，该票据应证明该出借人向借款人提供的贷款，且还需提供相关账目或记录。每位出借人可将附表附于票据并在上面背书标注其贷款及有关付款的日期、类型、金额、货币和到期日。

2.10一般支付；行政代理的追索权.

(a)总体来说所有借款人应支付的所有款项应当在不受任何抵销、军工股、追索或抵销条件限制的情况下免费支付清偿，应了解到本协议中的任何内容均不会影响借款人根据第3.01条规定保留支付税款的权利。第2.10节。除非另有明确规定，借款人根据本协议应支付的所有款项应在美元和当日资金的情况下最迟于下午4:00纽约时间支付至行政代理处账户，以支付所欠各贷款人的适用百分比（或根据本协议规定的其他适用份额），以同行用作出付款的银行给该贷款人的放款机构的电汇方式迅速分配。所有由行政代理处收到的款项在下午4:00后收到的被视为在下一个营业日收到，并且任何适用的利息或费用将继续计息至该日。除非本协议中另有明确规定，如果借款人应支付的任何款项的到期日不是营业日，则应在下一个营业日支付，并且此延期将反映在计算利息或费用。美国美元和当日资金应在下午4:00纽约时间之前以及在此指定日期支付到行政代理处的账户。行政代理会将每个贷款人的相应百分比（或根据本协议规定的其他适用份额）迅速以与接收的相同资金通过电汇支付给该贷款人的放款机构。所有由行政代理处在下午4:00后纽约时间收到的款项将被视为在下一个营业日收到，并且任何适用的利息或费用将继续计息至该日。除非本协议中另有明确规定，如果借款人应支付的任何款项的到期日不是营业日，则应在下一个营业日支付，并且此延期将反映在计算利息或费用，视情况而定。

(b)(i) 由贷方进行资金支持；由行政代理机构假设除非行政代理事先接到放款人关于其在拟借款日前不向行政代理提供适用借款份额的通知，行政代理可假设该放款人已于该日按照约定提供了该份额第2.02节依赖于上述假设，如果放款人实际上未向行政代理提供其应提供的适用借款份额，则该放款人和借款人同意立即按需向行政代理支付相应金额的即日资金及利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理支付之日前（不包括支付日）的每一天计，利率分别为（A）如果由放款人支付，则为NYFRb利率，加上行政代理在与前述事项相关的事务中通常收取的任何行政、处理或类似费用；（B）如果由借款人支付，则为构成该借款的贷款所适用的利率。如果借款人和放款人为同一期间支付利息，行政代理应及时退还借款人为该期间支付的利息金额。如果放款人向行政代理支付其应提供的适用借款份额，则已支付的金额将构成放款人在该借款中包含的贷款。借款人的任何支付不影响借款人可能对未向行政代理支付款项的放款人提出的任何索赔。

(ii) 借款人支付；管理代理人推定除非管理代理人在应付给出资人账户的借款人的任何付款到期日之前收到借款人书面通知称借款人将不会进行该付款，管理代理人可以假定借款人已按照本约定于该日期进行了该付款，并依赖该假定向出资人分发应付金额。在这种情况下，如果事实上借款人未进行该付款，则各出资人同意在管理代理人要求下立即以当日资金偿还向其分发给出资人的金额及利息，从该金额分发给出资人的日期起至但不包括支付给管理代理人的日期的每一日，按照NYFRb利率计算，再加上管理代理人就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。

关于根据本合同所欠款项的管理代理通知任何贷款人或借款方，均具有决定性效力借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。若没有明显错误，则该通知对借款方或任何贷款人具有决定性证明力。

(c)未能满足前提条件如果任何贷方根据前述本章程的规定提供款项用于向借款人进行贷款，并且由于适用融资中所规定的条件，这些资金未能由行政代理提供给借款人第二条，并且由于适用融资中所规定的条件，这些资金未能由行政代理提供给借款人第四条未能满足前提条件或按照本协议条款进行豁免，行政代理应将该等资金（以从该贷款人收到的同样形式的资金）无息退还给该贷款人。

(d)借款人的义务是几方面的. 债权人在此项下的贷款义务和付款义务是各自独立的，不是共同的。第11.04(c)条款或 11.05 任何债权人在任何要求的日期未能提供贷款或付款都不应解除任何其他债权人在该日期的相应义务，并且没有任何债权人对其他债权人的贷款或付款失败负责。第11.04(c)条款或 11.05 在这种情况下，其贷款或付款的失败。第11.04(c)条款或 11.05.

(e)2016年12月31日任何借款人都没有义务以任何特定地点或方式获取任何贷款的资金，也不构成任何借款人是否已以任何特定地点或方式获取或将获取任何贷款的资金的表示。

2.11贷款人的支付共享. 如果任何贷款人通过行使抵销权或反诉权或其他方式获得对其所放款项本金或利息的支付，导致该贷款人收到的款项总额及其应计利息的比例超过其按照本协议规定的份额，则收到较高比例的贷款人应（a）通知行政代理此事实，并（b）按面值支付现金购买其他贷款人的贷款份额，或进行公平调整，以使所有此类支付的利益按照各自贷款的本金金额和应计利息比例地被贷款人均等分享。 provided(d)转换的具体步骤： (i)持有人选择的转换通知。如果A系列优先股持有人想把A系列优先股股票自愿转换为普通股股票，该持有人必须在依据第6(a)(i)或6(a)(ii)条款的规定进行操作外（a）向公司的转让机构提供书面通知（通知转换）若A系列优先股股份持有人想转换其全部或部分股权，且(b)如果该持有人的股权是以证书的形式存在的，则须将此类股权的证书或者丢失证明书和经公司转让机构（或如果公司是其自身的转让代理商，则公司的总部）指定的担保金填写并撰写的担保书提交公司股权转让代理机构（或提交公司总部本身）。转换通知应包含持有人的姓名或将普通股票发行给的提名人的名称。如公司要求，任何提交进行转换的证书都应当得到背书或是伴有书面或是加盖公章的转移文件，而这些材料的形式和内容应当符合公司的规定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）条款的规定，当转让代理机构收到声明的日期及若干张证书（或遗失证明书和担保书）的当天营业终止的时候（即为“转换日期”），特定数目的普通股股份将发行出去，并视为转换股份。

(i)如果购买这样的参与权并且与之相关的部分付款被追回，这些参与权将被撤销，并将购买价格返还至追回的部分，不计利息；

(ii)协议的规定；和第2.11节。不得解释为适用于（x）根据本协议明示条款（特此澄清，随时修订）支付的任何款项（包括第2.13节。和 3.02）或（y）任何放款人作为对其贷款的任何分配或销售的考虑而获得的任何款项，而不是转让人或参与者，不包括借款人或任何其关联公司（对此的条款第2.11节。适用））所涉及）。

借款人同意上述安排，并同意在适用法律的情况下有效地进行，购买参与权的任何放贷人都可以全面行使对借款人的抵消权和反诉权，其范围与该等放贷人在购买参与权时一样。

2.12延长到期日.

(a)延期请求. 借款人在本协议有效期内，可以（但仅限于一次），在现行到期日（“现有到期日”））向行政代理人发出通知（行政代理人应及时通知贷方），请求每位贷方同意将现有到期日延长364天。

(b)贷款人延长的选择. 每位贷款人应在借款人请求延长到期日通知之日起20天内，通过书面通知行政代理人，告知该行政代理人该贷款人是否同意该延长；回复日期并且任何在回应日期之前未告知行政代理人的贷款人将被视为已拒绝同意该延长（同意请求延长的每位贷款人称为“ provided ”，而拒绝或被视为拒绝同意请求延长的每位贷款人称为“延期放款人”非展期贷款人任何贷款人同意或拒绝同意任何请求的延长期限的选举应由其自行判断，任何贷款人的同意不应对其他贷款人产生约束。

(c)管理员代理通知。管理员代理应及时在回应日期之后通知借款人每位贷款人的决定第2.12节。。

(d)额外承诺放贷人。借款人有权将每个不延期的放贷人替换为一个或多个符合条件的受让人，如下所述第11.13节.

(e)现有到期日延长如果构成所需贷方的贷方事先同意延长到期日，则作为现有到期日的有效期，适用于展期贷方的到期日应为现有到期日之后364天的日期；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据此基本报表的到期日延长不会生效第2.12节。除非（在所需贷方同意的第一日期，以及满足此附则指定条件的情况下，以适用的请求到期日被称为“到期日延长日在展期截止日期之前或之日，借款人应向行政代理交付由借款人批准或以其他方式同意该延长的决议（由借款人负责人签署）的证书，在到期日延长日之前或之日签署者证明在实施此类展期前后（A）包含在第五条在Extension结束日期当天和到Extension结束日期为止，除非这些陈述和担保已经因重要性而受限，否则它们在所有重要方面均为真实和正确，若是这样，它们应当在所有方面为真实和正确；除非这些陈述和担保明确指向较早日期，若是这样，它们在所有重要方面均为真实和正确，若是这样，它们应当在所有方面为真实和正确，截至该较早日期，并且为了本目的，除非另有规定，第2.12节。中包含的陈述和保证第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。16.6%第5.05节应当被视为指向按照最近交付（或以其他方式提供）的报表第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。16.6%福利分配；受让；受益人。 (and, if any financial statements shall have been subsequently delivered pursuant to 借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。16.6%第6.01节, then also to such financial statements so subsequently delivered), and (B) no Default exists. The Commitment of each Non-Extending Lender shall terminate on the Existing Maturity Date, and the principal amount of any outstanding Loans made by such Non-Extending Lender, together with any accrued interest thereon, and any accrued fees and other amounts payable to or for the account of such Non-Extending Lender hereunder, shall be due and payable on the Existing Maturity Date.

(f)冲突条款。本部分应覆盖任何其他规定。第2.11节或。11.01 相反的任何规定。

2.13违约放贷人.

(a)调整尽管本协议中有相反规定，但如果任何贷方成为违约贷方，则在该贷方不再成为违约贷方的时间之前，根据适用法律的规定，

(i)放弃和修改任何拒绝放款人对于本协议或其他放款文件的任何修订、豁免或同意的权利应受“必要放款人”定义中规定的限制。第11.01节.

(ii)违约贷方瀑布。任何应支付的本金、利息、费用或其他款项，无论是出于自愿还是强制，到期时，根据授权代理或其他来自违约放款人的款项，授权代理将按照自己确定的时间进行以下处理：第八条或其他方式）或根据违约放款人处收到款项，授权代理将按照自己确定的时间将款项用于如下目的：第11.08节应根据授权代理自行决定的时间，将自违约放款人处收到的款项用于如下目的：第一支付违约贷方向代理行应付的任何金额；第二个只要不存在违约，借款人可以根据行政代理确定的在任何贷款的拨款方面进行请求，这些贷款中违约出借人未能按照本协议要求为其部分拨款。第三如果由行政代理和借款人确定需将其放在存款账户中，并按比例释放，以满足此协议项下违约出借人可能的未来资金义务需求。第四次以偿还任何债权人因违约出借人违反本协议义务而获得的有关法院判决而应支付的金额；第五只要不存在违约事件，按照协议，将支付任何债权人因借款人对违约出借人获得相关法院判决而应支付的金额；日，公司支付了其第六期分期付款，金额约为$根据Defaulting Lender的要求或其他具有司法管辖权的法院的指示；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果（x）这样的支付是对在这样的违约放贷人未完全出资其应出资份额的贷款本金的支付，且（y）这些贷款是在满足或豁免所述条件的时候发放的，则该支付应仅用于按比例分配的方式支付所有非违约放贷人的贷款，直到所有贷款按照本承诺相应款额的放贷人按比例持有贷款之前，才能用于支付该违约放贷人的任何贷款。在此之前，任何支付、预付款或其他支付给违约放贷人的金额，如果被用于（或持有）支付违约放贷人根据该第4.02节。知识产权。条款欠款的金额，则该支付应仅用于按比例分配的方式支付所有非违约放贷人的贷款，直到所有贷款按照本承诺相应款额的放贷人按比例持有贷款之前，才能用于支付该违约放贷人的任何贷款。任何支付、预付款或其他金额支付或应付给违约放贷人，如果根据此第2.13节并且每个贷方均不可撤销地同意

(iii)特定费用没有违约放贷人有权收取根据支付的任何承诺费第2.07条(a) 在该放贷人成为违约放贷人的期间，不得因此放贷人是违约放贷人而要求支付任何承诺费(并且借款人不需要支付本应支付给该违约放贷人的任何承诺费)。

(b)当借款人和行政代理商书面同意某贷款人不再属于违约贷款人后，行政代理商将会向各方发出通知，自该通知中指定的生效日期起，并根据其中规定的任何条件，在适用范围内全额购买其他贷款人未偿还贷款的部分或采取其他行动，以使所有借款按照各贷款人的承诺按比例持有，之后该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人和行政代理在书面协议中同意一家贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知各方，在此通知中指定的生效日期起，经适用部分的条件，该贷款人将相应地购买其他贷款人的未偿还部分贷款，或采取行政代理判断为有必要的其他行动，使贷款按照各贷款人的适用比例成比例持有，从而该贷款人将不再是违约贷款人；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；不会对借款人在该贷款人成为违约贷款人期间应计的承诺费用或由该贷款人或代表该贷款人支付的款项进行追溯调整，所有根据该贷款人未经同意按照规定进行的修订、豁免或修改将对其具有约束力；第11.01节如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。第2.13节在该贷款人成为违约贷款人期间生效的所有修订、豁免或修改将对其具有约束力；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外除非有明确约定，否则本协议中关于违约贷款人之间的变更不构成任何一方对该贷款人作为违约贷款人所导致的任何索赔的放弃或解除。

第三条。

税收、收益保护和非法性

3.01税收.

(a)免税支付；扣减义务；税款支付任何义务人根据任何贷款文件的义务进行的任何支付都应根据适用法律的要求进行，不得扣减或代扣任何税款。如果适用法律（由行政代理人的善意判断确定）要求行政代理人或债务人从任何此类支付中扣减或代扣任何税款，则行政代理人或借款人有权根据要交付的信息和文件依据，进行扣减或代扣。第（e）款以下是下列信息：

(ii) 如果借款人或行政代理人根据《法典》要求从任何付款中扣留或扣除任何税款，包括美国联邦备份扣税和扣税，则 (A) 行政代理人应根据其根据收到的信息和文件确定的要求进行扣留或进行此类扣除，下面的(e)小节，(B) 行政代理人应及时将扣留或扣除的全部金额支付给相关政府机关，遵循《法典》，并且 (C) 在扣留或扣除是由于赔偿税款而进行的情况下，借款人应支付的金额应适当增加，以便在任何所需扣留或进行所有所需扣除后（包括适用于本条款下额外应付金额的扣除）第3.01条) 适用的接收者收到的金额等于其在没有进行任何扣留或扣除的情况下应收到的金额。

(iii) 如果借款人或行政代理人根据适用法律（除了《法典》）被要求从任何付款中扣留或扣除任何税款，则(A) 借款人或行政代理人根据这些法律的要求，将根据其收到的信息和文件进行扣留或扣除，(B) 借款人或行政代理人在这些法律的要求下，及时将全额扣留或扣除的款项支付给相关政府机关，并且(C) 在因赔偿税而进行扣留或扣除的情况下，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或进行所有要求的扣减（包括适用于本条款下其他应支付款项的扣减）后，相关接收方收到的金额等于未进行此类扣留或扣除时本应收到的金额。下面的(e)条款（C）在因赔偿税而进行扣留或扣除的情况下，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或进行所有要求的扣减（包括适用于本条款下其他应支付款项的扣减）后，相关接收方收到的金额等于未进行此类扣留或扣除时本应收到的金额。第3.01条）适用的接收方收到的金额等于未进行此类扣留或扣除时本应收到的金额。

(b)借款人支付其他税费在不限制上述条款的情况下，子条款 (a) 借款人应根据适用法律及时向相关政府机关支付，或在管理代理人的选择下及时偿还其所支付的任何其他税费。

(c)税务赔偿. (i) 在不重复支付已支付金额的情况下，第3.01(a)节借款人应 indemnify 每个接收者，并在要求后10天内对此进行支付，补偿任何被免赔的税款（包括因该金额而被施加或主张的被免赔税款第3.01条）由该接收者应支付或支付，或要求从该接收者的付款中扣留或扣除的，以及由此产生或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论相关的被免赔税款是否被正确或合法地施加或主张。

政府机构; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；借款人无需根据此款项向任何受款人支付款项第3.01(c)条有关因其所未在受款人在接获有关政府机构已征收补偿税的通知后60天内发出书面要求，而仅在这些罚款、利息及其他类似责任系由于受款人在发出该书面要求时未按时或延迟而引起的情况下；(y)这些罚款、利息及其他类似责任系在借款人根据本款项支付逾期费用后已开始累积自该付款之日起；或(z)这些罚款、利息及其他类似责任系由受款人或其关联公司的严重疏忽或故意不端行为引起。由贷款人向借款人（抄送给管理代理）或由管理代理代表自己或代表贷款人交付的关于该付款或责任金额的证书除非存在显著错误，否则应被视为确定的。如果管理代理或任何贷款人收到有关任何可能需要根据此第3.01节。项提供补偿的任何税收的政府机构发出的税务评估通知书第3.01(c)条在收到该通知后的120天内，行政代理或贷款人应通知借款人已收到该通知；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；行政代理或贷款人未提供该通知并不免除借款人根据本协议进行任何赔偿支付的义务，除非延误超过收到该通知之日起两年，此情况下，借款人无须根据本协议进行任何赔偿支付。借款人应并在此确认，向行政代理进行赔偿，并在要求之后的10天内付款，对于贷款人因任何原因未能按照第3.01(c)(ii)节要求支付给行政代理款项的任何金额下方。

(ii) 每位出借人应当且特此单独保障，并应要求在要求通知后的10天内支付，(w)对于此类出借人应承担的任何赔偿税，行政代理人，但仅当借款人尚未为该等赔偿税向行政代理人进行赔偿的部分（而且并不限制借款人必须这样做的义务），(x)适用的情况下，对于由于该出借人未遵守有关维持参与者登记的规定而产生的任何税款，行政代理人和借款人，(y)对于由于该出借人未交付或因提交的文件的不准确、不充足或不足而导致的任何税款而由任何政府机构对行政代理人或借款人提出的，(z)对于由行政代理人和借款人适用的任何排除税，由行政代理人或借款人就与任何贷款文件有关的任何排除税涉及的任何相关损失、索赔、责任、处罚、利息和合理费用（包括借款人或行政代理人的任何律师的合理费用、收费和支出）或由此产生的或与之相关的，无论此类税款是否正确地或法律地由相关政府机构征收或主张。由行政代理人向任何出借人交付的关于该等支付或责任金额的证明书在无明显错误的情况下应视为最终。每一位出借人特此授权行政代理人在任何时候抵销并使用根据本协议或任何其他贷款文件欠其的任何金额抵消应支付给行政代理人的任何金额。第11.06(d)节关于维护参与者登记的条款，(y)适用的情况下，对于由于该出借人未交付，或由于提交的文件的不准确、不足或不足而导致的税款，行政代理人和借款人，(z)适用的情况下，对于由行政代理人或借款人在与任何贷款文件有关的任何被排除的税款，由该出借人支付或由行政代理人或借款人支付的任何相关损失、索赔、责任、处罚、利息和合理费用（包括借款人或行政代理人的律师的合理费用、收费和支出）引起的或与之相关的风险，无论此类税款是否正确或合法由相关政府机构征收或主张。由行政代理人向任何出借人交付的关于该等支付或责任金额的证明书应视为无可非议。每位出借人特此授权行政代理人在任何时候抵销并使用根据本协议或任何其他贷款文件欠其的任何金额抵消应支付给行政代理人的任何金额。第（ii）款.

(d)付款证明. 在借款人或行政代理根据本协议支付给政府机构税款后，应尽快提供给行政代理或由行政代理提供给借款人，原件或经认证的有关政府机构签发的税款收据，报告该支付所需的任何法定申报表的副本或其他对借款人或行政代理合理满意的支付证明第3.01节。借款人应在支付任何税款后尽快将由政府机构签发的收据的原件或经认证的副本交付给行政代理，或由行政代理交付给借款人，同时应提供任何法律要求的报告该支付的副本或其他对借款人或行政代理合理满意的支付证据

情况可能是（应理解，如行政代理未能如此通知，不应解除借款人在本协议项下的赔偿责任）。

(e)出借人的状况；税务文件（i）每个出借人应根据适用法律规定的时间或凭借借款人或行政代理的合理要求，提交适当填写并执行的文件，该文件由适用法律或相应法律规定的征税机构规定，以允许支付款项不收取预提或以降低的预提率。此外，任何出借人如果借款人或行政代理合理要求，应提交由适用法规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够判断该出借人是否需要备份预提或信息报告要求。尽管前两个句子中有任何相反的事项，但出借人无须在适用出借人的合理判断下，完成、执行和提交这些文件（除了这些文件中的文件（A）所列或由（B）规定的适用法律要求的文件，这些文件不包括法典或该法典或适用法律规定的征税机构在该司法辖区内符合免税或减免预提税金要求的要求）。如果在适用出借人的合理判断下，这种完成、执行或提交可能使该出借人承担任何重大不可退还的费用或支出，或可能严重损害该出借人的法律或商业地位，则不需要完成、执行或提交此类文件。第3.01（e）（ii）（A）节, 3.01（e）（ii）（B）或。3.01（e）（ii）（D）或（B）适用法律（而非法典或该司法辖区的征税机构根据该适用法律的规定）要求遵守该司法辖区中预提税金免除或减免的要求）

(ii) 在不限制前述的普遍性的情况下，

(A) 任何作为美国人的贷款人应该在成为本协议下的贷款人之前或之日交付给借款人和行政代理执行的IRS Form W-9的副本（并在之后根据借款人或行政代理的合理要求随时提供），证明该贷款人豁免美国联邦备用扣缴税，行政代理应在截止日期前并在借款人合理要求时提供一份正确填写并执行的IRS Form W-9的副本；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果行政代理未能在借款人要求时提供该IRS Form W-9，则借款人的唯一救济措施将是根据适用的美国财政部法规扣缴所需的金额，并在这种情况下，任何被扣缴的税款将被视为排除的税款；

(B) 任何外国贷款人应在其在本协议项下成为贷款人的日期（并且以后在借款人或管理代理要求的情况下）或之前（无论借款人或管理代理合理请求的次数如何），依法提供给借款人和管理代理（收件方请求的份数），适用以下情形之一：

（1）对于声称享受美国参与的所得税条约优惠的外国贷款人，（x）就任何贷款文件项下的利息支付而言，应当提供签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E副本，证明根据该税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，（y）就任何贷款文件项下的其他适用支付而言，应当提供签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E副本，证明根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

(2) 执行的IRS Form W-8ECI副本；

(3)在外国贷款人主张根据《法典》第881(c)条的组合利息免税权益的情况下，（x）在很大程度上形式的证明书附录 D-1 ，证明该外国贷款人不是《法典》第881(c)(3)(A)条规定的“银行”，不是《法典》第881(c)(3)(B)条规定的“10%股东”，也不是《法典》第881(c)(3)(C)条规定的“受控外国公司”（一个“美国税务合规证书”）以及（y）《税务局》表格W-8BEN或W-8BEN-E的填写副本；或

(4) 在外国贷款人不是实益所有人时，需提供经签署的IRS表格W-8IMY副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN和IRS表格W-8BEN-E的副本，以及一份大致符合以下格式的美国税务合规证书， 2. 截至本证明日期，本次交易完成后，即使在此日期（i）按合理估值，Holdings及其子公司的资产总额将超过Holdings及其子公司的直接、下级、有条件或其他债务和负债总额；(ii) Holdings及其子公司的财产现有合理可销售价值，该价值将大于Holdings及其子公司的可能负债金额，即在债务和其他负债变为应付和到期之时，按直接、下级、有条件或其他债务而计算；(iii) Holdings及其子公司仍能按其债务和负债的应付和到期之时作为直接、下级、有条件或其他债务予以支付；以及(iv) Holdings及其子公司的综合资本在此次交易完成日期后将不会过于微小，无法继续经营其现行业务，并无法按计划继续从事拟定业务。或附件 D-3IRS表格W-9，以及/或来自每位实益所有人的其他认证文件（如适用）； provided 如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人声称享有投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以提供一份大致符合以下格式的美国税务合规证书，附件D-4 代表每个这样的直接和间接合作伙伴;

(C) 任何外国贷款人应在法律允许的范围内，在其成为本协议下的贷款人之前，向借款人和行政代理人（根据接收方请求的复印件数量）提供执行后的任何其他格式的副本，该格式由适用法律规定，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并附上填妥的相关文件，以便借款人或行政代理人判断所需的预扣或扣除金额；并且

(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付款项将导致根据《外国账户税收合规法案》（FATCA）征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用申报要求（包括《法典》第1471(b)或1472(b)节中规定的要求），该贷款人应在法律规定的时间或根据贷款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理提供适用法律规定的文件（包括《法典》第1471(b)(3)(C)(i)节中规定的文件）以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以确保借款人和行政代理履行FATCA规定的义务，并判断该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务或判断从该支付中扣除和预扣的金额。仅适用于这一条款（D），“FATCA”将包括在协议签署日后对FATCA进行的任何修订。

(iii) 每位放款人同意，如果根据本协议先前交付的任何表格或认证第3.01节。条约之前提供的任何表格或认证已过期或在任何方面变得过时或不准确，它应更新该表格或认证，或立即书面通知借款人和行政代理其无法这样做。

(f)特定退款处理除非适用法律要求，在任何时候，行政代理人无须就任何出自某贷款人的退税要求提交申请或采取其他行动，也无须向任何贷款人支付从为该贷款人账户支付的资金中扣除的任何税款的退款。如果有任何受款方单方面以善意行使其自行决定权后确定其已收到根据借款人的补偿或根据本节而借款人已支付额外金额支付补偿的任何税款的退款，则应向借款人支付等额的退款金额（但仅限于借款人根据本节所作的补偿支付或支付的额外金额，扣除了受款方因其发生的直接支出（包括税款），且不包括利息（除了相关政府机构与该退款相关支付的任何利息）；第3.01节有关引发此退款的税款的）净额，而不计利息（但净额已包括政府当局与该退款相关支付的利息）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；借款人同意根据受款方的要求，如受款方被要求向该政府机构返还该退款，则还该退款的金额（加上相关政府机构强加的任何处罚、利息或其他费用）返还给受款方。尽管本段中有任何相反规定，但在任何情况下，任何受款方均无须根据本段支付任何款项给借款人，如果支付该款项使受款方处于比其如果不扣减、扣缴或以其他方式征收该税款和导致该退款的税款未得到补偿以及有关该税款的补偿支付或额外金额从未支付前处于的净税后不利位置。本小节不得被解释为要求任何受款方提供其税务申报表（或其认为保密的任何其他涉及其税务的信息）给借款人或任何其他人。

(g)争取赔偿税款。如果借款人诚信地认为存在合理的理由可以就任何已支付或根据本第3.01节。协议应支付额外金额的赔偿税款提出异议，则不论是否请求，管理代理人或贷款人（视情况而定）应在借款人的费用下，竭尽合理努力与借款人合作挑战该赔偿税款，如果借款人书面要求；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；本节中没有任何内容可被视为允许或授权公司采取任何未获授权或未获许可的行动或引起任何这样的变化。第3.01(g)条应当使管理代理人或任何贷款人采取任何依其合理判断可能对该人造成重大不利影响的行动。

(h)生存双方在本条款下的义务应在行政代理人辞职或更换、放贷人的权利转让或替换、承诺终止以及所有垫款和其他义务的偿还、满足或解除后继续有效。第3.01节。在行政代理辞职或被替换，或者出借人的任何权利转让，或者出借人被替换，承诺终止以及全部其他义务偿还、满足或履行后仍应继续存在。

(i)定义术语根据本部分的目的，“适用法律”一词包括FATCA。

3.02非法性. 如果任何放款人合理判断任何法律已经使得该放款人或其适用的放款办事处无法按照相关利率决定利息或者按照相关利率确定或收费利率从事贷款的发放、维持或供资，或有政府机构声称这是非法的，那么在该放款人通过行政代理向借款人发出通知后，（i）该放款人继续发放或转换基础利率贷款为固定利率SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何义务将被暂停，（ii）如果该通知声称该放款人发放或维持的基础利率贷款利率是由基础利率的固定利率组成部分所决定的，则这些基础利率贷款的利率，如果有必要避免非法性，将由行政代理决定而不参考基础利率的固定利率组成部分，在任何情况下，直至该放款人通知行政代理和借款人引起此判断的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应在该放款人（抄送给行政代理）要求下，预付该放款人的所有固定利率SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，或者如果适用，将该放款人的所有固定利率SOFR贷款转为基础利率贷款（该放款人的基础利率贷款的利率，如果有必要避免此类情况，应由行政代理决定）。

不合法性，由管理代理确定，不参考基准利率的期限SOFR组成部分），或者在该利息期结束日，如果该贷款人可以合法继续维持这种Term SOFR贷款到那一天，或者立即进行，如果该贷款人不能合法继续维持这种Term SOFR贷款以及每日简单SOFR贷款的情况。在任何这种偿还或转换之后，借款人还应支付所偿还或转换金额上的应计利息。

3.03备用利率. （a）根据本条款的规定第3.03(b)条，如果：

(i)管理代理合理确定（该确定若无明显错误将是最终决定）（A）在对于任何一个短期SOFR借款的计息期之前，不存在确定短期SOFR的充分和合理手段（包括因为短期SOFR参考利率无法获得或实时发布）或者（B）在任何时候确定不存在确定简易SOFR的充分和合理手段；或者

(ii) 行政代理人已得到必要贷款人的通知这些贷款人合理地确定（A）在任何期限SOFR借款的利息期开始之前，期限SOFR在该利息期内将无法充分且公正地反映这些贷款人发放或维持其包含在该借款中的贷款的成本，或（B）在任何时候，日常简单SOFR将无法充分且公正地反映这些贷款人发放或维持其日常简单SOFR贷款的成本;

那么行政代理人将立即通知借款人和每位贷款人。收到此类通知后，在行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销有关相关基准的此类通知之前，(A) 任何要求提出、转换为或延续受影响定期SOFR借款的贷款通知均无效，(B) 任何提出、转换为或延续受影响定期SOFR借款的请求均应被视为提出或转换为，视情况而定，(x) 每日简单SOFR借款，前提是每日简单SOFR为也不是主题条款 (i) 要么 (ii) 高于（y）基准利率借款（如果每日简单SOFR也是标的）条款 (i) 要么 (ii) 以及（C）如果在借款人收到行政代理人就适用于该定期SOFR贷款的定期SOFR的通知之日有任何受影响的定期SOFR贷款尚未偿还，则此类受影响的定期SOFR贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天自动偿还，除非已预付，转换为并构成（x）每日简单SOFR借款，但前提是每日简单SOFR借款 R 也不是主题条款 (i) 要么 (ii) 高于（y）基准利率借款（如果每日简单SOFR也是标的）条款 (i) 要么 (ii) 以上。

(b)(i) 尽管在此或其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在参考时间之前发生了基准转变事件及其相关的基准替代日期，且与当前基准的任何设置相关，那么 (x) 如果根据“基准替代”的定义第 (1) 条款确定了基准替代，则该基准替代将在本协议及与该基准设置和后续基准设置相关的任何其他贷款文件中取代该基准，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或无需其他任何方进一步的行动或同意，并且 (y) 如果根据“基准替代”的定义第 (2) 条款确定了基准替代，则该基准替代将在本协议及与任何基准设置相关的任何其他贷款文件中取代该基准，只要在纽约市时间下午5:00后的第五个工作日，向贷款人和借款人提供了此基准替代的通知，而在此期间不需要对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或无需其他任何方进一步的行动或同意，前提是行政管理方条款 (1) 对于该基准替代日期的“基准替代”定义条款 (2) 对于该基准替代日期的“基准替代”定义

代理人在此之前未收到来自构成所需贷方的贷方的书面异议通知，以反对此基准替代方案。

(ii)不论本协议或任何其他贷款文件中是否有相反的规定，行政代理有权在借款人的同意下，随时进行基准替代符合性变更; 并且，不论本协议或任何其他贷款文件中是否有相反的规定，实施该基准替代符合性变更的任何修订将无需其他任何当事方的进一步行动或同意而生效。

(iii)行政代理将及时通知借款方和贷款人 (A) 有关基准转换事件的发生， (B) 任何基准替代方案的实施， (C) 任何基准替代符合性变更的效力， (D) 根据下文第 (b)(iv) 条款，将任何基准期间删除或重新设立；以及 (E) 任何基准不可用期间的开始或结束。条款 (b)(iv) 下面，以及 (E) 任何基准不可用期间的开始或结束。关于此项决定、决议或选项，包括关于基准期、利率或调整的任何决定，以及事件、情况或日期的发生或非发生的任何决定，并决定采取或不采取任何行动或任何选择，都是终局的和约束性的，除非有明显错误，可以由行政代理、借款方或贷款人自行决定且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非根据本第3.03(b)节协议明文规定除外。第3.03(b)节.

(iv)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候（包括与基准替代的实施相关），如果当前基准是一个短期利率（包括短期SOFR），并且（x）该基准的任何期限未在由行政代理合理酌情选择的屏幕或其他定期发布该利率的信息服务上显示或（y）该基准的管理机构的监管监管者已发布公开声明或信息公告，宣布了该基准的任何期限不再具有代表性，那么行政代理可以分别在或之后修改任何基准设置的“计息期”定义，以删除这种不可用或非代表性的期限，（B）如果根据上述删除的期限的情况，任何期限，要么（x）随后在基准（包括基准替代）的屏幕或信息服务上显示，或（y）不再具有或将不再具有代表性，并且行政代理可以修改在上述时间或以后所有基准设置的“计息期”定义，以恢复先前删除的期限。条款（A）以上删除的期限如果（x）随后在基准（包括基准替代）的屏幕或信息服务上显示，或（y）不再受到宣布它将不再作为基准代表（包括基准替代）的通知的限制，那么行政代理可以修改在该时间或之后所有基准设置的“计息期”定义，以恢复此前删除的期限。

(v)借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期内提取、转换或延续任何定期SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何提出、转换为或延续任何定期SOFR借款的请求转换为提出或转换的请求到（x）每日简单SOFR借款（视情况而定），只要是《每日简单借款》SOFR不是基准过渡事件的主题，或者（y）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则不是基准利率借款的主题。此外，如果在借款人收到定期SOFR基准不可用期开始通知之日有任何定期SOFR贷款尚未偿还，则在根据本规定实施基准替代贷款之前第 3.03 (b) 节，此类定期SOFR贷款应在当时的最后一天发放

适用于该利息期间，除非提前偿还，否则应转换为，并构成，(x) 只要简单日利率SOFR不是基准过渡事件的主题，即按日简单SOFR借款，或者(y) 如果简单日利率SOFR是基准过渡事件的主题, 则构成基准利率借款。

3.04增加的成本.

(a)成本通常增加如果法律有任何变动：

(i)对任何放款人的资产、存款或账户、信贷，征收、修改或视为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

(ii)对任何贷款人或相关同业银行市场强加任何其他条件、成本或费用，影响本协议或该贷款人提供的控件控件或每日简单控件贷款；

在前述任何结果导致上述贷款人的成本增加，转换为，继续或维持任何贷款（或维持其偿还任何贷款的义务），或减少上述贷款人因本协议而收到或可收到的任何金额（无论是本金，利息还是其他金额），则，在贷款人的要求下，借款人将向贷款人支付足以补偿贷款人因此增加的成本或遭受的减少的额外金额。这第3.04节不适用于税款，税款仅由第3.01节。.

(b)资本和流动性要求如果任何出借人合理确定影响该出借人或该出借人任何出借机构或该出借人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变化已经或将会导致该出借人的资本或该出借人的控股公司（如有）受资本回报率减少或由于本协议而使该出借人或该出借人的控股公司的资本降至低于该出借人或该出借人的控股公司本可在没有该法律变化的情况下实现的水平（考虑到该出借人和该出借人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策），则借款人将不时向该出借人支付额外金额，以弥补该出借人或该出借人的控股公司遭受的任何此类减少。

(c)还款证明。出借人的证书应合理详细说明所需金额，以补偿该出借人或其控股公司，具体如下第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。（只限香肠，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角面包）(b) 第3.04节交付给借款人的，并除非明显错误，否则为终局。此类出借人还应证明，其通常将这些费用收取适当的出借人的类似协议，该类协议具有与第3.04节在考虑到贷款人合理认为相关的各种因素后（该决定应诚信作出）。借款人应在收到任何该等证书后的30天内向该贷款人支付所示为应付金额。

(d)请求延迟任何贷款人未要求根据本前述条款要求赔偿的失败或延迟，均不构成该贷款人放弃要求此类赔偿的权利。第3.04节不构成该贷款人放弃要求此类赔偿的权利，即使贷款人在本条款之前要求借款人赔偿的情况下。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；借款人不需要根据本前述条款赔偿贷款人任何增加的成本或减少的损失。第3.04节在贷款人通知借款人有关导致此类增加成本或减少的法律变更及贷款人拟要求赔偿的日期前120天之后所发生的任何增加成本或减少，不属于借款人需要赔偿的范围（除非导致此类增加成本或减少的法律变更发生在贷款人通知借款人要求赔偿的日期之前）。

如果有追溯效力，则上述120天期限应延长以包括其追溯效力的期间）。

3.05损失补偿. 根据任何贷款人（同时抄送行政代理）不时的要求，借款人应及时赔偿该贷款人并保持该贷款人免责，因下列原因导致该贷款人遭受任何损失（除了利润损失），成本或费用（与该贷款人成为违约贷款人无关）：

(a)在利息期的最后一天以外的任何日子，任何对期限SOFR贷款的继续、转换、支付或提前支付（无论是自愿的、强制的、自动的，或因提前还款而引起的，或其他方式）;

(b)借款人因其他原因（而非该贷款人未能发放贷款）未能在借款人通知的日期或金额上提前还款、借款、继续或转换任何期限SOFR贷款的任何失误；或

(c)由于借款人根据要求在利息期间的最后一天以外的某一天转让一个期索弗贷款的任何分配，第11.13节;

包括因清算或重新使用为维持该贷款而获得的所有基金类型而产生的任何损失或费用，或因终止从中获得这些基金类型的存款而应支付的费用。

为计算借款人向贷款人支付的金额的目的，章节 3.05每位贷款人应被视为以该贷款的期限SOFR为基准，通过在相关的银行间市场进行匹配的存入资金或其他借款，以相似的金额和相似的期限为该期限SOFR贷款提供资金，无论该期限SOFR贷款是否实际以此方式提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人.

(a)不同贷款机构的指定每位贷款人均可通过任何放款处提供任何贷款；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；行使此选项不会影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人要求补偿按第3.04节或借款人需要支付任何受赔偿税或额外金额给任何贷款人或任何政府机构，代表任何贷款人根据第3.01节或者如果任何贷款人根据通知规定第3.02节在这种情况下，如果这样的贷款人认为，指定不同的贷款办公室来为其在此处进行资金拨款或登记其贷款，或将其在此项下的权利和义务转让给其另一个办公室、分支机构或关联公司，会消除或减少根据支付的金额，则该贷款人应尽合理努力进行这样的指定或转让；在每种情况下，这种指定或转让不会使该贷款人承担任何无偿费用或支出，并且不会对该贷款人有其他不利影响。借款人特此同意支付任何贷款人在与任何该类指定或转让相关的任何合理费用和支出。第3.01节或。3.04就上述第四百八十九款的基础上第3.02节在各适用情况下，且在每种情况下，会消除或减少根据支付的金额，并且不会使该贷款人承担任何未能偿还的成本或费用，并且不会在其他方面对该贷款人造成不利影响。借款人特此同意支付任何贷款人在与任何这样的指定或转让相关的任何合理费用和支出。

(b)放贷人更换。如果任何放贷人要求获得补偿第3.04节借款方根据要求向任何放款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外金额的账户，或者根据任何放款人的要求而需要向任何放款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外金额第3.01节并且，在每种情况下，该放款人已经拒绝或无法根据要求指定不同的放款办事处第3.06(a)条，借款人可以根据第11.13节.

3.07生存. 借款人在此项贷款下的所有义务第三章应在聚合承诺终止、清偿所有此项义务以及行政代理辞职后继续存在。

第四章。

借款先决条件

4.01结束条件. 本协议的有效性和每位出借人根据该协议进行首次贷款的义务，须满足以下先决条件：

(a)行政代理人收到以下文件：

(i)代表各方签署的本协议副本（视情况而定，可能包括通过电子邮件发送的PDF文件或任何其他能够复制本协议实际签署页面图像的电子签名）。第11.10节，可能包括通过电子邮件发送的PDF文件或任何其他能够复制本协议实际签署页面图像的电子签名。

(ii)借款人秘书或副秘书的证明书，日期为截止日，证明借款人授权执行和交付本协议和其他文件的官员的姓名和真实签名，随附并证明（A）借款人董事会批准本协议以及所有文件，证明其他必要的企业行动与本协议相关，并（B）借款人的公司章程和公司规定，随附一份关于借款人的今年截止日内有效的合格证书（或由行政代理自行决定同意的较长时间段内发行），该证书由借款人组织所在司法管辖区的适当官员发放；

(iii)作为借款人特别美国律师事务所 Gibson, Dunn & Crutcher LLP 的惯例意见，地址给管理代理人和每位放款人，供管理代理人可能合理请求的关于借款人和贷款文件的事项；以及

(iv)借款人的负责人签署的证书，日期为截止日期，证明(A) 当前日期不存在违约情况和(B) 借款人在此日期包含的陈述和保证属实第五条在此日期，借款人中包含的陈述和保证在所有重要方面均属实（除非这些陈述和保证已经受到实质性限制，那么它们应被证实为在所有方面均属实）

(b)借款人在截止日期前应支付给安排人、行政代理人和放款人的任何费用已经支付。

(c)在结束日期本协议生效之前或基本同时，按照现有的364天信贷协议，所有本金、利息和费用应全部清偿，所有承诺也应已终止；贷款管理代理应当已经收到相关的证据。

(d)除非行政代理放弃，借款人应已支付（受行政代理与借款人之间已达成的限制约定的约束）至少在最后的决议日前三个工作日已开具发票的行政代理的律师费用、费用和支出（如行政代理要求，直接支付给该律师），以及构成其合理额外金额的律师费用、费用和支出。

估算其通过收盘程序已经或将要发生的费用、收费和支出。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；该估算不得妨碍借款人与行政代理方之间的最后结算

(e)每位贷款人应在截止日期前至少五个工作日接收所有相关的“了解您的客户”和反洗钱规定下监管机构要求的信息和文件，包括OFAC和《PATRIOT法案》（该信息和文件简称为“监管信息”）以满足该贷款人的合理要求。

在特此限制的情况下，上述条款的最后一段第9.03节为了确定符合本条款规定的条件时，第4.1条已签署本协议的每位贷款人（及该贷款人的各关联方、继承人和/或受让人）除非贷款管理代理人在拟定的结束日期之前收到该贷款人的通知指明对其有异议，否则将被视为已同意、批准、接受或满足于根据该协议要求由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的任何文件或其他事项。

4.02所有借款的条件. 每位放款人履行任何贷款通知的义务（除了请求将贷款转换为其他类型或继续期限SOFR贷款的通知）均受以下前提条件限制:

(a)借款人在循环信贷协议中的陈述和保证（除了在循环信贷协议第5.05(c)条中的陈述和保证）在所有重大方面都是真实而正确的（除了任何因重要性或重大不利影响而有限的陈述或保证，在所有方面都是真实和正确的）第五条（除非闭门日期之后，第5.05(b)条和页面。5.06）在借款之日及之前所有以实质方式而言均属真实正确（但若此类陈述和保证已经以实质性做出限定，则须在所有方面属真实正确），但凡此类陈述和保证明确提及较早日期，那么在该较早日期，须以实质方式而言均属真实正确（但若此类陈述和保证已经以实质性做出限定，则须在所有方面属真实正确），但为本第4.2条中包含的陈述和保证第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。16.6%第5.05节应视为指最近提供的声明第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。16.6%福利分配；受让；受益人。（而且，如果已随后递交了任何基本报表借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。16.6%第6.01节，然后也是为了随后提供的基本报表。

(b)不得存在默认，也不得由该拟议借款的提出或由其收益的运用导致。

(c)根据本协议的要求，管理代理人应收到贷款通知。

每一笔借款（除了将贷款转换为另一种类型或继续期限SOFR贷款外）均被视为对规定于第4.02(a)节和页面。4.02(b) 的条件已在适用借款的日期上得到满足。

第五章。

陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

借款人向行政代理人和贷款人保证：

5.01存在、资格和权力. 借款人（a）已根据其所在地的法律合法组织或设立，合法存在，并且在其所在地的法律下，正常经营；（b）具有一切必要的权力和权威以及一切必要的政府许可证、授权、同意和批准，以执行、交付并履行其在其所属的借款文件下的义务。

5.02授权;无反对意见. 借款人对其作为一方或将成为一方的每份借款文件的执行、送达和履行已获得所有必要的公司或其他组织行动的合法授权，且不会（a）违反借款人的任何组织文件的条款，（b）与或导致任何与借款人有关的对借款人或借款人财产产生影响的重大合同义务冲突或违反，或（c）违反任何法律，除非是在任何情况下发生上述违反不太可能单独或合计对其产生实质性不利影响。条款(a)的任何人, (b)或。(c) 在没有合理预期单独或合计产生重大不利影响的情况下。

5.03政府授权;其他同意。未经任何政府机构或其他个人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，也无需通知或与借款人的执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件的强制执行有关的其他行动，除非已获得并已生效并且缺席这些行动的审批、同意、豁免、授权、行动和通知合理预计将导致重大不良影响。

5.04有法律约束力. 本协议已经签署，每份其他贷款文件在此递交时，贷款人已经签署并交付。本协议构成，每份其他贷款文件在递交时构成，贷款人的合法、有效并具有约束力的义务，可根据其条款对贷款人执行，受适用的破产、无力偿付、重组、停止执行或其他影响债权人权利的法律普遍和一般的公平原则的约束，无论是在衡平法庭程序中还是在法律程序中考虑。

5.05基本报表；没有重大不利影响.

(a)经审核的基本报表（i）是根据通常在其所覆盖的期间内持续适用的GAAP准则编制的，除非另有明示规定，在财务控件控件厘明的情况下，（ii）合理地全面地表现了借款人及其子公司的财务状况截至该日期，以及它们在其所覆盖的期间内的经营活动和现金流量，均按照财务控件控件准则持续适用编制，除非另有明示规定。

(b)自审计基本报表日期起至今，没有任何事件或情况，无论是单独还是总体上，对重大不利影响产生或可合理预期产生。

5.06诉讼. 借款人或其任何附属公司所知，目前没有在写字，法律，公正，仲裁或任何政府机构前进行的或可能导致重大不利影响且未在协议日期之前未公开披露（具体性合理）的（无论单独还是合称）诉讼，诉讼，程序，索赔或争端，也没有旨在禁止或限制执行或交付本协议或任何其他贷款文件，或本协议涉及的任何交易的。

5.07遵守ERISA.

(a)除非不合理预期将导致重大不利影响的情况，无论是单独还是综合考虑：(i)未发生任何ERISA事件，并且借款人对于可能构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的事实、事件或情况没有认识；(ii)借款人及每个ERISA关联方在每个养老金计划的养老金资金规定下已满足所有适用要求，借款人未申请或获得免除养老金资金规定最低资金标准的豁免；(iii)借款人或任何ERISA关联方除了支付保费外，未对PBGC承担责任，也没有根据ERISA第4007条款拖欠的到期保费支付；(iv)借款人或任何ERISA关联方未涉及受ERISA第4069或第4212(c)条款约束的交易, (v)没有任何养老金计划被其计划管理员或PBGC终止，也没有发生或存在任何事件或情况，可能导致PBGC根据ERISA第四章终止任何养老金计划的程序。

(b)截至关闭日期，借款人不使用且将不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”（按照29 CFR § 2510.3-101的定义，并根据ERISA第3(42)条的修改）与贷款或承诺相关。

5.08投资公司法. 借款人不是，也不需要根据1940年投资公司法注册为“投资公司”。

5.09遵守法律. 借款人及其子公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在以下情况下：(a) 此类法律要求或命令、令状、禁令或法令正在通过适当的程序善意地进行抗辩，且进行得十分勤勉，或 (b) 不遵守此要求，无论是单独或整体，合理预期不会导致重大不利影响。

5.10反腐败. (a) 借款人及其任何子公司均未违反1977年美国外国腐败行为法、2010年英国反贿赂法或适用于借款人或任何子公司的其他类似反腐败立法，这些立法的效果或合理预计会对借款人及其子公司的整体产生重大影响；(b) 借款人已制定并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现对这些法律的合规。

5.11制裁. 借款人及其附属公司，或据借款人所知，任何董事、高级职员或（除下文所述之外）雇员，并非目前正受制裁或被制裁目标，不在OFAC特别指定国民名单、英国陛下财政部制裁目标及投资禁令名单或由美国联邦政府（包括OFAC）、欧盟或英国（包括英国财政部）执行的任何类似名单上（包括下文所述），也不位于、组织于或常驻指定司法管辖区内。第（c）款以下所述），雇员，并非目前正受制裁或被制裁目标，不在OFAC特别指定国民名单、英国财政部集中制裁目标和投资禁令名单或任何由美国联邦政府（包括OFAC）、欧盟或英国（包括英国财政部）执行的类似名单上，并非位于、组织于或常驻于指定司法管辖区内。

5.12受影响的金融机构. 借款人不是受影响的金融机构。

第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理，该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。

肯定契约

只要任何贷款人在此项下有任何承诺，或任何贷款或其他义务尚未偿还或未满足，借款人应当且应当（除非在第【6.01】节所述契约的情况下）导致每个主要子公司：【6.01】章节, 6.02和6.03引起每家主要子公司：

6.01基本报表. 交付给行政代理以便分发给贷款人:

(a)尽快提供，但在任何情况下，借款人每个财政年度结束后的120天内，提供按照GAAP编制的借款人及其子公司当年财政年度末合并资产负债表，以及相关的合并损益表、股东权益变动表和现金流量表，经审计并由享有国家认可声誉的独立注册的会计师事务所出具报告和意见，同意借款人年度10-k表报将满足此要求；

(b)在最快时间内提供，但无论如何在每个借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，提供一个借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，相关财政季度的合并损益表或经营表，以及截至借款人当年度截至日期的部分的相关合并股东权益变动表和现金流量表，由首席执行官、首席财务官、财务主管或人形机器人-电机控制器出具证明，该报表已根据GAAP编制，仅受正常年末审计调整和根据SEC规定允许的省略某些信息和脚注披露的影响，借款人提交Form 10-Q季度报告即满足此要求。

对于根据提供的材料中包含的任何信息，借款人不需要在上述的条款(a)或(b)下分别提供该信息，但是上述内容并不损害借款人根据条款(a)和(b)提供所述信息和材料的义务，并在规定的时间内提供。第6.02(a)条借款人不需要分别提供上述信息，但前述内容并不减损借款人提供第(a)小节中描述的信息和材料的义务。第(a)小节或(b)上文所述，不会减损借款人提供第(a)小节描述的信息和材料的义务。小节中描述的信息和材料的义务。和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告(b)在其中指定的时间上面。

6.02证明文件；其他信息. 交付给行政代理和每位贷款人：

(a)在这些文件公开后，应立即提供给借款人股东的每份年度报告、委托代理或财务报表、或者其他报告或通信的副本，以及借款人可能根据1934年证券交易法第13或15(d)节文件或被要求提交给SEC的所有年度、定期、周期性和特别报告和注册声明的副本，并且在此项规定下不需要传递给行政代理的。

(b)在合理的要求之后，借款人的财务状况或借款人对贷款文件条款的遵守，管理代理或任何贷款人可以在任何时候合理要求提供额外信息；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；管理代理和贷款人仅在此项下获准提出请求子款（b）在存在违约情况下。

根据要求交付的文件，（如果这些文件被纳入与证券交易委员会其他提交的材料中）可以通过电子递送方式进行交付。如果是通过电子方式递送的，则应视为于借款人向证券交易委员会提交这些文件的日期交付。在 Section 6.01(a) 中, 6.01(b)（只限香肠，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角面包）6.02(a) 应视为于以下日期交付：（i）借款人在互联网上的www.amazon.com/ir上发布这些文件或提供链接的日期；（ii）在借款人代表借款人发布这些文件之日，在每位贷款人和行政代理均可访问的互联网或内部网站（无论是商业、第三方网站还是行政代理赞助的网站）；或（iii）借款人在www.sec.gov上公开发布这些文件的日期。行政代理无义务要求发布或其他。

有关文件的电子交付，借款人无需监测是否合规，鉴此本公司不承担责任。

借款人特此承认，管理代理人可以但没有义务向贷款人提供借款人或代表借款人根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何通知、要求、通信、文件、材料和/或信息（统称，”借款人材料”）在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPAR或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台上发布借款人材料（”平台”）。借款人进一步承认并同意，(x) 就美国联邦和州证券法而言，所有借款人材料都将被视为私密信息，并且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息 (”MNPI”）；以及（y）行政代理人将把所有借款人材料视为仅适合在平台中未指定为 “公众”、“公众投资者”、“公共贷款人” 或类似术语的部分上发布。此外，借款人没有义务将任何借款人材料标记为 “公开”。

6.03通知. 在借款人的任何负责人获得实际知识后，应及时通知行政代理和每位贷方有关任何违约的发生。每次根据此第6.03节应附上借款人的一位负责人的声明，说明相关事件的详细信息，并说明借款人或适用的子公司已采取和计划采取的措施。

6.04Payment of Taxes. 支付并解除所有到期应付、所有在其或其资产或财产上产生的税款，若不支付，合理预期将导致重大不利影响，除非这些税款正在通过适当的、尽职尽责的程序善意地进行争议。

6.05存在的保留；以太经典. 在借款人的情况下，保留并维护其企业存在以及与其业务开展相关的权利、许可证和许可；提供上述内容不应禁止任何被允许的交易第7.02节.

6.06遵守法律. 在所有实质性方面遵守所有法律（包括所有反腐败法律）的要求，以及适用于其自身或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在以下情况下除外：（a）该法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由相关程序诚信地进行异议，且程序的推进是尽责的，或（b）不遵守该要求合理上不会预计导致重大不利影响。

6.07账簿和记录. 保持适当的账簿记录和账户，以便根据公认会计原则（GAAP）实质性地准备借款人的合并基本报表。

6.08募集资金用途. 仅将每笔贷款的收益用于营运资金、资本支出、收购（包括与任何此类收购相关的费用、收益支付和延期付款）、支付与本协议相关的费用和开支，以及其他不违反任何法律或贷款文件的一般公司用途；提供借款人将不会以违反美联储委员会发布的U条款的方式使用贷款的收益。

6.09反腐败法律和制裁. 维护合理设计的政策和程序，以促使并实现借款人及其子公司及其各自的董事、管理人员和员工，以及其各自的代理人在本协议或本协议项下任何贷款收益中，能够遵守1977年美国《外国腐败行为法》，2010年英国《反贿赂法》及其他类似的反腐败法律。

适用于借款人或任何子公司的其他司法管辖区的反腐败立法，以及适用的制裁。

第七条

负面契约

只要任何贷方在此协议下有任何承诺，或者任何贷款或其他义务在此协议下未偿还或未满足：

7.01留置权. 借款人不得，也不得允许任何子公司在其财产、资产或收入上创建或存在任何留置权，无论是现在拥有的还是未来获得的，除以下情况外：

(a)根据任何贷款文件的留置权；

(b)于本日期存在的留置权，以及在有担保的任何债务（单独或与相关的担保债务共同）本金金额大于2.5亿美元的情况下，列于附表7.01中的留置权，以及其任何续期、替换或延长；提供 (i)没有任何此类留置权扩大到涵盖任何额外财产（除了对此的增加和改进），以及(ii)由此担保或受益的本金金额没有增加（除了因以实物支付的利息）；

(c)尚未逾期或正以善意和适当程序积极进行争议的税务留置权；

(d)运输商、仓储商、机械师、材料商、修理工、工人、房东、保管人或其他类似的在日常业务中产生的留置权；

(e)pledges or deposits in the ordinary course of business in connection with workers’ compensation, unemployment insurance and other social security legislation, employee benefit plans from time to time in effect, other than any Lien imposed by ERISA;

(f)Liens (i) consisting of deposits of property or assets to secure (or in lieu of) safety, appeal or customs bonds in proceedings to which the Borrower or any of its Subsidiaries is a party in the ordinary course of business, (ii) otherwise incurred in the ordinary course of business to secure the performance of tenders, statutory or regulatory obligations, surety, stay, customs and appeal bonds, statutory bonds, bids, leases, government contracts, trade contracts, performance and return of money bonds and other similar obligations (exclusive of obligations for the payment of borrowed money) or (iii) arising by virtue of deposits made in the ordinary course of business to secure liability for premiums to insurance carriers;

(g)影响房地产的地役权、通行权、限制（包括分区限制）、许可证、侵占、突出物及其他类似费用或负担，以及影响房产的小额产权缺陷，总体上这些并不构成实质性的金额，并且在任何情况下均不对受影响财产的价值造成实质性的削弱，也不对相关人员的普通业务活动造成实质性的干扰；

(h)针对运营租赁或资本租赁所确保的债务的留置权（包括在资本租赁下签订的租赁线、临时租赁线或进度付款协议）、合成租赁义务、购买资金义务和其他义务，在每种情况下，其收益部分或全部用于设计、获取、安装或构建或进行

有关固定资产、资本资产或改进工程方面的进度或里程碑支付，或为了担保借款人或其任何子公司在任何租赁方面的其他责任，并且就任何前述事项，在任何一种情况下，或其再融资、偿还债务、续存、修订或延展；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；以至于这些留置权不会在任何时候担保任何财产，而只会担保由这种债务融资的财产或受到此类租赁约束的财产；

(i)未构成违约事件的金钱支付判决所担保的债权如果父公司或合并子公司违反了其在本协议中的任何陈述或保证，或未履行其在本协议中的任何契约或协议，则本父公司不得根据本部分第8.01（g）条款终止本协议，该违反或未能履行将导致本协议规定的任何条件失败，在第7.03（a)部分或第7.03（b)部分规定的最后期限内，或在其之前，获取公司某项免除权之前，可以由公司书面通知父公司依据合同法，而且公司不再维持该违反解除某项权责。该部分为第8.01(g)部分。或获得与这些判决相关的上诉或其他担保债券;

(j)由借款人或任何子公司签订的与商品销售有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排相关的留置权。

(k)(i) 银行家留置权、抵销权、撤销、退款、退款、退账或透支保护，以及在为借款人或任何子公司维护或提供现金或投资管理、营运账户或经纪、交易、结算、保管或类似安排或服务的任何银行、券商、托管人或清算代理商处，根据业务日常诺实授予的其他惯例留置权，包括涉及合并账户和净额安排，以及(ii) 针对借款人或任何子公司与信用卡发卡机构或信用卡处理机构的信贷余额或支付卡发卡机构对借款人或其任何子公司欠款的抵销权，或在业务日常进行的金额抵销。

(l)(i) 在业务的正常过程中由借款人或任何子公司授予的许可、放弃、豁免或其他知识产权的权利，且不会在任何重大程度上干扰借款人及其子公司业务的正常进行；以及 (ii) 由租约、许可证、转租或转许可提供给他人的抵押权，且（A）不会合理预期造成重大不利影响，且（B）不担保任何债务；

(m)在美国，仅作为一种预防措施而提交UCC融资报表，与经营租赁、货物寄售或私人品牌信用卡计划有关，无论在正常业务过程中是以何种方式进入或达成的。

(n)因回购协议、备货回购协议、证券借贷协议以及类似交易而产生的留置权，均为在业务的正常过程中签订或完成。

(o)海关和营业收入部门的法定留置权，旨在确保进口货物的关税支付。

(p)与购买或运输货物或资产相关的留置权，以及有利于货物或资产的卖方或承运人的收益或根据业务常规保留产权或所有权而产生的收益，无论情况如何，均不作为担保债务；

(q)包括借款人或任何子公司出售或以其他方式处置资产的合同义务的留置权;

(r)根据雇员福利计划的规定，及时产生的用以满足当前服务养老金责任的ERISA担保未明确定形的留置权。

(s)担保义务下的授信合同,是在正常业务经营范围内签订的,而非用于投机目的;

(t)其他允许的留置权以及任何更新、更换或延长，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；确保此类留置权在任何时候都不会担保任何财产，而不是在更新、更换或延长之前担保其他财产。

(u)担保信用证的抵押权；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在确立任何此类抵押权时，受本第7.01(u)节不得超过15亿美元；

(v)与亚马逊卖家借贷业务或任何其他租赁、贷款、应收账款或其他应收款项（包括任何相关权利或索赔）的资产融资、证券化、保理或其他融资相关的留置权；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；这些留置权不得限制任何资产或财产，而只限制涉及到的租赁、贷款、应收账款或其他应收款项（包括任何相关权利或索赔）的物业，这些物业用于保证或与此类租赁、贷款、应收账款或其他应收款项相关（包括与此类融资相关的亚马逊卖家放贷实体或其他为此类融资设立的特殊目的实体的股权利益和资产，以及收取此类应收账款的账户中的收款或收益），以及前述款项的收款或收益；

(w)有利于借款人或其子公司的抵押以担保公司间债务；以及

(x)其他未经明确许可的留置权条款(a)的任何人通过(w) 请参见上文，交回此类票据以进行转换的持有人在以下情况下不需要交付上述现金：（v）如果公司已指定的赎回日期在该常规登记日期之后且在该利息支付日之后的下一个工作日之前；（w）如果此类转换日期在到期日期之前的常规记录日期之后发生；（x）如果公司已指定的基本变更回购日期在该常规登记日期之后且在该利息支付日之后的下一个工作日之前；或（y）在任何逾期利息或应计在任何逾期利息上的利息的范围内。为避免疑义，由于上述限制而不限于上述情况，如果票据在常规记录日期之后进行转换，则在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；这些其他留置权担保的未偿债务总额，在产生此类债务并在考虑到此类债务产生后的时点，并且自基本报表送达（或以其他方式提供）的最近财政季度末时，不得超过合并总资产的12.5%。第6.01节.

本条款不适用于借款人及其子公司资产总额超过25%的“保证金股票”（指联邦储备委员会颁布的U规定中所述）第7.01节也不第7.02(b)条款下文不适用于借款人及其子公司资产总额超过25%的“保证金股票”（指联邦储备委员会颁布的U规定中所述）

7.02根本变革借款人不得直接或间接：

(a)与另一人合并或整合，或解散或清算，但是只要没有违约存在或可能导致违约，借款人可以与任何人合并或以其他方式整合，条件是(i)借款人是继续存在的人或(ii)继续存在的人(A)依据美国法律组织而成且(B)书面承担所有义务，并依据合理令行事务代理满意的文件。

(b)如果这些资产如果在集成时构成借款人及其子公司（作为一个整体）所有或几乎所有资产（现在拥有或今后获得），则可以处置（或允许处置）这些资产，以便将其转让给或支持任何人（除了借款人的任何全资子公司）。

7.03制裁. 借款人不得直接或者据借款人所知间接使用任何贷款的款项，或者将这些款项借出、捐助或者以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或者其他个人，以资助任何个人的活动或业务，或者在任何指定管辖区进行任何资金活动在其资助之时，正处于制裁对象。

除非根据适用制裁法规允许的范围，或者据借款人所知，在任何其他方式中都不得导致任何个人（包括参与本协议项下交易的任何个人，无论是作为放款人、安排人、行政代理或其他身份）违反制裁规定。

7.04反腐败法律. 借款方不得直接或者据借款方所知间接地将任何贷款的款项用于违反1977年《美国外国腐败行为法》、2010年《英国贿赂法》或其他时时适用于借款方的司法辖区的类似反腐败立法的任何用途。

第八条。

违约事件和救济措施

8.01不履行责任的事件. 以下任何一种都将构成“违约事件”:

(a)未付款借款人未能按照本合同规定的时间支付（i）任何贷款本金的金额或（ii）成为到期应付后的五个工作日内支付的任何贷款利息、应支付的任何费用或其他贷款文件项下或本合同项下应付的任何其他金额；

(b)具体契约借款人未能履行或遵守合同中包含的任何条款、契约或协议第6.03节或。6.05 （就借款人的存在而言）或第七条；或

(c)其他默认值。借款人未能履行或遵守任何其他契约或协议（未在 (a) 小节要么 (b)以上）包含在任何贷款文件中，供其在任何重要方面履行或遵守（且此类失败将在行政代理人向借款人发出书面通知后持续30天）；或

(d)陈述与保证. 借款人在此处、在任何其他贷款文件中、在与此或与此有关的任何证明书中或证明书中所作或视为作出的任何陈述、担保或认证在任何重大方面都是不正确的（但若该陈述、担保或认证已经被实质性条件限制，则在该情况下，若此类陈述、担保、认证或事实陈述在任何方面不正确，则构成违约事件）在作出或视为作出时；或

(e)跨加速（i）借款人或任何子公司未能在应付日期后五天内支付任何重要债务（或根据该重要债务条款适用的任何更长宽限期内支付，如果有的话）；或（ii）根据本条款（ii），任何重要债务在必要时发出通知后被要求或变为到期或被要求回购、预付、抵押或赎回（自动或其他方式）而提前到期，除外任何非违约性质的强制赎回、偿还或回购事件（A）由债务发行的收益、股本发行、资产出售、意外事故或其他产生收益的事件触发，且仅限于收到的收益或（B）构成适用于用于为一个或多个交易筹资的债务证券的“特别强制赎回”或类似要求，如果该交易未完成或在指定期内未完成交易；或

(f)破产程序等借款人或任何重要子公司发起或同意根据任何债务人救济法律提起诉讼；或为债权人利益而进行指定；或申请或同意委任任何接受人、受托人、监护人、保护人、清算人、复兴人或类似官员管理其自己或其全部或任何重要部分的财产；

或者任何收款人、受托人、托管人、保全人、清算人、复原人或类似官员在未经该人申请或同意的情况下被任命，并且该任命在未解除或暂缓的情况下超过60天日历日；或者根据任何债务人救济法案对该等人或其全部或任何实质部分财产提起诉讼且未经该等人同意且该诉讼继续未被驳回或暂缓超过60天日历日，或者在该等诉讼中输入某项救济令；或

(g)判决针对借款人或任何重要子公司已有最终判决或裁定，要求支付超过15亿美元的款项（如果未由独立第三方保险覆盖，且保险公司已被通知且不争议覆盖），并且(i) 要求执行程序（除了提交留置权判决之外）以将借款人或任何资产价值超过15亿美元的重要子公司的资产附加或征收是由债权人根据该裁定或判决启动的，或者(ii) 连续60天存在一段时间，根据待处理诉讼或其他原因，对该裁定或判决的执行停止未生效且该裁定或判决尚未支付、撤回或解决；或

(h)ERISA 借款人如果发生任何ERISA事件而导致重大不利影响，将承担责任。

(i)控制权变更。当发生任何控制权变更时。

8.02违约事件时的救济措施. 如果发生任何违约事件且持续存在，则在必要放贷人的要求下，行政代理人应当或可以在必要放贷人的同意下执行以下任何或所有行动：

(a)宣布每位出借人的承诺终止，届时承诺将被终止；

(b)宣告所有未偿还贷款的未偿本金金额、所有已经应计但未偿付的利息以及所有其他欠款或在本贷款协议或任何其他贷款文件项下应付的金额立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知;

(c)代表自己和放款人行使贷款文件中可用的所有权利和救济措施。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据《美国破产法典》或其他适用的债务人救济法律，在借款人发生实际或被视为发生订单进入救济状态时，每位贷款人的承诺将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及利息和其他款项将自动到期支付，各种文件的不再需要通过行政代理人或任何贷款人提出，也无需呈示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此明示放弃。

8.03资金运用. 在执行提供给借款人的救济措施后第8.02节（或在贷款根据附带条款自动变为立即到期支付时）第8.02节在收到任何基金类型的金额时，管理代理应按照以下顺序处理义务。

第一季度财年，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（包括管理代理人的费用、收费和律师费以及应支付给管理代理人的金额第三章）支付给管理代理人作为管理代理人的能力。

第二，用于支付构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额（除本金和利息外）的部分（其中包括支付给贷款人的费用、费用以及顾问合理支出和应付款项）第三章根据本条款所述金额，按比例分摊给各方，支付给贷款人和信用证发行人；第二向各方支付本条款所述金额，并按比例分摊给相应的贷款人；

第三就贷款和其他债务中构成应计及未支付利息的部分进行支付，按照本款描述的各项金额在各贷款人中按比例平均分配第三向各方支付本条款所述金额，并按比例分摊给相应的贷款人；

第四个按比例分配给各贷款人，以偿还未偿本金构成的债务的相应金额。第四个他们所持有的。

最近在所有债务得到全额偿还之后，余额（如果有的话）将支付给借款人，或者根据法律的要求支付他处。

第IX条。

行政代理人

9.01任命和权力. 各贷款机构特此不可撤销地指定北卡罗来纳州花旗银行担任本协议和其他贷款文件下的管理代理人，并授权行政代理人采取本协议或其条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及与之相关的合理附带行动和权力。本条的规定（借款人的同意权除外）第 9.06 节）仅为行政代理人和贷款人的利益服务，除此类同意权外，借款人不应拥有任何此类条款的第三方受益人的权利。我们理解并同意，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中对行政代理人使用 “代理人” 一词并不意味着根据任何适用法律的机构原则产生的任何信托或其他暗示（或明示）义务。相反，该术语被用作市场惯例，其目的仅是建立或反映合同当事方之间的行政关系。

9.02作为出借人的权利. 在此担任行政代理的人员在其作为贷款人的能力中具有与其他贷款人相同的权利和权限，并且可以行使相同的权利，好像它不是行政代理，术语“贷款人”或“贷款人”应，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则包括在此担任行政代理的人员在其个人能力中。该人员及其关联公司可以接受存款，向借款人借款，拥有证券，充当财务顾问或以任何其他顾问身份，并与借款人或任何子公司或其他关联公司进行任何业务往来，就好像该人员不是行政代理，并且无需向贷款人说明。

9.03免责条款. 行政代理人除本合同及其他贷款文件明确规定的职责外，不得有其他职责或义务，其在本合同下的职责应属于行政性质。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人:

(a)不论违约是否发生且持续，都不得受到任何受托或其他隐含义务的约束；

(b)除非在此或其他贷款文件中明确规定或借款管理代理有责任根据要求借款人书面指示采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权利和权力外，否则不得有任何义务。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；行政代理人无须采取任何可能使其承担责任或违反贷款文件或适用法律的行动，包括明确违反任何债务人救济法下的自动停止或以任何方式造成违反债务人救济法的违约方财产的没收、修改或终止的行动；

(c)除非在本协议中明确规定并在其他贷款文件中明确规定，否则不得披露任何与借款人或其任何关联方有关的信息，也不对未披露任何此类信息承担责任，这些信息是由担任行政代理或其任何关联方以任何身份传达或获取的。

管理代理人对其在与借款人或贷款人在《第8.02条》规定的情况下取得的其他贷款人同意或请求的情况下采取或未采取的任何行动概不负责，或是在没有管理代理人自身的重大过失或故意不当行为的情况下采取的行动，除非经有管辖权的法院最终且不可上诉地裁定另有确定。第8.02节和页面。11.01管理代理人将被视为未对任何违约行为知晓，除非并直至借款人或贷款人以书面形式向管理代理人发出描述该违约行为的通知（说明其为“违约通知”）。

行政代理人无需承担责任，也无须查明或调查：(i) 在本协议或其他贷款文件中或与其有关之中所作的任何声明、保证或陈述；(ii) 在此处交付或交付或与此或与之有关之中所交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(iii) 履行或遵守本协议或贷款文件中列明的任何契约、协议或其他条款或条件或违约事件的发生；(iv) 本协议、其他贷款文件或任何其他协议、工具或文件（包括但不限于与行政代理依赖通过电子邮件pdf传输的任何电子签名或任何其他重现实际签名页图像的电子方式有关）的充份性、有效性、可执行性、有效性或真实性；(v) 除确认已收到明确要求交付给行政代理人的项目（在其表面上假装是这样的项目）之外，任何地方在此处设定的任何条件的满足；或(vi) 任何贷款人为违约贷款人，或者此种地位的生效日期等的确定。行政代理的动机属于商业性质，并非用于投资于借款人或任何子公司的一般业务表现或运营。第四条行政代理人的动机是商业性质的，而非投资于借款人或任何子公司的一般业务表现或运营。

9.04行政代理的信赖. 行政代理有权依赖并不承担依赖于任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书或其他书面文件(包括任何电子消息、互联网或内部网站发布或其他分发)相信为真实并已由合适人士签署、发送或以其他方式认证的。行政代理也可以依赖于其口头或电话传达给它的任何声明，并相信其是由适当人士发表的，并不因依赖而承担任何责任。在确定任何条款下对贷款的发放必须满足借方满意的条件时，行政代理可以

假定此控件对该贷款人满意，除非在进行该贷款之前管理代理收到该贷款人相反通知。管理代理可以咨询由其选择的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家，并且根据任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动均不承担责任。

9.05职责的委托. 行政代理可以通过任何一个或多个由行政代理任命的子代理履行其在本文件或任何其他贷款文件下的职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行其全部职责并行使其权利和权力。本条款的免责规定适用于任何此类子代理和行政代理及任何此类子代理的关联方，并适用于它们在本处规定的信贷设施的辛迪加活动及作为行政代理的活动。除非有管辖权的法院在终审且不可上诉的判决中确定行政代理在选择此类子代理方面存在重大过失或故意不当行为，否则行政代理不对任何子代理的过失或不当行为负责。

9.06行政代理的辞职.

(a)行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。收到任何此类辞职通知后，经借款人书面同意，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司，该继任者应为美国个人。如果所需贷款人未如此任命此类继任者，并且应在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的30天内（或所需贷款人同意的更早日期）接受此类任命（”辞职生效日期”），那么退休的行政代理人可以（但没有义务）经借款人书面同意，代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人。无论是否任命了继任者，此类辞职均应根据辞职生效日期的通知生效。

(b)如果担任行政代理的人是违约放款人除非受影响的各方另行明确同意，违约放贷人的任何转让不构成对任何一方根据本协议产生的任何权益要求进行弃权或减免。在请求下，借款人（由其支付）将出具并交付给受让人。放贷人根据本协议的权益或义务的任何转让或转移，若不符合本条款（b）的规定，将按照本协议的规定，视为一次转让人按照本协议规定的权益和义务出售参与权。详见本8.06条的规定的（d）款。上述定义，必要放款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人士的方式将该人士撤职作为行政代理，并在借款人书面同意的情况下，任命一位继任者，该继任者应为美国人。如果在30天内（或必要放款人同意的较早日期）没有任何继任者被任命并接受了该任命（“移除生效日期”），则该撤职将在撤职生效日期根据该通知生效。

(c)自辞职生效日或撤职生效日起，（i）离职或被撤销的管理代理将解除其在本协议及其他贷款文件下的职责和义务，（ii）除非有向退休或被解雇的管理代理支付的任何费用报销、赔偿金或其他金额，则应按照本协议规定由管理代理进行的所有支付、通信和确定办法应当由各贷款人直接支付或提供，直至有需要的贷款人按照上文提供的规定任命继任管理代理的时间为止。一旦接受继任管理代理在此处的任命，该继任者将继承并拥有离职或被解雇的管理代理的所有权利、权力、特权和职责（除非另有规定。第3.01(g)条款以及辞职生效日期或被免职生效日期所适用的任何赔偿付款或其他金额权利无关)，而退休或被免职的行政代理人将从此项下或贷款文件的所有职责和义务中获得免除（如果在本章条款中已获得免除，供应上述信息提供了一个特定的时间表来确保，请在准备贷款文件时确保将此条款视为整体内容以及除了向退休或被撤销的管理代理支付的费用报销或其他金额之外，继任管理代理任命的权利。

代理人自辞职生效日期或解除生效日期起（视情况而定），退休或被免职的行政代理人将解除其在本协议或其他贷款文件下的所有职责和义务（如果尚未按照上述规定解除）。第9.06条借款人应向继任行政代理人支付的费用应与其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。第11.04条在退休或被免职的行政代理人辞职或被解除之后，本条款的规定和

9.07放款人的感谢. （a）每位放款人声明和保证：（i）贷款文件规定了商业贷款安排的条款，（ii）在作为放款人参与时，其从事的是在业务常规过程中进行商业贷款的制作、收购或持有，并提供此处规定的其他设施，如适用于该放款人，在每种情况下，并非为了投资于借款人或任何子公司的一般业绩或运营，或者为购买、收购或持有证券等其他类型的金融工具（每位放款人同意不提出违反上述内容的索赔，例如根据联邦或州证券法主张的索赔），（iii）其独立地且不依赖于行政代理人、安排者或任何其他放款人或各自相关方，并且根据其认为适当的文件和信息进行了自己的信用分析和决定，作为放款人进入本协议，并在此处作出贷款、收购或持有贷款，并且（iv）就作出、收购和/或持有商业贷款和提供此处规定的其他设施的决定而言，它在决定中是复杂的，并且经常作出、收购或持有这种商业贷款或提供此处可能适用于该放款人的其他设施。每位放款人还承认，它将在独立地且不依赖于行政代理人、安排者或任何其他放款人或各自相关方，并基于其随时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或贷款文件提供的或由此或由其他相关文件提供的文件采取或不采取行动方面作出自己的决定。每位放款人通过在结束日期交付其签署页至本协议，或通过交付其签署页至根据该文件他应在此次成为放款人的过程中进行转让及假设或任何其他贷款文件，应被视为已确认收到，并同意和核准，每个贷款文件以及在结束日期向行政代理人或放款人交付，或经放款人审批或审核的每个其他文件。

(b)(i) 每位出借人特此同意，如果行政代理通知该出借人，行政代理已自行决定任何由行政代理或其关联公司向该出借人收到的任何资金（不论是作为付款、预付款、还本、利息、费用或其他方式；个别或共同称为“付款”）被错误地转入该出借人账户（无论该出借人是否知晓），并要求退还该等付款（全部或部分），该出借人应立即，但最迟在之后一个营业日内，以当日资金的方式退还给行政代理任何作出此类要求的付款金额（全部或部分），并支付自该付款（全部或部分）收到之日起至将该金额偿还给行政代理之日止的利息，利率按照NYFRb利率计算，以及（y）在适用法律允许的情况下，该出借人不得主张，并特此放弃，就行政代理要求退还已收到的任何付款的任何要求、反要求、抗辩或抵销权利。

根据“价值抵消”或任何类似原则限制任何基于防御的可行性。根据本第9.07（b）节，行政代理通知任何贷款人应属定局，除非存在明显错误。

(ii)每位出借人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联方收到的款项（x）金额与行政代理人（或其任何关联方）关于该款项发送的付款通知（或“付款通知”）中规定的金额不同，或付款日期不同，或（y）未经付款通知先行或随后伴随发送的款项，则应注意到在每种情况下都存在出错情况。每位出借人同意，在每种情况下，或者如果其在其他情况下认识到支付（或其中的部分）可能出现错误发送时，该出借人应立即通知行政代理人有关该事件，并在行政代理人要求的情况下，最晚在一业务日之后，迅速但如适用，且须以当日资金的形式返还给行政代理人任何经行政代理人提出索赔的支付的金额（或其中的部分），并支付利息，自该支付（或其中的部分）被出借人收到之日起，至将该金额偿还给行政代理人的日期，按照NYFRb汇率计算。

(iii)借款人特此同意，在任何情况下，若有任何贷款人收到的错误支付（或其中的部分）由于任何原因而无法收回，行政代理应取得对该贷款人就该金额的所有权利替位行使，而且错误支付不得用于支付、预付、偿还、清偿或满足借款人的任何义务，除非，在每种情况下，该支付金额是指行政代理从借款人处收到的为了支付、预付、偿还、清偿或满足借款人的义务而支付的资金。

(iv)每位贷款人特此授权行政代理进行抵消、清算和使用根据本协议或行政代理根据本协议应向该贷款人支付或分配的任何款项，包括但不限于本金、利息、费用或其他款项，抵扣行政代理已要求根据本条款9.07(b)第(i)款返还的任何款项。

(v)本第9.07(b)款项下各方的义务应当在行政代理辞职或更换、任何债权人的权利或义务转让、或债权人的更换、承诺总额终止以及所有义务的偿还、履行或清偿之后继续存在。

9.08不得有其他职责等。尽管本处有任何相反规定，但在此封面页所列的安排人或其他权利持有人均不得在本协议或任何其他贷款文件项下拥有任何权力、职责或责任，除非作为行政代理或贷款人，并且在此处根据规定获得的费用返还和赔偿权。

9.09行政代理可以提交索赔文件. 在任何债务人救济法律或与借款人有关的任何其他司法程序正在进行时，行政代理人（无论任何贷款的本金是否应于此处表达的或以声明或其他方式到期支付，以及无论行政代理人是否已要求借款人）有权并有权通过介入该程序或其他方式：

(a)为对贷款和所有其他尚未偿还的主要和利息数额提出索赔，并为其他所有未偿还的责任提出索赔

为了对贷款人和行政代理的索赔（包括贷款人和行政代理及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款以及应支付给贷款人和行政代理的所有其他金额，为必要或建议的文件第2.07节和页面。11.04）在这种司法程序中获得批准；和

(b)收取和接收所有应付或应交付的任何款项或其他财产，并进行分配。

并授权任何托管人、接收人、受让人、受托人、清算人、扣押官员或其他类似官员在此类司法程序中，由各贷款人授权向代理行进行付款，并且在代理行同意直接向贷款人支付这些款项时，支付给代理行代理行以及其代理人和律师的合理报酬、费用、支出和垫款，以及根据第2.07节和页面。11.04.

- 69 -

第十条。

[保留]

第11条。

其他

11.01修正，以太经典. 本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或豁免，以及对借款人任何 deviation 的同意，除非得到必要贷款人（或经必要贷款人同意的管理代理人）和借款人签署，并得到管理代理人的确认，然后每项豁免或同意只对特定情况和给定特定目的产生作用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；不得进行任何此类修改、豁免或同意：

(a)未经该贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何先前终止的承诺）；

(b)在未获得每位直接受影响贷款人的书面同意之前，延后本协议或任何其他贷款文件规定的任何支付本金、利息或费用的安排日期。

(c)减少本金或（为避免疑义，受以下条款的限制，第3.03(b)节）在任何贷款或（受第(ii)条的第二条附带条件此第11.01节) 根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用未经每位直接受影响贷方的书面同意；提供, 然而仅需要必要贷方的同意即可修改“违约利率”的定义或放弃借款人按违约利率支付利息的任何义务；

(d)变化第2.11节或8.03 未经每位贷款人书面同意，以改变所需支付款项的按比例共享方式。

(e)未经该出借人书面同意，不得更改任何出借人贷款所计价的货币；或

(f)更改本协议的任何条款第11.01节或“必要放贷人”定义或其他规定，指定修改、放弃或以其他方式修改此处任何权利或做出任何决定或在此下发任何同意的放贷人的数量或百分比，需经每位放贷人书面同意。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外未经行政代理人书面签字，除上述所要求的放贷人外，任何修订、豁免或同意均不得影响本协议或任何其他贷款文件下行政代理人的权利或责任；费用信函可以在只有有关各方签署的书面文件中予以修改或放弃其中的权利或特权（无需任何其他人的同意）；本协议可以按照所提供的方式修改；本协议或任何其他贷款文件的任何规定可以由借款人和行政代理人签署的书面协议修订，以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或矛盾，条件是放贷人至少收到五个工作日的事先书面通知和副本，并且行政代理人在向放贷人发出这样的通知之日起五个工作日内未收到，要求放贷人声明持反对意见的必要放贷人发表的书面声明。尽管本协议中的任何规定均相反，拖欠放贷人无权批准或否决本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、豁免或同意（任何需要所有放贷人或每个受影响放贷人同意的修订、豁免或同意可以通过除拖欠放贷人外的适用放贷人的同意获得），但与上述修订、豁免或同意有关，那么只有在这种拖欠放贷人直接受到这样的修订、豁免或同意影响的情况下才能进行。第3.03(b)条以及（iv）本协议或任何其他贷款文件的任何规定可以由借款人和行政代理人签署的书面协议予以修订，以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或矛盾，条件是在每种情况下，放贷人应至少收到五个工作日的事先书面通知和副本，而行政代理人在向放贷人发出这类通知之日起五个工作日内未收到，要求放贷人声明持反对意见的必要放贷人发表的书面声明。尽管本协议中的任何规定均相反，拖欠放贷人无权批准或否决本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、豁免或同意（任何需要所有放贷人或每个受影响放贷人同意的修订、豁免或同意可以通过除拖欠放贷人外的适用放贷人的同意获得），但与上述修订、豁免或同意有关，那么只有在这种拖欠放贷人直接受到这样的修订、豁免或同意影响的情况下才能进行。条款(a), (b)或。(c) 业务可在上述情况下进行，并且只有在拖欠放贷人直接受到这种修订、豁免或同意影响的情况下，该拖欠放贷人才有权批准或否决本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、豁免或同意。

11.02通知；有效性；电子沟通。

(a)通知一般性 . 除非明确规定可以通过电话进行通知和其他通信（在下文（b）款所规定的情况下除外），所有在本协议中规定的通知和其他通信都必须以书面形式提供，并通过手递或隔夜快递服务交付，通过认证或挂号邮件邮寄，或通过传真或电子邮件发送，具体方式如下，并且在本协议下明确允许通过电话进行的通知和其他通信都必须拨打相应的电话号码，具体如下：除非允许通过电话发送通知和其他通信（以及在下文的情况下），否则此处规定的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并通过电子通信、手递、隔夜快递服务、邮寄的挂号信或挂号信寄送或传真发送给相关方，如本文所述。借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。以下提供的所有通知和其他通信应以书面形式提供，并应通过交付、快递服务、挂号邮寄或通过电子邮件发送。此外，根据本协议明确允许通过电话给予的所有通知和其他通信应拨打相应的电话号码进行。

(i) 若发送给借款人或行政代理，则发送至在"计划11.02"中指定的地址、电子邮件地址或电话号码。附表 11.02 （关于通知和其他通讯，不包括诉讼文书，发送给借款人的地址详见下文“通知和通讯地址”下）; 附表11.02 诉讼文书发送给借款人的地址，也应通过亲自递送、隔夜快递服务或邮寄挂号信发送至上文所述地址。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；诉讼文书发送给借款人，还应通过亲自递送、隔夜快递服务或邮寄挂号信发送至上文所述地址。附表11.02 在“诉讼送达地址”一栏下；和

(ii) 如果发给其他贷款人，则发送至其行政问卷中指定的地址、电子邮件地址或电话号码（包括必要时，仅发送给在其行政问卷中指定的个人的通知，该通知目前用于发送可能包含MNPI的通知）。

透过亲自送达、快递服务或以挂号邮寄发送的通知和其他通讯，在收到时即视为送达。借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。以下规定的范围内通过电子通信发送的通知和其他通讯，将按照规定生效。借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。.

(b)电子通信。除电子邮件外，根据行政代理商批准的程序，还可以通过电子通信（包括平台）发送或提供给贷款人的通知及其他通讯；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；但上述情况不适用于根据此处的任何借款人的通知。第二条如果贷款人已通知行政代理商其无法通过电子通信接收该条款下的通知，则可以通过电子邮件发送给行政代理商或借款人的通知及其他通讯，且行政代理商或借款人可以自行决定同意根据其批准的程序接受其在本协议项下发送的其他电子通信的通知及其他通讯；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信。

除非行政代理另行指定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信应被视为在发件人收到预期收件人的确认(例如通过“回执请求”功能、返回电子邮件或其他书面确认)时被收到，以及(ii) 发送到平台上的通知或通信应被视为在预期收件人根据前述所述的电子邮件地址收到通知，即通知可用并标识其网站地址; 条款（i）。的通知表明该通知或通信可用，同时标识其网站地址; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；对于两者条款(i)和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告(ii)，如果此类通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常业务时间内发送，则应被视为在接收方的下一个工作日的营业开始时发送。

(c)该平台该平台基于“现状”和“现有”提供。代理方（如下所定义）不保证借款人材料的准确性或完整性，也不保证平台的适用性，并明确声明不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。在与借款人材料或平台相关的任何种类的明示、默示或法定保证，包括任何关于商品性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由任何代理方提供。在任何情况下，行政代理人或其相关方（统称为“其他”）对于因借款人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何责任或支出（无论是侵权行为、合同或其他方式），均无责任，除非由该代理方恶意行为、恶意或故意不当行为造成的直接或实际损害，该行为已由具有管辖权的法院做出终审且不可上诉的裁决。代理人方

(d)地址更改，以太经典借款方和行政代理可以通过通知对方各方更改其接收本协议项下通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。每位贷款人可以通过通知借款方和行政代理更改其接收本协议项下通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。此外，每位贷款人同意不时向行政代理通知，以确保行政代理记录有（i）可有效发送通知和其他通信的地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址以及（ii）准确的电汇指示。

(e)电话通知所有电话通知以及与行政代理的其他电话沟通可能会被行政代理记录下来，本协议各方均同意此类录音。

11.03没有豁免; 累积救济; 执行. 任何贷款人或管理代理未行使任何权利、救济措施、权力或特权，以及任何该等人未在此或任何其他贷款文件项下行使任何权利、救济措施、权力或特权的，均不构成对其的放弃；也不应视为对任何权利、救济措施、权力或特权在此之下的单独或部分行使排除任何其他或进一步行使该等权利、救济措施、权力或特权或行使任何其他权利、救济措施、权力或特权。在此所规定的权利、救济措施、权力和特权，以及在其他每个贷款文件项下规定的，为累积性质，且不排他任何法律规定的权利、救济措施、权力和特权。在不限制前述任何综述性语言的前提下，签署和交付本协议或任何其他贷款文件或发放贷款均不得被视为对任何违约的放弃，无论管理代理、任何贷款人或任何人的有关方是否在当时已知道或获得了该等违约。

尽管本文件或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定，但对借款人执行本处所述以及其他贷款文件规定的权利和救济的权限应专属于，所有针对此类强制执行的法律行动和诉讼均应依照行政代理人的规定进行第8.02节以造福所有贷款人为目的；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；前述不得禁止（a）行政代理自行行使其根据本处及其他贷款文件仅在其贷款代理人资格下而产生的权利和救济，（b）任何贷款人根据第11.08节（根据第2.11节）或（c）任何贷款人在与借款人的任何债务人救济法律相关的诉讼程序中，提交赔偿证据或代表自己出庭并提交诉状；以及在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外如果任何时候没有任何个人在此处和其他贷款文件下充当行政代理，则（i）要求贷款人应具有根据行政代理根据《借款文件》第8.02节而且（ii）除了所述事项外款项（b）和页面。(c)在前述其他 “例外规定”之“条款(b)”定义中括号内的内容。并受其约束第2.11节任何贷款人经合格贷款人同意，可执行其可行的权利和救济措施，并获得合格贷款人的授权。

11.04费用; 补偿; 责任限制.

(a)成本和费用借款人应支付行政代理人及其关联方发生的所有合理和经过记录的外包费用（包括行政代理人的一名律师的合理和经过记录的外包费用、费用和支出，以及（在这种情况下，应如何在借款人和行政代理人之间达成一致意见的限制）与本协定规定的信贷安排的辛迪加有关，以及准备、谈判、执行和交付本协议和其他贷款文件，（y）行政管理本协议和其他贷款文件，或者对此等具备约定的事项的任何修订、修改或豁免所发生的合理和经过记录的外包费用，无论是否实施了本处或另处所规划的交易，以及（ii）行政代理人或任何放款人发生的所有合理和经过记录的外包费用，包括行政代理人和任何放款人一名律师的合理费用、费用和支出，以及（仅在实际或潜在利益冲突的情况下）行政代理人和任何放款人所需的一名额外法律顾问，以解决任何实际或潜在的利益冲突），与（A）与本协议和其他贷款文件有关的其权利，包括其根据本次款（i）（x）条款（a）的规定，应根据借款人和行政代理人达成的协议限制的情况，与此处提供的信贷安排的铸坯（x）有关，以及本协议的准备、谈判、执行和交付和其他贷款文件，以及（y）与这些文件的行政治理有关的费用，或者对本协议的规定的任何修正、修改或豁免所发生的合理和经过记录的外包费用，或者（不论是否实施了此处规划的交易或目的地所规划的交易）（ii）行政代理人或任何放款人发生的所有合理和经过记录的外包费用，包括行政代理人和任何放款人的合理费用，费用和支出的一名律师，以及（作为实际或潜在利益冲突的情况下，行政代理人和任何放款人的一名额外法律顾问，如有必要，以解决任何此类实际或潜在利益冲突）所需费用，与执行或保护其权利有关，包括与本第11.04节协议和其他贷款文件有关的所有权利，包括根据本协议下的权利，或者（b）与此处放款有关，包括在有关其权利的法律纠正或保护中发生的所有合理和经过记录的外包费用以及在与有关放款有关的任何协商、重组或谈判期间发生的所有此类合理和经历记录的外包费用。

(b)借款人的赔偿。借款人应赔偿上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每位贷款人和每位关联方（每位此类人员被称为”受保人”）针对任何及所有负债和相关费用（包括单一外部法律顾问的合理费用、收费和支出，不包括内部法律顾问的分配费用，以及仅在存在实际或潜在利益冲突的情况下，根据解决任何此类实际或潜在利益冲突的需要，为所有受保人增加一名法律顾问），并使每位受保人免受损害除受保人及其关联方以外的任何人（包括借款人）因执行或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书、本协议各方履行其在本协议项下或其下的各自义务而产生或与之有关或由此导致的任何受保人发生或对任何受保人提出的申诉本文或由此设想的交易，或者，就行政代理人（和任何次级代理人而言）（仅限其关联方）、本协议和其他贷款文件的管理（包括中述及的任何事项）第 3.01 节），（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议用途，或（iii）与上述任何内容有关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是否由第三方或借款人提出，也不论任何受保人是否是其中的一方, 在所有情况下, 不论是否由受保人的相对过失, 共同过失或单独的过失引起或引起的; 提供的如果有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决认定此类责任或相关费用 (x) 是由于该受保人或其任何相关受保人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，(y) 是借款人对受保人提起的索赔所致，则不得向任何受保人提供此类赔偿对于该受保人或其任何相关受保人重大违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，前提是借款人有就具有司法管辖权的法院裁定的此类索赔获得了有利于其的最终且不可上诉的判决，或 (z) 与受保人之间的争议（不包括以行政代理人或安排人的身份或履行其职责而针对受保人之间的索赔），这些纠纷并非由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起或与之有关。在不限制规定的情况下第 3.01 (c) 节，这个第 11.04 (b) 节不适用于税收，但代表任何非税收索赔产生的负债或相关费用的税收除外。出于这个目的第 11.04 (b) 节, “相关受保人” 就任何受保人而言，指（i）其任何子公司或关联公司，（ii）该受保人或其任何子公司或关联公司的任何董事、高级管理人员或员工，或（iii）仅在代表上述任何人或按其明确指示行事的范围内，前述任何代理人或顾问行事。

(c)贷款人报销在任何情况下，借款人未能无条件支付根据第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。（只限香肠，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角面包）(b) 第11.04节应支付给行政代理（或其任何子代理）或其任何关联方之任何有关人士的款项，每位贷方均同意向行政代理（或任何子代理）或相关方支付相应比例（在寻求适用的未获偿费用或补偿付款的时间确定，或者在在承诺终止后寻求该付款日期后，按照在该日期前立即适用的百分比按比例支付）。未支付金额中的相应未支付金额（包括任何贷方主张的的未支付金额）。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外任何未获返还的费用或获得补偿的责任或相关费用，根据情况，均是由行政代理（或任何此类次级代理）以其身份担当，或针对行政代理（或任何此类次级代理）的任何关联方，代表行政代理（或任何此类次级代理）在此身份下开支。贷款人根据此项义务第(c)小节受到第 2.10(d)款规定的约束.

(d)我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：在适用法律许可的最大范围内，任何一方均不得主张，且各方特此放弃并承认其他任何一方不得

对此协议、任何其他贷款文件或任何在此处拟定的协议或文件、在此处或在其它地方拟议的交易、任何贷款或其所得款项的使用导致的、与之相关的、或由此带来的，任何一方基于任何责任理论针对任何一方之间的，特别、间接、后果性或惩罚性损害（与由任何第三方主张针对此类方之间的直接或实际损害（可能包括任何此类方在此处主张针对其的特别、间接、后果性或惩罚性损害））；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此第（d）款不以任何方式限制根据本协议的任何一方的赔偿或偿还义务第11.04节在本协议的任何其他条款下或任何其他贷款文件下。任何行政代理（或其任何子代理）、任何贷款人或任何上述任何相关方均不应具有，并且借款人不得要求并在此放弃，任何因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括平台或通过互联网等其他方式）分发的任何信息或其他材料（包括任何个人数据）在本协议或其他贷款文件或在此或在其它地方拟议的交易与之或由此引起、以及所得款项的使用导致的任何责任，除了由行政代理（或其任何子代理）、该贷款人或该相关方的重大过失、恶意行为或故意不当行为导致的直接或实际损害，该损害将根据具有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决来确定。

(e)付款。所有款项应在要求支付之日起十个工作日内支付。借贷方根据本协议的义务第11.04节应支付之款项应在要求支付后的30个工作日内支付。

(f)生存。在此协议中的所有条款第11.04节应在行政代理辞职、任何放款人更换、总承诺终止以及偿还、清偿或解除所有债务之后继续有效。

11.05预留款项. 在借款人或代借款人向代理行或任何贷款人支付任何款项，或代理行或任何贷款人行使其抵销权利之情形，如果此等支付或抵销的收益或其任何部分随后被无效、被宣告为欺诈、先来先服务、被撤销，或被要求（包括代理行或该贷款人自行决定达成的任何和解项下）向托管人、接收人或其他任何方返还，在任何债务人减免法下或其他情况下涉及任何诉讼，则（a）在如此取回的范围内，原本打算满足的债务或其部分应复苏并继续完全有效，如同此等支付未曾发生或此等抵销未曾发生，以及（b）每位贷款人各自同意根据要求向代理行支付其应支付份额（不得重复计算）已从或由代理行取回的任何金额，加上自该要求之日起至付款日的利息，年利率等于NYFRb利率，加上代理行在前述事项所涉及中通常收取的任何行政、处理或类似费用。贷款人根据上述情句的责任应在偿还债务全额和本协议终止后继续存在。条款（b）在前一句中的债务全额支付和本协议终止后，贷款人的责任仍存续。

11.06继承人和受让人.

(a)继承人和受让人普遍适用本协议的条款对本协议的各方及其各自的继承人和符合本协议规定的受让人具有约束力和利益，但除非在本协议中明确规定，借款人不得分配或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，未经管理代理人和每位贷款人的事先书面同意，任何贷款人不得分配或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非（i）根据。的规定分配给受让人，（ii）根据的规定进行参与第7.02(a)部分，借款人未经管理代理人和每位贷款人的事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非（i）根据进行权利的转让。借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。第11.06节，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非（i）根据的规定分配给受让人，（ii）根据的规定进行参与本节第（d）款的规定第11.06节或（iii）通过质押或转让安防-半导体利益权的方式，受限于本节第 (e) 款第11.06节（任何其他交付或转让均作废）。

在规定的范围内，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何个人（本协议各方除外）、本协议允许的各自继承人和受让人、参与者 (d) 小节其中第 11.06 节以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而产生的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

(b)债权人的转让任何出借人都可以随时将本合同项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和其应归还的贷款）转让给一个或多个受让人。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何此类转让应受以下条件的约束：

(i) 最低金额.

(A) 在分配债权人承诺的全部余额的情况下以及其当时欠付的贷款或者在分配给债权人、债权人的关联方或已获批准的基金的情况下，无需分配最低金额；和

(B)在任何未描述的情况下段(b)(i)(A)的小节持有（截至本通知日）第11.06节以副行领取人提交有关该转让的转让和承诺交付给行政代理人的日期，或者如果指定了“交易日期”，则根据“交易日期”，确定交易银行的业务承诺（在此情形下包括未偿还的贷款）或如果业务承诺尚未生效，则指定的贷款人的贷款的总本金金额，除非在下列任何类型的违约事件未发生的情况下，行政代理人和主要的每个都不得低于2500万美元条款(a)或。(f)16.6%第8.01节已发生且正在继续，借款人否则同意（每次同意不得无故拖延；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；借款人应被视为已同意任何此类转让，除非在收到通知后的10个工作日内书面反对管理代理人的通知）。

(ii) 相应金额每个部分转让应视为将转让人在本协议项下与转让的贷款或承诺相关的所有权利和义务的相应部分予以转让。

(iii) 所需同意在法定范围内所需，需要获得同意才能进行转让。第(b)(i)(B)段的子部分本节第11.06节另外还需要：

(A) 借款人的同意（不得无理地拒绝或延迟）需要，除非发生了《事件发生的A Default类型》指的事件且在这种转让的时间内持续存在；条款(a)或。(f)16.6%第8.01节或者转让给贷方、贷方的关联公司或核准基金；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；即借款人将被视为已同意该等转让，除非在收到通知后10个工作日内向管理代理发出书面反对通知；

(B) 如果转让的对象不是放款人、该放款人的关联公司或是经该放款人批准的基金，那么需要行政代理的同意（不得无理拒绝或延迟）。

(iv) 转让和承担每项转让的各方应向行政代理执行和交付一份转让和承受协议，并支付金额为3500美元的处理和记录费；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；行政代理可以自行决定是否放弃任何转让的处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政问卷。

(v) 不得转让给特定人士。不得将此类分配(B)给借款人或其子公司或其他关联公司，(B)给任何违约放贷人或其任何子公司，或者任何在此成为放贷人后，将构成上述人员的相关人描述在此的人，(C)到自然人(或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。子款(B)，或(C)到自然人(或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。

(vi) 某些额外的付款与任何违约放款人根据此处转让的任何权利和义务相关联，除非并且直到在此处设定的其他条件之外，该等转让不得生效，该等转让需要在总额充足的情况下支付额外款项给行政代理人，根据情况进行适当分配（这可以是直接支付、通过受让人购买参与权或次级参与权，或其他补偿性行动，包括资金，经借款人和行政代理人同意，逾期放款人以前要求但未融资的贷款适用按比例份额，该等受让方和转让人无条件同意此类行为）,以便（x）支付并清偿其全部欠行政代理人或本协议下任何放款人的支付责任（以及其上递增的利息），以及（y）根据其适用比例获取（并适当融资）其所有贷款的完整按比例份额。尽管前述，但如果任何违约放款人根据适用法律未遵守本段规定而使其权利和义务转让生效，则此类利益受让人将被视为本协议的所有目的中的违约放款人，直到发生这种合规。

但须经行政代理人根据以下规定接受和记录 (c) 小节其中第 11.06 节，自每份转让和假设中规定的生效日期起，本协议下的受让人应是本协议的当事方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，在该转让和假设所分配的利息范围内，本协议下的受让人应免除其在本协议下的义务（如果是涵盖所有转让和假设）转让贷款人的权利和义务根据本协议，该贷款人将不再是本协议的当事方，但应继续有权享受以下权益第 3.01 节, 3.04, 3.05，以及 11.04 （关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况）；提供的除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让均不构成对本协议中任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何索赔的豁免或免除。根据要求，借款人（费用自理）应签发票据并将其交付给受让人贷款人。就本协议而言，贷款人根据本协议对本协议项下的权利或义务进行的任何转让或转让均应被视为该贷款人根据以下规定出售对此类权利和义务的参与 (d) 小节其中第 11.06 节.

(c)注册。作为借款人的非受托代理，行政代理应在纽约市的一处办公室保留每份交付给它的转让和承接文件副本（或电子形式的等效文件），并保留一份用于记录债权人姓名和地址以及承诺和本金的注册册。

根据本协议，不时根据本协议欠每位贷款人的贷款金额（及规定利息）（“ 注册”）。登记簿中的条目除非有明显错误，否则应视为最终且无法异议，借款人、贷款人和行政代理应视每位根据本协议记录在登记簿中的人士为本协议下的贷款人，并且对本协议的所有目的均应如此。登记簿应在借款人和任何贷款人可以在任何合理时间以及不时事先给予合理通知的情况下查阅。

(d)参与任何出借人在任何时候均可无需得到借款人或行政代理的同意或通知，向任何人（除自然人（或保管公司，投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的）的违约出借人或借款人或其子公司或其他关联公司）销售参与（下称“参与者（i）任何债权人可在任何时候，无需征得任何借款方或代理人的同意或通知，向任何符合条件的受让人（不包括自然人，或自然人的控股公司、投资车辆或信托，或主要为自然人的受益而拥有和经营的投资车辆或信托，或任何借款方或任何借款方的关联公司或子公司）（统称“ "）出售其根据本协议在全部或部分权利和/或义务下的参与权益（包括其承诺的全部或部分以及其拥有的贷款的部分或全部权利和/或义务）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；该出借人根据本协议的义务仍保持不变，该出借人应继续对本协议项下义务的履行负有单独责任，借款人、行政代理和出借人应继续仅与该出借人就该出借人根据本协议的权利和义务进行直接联系。为避免疑义，每位出借人均应负责承担第11.04(c)条款中的赔偿责任，与任何参与的存在无关。

根据此类协议或工具，贷款人出售此类参与权所必须提供的是，贷款人应保留对本协议的唯一执行权，并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的修订、修改或放弃; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；借款人，行政代理，贷方和信证发行人在与该贷方就其在本协议下的权益和义务进行有关活动方面，仍将继续仅直接与该贷方进行联系。任何根据贷方出售此类参与费而订立的协议或工具都应规定该贷方保留独家权利来执行本协议和批准对本协议的任何条款的修改、变更或放弃；第11.01节影响该参与方。借款人同意每位参与方应享有第3.01节，除非适用的赎回价格未支付，否则不会存在欠款时需要进行变更的控制报价。尽管本文件中的任何规定与之相反，在变更控制之前可以提前进行变更控制要约，前提是在进行变更控制要约时，应已签订变更控制协议。, 3.04和页面。3.05 ，与如果其是贷款人并已根据借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。第11.06节 Section 1.9(g)下的文件第3.01(e)节应交付给出售参与权的贷款人); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；参与者同意受下列规定约束第3.06节和页面。11.13 就好像它是受让人一样借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。第11.06节且（B）不得有权收取更高的支付额第3.01节或。3.04对于任何参与，若出售逾期权重的贷款，该参与者应当被允许收到与其从原贷款人可以获得的金额相等的款项。每位出售逾期权重的贷款的贷款人同意，在借款人的请求和费用下，协助借款人尽力落实该条款。第3.06节对于任何参与者，每位出售逾期权重的贷款的贷款人在行使非受托人代理职责时，应当保持一个登记簿，登记该登记簿上每位参与者的姓名和地址，以及每位参与者在贷款或贷款文件项下的本金金额（和已确认的利息）（“参与者登记册”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何贷方均无义务向任何人披露参与方登记簿的全部或部分内容（包括任何参与方的身份或与参与方在任何借款文件项下的承诺、贷款、信用证或其他债务有关的任何信息），除非该等披露在美国财政部法规第5f.103-1(c)条规定下有必要证明该承诺、贷款、信用证或其他债务是以登记形式存在的。登记簿中的记录在没有明显错误的情况下应视为确定，贷方应将在登记簿中记录的每个人视为本协议的所有目的的参与权人，无论是否有相反通知。特此说明，行政代理（作为行政代理的身份）对维护参与方登记簿不负任何责任。

(e)特定贷款人可以在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利设定质押或转让担保权以担保其在贷款人的义务，包括任何设定担保或转让给美联储银行的义务。任何放款人都可以随时质押或转让本协议项下的全部或部分权利（包括其票据项下的权利，如有）以担保该放款人的债务，包括为担保向联邦储备银行的债务而进行的任何质押或转让；

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；该等抵押或转让不会使该贷款人免除本协议下的任何债务，或用任何抵押权人或受让人代替该贷款人成为本协议的一方。

11.07某些信息的处理；保密性。以本文最后一句为准第 11.07 节，每个管理代理人和放款人同意维护信息的机密性（定义见下文），但可以（a）向其关联公司及其关联方披露信息，但行政代理人或任何此类贷款人合理确定需要知道此类信息（据了解，将向其披露此类信息的人员告知此类信息的机密性质，并指示其根据本规定对此类信息保密）第 11.07 节)，(b) 在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，对本协议或其关联方拥有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，例如全国保险专员协会），(c) 在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(d) 对本协议任何其他方，(e) 与行使本协议项下或任何其他贷款下的任何补救措施有关的任何其他一方与本协议或任何其他贷款文件有关的文件或任何诉讼或程序，或执行本协议项下或其下的权利，(f) 受协议约束，协议中载有与本协议实质相同（或比本协议更严格）的条款第 11.07 节，向其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或任何潜在受让人提供，(g) 经借款人同意，或 (h) 在除违反本协议以外此类信息公开的范围内第 11.07 节。出于这个目的第 11.07 节, “信息” 指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但不包括在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人以非机密方式获得的任何此类信息。尽管此处包含任何相反的内容，(x) 本文不包含任何内容第 11.07 节就根据本协议提供的任何信息而言，应取代任何保密协议、保密协议或其他类似协议（任何此类协议，a）中包含的任何保密或保密条款保密协议”) 在其他适用于任何信息的范围内，借款人或其任何关联公司与任何贷款人或其任何关联公司之间达成的协议；理解并同意，如果本条款之间出现任何冲突第 11.07 节以及任何保密协议中包含的与任何此类信息相关的保密或保密条款，应以该保密协议中包含的保密或保密条款为准；以及 (y) 无论任何贷款文件是否构成信息，贷款文件（费用信函除外）都可以在保密的基础上与 (i) 本协议下的任何参与者或潜在参与者，(ii) 任何互换的实际或潜在当事方（或其关联方）共享、衍生品或其他交易付款应参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(iii) 与对借款人或其子公司或本协议提供的信贷额度进行评级有关的任何评级机构，(iv) CUSIP服务局或任何与发布和监控本协议下提供的信贷额度有关的CUSIP号码或其他市场标识符的类似机构，或 (v) 就本协议而言，任何市场数据收集器或服务提供商。

11.08抵销权. 如果发生且持续发生违约事件，则任何贷款人及其关联公司均被授权在任何时候和不时，最大限度地允许适用法律的情况下，抵销并应用任何和所有存款（一般或特殊，定期或活期，临时或最终，任何货币，但不包括( i )信托或其他托管账户（其信托账户内持有的款项仅属于在业务日常经营中代表第三方而非借款人或其子公司的金额），( ii )工资账户，( iii )健康储蓄账户和职工赔偿账户，( iv )预扣税账户和( v )在业务日常经营中使用的零余额账户中的任何时间持有的及其它任何应于任何时候地由该贷款人或任何此类关联方对借款人的贷记或借款进行信贷或还贷。任何根据本协议或任何其他贷款文件现存或今后产生的借款人对该贷款人或其关联公司的任何和所有义务，不考虑。

借款人对债权人的这些义务应支付给不同于持有存款或承担债务的债权人的分支机构、办事处或关联公司；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在任何拖欠债权人行使任何抵销权的情况下，（x）所有被抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.13节并且在进行该等支付之前，拖欠债权人应将其与其他资金分开，并视为信托资金，以供行政代理和债权人受益，并且（y）拖欠债权人应及时向行政代理提供一份说明详细描述已行使该等抵销权的拖欠债权人所欠的义务。每个债权人及其关联公司根据本第11.08节的权利除了该债权人或其关联公司可能拥有的其他权利和救济措施（包括其他抵销权）之外。每个债权人同意在任何此类抵销和应用之后立即通知借款人和行政代理；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；未能提供此类通知不会影响抵消和使用的有效性。

11.09利率限制. 尽管贷款文件中包含任何相反的内容，但在贷款文件中支付或约定支付的利息不得超过适用法律规定的最高非高利率利息（“最高利率”）。如果管理代理人或任何贷款人收到的利息金额超过最高利率，则超额利息将被应用于贷款本金，如果超过未偿本金，将退还给借款人。在确定管理代理人或贷款人约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人员可以根据适用法律的规定，（a）将任何不是本金的付款描述为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿还款及其效果，以及（c）在本合同项下的义务的拟定期限内在其中均匀或不均匀地分摊总利息金额。

11.10对应方；完整协议；有效性. 本协议可以在对应方中签署（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署），每份协议均构成原件，但所有协议合在一起将构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人费用的任何单独信函协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同（在适用于信息的范围内，不包括任何保密协议中包含的任何保密或保密条款），并取代先前与本协议标的有关的任何口头或书面协议和谅解（但不取消）任何聘用书的任何条款或任何根据此类文件的条款在本协议生效后仍然有效的收费信函，所有这些条款均应保持完全的效力和效力）。本协议各方之间就本协议的标的没有不成文的口头协议。除非中另有规定第 4.01 节，本协议自行政代理人签署之日起生效，行政代理人收到本协议的对应物，这些对应协议合并在一起时生效，这些对应方共同签署。交付本协议签名页、任何其他贷款文件、与本协议或任何其他贷款文件相关的任何待签署的文件以及本协议或由此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修正案或其他修改、贷款通知、豁免和同意）（每份都是”辅助文档”) 即通过电子邮件发送的.pdf 或任何其他重现实际签名页图像的电子签名，应作为本协议手动签署的对应文件的交付生效。

11.11声明和保证的存续期所有板块中在本协议或其他贷款文件或根据本协议或与本协议有关的文件中作出的所有陈述和保证应在本协议或相关文书的签署和交付之后继续有效。这样

不论是由行政代理人还是每位贷款人进行的任何调查，都已经或将会依赖担保和保证，而不受行政代理人或任何贷款人或代其行事的人进行的任何调查的影响，尽管在任何借款时，行政代理人或任何贷款人可能已经收到关于任何违约的通知或已经知悉该违约的情况，并且在任何贷款或本协议下的任何其他义务仍未结清或履行的情况下，这些担保和保证将继续有效。

11.12可分割性. 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，a) 本协议和其他贷款文件的其他条款的合法性、有效性和可执行性不受影响或损害；b) 各方应本着诚信原则进行友好磋商，以用有效条款替换非法、无效或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。在特定司法管辖区域内的一项条款的无效性不会导致该条款在其他任何司法管辖区域无效或不可执行。在不限制本协议前述规定的情况下。第11.12条如果根据行政代理以诚信判断，根据债务人救济法律的格式，本协议中与拖欠贷款人有关的任何条款的可执行性受到限制，则该等条款仅被视为在不受限的范围内有效。

11.13放贷人更换. 如果借款人有权根据条款替换贷款人第3.06节，或者如果任何贷款人是拖欠贷款人、不延长贷款人或不同意贷款人，则借款人可以自行承担成本和努力，经通知该贷款人和行政代理人，要求该贷款人在不追索的情况下转让和委托（根据和受制于所包含的限制，以及所要求的同意第11.06节), 所有的利益、权利（除了根据本协议和相关贷款文件已享有的支付权）和义务，转让给一名受让人，该受让人将承担这些义务（如果出借人接受此转让，受让人可以是另一出借人）, 第3.01节，除非适用的赎回价格未支付，否则不会存在欠款时需要进行变更的控制报价。尽管本文件中的任何规定与之相反，在变更控制之前可以提前进行变更控制要约，前提是在进行变更控制要约时，应已签订变更控制协议。和页面。3.04并且将根据本协议和相关贷款文件的要求，将债务和义务转让给合格的受让人，后者将承担这些义务（如果贷款人接受此项转让，则受让人可以是另一位贷款人）在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；(d)转换的具体步骤： (i)持有人选择的转换通知。如果A系列优先股持有人想把A系列优先股股票自愿转换为普通股股票，该持有人必须在依据第6(a)(i)或6(a)(ii)条款的规定进行操作外（a）向公司的转让机构提供书面通知（通知转换）若A系列优先股股份持有人想转换其全部或部分股权，且(b)如果该持有人的股权是以证书的形式存在的，则须将此类股权的证书或者丢失证明书和经公司转让机构（或如果公司是其自身的转让代理商，则公司的总部）指定的担保金填写并撰写的担保书提交公司股权转让代理机构（或提交公司总部本身）。转换通知应包含持有人的姓名或将普通股票发行给的提名人的名称。如公司要求，任何提交进行转换的证书都应当得到背书或是伴有书面或是加盖公章的转移文件，而这些材料的形式和内容应当符合公司的规定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）条款的规定，当转让代理机构收到声明的日期及若干张证书（或遗失证明书和担保书）的当天营业终止的时候（即为“转换日期”），特定数目的普通股股份将发行出去，并视为转换股份。

(a)借款人应支付给行政代理指定的转让费（如有）第11.06(b)(iv)节;

(b)借款人应当收到其贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和所有其他根据本协议及其他贷款文件应付的款项（包括任何金额）第3.05节来自受让人（在未偿本金、应计利息和费用的范围内）或借款人（关于所有其他金额）的支付。

(c)在任何此类转让的情况下，均为根据索赔得到的补偿而进行；第3.04节或者必须根据其支付的款项第3.01节这样的分配将导致相应的补偿或支付在此后减少；

(d)此项任务不违反适用法律。

(e)in the case of an assignment resulting from a Lender becoming a Non-Consenting Lender, the applicable assignee shall have consented to the applicable amendment, waiver or consent.

A Lender shall not be required to make any such assignment or delegation if, prior thereto, as a result of a waiver by such Lender or otherwise, the circumstances entitling the Borrower to require such assignment and delegation cease to apply.

11.14Governing Law; Jurisdiction; Etc.

(a)适用法律。本协议及其他贷款文件以及任何索赔、争议、纠纷或诉因（无论在

基于本协议或任何其他贷款文件（除非在任何其他贷款文件中另有明示规定），以及拟议中的交易产生的、基于、或与本协议相关的（无论根据合同法或衡平法）索赔应受纽约州法律的管辖和解释。

(a)提交到司法管辖区各方均不可撤销地和无条件地同意，其不得在与借款人、管理代理人、任何贷款人或任何前述相关方以任何法律或法理、以合同或侵权或其他方式产生的与本协议或任何其他贷款文件或所拟议的交易有关的任何行动、诉讼或诉讼中，在除纽约州立法院外的任何论坛起诉。纽约县纽约州纽约县及纽约州南区联邦地区法院，以及其中的任何上诉法院，各方均不可撤销地和无条件地提交给这些法院的专属管辖权，并同意在任何此类诉讼行动或程序方面的所有索赔，仅可在纽约州法院中听证和裁决或在适用法律允许的范围内，在联邦法院中听证和裁决。各方同意，在这种任何诉讼、诉讼或程序中的最终判决是最终且可以在其他司法管辖区通过控方介入判决或任何其他法律提供的方式执行。

(b)放弃地点。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本文提及的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点可能提出的任何异议条款 (b)其中第 11.14 节。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃为维持任何此类法院的此类诉讼或程序而对不便论坛的辩护。

(c)送达法律文书服务每一方在此无条件同意如通知条款所述的方式传送法律文书第11.02条本协议中任何条款均不影响任何一方依适用法律允许的其他方式传送法律文书的权利。

11.15放弃陪审团审判权. 各方特此不可撤销地放弃，仅在适用法律允许的最广泛范围内，放弃在任何直接或间接与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟议的交易有关的法律程序中进行陪审团审判的权利（无论是基于合同、侵权还是任何其他理论，无论是在法律上还是在衡平法上）。各方特此（a) 证明

其他人的代表、代理人或律师明示或其他方式表示，若发生诉讼，其不寻求强制执行前述免责条款，并且承认它和本协议其他方已被诱使签署本协议及其他贷款文件的原因，其中包括本部分的相互豁免和证明。第11.15节.

11.16没有咨询或受托责任. 关于本协议或任何其他贷款文件所涉及的各方面事项（包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他调整而进行的）, 借款人承认并同意，并承认其关联公司了解到: (i) (A) 由行政代理人、安排人、贷款人及其各自关联公司提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人及其关联公司与行政代理人、安排人、贷款人及其各自关联公司之间的独立、商业的交易； (B) 借款人已就其认为适当的范围咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，行政代理人、安排人、贷款人或其各自关联公司未就本协议及其他贷款文件项下的任何交易提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议； (C) 借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件项下的交易条款、风险和条件； (ii) 就本协议及其他贷款文件项下的交易及导致该等交易的过程（无论行政代理人、安排人、贷款人或其各自关联公司是否就其他事项向借款人或其关联公司提供过或正在提供咨询）， (A) 行政代理人、安排人、各贷款人及其各自关联公司每个仅是并一直行事为独立主体，且除非相关各方已经书面明确同意，否则并未、并不会成为借款人或其关联公司、或任何其他人的顾问、代理人或受托人； (B) 行政代理人、安排人及任何贷款人或其各自关联公司未对本协议项下任何交易与其他贷款文件项下交易的借款人或其关联公司承担任何义务或受到任何暗示的职责，除了明确在本协议及其他贷款文件中规定的义务； (iii) 行政代理人、安排人、贷款人及其各自关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人、安排人、任何贷款人及其各自关联公司无需向借款人或其关联公司披露此类利益的任何义务。在适用法律规定的最大范围内，借款方同意不就本协议或任何其他贷款文件项下的任何交易的任何方面主张违反代理或受托责任的任何主张针对行政代理人、安排人、任何贷款人或其各自关联公司。

11.17 在任何附属文件中包含执行、执行、签署、签字、交付或类似含义的词语应被视为包括电子签名和电子交付或以电子形式保存记录，每项对应手动执行的签名、实际交付或使用基于纸张的记录保存系统的法律效力、有效性或可强制执行性相同，如适用法律明文规定，包括《全球和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或其他基于《统一电子交易法》的类似州法；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；尽管本协议中可能含有相反规定，但行政代理无义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非经该行政代理明确同意。在不限制前述概括的情况下，各方特此同意，无论任何目的，包括与任何协商、重组、执行救济、破产程序或其他相关事宜有关，

在行政代理人、贷款人和借款人之间的诉讼中，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下包括相关签署页）具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可强制执行，并（ii）放弃基于缺少任何贷款文件的纸质原件副本的论点、抗辩或权利来争辩贷款文件的有效性或可执行性，包括相关签署页。

11.18美国以太经典. 每位出借人和行政代理（仅代表自身，而非代表任何出借人）特此通知借款人，根据美国《爱国者法案》的要求（公法第107-56号《签署日期为2001年10月26日》）（“爱国者法案”）和/或受益所有人规定，有必要获得、核实和记录能够识别借款人身份的信息，包括借款人的姓名和地址，以及其他信息，使得相关出借人或行政代理能够根据爱国者法案和受益所有人规定识别借款人。借款人应在行政代理或任何出借人合理请求后，迅速提供行政代理或相关出借人要求的所有监管信息，以便遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括爱国者法案和受益所有人规定。

11.19[保留].

11.20非公开信息每位出借人均承认，由借款人或行政代理代表根据本协议提供或在协议履行过程中提供的所有信息（包括豁免和修正请求以及其中的某些信息）都将是辛迪加级别的信息，这些信息可能包含MNPI。每位出借人向借款人和行政代理代表声明：（i）它已制定关于使用MNPI的合规程序，（ii）将根据适用法律处理此类MNPI，包括美国联邦和州证券法，以及（iii）已向行政代理指定一个可接收可能包含MNPI信息的联系人，该联系人将按照其合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法来处理。

11.21承认和同意影响金融机构的债务转为股权. 尽管在任何借款文件或在与借款文件所述交易有关的各方之间的任何其他协议、安排或谅解中另有规定，本协议各方均承认，根据任何借款文件，一旦未担保，发生的任何影响金融机构的任何一方的责任，可能受适用复苏机构的减记和转换权力的约束，同时同意并授权，并承认并同意受以下约束：(a)适用复苏机构的任何减记和转换权力到由任何影响金融机构构成的本协议各方支付给其的任何此类责任;以及(b)任何这类责任的任何减记行动对其造成的影响，包括，如适用的，(i)全额或部分减少或取消任何此类责任;(ii)将全部或部分此类责任转换为股份或其他此类影响金融机构、其母公司控股企业或可能向其发行或授予的桥梁机构的其他权益，并且该等股份或其他权益将以代替其对本协议或任何其他借款文件所述此类责任的任何权利而被其接受;或(iii)在行使任何适用复苏机构的减记和转换权力时变更此类责任的条款。

11.22ERISA事务.

(a)每位出借人：（i）自本人成为与本协议有关联出借人之日起，向、并（ii）自本人成为与本协议有关联出借人之日起至本人停止成为与本协议有关联出借人之日止，承诺：向受益方、安排人及其各自的关联公司（但明确排除债务人）保证并担保至少以下选项之一为真且将持续为真：（A）该出借人未在贷款或承诺方面使用一个或多个利益计划的“计划资产”（按照 ERISA 第 3(42) 条修订的 29 CFR § 2510.3-101 的定义），（B）适用于该出借人进入、参与、管理及履行贷款、承诺和本协议的一项或多项 PTE（例如 PTE 84-14（适用于由独立合格专业资产管理者确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（适用于涉及保险公司综合账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（适用于涉及保险公司集体投资基金的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（适用于涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或 PTE 96-23（适用于由内部资产管理者确定的某些交易的类别豁免））的交易豁免为适用；（C）（1）该出借人是由“合格专业资产管理者”（在 PTE 84-14 的第 VI 部分定义）管理的投资基金，（2）该合格专业资产管理者代表该出借人做出决定进入、参与、管理及履行贷款、承诺和本协议，（3）进入、参与、管理及履行贷款、承诺和本协议符合 PTE 84-14 第 I 部分子段（b）至（g）的要求，（4）该出借人据其最佳知识，关于该出借人进入、参与、管理及履行贷款、承诺和本协议，PTE 84-14 第 I 部分子段（a）的要求已得到满足；或（D）根据行政代理人自行决定与该出借人书面约定的其他陈述、担保和契约。

(b)此外，除非子条款（A）在前述紧接的条款(a) 对于放款人属实或该放款人未提供其他陈述、担保和契约如子条款（D）所规定的子条款（D）在前述紧接的条款(a)在此之后，出借人进一步（i）声明并保证，自其成为本协议出借人方之日起，对于行使本协议项下的权利，任何其他贷款文件或与此相关的文件，不构成对出借人资产的托管人（包括与行使任何权利有关的管理人在内），以及（ii）自其成为本协议出借人方之日起至其不再为本协议出借人方之日止，在行使与本协议方、主管行为人及其各自关联方有利，但明确不得有利于借款人，的利益下，保证，任何其他贷款文件或与此相关的文件，不构成对出借人资产的托管人（包括与行使任何权利有关的管理人在内）。具体如下：（A）主管行为人、主办方或其各自关联方中，任何一方都不是与出借人的资产有关的受托人（包括与本协议、任何其他贷款文件或与此相关的文件或文件中任何权利的保留或行使相关），这一点需要明确；（B）代表出借人在购入、参与、管理和履行贷款、承诺及本协议方面做出投资决策的人独立（其定义详见29 CFR § 2510.3-21），且是银行、保险公司、投资顾问、经纪商或持有、管理或控制总资产至少5000万美元的主体，均如29 CFR § 2510.3-21(c)(1)(i)(A)-(E)中所述；（C）代表出借人在购入、参与、管理和履行贷款、承诺及本协议方面做出投资决策的人有能力独立评估投资风险，无论是一般的还是针对特定交易和投资策略（包括债务的情况）；（D）代表出借人在购入、参与、管理和履行贷款、承诺及本协议方面做出投资决策的人在本协议、承诺及本协议方面的交易中都履行着根据ERISA或《税收法典》或两者皆需的受托人职责，负责自主判断评估该处交易；（E）主管行为人、主办方或其他任何相关方并未直接支付任何费用或其他报酬。

与贷款、承诺或本协议有关，为投资建议（而不是其他服务）向其各自的关联公司之一寻求帮助。

(c)管理代理人和安排人特此通知贷款人，每个这样的人并未承诺提供公正的投资建议，或以受益人身份提供建议，与此处拟议的交易有关，并且每个这样的人在此处拟议的交易中存在财务利益，因为这样的人或其关联企业可能（i）收到有关贷款、承诺和本协议的利息或其他支付，（ii）如果它向贷款人或承诺人放贷的金额少于贷款人或承诺人支付的金额，则可能实现盈利，或（iii）可能在与此处拟议的交易，其他贷款文件或其他方面的费用中收到费用或其他支付，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、前期费、承销费、递延费、代理费、管理代理人或担保代理人费、使用费、最低使用费、信用证费、寄售费、抵押金等交易费、修改费、处理费、期限溢价、银行承兑费、违约金或其他提前终止费用，或类似上述费用。

[签署页面见后]

在此证明，各方已经导致本协议于上述日期得以合法签署。


亚马逊公司

通过：	/s/ 安东尼奥·马索内
	姓名：	安东尼奥·马索内
	标题：	副总裁兼财务主管

[亚马逊公司364天循环信贷协议签名页]


花旗银行有限公司，
作为行政代理个别地和

通过：	/s/ Daniel Boselli
	姓名：	Daniel Boselli
	标题：	副总裁

[亚马逊公司364天循环信贷协议签名页]

签名页

364天循环信用协议

亚马逊公司的


贷款人姓名: 美国银行, N.A.

通过：	/s/ lindsay Sames
	姓名：	lindsay Sames
	标题：	副总裁

签名页

364天循环信贷协议

亚马逊公司股份有限公司


贷款人姓名：德意志银行纽约分行

通过：	/s/ 朱明高
	姓名：	朱明高
	标题：	董事


通过：	/s/ 艾莉森·卢戈
	姓名：	艾莉森·卢戈
	标题：	副总裁

签名页

364天循环授信协议

亚马逊公司的


香港上海汇丰银行有限公司作为贷方

通过：	/s/ 斯蒂芬·诺曼·大卫·布雷德
	姓名：	斯蒂芬·诺曼·大卫·布雷德
	标题：	董事，跨国公司负责人，亚太地区

签名页

364天循环信用协议

亚马逊公司的


贷款人名称: 摩根大通银行, N.A.

通过：	/s/ 查尔斯·肖
	姓名：	查尔斯 W. 肖
	标题：	执行董事

签名页

364天循环信用协议

亚马逊公司的


贷款人姓名：富国银行

通过：	/s/ Devin Reasons
	姓名：	Devin Reasons
	标题：	执行董事

SIGNATURE PAGE TO

THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT

OF AMAZON.COM, INC.


BARCLAYS BANK PLC

By:	/s/ Ritam Bhalla
	Name:	Ritam Bhalla
	Title:	Director

SIGNATURE PAGE TO

THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT

OF AMAZON.COM, INC.


BNP Paribas,

By:	/s/ Theodore Olson
	Name:	Theodore Olson
	Title:	Managing Director


By:	/s/ George Ko
	Name:	George Ko
	Title:	Director

SIGNATURE PAGE TO

THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT

OF AMAZON.COM, INC.


GOLDMAN SACHS BANK USA

By:	/s/ Dan Starr
	Name:	Dan Starr
	Title:	Authorized Signatory

SIGNATURE PAGE TO

THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT

OF AMAZON.COM, INC.


MORGAN STANLEY BANK, N.A.

By:	/s/ Michael King
	Name:	Michael King
	Title:	Authorized Signatory

SIGNATURE PAGE TO

THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT

OF AMAZON.COM, INC.


Name of Lender: Royal Bank of Canada

By:	/s/ Nicholas Heslip
	Name:	Nicholas Heslip
	Title:	Authorized Signatory

SIGNATURE PAGE TO

THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT

OF AMAZON.COM, INC.


Name of Lender: SOCIETE GENERALE

By:	/s/ Andrew Johnman
	Name:	Andrew Johnman
	Title:	Managing Director

签名页

364天循环信用协议

亚马逊公司的


放贷方名称: 多伦多道明银行，纽约分行

通过：	/s/ Timothy Brogan
	姓名：	Timothy Brogan
	标题：	授权签署人

签名页

364天循环信用协议

亚马逊公司的


诺华银行：

通过：	/s/ 卢克·科普利
	姓名：	卢克·科普利
	标题：	董事

签名页

364天循环信用协议

亚马逊公司的


西班牙毕尔巴鄂银行阿根廷银行纽约分行

通过：	/s/布莱恩·克劳利
	姓名：	布赖恩·克劳利
	标题：	董事总经理


通过：	/s/阿门·塞米兹安
	姓名：	Armen Semizian
	标题：	董事总经理

SIGNATURE PAGE TO

THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT

OF AMAZON.COM, INC.


Name of Lender: BANCO SANTANDER, S.A., NEW YORK BRANCH

By:	/s/ Andres Barbosa
	Name:	Andres Barbosa
	Title:	Managing Director


By:	/s/ Arturo Prieto
	Name:	Arturo Prieto
	Title:	Managing Director

SIGNATURE PAGE TO

THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT

OF AMAZON.COM, INC.


Name of Lender: Bank of China, Los Angeles Branch

By:	/s/ Peng Li
	Name:	Peng Li
	Title:	SVP & Branch Manager

签名页

364天循环信用协议

亚马逊公司的


借方名称：英国国民西敏银行股份有限公司

通过：	/s/ Alex Maltby
	姓名：	Alex Maltby
	标题：	董事

签名页

364天循环信用协议

亚马逊公司的


借款人姓名：渣打银行

通过：	/s/克里斯托弗·特雷西
	姓名：	Kristopher Tracy
	标题：	董事，融资解决方案

签名页

364天循环信用协议

亚马逊公司的


美国银行全国协会，作为贷方，

通过：	/s/ 乔伊斯·P·多赛特
	姓名：	Joyce P. Dorsett
	标题：	高级副总裁