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展品10.1
執行版本


364天循環信貸協議
截至2024年10月30日,

之中

亞馬遜公司，INC。,

花旗銀行，紐約分行,
作爲行政代理，

和

這個借款人 各方
__________________________________________________________

花旗銀行，紐約分行,
作爲獨家主承銷商

花旗銀行，紐約分行,
美國銀行證券有限公司。,
德意志銀行證券股份有限公司。,
匯豐證券（美國）股份有限公司。,
摩根大通銀行有限公司
和
富國銀行證券公司,
作爲聯席承銷商

花旗銀行，紐約分行,
作爲銀行貸款組織

花旗銀行，紐約分行,
美國銀行證券有限公司。,
德意志銀行證券股份有限公司。,
匯豐證券（美國）股份有限公司。,
摩根大通銀行有限公司,
富國銀行，全國協會,
barclays bank plc,
法國巴黎銀行,
高盛美國銀行,
摩根士丹利資本高級籌資有限公司。,
加拿大皇家銀行。,
法國興業銀行,
TD SECURITIES（美國）有限責任公司
和
加拿大豐業銀行,
作爲聯合文檔代理方

西班牙畢爾巴鄂銀行阿根廷銀行紐約分行,
桑坦德銀行股份有限公司紐約分行,






boc 20usdpref, 洛杉磯分行,
英國西敏寺國民銀行,
渣打銀行
和
美國銀行全國協會,
作爲聯合管理代理

ii

目錄
頁面
第一條　定義和會計用語
1.01 定義術語
5
1.02 其他解釋條款
24
1.03 會計用語
24
1.04 利率；基準通知
25
1.05 部門
25
第二條　承諾和貸款
2.01 貸款
26
2.02 借款、轉換和借貸續展
26
2.03 預付款
27
2.04 終止或減少承諾
28
2.05 還款
28
2.06 利息
28
2.07 費用
29
2.08 利息和費用計算
29
2.09 債務證明
29
2.10 一般支付;業務代理的賠償
29
2.11 貸方之間支付的共享
31
2.12 展期到期日
31
2.13 拖欠貸方
32
第三章 稅收、收益保護和違法性
3.01 稅收
34
3.02 違法行為
38
3.03 利息的替代率
39
3.04 增加成本
41
3.05 損失補償
42
3.06 減緩義務；替換貸款人
42
3.07 存續期
第四章 借貸前提條件
4.01 結束條件
43
4.02 所有借款條件
44
第五章 陳述及保證
5.01 存在、資格和權力
45
5.02 授權；不違反
45
5.03 政府授權；其他同意
45
5.04 約束力
45
5.05 基本報表；無實質不利影響
45
5.06 訴訟
45
5.07 ERISA 遵循
46
5.08 投資公司法
46
5.09 遵守法律
46
5.10 反貪污
46
i

5.11 制裁
46
5.12 受影響的金融機構
46
第六部分 確認契約
6.01 基本報表
47
6.02 證明文件；其他信息
47
6.03 通知
48
6.04 納稅
48
6.05 保持存在；以太經典
48
6.06    遵守法律
48
6.07    賬冊和記錄
48
6.08    使用所得款項
48
6.09    反腐敗法律和制裁
48
第七條 反面契約
7.01    留置權
49
7.02    根本變化
51
7.03    制裁
51
7.04 反腐敗法
52
第VIII條 違約事件和補救措施
8.01 違約事件
52
8.02 違約事件後的補救措施
53
8.03 資金運用
53
第IX條 行政代理
9.01 任命和權力
54
9.02 作爲出借人的權利
54
9.03 免責條款
54
9.04 行政代理人的信賴
55
9.05 職責的委派
56
9.06 行政代理人的辭職
56
9.07 貸款人的承認
57
9.08 無其他職責，以太經典
58
9.09 行政代理人可提交索賠憑證
58
第十條【保留】
第十一條 其他
11.01 修改等
59
11.02 通知；生效性；電子通信
60
11.03 不放棄權利；累積救濟措施；強制執行
62
11.04 費用；賠償；責任限制
62
11.05 保留支付款項
64
11.06 繼任者與受讓人
64
11.07 對某些信息的處理；保密
68
11.08    相互抵銷權
68
11.09    利率限制
69
11.10    副本；整體協議；有效性
69
11.11    陳述和保證的生存
69
11.12    可分割性
70
11.13    借款人的替代
70

ii

11.14    管轄法律；司法管轄權；乙太經典
70
11.15    放棄陪審團審判
71
11.16    無建議或信託責任
72
11.17    電子簽署
72
11.18    美國 PATRIOt Act
73
11.19    [保留]
73
11.20    非公開資訊
73
11.21    承認並同意受到影響金融機構的救濟安排
73
11.22    ERISA事項
73

iii

附表
2.01    承諾
7.01    現有抵押
11.02    通知地址; 行政代理人的賬戶
展示
樣式
一　貸款通知
二　備忘錄
三　轉讓和承擔
四（1-4）　美國稅務合規證明書

[註：根據S-K法規第601(a)(5)條的規定，展品和時間表已被省略。]

iv


364天循環信用協議
本364天循環信用協議日期爲2024年10月30日（本 “協議”），由 DELWARE 公司亞馬遜.cOM, INC.（該 “借款人”）、各貸款人不時聯署，並作爲行政代理人的花旗銀行，N.A.所簽訂。
借款人要求貸方為其提供為期364天的信用額度，而貸方願意根據本文所載的條款和條件進行。
鑒於本協定所載之互惠公約及協議，各方謹訂立如下：
第一條：

定義和會計術語
1.01定義術語. 根據本協議的規定，以下術語的含義如下：
“行政代理人。“”代表花旗銀行，作為貸款文件下的行政代理，或者根據條款任命的任何繼任行政代理。 第9.06條除非情況另有要求，“行政代理”一詞應包括花旗銀行，通過其子公司履行貸款文件下其在該能力下的任何義務。
“行政代理人的帳戶”表示行政代理人帳戶如下 附表11.02或者行政代理人隨時向借款人或相應貸款人通知的其他帳戶。
“行政調查問卷「」 指的是由行政代理提供的行政問卷形式。
“受影響的金融機構「受影響的金融機構」指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
“附屬公司所述「人員」指直接或間接通過一個或多箇中介機構受到控制或受其控制或與其共同受控的另一個人員。
“所有板塊承諾「總承諾」代表在任何時候，全部貸款人在該時刻的承諾。截至截止日期，總承諾相當於5,000,000,000美元。
“協議「”在此前言中指定之含義。」
“亞馬遜賣家借貸實體“”代表與亞馬遜賣家借貸計劃有關的構成借款人的任何子公司，該子公司屬於特殊用途實體。
“亞馬遜賣家貸款設施「」指任何信貸設施或其他融資設施，以及相關的文件和安排，爲借款人及其子公司的賣家貸款計劃提供融資。
“附屬文件「」的意思如上所述。 第11.10節.
5


“適用百分比” 對於任何貸款人而言，指當時該貸款人承諾所代表的總承付款的百分比（計算至小數點後第九位）。如果彙總承諾已根據以下規定終止 第 2.04 節 要麼 8.02，則應根據該貸款機構最近生效的適用百分比確定每位貸款人的適用百分比，從而使任何後續轉讓生效。
“適用費率” 指 (a) 就基準利率貸款而言，年利率爲0.00％，(b) 定期SOFR貸款，以及（如果適用） 第 3.03 節，每日簡單SOFR貸款，每年0.45％，以及（c）關於中規定的承諾費 第 2.07 (a) 節，每年0.03％。
“已批准的基金「基金」指由(a)貸款人、(b)貸款人的關聯公司或(c)管理貸款人的實體或關聯公司管理的任何基金。
“安排人”代表花旗銀行有限公司，作爲唯一主承銷商和聯席承銷商。
“轉讓和承擔「」指借款人和合格受讓人（經得到任何必要人士同意）簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人接受，其形式基本上爲 11.06(b)部分如下。，或者以行政代理人合理滿意的形式（包括通過平台生成的電子文檔）或者其他形式。 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 ，或者以行政代理人合理滿意的形式（包括通過平台生成的電子文檔）或者其他形式。
“可歸屬債務”指的是，在任何日期，（a）就任何人的任何資本租約而言，根據GAAP編制的該人的資產負債表於該日期應出現的資本化金額，和（b）就任何合成租賃義務而言，根據GAAP編制的該人的資產負債表於該日期應出現的有關租賃剩餘支付的資本化金額，如果該租約按照資本租賃覈算。
“審計的財務報表「」指借款人及其子公司於2023年12月31日的經審計合併資產負債表，以及截至當時結束的財政年度借款人及其子公司的合併損益表、股東權益表和現金流量表，包括附註。
“可用期間「」表示從（含）收盤日期至最早的（a）到期日和（b）按照總承諾終止日期 第2.04節或。8.02.
“可用的期限”指的是，在確定日期時，相對於當時的基準任何期限，或者與該基準（或其組成部分）或根據適用的計算利息的支付期間的相關聯性，用於任何利率期間的長度或用於確定根據本協議計算的利息支付頻率的工具期限，根據該日期作爲確定日期，並且不包括（僅供明確），根據本協議所計算的任何利息支付的任何期限， 第3.03(b)(iv)條.
“銀行自救「」表示適用決議當局就任何受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“銀行紓困立法”表示：(a) 任何實施歐洲議會和歐洲理事會2014/59/EU指令第55條的歐洲經濟區成員國，指的是歐盟銀行解體立法安排中描述的歐洲經濟區成員國隨時實施的法律、法規、規章或要求；(b) 關於英國，指的是英國銀行法2009年第I部分（隨時修訂）和英國的其他法律、法規或

6


英國適用於處理不健全或即將倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的解決規則（不包括清算、行政管理或其他破產程序）。
“基礎利率”表示，對於任何一天，年利率爲以下最高的一個：(a) 當天生效的NYFRb利率再加上每年1.00%的一半；(b) 當天生效的Prime利率；以及(c) 發佈在距離該天兩個美國政府證券業務日的時間裏的一個月利率Term SOFR（或者，如果該天不是一個美國政府證券業務日，那麼則爲當天之前最近的一個美國政府證券業務日）加上 Term SOFR貸款的適用利率與基本利率貸款的適用利率之差。對於上述的clause(c)，任何一天的Term SOFR將基於當天芝加哥時間大約上午5點的Term SOFR參考利率基準(或者根據CME Term SOFR管理者在Term SOFR參考利率方法中指定的修訂刊載時間爲準); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果此利率低於零，則將視爲零。基準利率由於NYFRb利率、Prime利率或Term SOFR變化而發生變化，則自變化當天的生效日期起生效，不包括NYFRb利率、Prime利率或Term SOFR的變化當天。 如果基準利率作爲根據 第3.03節 （毋庸置疑，僅在根據確定了替換基準的情況下，直到根據 第3.03(b)條進行決定之前），那麼對於上述clause (c)，Term SOFR將被視爲零。
“基準利率借款”表示由基準利率貸款組成的任何借款。
“基準利率貸款「」表示一項貸款，其利率基於基準利率。
“基準測試「」的意思，最初是指SOFR利率； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果發生了基準過渡事件，並且相關的基準更換日期涉及到Term SOFR或當時的基準，則「基準」是指適用的基準替代，只要該基準替代已經根據第3.03節(b)(i)規定替代了先前的基準利率。 第3.03節(b)(i)。
“基準利率替代”表示，針對任何可用的期限，如下所示的備選方案，在適用的基準替代日期，如果行政代理人合理地無法確定適用的替代方案，則如下所示的備選方案： 條款（1）上述； 以下，或者如果行政代理人在適用的基準替代日期合理確定不了該替代方案，則如下所示： 第（2）款 以下：
(1) 每日簡易SOFR；和
(2)   總之:(a)行政代理人和借款人已選定爲適用對應期限的替代基準利率，考慮對（i）相關政府機構對於替代基準利率或確定此類利率機制的任何選擇或推薦和/或（ii）美國當時關於以美元計價的辛迪加信貸業務而言，確定替代目前基準利率的基準利率的市場慣例發展或進行中的任何時間和(b)相關基準利率替代調整。
如果根據確定的基準替代品確定, 條款（1）上述；或。(2) 如上文所述的基準替代將小於下限，則應視基準替代爲本協議及其他貸款文件的下限。
“基準替代調整對於任何替換當前基準利率爲未調整基準替代品，適用於任何感興趣期間和可用期限的設定的情況，"利差調整"或計算或確定此利差調整的方法（可能爲正值、負值或零）
7


已由行政代理和借款人選定，供適用期限考慮（a）適用替代基準未經調整基準替換的相關政府機構在適用的基準替換日期對基準的替換所做的任何選擇或推薦或計算或確定這種基準的調整，或計算或確定這種基準調整的方法，以及（b）用於決定用以美元計價的銀團貸款設施在此期間在美國的基準替換日期和/或（b）用於決定用以美元計價的銀團貸款設施在此期間在美國的基準替換日期和/或適用未經調整基準替換的基準的替換的任何演變的或當時盛行的市場慣例以確定基準調整的傳播調整或計算或確定這種基準調整的方法。
“基準替代符合性更改”意味着，針對任何基準利率替代方案，行政代理確定的任何技術、行政或運營變更（包括「基準利率」的定義、「工作日」的定義、「利率期間」的定義、「美國政府證券工作日」的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、追溯期的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項），該行政代理在合理判斷之下認爲可能適用於反映適用的基準利率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理（或者，如果行政代理依其合理判斷認爲採納任何部分市場慣例在行政上不可行，或者行政代理決定替代基準利率不存在任何市場慣例管理方式，則在行政代理合理判斷下確定與本協議及其他貸款文件管理相關的合理必要方式）。
“基準替換日” 就任何基準而言，指涉該目前基準的以下事件中最早發生的一個事件：
(1)在 \的情況下 條款（1）上述；或。(2) 有關「基準轉換事件」定義的 \情況下，參考信息公開聲明或發佈日期及提及信息發佈日期，距離提供所有可用期限的基準(或計算其中使用的分量)的基準管理者永久終止或無限期終止之日的\後，或
(2)在 條款（3） 「參考利率轉換事件」定義中，「Benchmark」（或用於計算的發佈部分）的首個日期已經確定並公佈或如果Benchmark是固定利率，則該Benchmark或其所有可用期限（或其部分）已被該Benchmark的管理者的監管監管機構宣佈不再具有代表性； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 將根據在此引用的最新聲明或發佈中提到的 條款（3） 即使在該日期上持續提供該Benchmark（或其組成部分）或如果Benchmark是固定利率，則在該日期上提供任何可用期限的Benchmark（或其組成部分）.
爲避免疑義，（i）如果導致基準替換日期發生的事件與任何確定的參考時間在同一天但比參考時間更早，則基準替換日期將被視爲已在該確定日期之前發生，（ii）「基準替換日期」將被視爲已發生於 條款（1）上述；或。(2) 關於任何基準，一經發生該基準所有當時有效的供期（或用於計算該供期的已公佈組成部分）中規定的適用事件或事件

8


“基準過渡事件「」表示，就任何基準而言，發生以下一個或多個事件，涉及當前的基準：
(1) 由基準管理者發佈或代表其發佈的公開聲明或信息披露，宣佈該基準管理者已經或將永久或無限期停止提供所條款的該基準（或其計算中使用的組成部分）的所有有效期限； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在該聲明或信息披露時，沒有繼任管理者將繼續提供該基準（或其組成部分）或者如果該基準是一個限期利率的話，提供該基準（或其組成部分）的任何有效期限；
(2)監管監督員針對此基準的管理者（或用於計算其中的公開組成部分）發佈了一份公開聲明或信息，聯邦儲備委員會、NYFRb、cme利率SOFR管理者、具有對此基準的管理者（或其組成部分）管轄權的破產官員、具有對此基準的管理者（或其組成部分）管轄權的決議機構，或者具有對此基準的管理者（或其組成部分）類似破產或決議權限的法院或實體，就此基準的管理者（或其組成部分）已經停止或將停止提供此基準（或其組成部分），或者如果此基準是一種期限利率，則永久或無限期停止提供此基準（或其組成部分）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在該聲明或信息發佈時，沒有繼任管理者將繼續提供此基準（或其組成部分），或者如果此基準是一種期限利率，則提供此基準（或其組成部分）的任何可用期限；或
(3)監管主管機構對此基準（或計算中使用的已公佈的組成部分）發佈公開聲明或信息，宣佈該基準（或其組成部分）或者如果該基準是一個期限利率，則該基準的所有可用期限（或其組成部分）不再代表性，或將在特定未來日期起不再代表性.
爲避免疑義，如果適用每個當前可用期限的所有公開聲明或信息均已發生則「基準轉移事件」將被認爲已與任何基準相關。
“基準不可用期”表示，針對任何基準，如下期間（如有）（x）自根據該定義的基準替換日期開始 條款（1）上述；或。(2) 定義的任何貸款文件下沒有基準替換取代了當時的基準用於所有目的，在此基礎和根據 第3.03(b)條 以內（y）直到基準替換取代了當時的基準用於所有目的，在此基礎和根據 第3.03(b)條.
“「受益所有權規定」”表示31 C.F.R. § 1010.230。
“福利計劃「員工福利計劃」指（a）受ERISA第I標題監管的「員工福利計劃」（如ERISA所定義），（b）《法典》第4975條中定義的「計劃」或（c）其資產包括任何此類「員工福利計劃」或「計劃」的人（僅供ERISA第3（42）條目的目的或者僅供ERISA第I標題或《法典》第4975條的目的）。
“借款人「」的含義如前文所述。

9


“借款人材料「」的意思如上所述。 第6.02節.
“借款「同一類型借款」 指在同一天進行的、剩餘期間相同的貸款，對於固定期SOFR貸款而言，利息期間相同。
“最低借款額「最低借款額」指（a）在借入基準利率貸款的情況下爲100萬美元，以及（b）在借入固定SOFR利率貸款的情況下爲500萬美元。
“多方借款在基礎利率貸款借款的情況下，「美元500,000」，在期限SOFR利率貸款借款的情況下，「美元1,000,000」。
“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除了星期六、星期天或紐約市法律規定需要休市或實際上關閉的任何日子之外的任何日子; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 當「工作日」一詞用於與期限SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款和任何利率設定、資金、支出、結算或支付、或與任何該等貸款有關的其他交易等時，該日也應爲美國政府債券交易日。
“法律變化。「」指的是協議日期後發生以下情況之一：(a)通過或生效任何法律、規則、法規或條約，(b)任何法律、規則、法規或條約或任何政府機構對其的管理、解釋、實施或適用發生變化，(c)任何政府機構發佈或制定的任何請求、規則、指南或指令； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管本協議中有任何相反規定， (x)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的所有請求、規則、指南或指令以及(x)所有由國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會（或其繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構根據巴塞爾第III是，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何，在每種情況下都應被視爲「法律變更」。
“控制權變更「」指的是任何「人」或「團體」（如《1934年證券交易法》第13（d）和第14（d）條所使用的術語，但不包括借款人或其子公司的任何員工福利計劃，以及託管人、代理人或任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人所扮演的角色，而不包括持許可證的持有人）除批准持有人以外，成爲借款人權益證券的50%或更多「受益所有人」（如《1934年證券交易法》第13d-3和13d-5條下定義的，「受益所有人」是除了某人或團體應被視爲擁有所有其有權獲取的證券，無論該權利是否立即行使或只能在經過一段時間後才行使（該權利稱爲「選擇權」，“期權權利”），直接或間接地，對於借款人權益證券的50%或更多持投票權以選舉借款人董事會成員或類似管理機構成員的權益證券（並考慮所有該等證券，即某人或團體有權根據任何期權權利獲取的這些證券）。
“結束日期「」表示第一日期所有條件先決條件符合或根據 第4.01條款 符合或根據時滿足或放棄 第11.01條.
“CME Term SOFR管理者“” 指芝加哥商品交易所基準管理有限公司，作為向前看的SOFR （或其後繼管理人） 的管理員。
“編碼「引號」表示1986年美國內部稅收法典。
“承諾「」指每位貸款人根據向借款人提供貸款的承諾 第2.01節，在任何時間內尚未到期的總本金金額不得超過
10


使得該貸款人的循環信貸敞口超過其名稱旁邊設定的美元金額。 附表2.01 或根據轉讓及承受協議，使得該貸款人成為本協議的一方，該金額可能隨時按照本協議進行調整。
“合併總資產” 意指在任何確定日期，按照GAAP計算，借款人及其附屬公司在該日期之合併總資產。
“合約義務「任何人」的意思是指任何個人發行的任何證券中的任何條款，或該個人參與或其任何財產受其約束的任何協議、工具或其他承諾的任何條款。
“控制「控制」是指能夠直接或間接指導或造成對一個人的管理或政策的能力，不論是通過行使投票權、合約或其他方式。」控制」與「Controlled」有相關的含義。控制」與「Control」有相關的含義。
“相應期限對於任何可用資金期限而言，“與可用期限相關”指的是具有大致相同長度（不考慮業務日調整）的期限（包括隔夜）或利息支付期間。
“每日简易SOFR” 对于任何一天（即“的日子）”，每年利率等于该日的SOFR（这一天称为“的日子”）SOFR利息日），每年利率為當日的較大者（a）為當日的SOFR（此類日子，為“SOFR確定日期”），該日為SOFR利息日的前五個美國政府證券業務日，分別為（i）如果該SOFR利息日為美國政府證券業務日，則為該SOFR利息日或（ii）如果該SOFR利息日不是美國政府證券業務日，則為前述SOFR利息日之前立即之美國政府證券業務日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上刊登，並且(b)為零。 如果在任何SOFR劃定日期之後的第二個美國政府證券業務日下午5時之前，關於該SOFR劃定日期的SOFR尚未刊登在SOFR管理員網站上，且尚未發生有關每日簡單SOFR的基準替代日期，則該SOFR劃定日期的SOFR將為在SOFR管理員網站上刊登有關之前首次刊登SOFR的前一個美國政府證券業務日的SOFR。
“每日簡易SOFR借款” 表示，如適用，根據 第 3.03 節，每日簡易SOFR貸款構成的任何借款。
“每日簡易SOFR貸款”表示如果根據實際情況可 第 3.03 節，這是一筆按每日簡易SOFR利率計息的貸款。
“債務人救援法「法律」指美國破產法典，以及其他現行的或不時生效的美國或其他適用司法管轄區的清償、管理、破產、債務支付、緩期償還、接收人任命、清償、重整或類似的債務人救援法。
“預設“預設”指任何構成預設事件或在發送通知、時間経過或兩者結合後將成為預設事件的任何事件或情況。
“默認利率“基率”指的是與（a）基準利率 加上 （b）適用於基準利率貸款的適用利率 加上 （c）每年2%； 提供 就期限SOFR貸款、逐日簡易SOFR貸款或任何利息而言，違約利率應該是一個
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等同於對該貸款適用的利率（包括任何適用利率）再加上每年2%。
“違約銀行即表示根據 第2.13(b)條，任何未能在貸款款項在此應該被資助日期的兩個業務日內全數或部分資助其貸款的貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理人和借款人，指出該失敗是由於該貸款人決定未滿足可被資助之先決條件之一或多個條件（每一個先決條件，再加上任何適用的違約情況，應在該書面中特別識別），或不支付應於其到期日的兩個業務日內支付予行政代理人或其他貸款人的任何其他金額；已書面通知借款人或行政代理人，不打算遵守其在此依約資助義務，或已發表該效果的公開聲明（除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據其決定無法滿足資助（該先決條件與任何適用的違約情況應在該書面或公開聲明中明確識別）.... 在行政代理人或借款人的書面請求後的三個業務日內未能書面確認將遵守在本項下的資助承擔的前瞻性資金義務的情況提供 ，在行政代理人和借款人收到該書面確認後，該貸款人將停止成為根據本 條款(c) 的默示債務人的違約貸款人之一或根據其直接或間接母公司之一的條款（i）成為任何債務人救濟法律程序的主體、（ii）為其指定一名接管人、監督人、保護人、受託人、管理員、債權人受益人的轉讓人或負責重新組織或清算其業務或資產的類似人物，包括聯邦存款保險公司或任何其他以該身份行事的州或聯邦監管機構或（iii）成為Bail-In Action的對象； 提供 在不使貸方從美國法院的管轄權免除、免於強制執行資產上的裁定或扣押令、或使該貸方（或該政府機關）得以拒絕、否認、放棄或否認與該貸方訂立的任何合同或協議的情況下，貸方因擁有或收購任何股權而成為預設貸方，並不單純因其所有權或收購或擁有任何直接或間接控股公司。 管理代理認定任一或多個貸方為違約貸方及其狀態的生效日期，如無明顯錯誤，其決定必然是決定性和有約束力，該貸方將被視為違約貸方（受《第2.13(b)條》規定支配），生效日期由管理代理在關於該決定的書面通知中確定，此通知應由管理代理及時交付給借款人和每位貸方。 條款（a）透過上述方式。儘管這裡有相反的規定，根據第8.06條款的授予權利以及 (d)上述，以及此狀態的生效日期，管理代理一旦作出確定，即為決定性且具約束力，除非出現明顯錯誤，該貸方將被視為違約貸方（受《第2.13(b)條》規定支配），生效日期由管理代理在確定該日期的書面通知中確定，該通知應由管理代理及時交付給借款人和每位貸方。 第2.13(b)條）作為管理代理在確定相應日期時向借款人和每位貸方交付的書面確認通知中確定，該通知應由管理代理及時交付給借款人和每位貸方。
“指定司法管轄區「指任何國家或地區，該國家或地區本身受到任何制裁。
“處理「其它」指的是任何人出售、轉讓、授權、租賃或其他處置（包括任何出售並回租交易）任何財產，包括任何具有或不具有追索權的票據或應收帳款的出售、轉讓、轉讓或其他處置，及其相關的權利和索賠。」處理「其它」應具有相關意義。
“歐洲經濟區金融機構「」意指(a)位於歐洲經濟區任何成員國內、受歐洲經濟區解決機構監督的任何信貸機構或投資公司，(b)位於歐洲經濟區任何成員國內、為本定義所述機構之母公司，或(c)位於歐洲經濟區任何成員國內、為本定義所述機構之子公司且受其母公司共同監督的任何金融機構。 clause (a)所述證券，自上述“clause (c)”所述美國境內或任何州境內依據美國境內或任何州境內法律成立、資本額和盈餘未分配利潤總額不少於5億美元的商業銀行發行或保證的已全面擔保回購協議，其期限不超過30天，以及 本定義中的任何機構(c)為本定義中機構(a)的母公司內設立的任何機構，或(c)本定義中機構(b)的子公司內設立的任何金融機構。 條款（a） 或 (b) 本定義中的任何金融機構以其母公司進行合併監督，該母公司為本定義的機構(a)的子公司。

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“EEA成員國在本文中，"成員國"指的是歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何一個國家。
“EEA解決機構「法定當局」指歐洲經濟區成員國的任何公共行政機關或任何擔任負責解決任何歐洲經濟區金融機構事務的公共行政機關（包括任何被委託者）。
“電子簽名「〝」指附加在契約或其他記錄上，由個人採用，並帶有簽署、認證或接受該契約或記錄的意圖的電子聲音、標的或程序。
“有资格的受让人” 指符合在 第11.06(b)(v)條款，在需要的情況下，須經必要同意 第11.06(b)(iii)條款.
“ERISA「〝」指的是1974年修訂的《員工退休收入安全法案》及其下制定的規則和法規。
“ERISA附屬機構「借款人」指根據代碼第414(b)或(c)條文的含義（和與第414條文有關的第414(m)和(o)條文的目的）、處於共同控制之下的任何交易或業務（不論是否已註冊成立）。
“ERISA事件” 意指：(a) 關於養老金計劃的報告事件；(b) 借款人或任何ERISA聯營方退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，在該實體作為根據ERISA第4001(a)(2)條定義的“實質雇主”或被視為根據ERISA第4062(e)條進行營業停止的計畫年度中；(c) 借款人或據借款人知情的情況下，任何ERISA聯營方對多雇主計劃的完整或部分退出（根據ERISA第4203或4205條所指），或者借款人收到多雇主計劃處於ERISA第4245條所指的“危急狀態”通知；(d) 養老金計劃管理人員提出終止意向通知或將養老金計劃修訂視為根據ERISA第4041或4041A條進行終止的處理；(e) PBGC對終止養老金計劃啟動的程序；(f) 任何事件或狀況構成ERISA第4042(a)條所列的終止養老金計劃的理由，或者指定受託人管理任何養老金計劃；(g) 確定任何養老金計劃被視為受110編碼或ERISA第305條限制或危急狀態的計劃；或(h) 在ERISA第IV標題下對借款人或任何ERISA聯營方徵收任何責任，除了根據ERISA第4007條所定未到期但未拖欠的PBGC溢繳費用。
“歐盟紓困立法時間表「”」指的是Loan Market Association（或任何繼任者）發布的歐盟債務重整立法時間表，隨時生效。
“違約事件”所指定的意思詳見 第8.01節.
“不包括稅金「稅項」指對任何接收方課徵或涉及的稅項，或對支付給接收方的款項要求扣除或扣除的任何一種稅項：(a)就接收方所得稅（不論如何命名）納稅、特許稅、分支利潤稅、業務及職業稅及代替納稅的總收入稅，(i)是因為接收方根據實施此等稅項的司法管轄區（或其任何政治轄區）之法律組織，或其主要辦公地或，在任何貸款人的情況下，其貸款辦公室位於該實施稅收之司法管轄區或(ii)為其他相關聯稅項，(b)就貸款人而言，根據生效於貸款或承諾相關利息之利息的購買日（出於非因貸款人請求之轉讓要求而取得該貸款或承諾中的利息）的法律對支付給或用於該貸款人帳戶的應付款項課徵的美國聯邦扣繳稅。
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借款人下 第十一章十一三節) 或 (ii) 該貸款機構更改其貸款辦事處，除非根據以下情況下，每種情況除外 第 3.01 (a) (ii) 條 或者 3.01(c)，有關該等稅款的金額在該貸款人成為本條款之前，應立即向該貸款人的轉讓人，或在該貸款機構變更其貸款辦事處之前立即應付給該等貸款人，(c) 因該收款人未遵守條款而歸屬的稅款 第三零一 (e) 節 及 (d) 根據 FATCA 徵收的任何稅款； 提供 為了避免任何疑問，以下目的 第 (b) (i) 條，如貸款人根據承諾資助獲得貸款的權益，該貸款人應在該貸款人獲得該承諾中根據該等貸款獲得該等貸款的權益當日視為收取該等利息。
“現有364天信貸協議”表示2023年11月1日訂立的特定364天循環信貸協議，由借款方、參與方貸款人和簽署的美國花旗銀行作為代理行。
“現有到期日”所指定的意思詳見 第2.12(a)條.
“Extending Lender”所指定的意思詳見 第2.12(b)節.
“延長截止日期”所指定的意思詳見 第2.12(e)條.
“法斯比安全管理系統」指財務會計準則委員會的會計準則編碼。
“FATCA”代表本協議簽署當日生效的《法典》第1471至1474條（或其任何經修訂或後繼版本），任何現行或將來的規定或官方解讀，根據《法典》第1471(b)(1)條而簽訂的任何協議，以及任何適用的政府間協議、依據任何適用政府間協議、條約或公約之政府當局間採納的立法或其他官方指導或要求，並實施《法典》的該等條文。
“聯邦資金有效利率「所述」是指，根據紐約聯邦儲備銀行根據當天存款機構的聯邦基金交易計算的利率，根據紐約聯邦儲備銀行網站上設定的方式確定，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個業務日發布為有效的聯邦基金利率； 提供 如果該利率低於零，則該利率應被視為零。
“聯邦儲備委員會“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。
“費用信函”代表借款人與花旗集團全球市場有限公司之間於2024年9月20日簽訂的信函協議。
“樓層「」表示根據本協議最初（在執行本協議、修改、修訂或更新本協議或其他情況下）就任何適用基準的標準利率底線，如果有的話。
“外國貸款人「"」表示非美國人的貸方。
“基金“” 指的是在其業務日常活動中從事製作、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信用擴張的基金（其他自然人除外）。

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“通用會計原則(GAAP)「GAAP」指的是美國金融會計準則，由財務會計準則委員會制定並在FASB ASC 105中定義。
“政府當局“政府當局”指美國或其他任何國家，或其任何政治分支機構，無論是州級還是地方級，以及行使執行、立法、司法、稅收、監管或行政政府權力或職能的機構、機構、機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐洲聯盟或歐洲央行等超國家機構）。
“擔保對於任何人而言，“保證”指的是任何人保證或具有經濟保證效應的任何債務或其他義務，無論其形式如何，這些債務或其他義務應由另一人（“首要擔保人”）支付或履行，無論是以直接或間接方式，包括該人確保的任何義務，直接或間接地(a)購買或支付（或預支或提供資金以購買或支付）該債務或其他義務，(b)為購買或租賃財產、證券或服務以確保對該債務或其他義務債權人的支付或履行該債務或其他義務，(c)為維持工作資本、股本或任何其他財務狀況或流動性或主要擔保人的收入或現金流量水平以便使主要擔保人支付該債務或其他義務，或(d)為確保債權人對於該債務或其他義務的支付或履行或者保護該債權人免於該債務或其他義務的損失（全部或部分）而訂立的債務或其他義務。 提供在任何情況下，“保證”一詞均不包括為了在業務的正常運作中進行收款或存入資金而作的背書，或在收購或處置案件中生效的保存幾天或未來可能產生的賠償義務，或在收購或處置案件中生效的保存幾天或未來可能產生的賠償義務，抵押，或未來可能產生的賠償義務或在關閉日期生效的未來可能產生的賠償義務與任何有關債務無關的義務不包括在內。任何保證金的金額應被視為等於相關主要義務的合計或確定金額，或其部分，關於該主要保證的合法金額，或者，如果未指明或確定，最大概合理預期的責任，擔保人誠信判定。作為動詞的“保證”一詞具有相應的含義。
“負債「所謂＂」對於任何特定時間的人而言，不重複，包括但不限於根據GAAP記錄為債務或負債的以下所有事項：
(a)所有借款追索債務及該等人以債券、公司債、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；
(b)所有板塊發生的直接或間接責任，包括信用證（包括備用和商業信用證）、銀行承兌、銀行保證、保證金和類似工具；
(c)該人根據任何已終止或按其條款即將到期的掉期合約之凈債務；
(d)所有板塊該人支付財產或服務的逾期購買價款的義務（除了業務正常進行中的貿易應付帳款）;
(e)由於該人擁有或正在購買的財產上設有抵押權的他人的負債（不包括預付利息），包括條件銷售或其他據以保留擁有權的協議下產生的負債，無論該負債是否已被該人承擔或在追索方面受限（但是，在該負債
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未得到該等人承擔，不得超過( i ) 該債務金額及 ( ii ) 擔保該債務之財產市值中較低者;
(f)租賃和合成租務負擔（但不包括根據GAAP的營運租賃）；及
(g)有關此人對上述任何保證的所有保證。
對於此協議的所有目的，任何人的負債均應包括該人是普通合夥人或聯合創業公司（不包括自身為公司或有限責任公司的聯合創業公司）的任何合夥或聯合創業公司的負債，除非該負債明確被規定為對該個人無追索權。任何日期下任何掉期合約的淨義務金額應被視為截至該日期的掉期終止值。任何日期下任何資本租賃或合成租賃義務的金額應被視為截至該日期對應的負債金額。
“免責稅款「稅款」指（a）適用於或與借款人根據任何貸款文件項下進行的任何支付有關的稅款，但不包括排除稅款；以及（b）在其他描述未涉及的情況下 轉讓的擔保方其他稅費。
“受賠償人「」的意思如上所述。 第11.04(b)節.
“資訊”所指定的意思詳見 但未能提供此類通知不影響此類抵銷和運用的有效性。.
“付息日期「日」指（a） 對於任何Term SOFR Loan，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；（b） 對於任何Base Rate Loan，(i) 至每年3月、6月、9月和12月的最後一天，按照該最後一天後的第15天（如果這一天不是業務日，則為前一個業務日）以計提利息，和（ii） 到期日；以及（c） 對於任何每日簡單SOFR Loan，是該貸款所屬的借款日期的次一個月一日（如果該月不存在這樣的對應日期，則為該月的最後一天）和到期日。
“計息期限「說明」指任何Term SOFR Loan的期間，從該Term SOFR Loan撥款日期或轉換為Term SOFR Loan日期起算，至之後一個或三個月的日期結束（或經所有貸方同意，由借款人在其貸款通知中選擇的Maturity Date之前結束的任何其他期間）; 提供 即：
(i)任何本應在非業務日結束的利息期間，應延長至下一個緊隨的工作日，除非該工作日落在另一個日曆月，此時該利息期間應在上一個工作日結束；
(ii)任何開始於日曆月份最後一個工作日（或在利息期間結束時，日曆月份末沒有數字對應的日）的利息期間將於該利息期間結束時的日曆月份最後一個工作日結束；並
(iii)利息週期不應延長到到期日。
“美國國家稅務局（「IRS」）「」代表美國國內稅務局。

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“法律「」指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、法規、條例、法典和行政或司法先例或權威，包括任何負責執行、解釋或管理的政府機構對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示責任、請求、許可證、授權和政府機構的協議，無論是否具有法律效力。
“製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。” 指出列的每一位人士，以及根據轉讓及承擔而成為本合同當事人的任何其他人士，但不包括因轉讓及承擔而已不再是本合同當事人的任何人士。 附表2.01 和已根據轉讓及承擔成為本合同當事人的任何其他人士，不包括因轉讓及承擔而已不再是本合同當事人的任何人士。
“貸方辦公室對於任何貸方，"貸方辦公室" 意指該貸方在其管理問卷中描述的辦公室，或者該貸方不時通知借款人和管理代理人的其他辦公室，該辦公室可能包括該貸方或該貸方的任何聯屬公司的任何分支機構（國內或國外）。除非上下文另有要求，對於任何貸方的每一個參考均應包括其適用的貸款辦公室。
“負債「"意味著任何損失、索賠、損害或責任。」
“擔保機構「」指任何抵押、質押、抵押、抵押、存入資金安排、負擔、留置權（法定或其他）、負擔、或任何種類或性質的其他安全利益或類似安全利益的優先安排（包括任何條件銷售或其他所有權保留協議，任何地產權益、通行權或其他負擔，以及具有與前述任何內容實質上相同經濟效果的任何融資租賃）。
“貸款「」的意思如上所述。 第2.01節.
“貸款文件” 表示本協議、每份票據和費用函。
“貸款通知「」表示借款（a）借貸，（b）將貸款從一種類型轉換爲另一種類型，或（c）按照每種情況的條款繼續Term SOFR貸款的通知，據此進行 第2.02(a)條，形式大體上符合， 附錄 A 或者其他形式，只要能得到行政代理合理滿意地完成並由借款人的負責人簽署。
“Material Adverse Effect「」表示（a）對借款人及其全部子公司財務狀況造成重大不利變化或重大不利影響；（b）對借款人履行其在其作爲一方的任何貸款文件下的義務能力造成重大損害；或(c) 對借款人在其作爲一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
“物質負債”表示借款人或任何子公司的總未償本金金額爲1,500,000,000美元或更多，除了(i)本協議項下的未償債務，(ii) 任何亞馬遜賣家借貸實體或其他相關專門目的實體子公司根據任何融資融資尚未結清的債務，在 第7.01(v)節, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即該債務不追索借款人或任何其他子公司（除了該亞馬遜賣家借貸實體或其他專門目的實體子公司）（應理解常規義務的「賣方」、「始發方」或與此類融資有關的「服務方」以及對此類義務的擔保不構成該債務有追索權），以及(iii)借款人及其子公司之間的公司間債務。
“材料子公司「子公司」指的是借款人的任何被證券交易委員會定義為「重要子公司」的子公司，其定義由SEC制定的Regulation S-X所規定。

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“到期日”表示的是( a ) 2025年10月29日後及( b ) 如果根據所述，到期日進行延期，則所確定的延長到期日； 第2.12節 ，在每种情况下，如果该日期不是業務日，到期日将为前一個業務日。 提供 在每种情况下，如果該日期不是業務日，到期日應提前至最近的業務日。
“MNPI 代表根據《交易所法》制定的FD法規所規定的重要非公開信息，在任何情況下均應包括根據第2(c)條收到的通知以及通知中包含的信息。”所指定的意思詳見 第6.02節.
“多雇主計劃「借款人或任何ERISA聯屬公司進行或有義務進行貢獻的，須遵守ERISA第IV標題，且屬於ERISA第4001(a)(3)條所述之任何員工福利計劃。」
“非同意貸方指的是任何未贊成任何需要根據所有貸方或所有受影響的貸方條款所贊成的同意、放棄或修訂的貸方 第11.01條 並且已獲得所需貸方批准。
“非違約貸方表示，任何時候，該時刻不屬於拖欠款項的貸方中的每一個貸方。
“非延期貸款人”所指定的意思詳見 第2.12(b)節.
“保密協議”所指定的意思詳見 但未能提供此類通知不影響此類抵銷和運用的有效性。.
“認股權證「”」代表借款人向貸款人所作的一份票據，證明該貸款人所提供的貸款，基本上符合"的形式 附錄B.
“NYFRB“紐約聯邦儲備銀行” 的縮寫。
“NYFRb Rate對於任何日子，“”指的是該日有效的聯邦基金利率和當日有效的隔夜銀行籌資利率中較高者（或者對於非業務日的任何日子，指前一個業務日）； 提供 如果對於任何業務日都未公佈這些利率的，則“NYFRb利率”一詞表示在當日上午11:00（紐約時間）由行政代理人從其選定的享有聲譽的聯邦基金經紀處獲得的聯邦基金交易利率； 只要 進一步說明如果上述利率中的任何一項低於零，則該利率應被視為零。
“NYFRb 網站指NYFRb的網站http://www.newyorkfed.org，或者相應的後繼來源。
“債務「'」代表所有對借款人擔保書或其他任何貸款相關文件下產生或將來可能產生的所有前進，債務，負債，義務，契約和職責，無論是直接還是間接（包括通過承擔獲得的那些），無論是絕對還是有條件的，無論是現在存在的還是將來產生的，包括在借款人或其任何聯屬公司提起或遭受任何債務人救濟法律下的任何程序時累積的利息和費用，在該程序中以該人命名為該程序中的債務人，無論這些利息和費用是否在該程序中被允許索賠。
“ OFAC “OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室。
“組織文件”指的是（a）關於任何公司，指公司章程或註冊證書和章程（或相當於非美國司法管轄範圍內的文件），（b）關於任何有限責任公司，指公司章程或註冊證書和
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關於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的業務實體，合夥、合資或其他適用的立項或組織協議以及與其組織或成立有關的任何協議、文書、備案或通知，其應當在其組織或成立的管轄權轄下的政府管理機構提交，並且，必要時，適用該實體的任何立項或組織證書或章程。
“Other Connection Taxes” means, with respect to any Recipient, Taxes imposed as a result of a present or former connection between such Recipient and the jurisdiction imposing such Tax (other than connections arising from such Recipient having executed, delivered, become a party to, performed its obligations under, received payments under, received or perfected a security interest under, engaged in any other transaction pursuant to or enforced any Loan Document, or sold or assigned an interest in any Loan or Loan Document).
“Other Permitted Liens” means (a) Liens on property or assets existing at the time that such property or assets are acquired by the Borrower or a Subsidiary of the Borrower (provided that such Liens are not incurred in anticipation of such acquisition); (b) Liens to secure the payment of all or any part of the purchase price of any property or assets acquired by the Borrower or a Subsidiary, or Liens to secure any Indebtedness incurred by the Borrower or any Subsidiary for the purpose of financing all or any part of the purchase price of any property or assets (including equity interests in any Person) or all or any part of the cost of construction or improvements to any property or assets, in each case, incurred prior to, at the time of, or within 180 days after the acquisition thereof or the latest of the completion of construction, the completion of improvements or the commencement of substantial commercial operation of such property, as applicable; (c) Liens on the property or assets of any Person existing at the time that such Person is merged into or consolidated with the Borrower or any of its Subsidiaries or otherwise acquired by the Borrower or any of its Subsidiaries (provided that such Liens are not incurred in anticipation of such merger, consolidation or other acquisition and do not extend to any property or assets other than those of the Person merged into or consolidated with or acquired by the Borrower or any of its Subsidiaries); and (d) Liens in favor of any Governmental Authority to secure partial, progress, advance or other payments pursuant to any contract or statute or to secure any Indebtedness incurred for the purpose of financing all or any part of the purchase price or the cost of constructing or improving property or assets subject to such Liens.
“Other Taxes” means all present or future stamp, court or documentary, intangible, recording, filing or similar Taxes that arise from any payment made under, from the execution, delivery, performance, enforcement or registration of, from the receipt or perfection of a security interest under, or otherwise with respect to, any Loan Document, except Excluded Taxes and any such Taxes that are Other Connection Taxes imposed with respect to an assignment (other than an assignment made pursuant to Section 3.06).
“未償還金額「」指任何日期關於任何貸款，在考慮到在該日期發生的任何借款、預付或償還該等貸款後的貸款的累計未償本金金額。
“隔夜銀行撥款利率”指的是任何一天，由美國管理的存款機構的美元銀行在美元管理辦公室的隔夜聯邦基金和隔夜美元定期存款交易組成的利率，此綜合利率將由NYFRb根據NYFRb網站不時確定，並由NYFRb於隨後的營業日公佈爲隔夜銀行撥款利率； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果確定的利率低於零，則該利率將被視爲零。
“參與者「」的意思如上所述。 第11.06(d)節.
“參與者登記冊「」的意思如上所述。 第11.06(d)節.

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“愛國者法案「」的意思如上所述。 第11.18節.
“適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。「」的意思如上所述。 第9.07節(b)(i).
“付款通知” 的含義在中指定 第 9.07 (b) (ii) 節.
“PBGC指的是養老金保障公司或依據《僱員退休保障法》接替其全部或部分職能的任何實體。「PBGC」指的是退休金擔保公司。
“養老金法案「Pension Protection Act of 2006」表示養老金保護法案。
“養老金資金規則「」指的是關於向養老金計劃進行最低要求的捐款（包括分期付款）的法典和ERISA規定，在養老金法生效日期之前的計劃年度結束時，分別設置在法典第412條和ERISA第302條中，此前的法典和ERISA及其後的第412、430、431、432和436條，以及ERISA的第302、303、304和305條。
“養老金計劃「僱員養老金福利計劃」是指 ERISA 第3(2)條規定的（不包括任何多僱主計劃），由借款人和任何ERISA 關聯公司維護或繳納款項，並且被 ERISA 的第四標題覆蓋或受到《稅法》第412條最低資金要求標準的約束。
“Permitted Holder根據確定日期的任何日期，「借款人的執行主席」指的是（a）在結束日期爲執行主席的人，（b）此人的任何家庭成員或親屬，（c）爲此類人設立的信託、家族有限合夥公司、有限責任公司或其他類似實體，以及（d）如此類人士中任何人的無能或死亡事件發生時，該人的遺產、執行人、管理者、委員會或其他個人代表或受益人，在此日期，上述各方有權直接或間接地擁有或有權獲取借款人的投票股權。 條款(a)的任何人和頁面。(b)根據確定日期的任何日期，「借款人的執行主席」指的是（a）在結束日期爲執行主席的人，（b）此人的任何家庭成員或親屬，（c）爲此類人設立的信託、家族有限合夥公司、有限責任公司或其他類似實體，以及（d）如此類人士中任何人的無能或死亡事件發生時，該人的遺產、執行人、管理者、委員會或其他個人代表或受益人，在此日期，上述各方有權直接或間接地擁有或有權獲取借款人的投票股權。 條款(a)或。(b)根據確定日期的任何日期，「借款人的執行主席」指的是（a）在結束日期爲執行主席的人，（b）此人的任何家庭成員或親屬，（c）爲此類人設立的信託、家族有限合夥公司、有限責任公司或其他類似實體，以及（d）如此類人士中任何人的無能或死亡事件發生時，該人的遺產、執行人、管理者、委員會或其他個人代表或受益人，在此日期，上述各方有權直接或間接地擁有或有權獲取借款人的投票股權。
“持有「其他」指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、企業、合夥企業、政府機構或其他實體。
“平台「」的意思如上所述。 第6.02節.
“基準利率銀行最後報價的利率 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。 作爲美國的「主要利率」，如果 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。 停止報價此利率，聯邦儲備委員會在《聯邦儲備統計公告H.15（519）（選擇利率）》中發佈的最高年利率作爲 「銀行主要貸款」 利率，如果此利率不再在其中報價，那麼由行政代理人自行決定的其中任何類似利率，或由行政代理人自行決定的美國聯邦儲備委員會的任何類似公告。主要利率的每一次變動自該變動公開宣佈或被公開報價之日起生效。
“Roth供款「」是由美國勞工部發布的禁止交易類豁免，任何此類豁免可能不時修訂。
“受益人：”指的是行政代理、任何貸款人或任何其他收款人，其收到的任何根據借款人根據本合同或任何其他貸款文件項下的任何義務而進行的支付。
“基準的參考時間，指任何確定該基準的時候：（1）如果基準是累計SOFR，則爲上述SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是累計SOFR，則由我們或我們所指定的人按照基準替代符合性變更確定時間。”關於任何設置當前基準的含義是： (a) 如果該基準是固定期限SOFR，美國芝加哥時間早上5:00，在距離美國政府證券兩天的那一天
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Business Days preceding the date of such setting or (b) otherwise, the time determined by the Administrative Agent in its reasonable discretion.
“Register” has the meaning specified in Section 11.06(c).
“Regulatory Information” has the meaning specified in Section 4.01(e).
“關聯方「當事人」指任何個人，該個人的關聯公司、合夥人、董事、高管及員工（以及僅在代表或應任何前述人員之一或按照前述人員的明示指示行事的情況下，該當事人及該當事人的關聯公司的代理人和顧問）
“有關任何基準的確定，參考時間爲：（1）如果基準是累計SOFR，則爲上述SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是累計SOFR，則由我們或我們所指定的人按照基準替代符合性變更確定時間。「」代表聯儲局理事會和/或紐約聯儲銀行，或由聯儲局理事會和/或紐約聯儲銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下任何繼任者。
“相關利率” 意味着 (a) 關於任何期限SOFR貸款，指期限SOFR，以及 (b) 關於任何每日簡單SOFR貸款，指每日簡單SOFR。
“可報告事件「」指的是ERISA第4043(c)節規定的事件中的任何事件，除了已豁免30天通知期的事件。
“所需貸款人「」表示在任何時候，表現出的總信貸敞口超過所有放貸人總信貸敞口的50%； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何違約放貸人的總信貸敞口在任何時候確定所需放貸人時應予以忽略。
“解決機構”表示歐洲經濟區解決機構或者針對任何英國金融機構的英國解決機構。
“回覆日期「」的意思如上所述。 第2.12(b)節.
“責任主任“首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或人形機器人-電機控制器“指的是借款方的上述人員，僅限於根據《公司證明書交付》的目的 第4.01節“秘書或借款方的任何助理秘書及僅限於根據《通知給予通知》的目的 第二條借款方的任何其他經上述官員之一指定的官員或僱員、該上述官員在向行政代理或根據借款方與行政代理之間的協議指定的或根據協議指定的借款方的任何其他官員或僱員。根據本處交付的任何文件，若爲借款方的具有代表資格的官員簽署，應被視爲已經被借款方採取的所有必要公司、合夥制度和/或其他行動授權，且此類具有代表資格的官員應被視爲代表借款方行事。
“循環信貸敞口” 表示在任何時候，任何貸款人在該時候的貸款未償餘額的總和。
“當日基金” 指立即可用的資金。
“制裁「」 指美國政府（包括OFAC），聯合國安理會，歐盟或英國政府（包括陛下財政部）實施或執行的任何制裁。
“SEC「」指的是證券交易委員會，或任何繼承其主要職能的政府機構。

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“SOFR「」表示年利率，等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率。
“SOFR管理員「」指的是NYFRB（或擔任擔保隔夜融資利率的繼任管理者）。
“SOFR管理員網站「」指的是SOFR管理者不時確定的紐約聯邦儲備銀行網站或任何繼任來源，用於作爲隔夜擔保融資利率的標識。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「個人」指的是一個法人、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他業務實體，其中大部分證券或其他利益的普通表決權，用於選舉董事或其他管理機構（除了因發生某種可能性而擁有此類權力的證券或利益），在當時都是由個人受益擁有，或者通過一個或多箇中間人，直接或間接地受其管理，或兩者兼而有之。除非另有規定，在此提及的所有「附屬公司」或「子公司」均指借款人的附屬公司或子公司。
“掉期合約「」指的是(a) 任何與利率互換交易、基差互換、信貸衍生交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合同、股票或股票指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣互換交易、跨貨幣利率互換交易、貨幣期權、即期合同或任何類似交易或以上任何結合的交易（包括進入上述任何交易的期權），無論此類交易是否受任何主協議支配或附屬於其任何(b) 任何類型的交易以及相關確認，受國際掉期與衍生協會公司或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，均稱爲“主協議）
“交換終止價值”指的是針對任何一個或多個掉期合約，在考慮與這些掉期合約相關的任何法律可執行的軋差協議的影響後，在任何日期，包括或之後這些掉期合約已經平倉並根據此類合約確定了終止價值，此終止價值，以及在任何早於所述日期之前的任何日期，作爲這些掉期合約的按照一個或多箇中間市場或其他任何認可的掉期合約交易人提供的市值確定的金額，該交易人可以包括放款人或放款人的任何關聯公司。 條款(a)在”之前引用的日期之前的任何日期，作爲這些掉期合約的標記至市值所確定的金額，根據一個或多箇中間市場或其他任何認可的掉期合約交易人提供的報價。這些報價可以包括放款人或放款人的任何關聯公司。
“合成租約債務「個」指的是人根據（a）所謂的合成、表外或稅收留用租賃，或者（b）用於或佔有財產的協議，產生的義務不會出現在該人的資產負債表上，但在該人破產時，將被視爲該人的債務（不考慮會計處理）。
“稅收「所有現在或未來的稅收、徵費、徵收、稅款、扣除、代扣（包括備用代扣）、評估、費用或其他政府機構徵收的費用，包括任何適用於此的利息、增值稅或罰款。」
“固定利率的SOFR就任何與SOFR借款相關且與適用利率期限可比的Term SOFR Reference Rate，指芝加哥時間上午5:00左右，在該期限開始前兩個美國政府證券業務日的Term SOFR參考利率
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與適用的利率期限相媲美，此類利率由cme Term SOFR管理員發佈； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果確定的Term SOFR爲負數，則該利率應視爲零。
“Term SOFR借款”表示任何由Term SOFR貸款組成的借款。
“「Term SOFR貸款」是指利率基於「Term SOFR」定義中的條款（a）計算的貸款。”表示一筆貸款，其利率基於期限SOFR（不包括由於「基準利率」定義的結果 第（c）款 的定義）
“Term SOFR參考利率”表示對於任何一天和時間（即該日，“Term SOFR確定日”），就任何類似適用利率週期的Term SOFR借款而言，由CME Term SOFR管理員發佈的按SOFR爲基礎的前瞻性期限利率。如果在該Term SOFR確定日的紐約市時間下午5點之前，「Term SOFR參考利率」未被CME Term SOFR管理員發佈，並且關於Term SOFR的基準替代日尚未發生，則對於該Term SOFR確定日，「Term SOFR參考利率」將爲關於首個先前的美國政府證券業務日所公佈的Term SOFR參考利率，前提是該首個先前的美國政府證券業務日不得早於該Term SOFR確定日的五個美國政府證券業務日。
“總授信敞口「」指的是在任何時候任何放款人的未使用承諾和該放款人在該時候的循環信貸敞口。
“總餘額”表示任何時候所有貸款的總未償還金額。
“類型 「」表示對貸款的特性，可作爲基準利率貸款、期限SOFR貸款，或者根據情況而定，作爲每日簡易SOFR貸款。 第3.03節，每日簡易SOFR貸款。
“英國金融機構「」 指的是《英國金融監管當局制定並不時修訂的PRA規則冊所定義的任何BRRD機構》或者《英國金融行爲監管局制定並不時修訂的FCA手冊IFPRU 11.6中涉及的任何人》，包括特定的信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的特定關聯公司。
“英國解決權機構「」指英格蘭銀行或其他負責解決英國金融機構問題的公共行政機構。
“未調整的基準替換「適用基準替代物，不包括相關基準替代物調整。」
“美國”和“美國交易法案交易所「」代表美利堅合衆國。
“美元”和“美元「美元」指的是美國的法定貨幣。
“美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。「日」指除了(a)週六、(b)週日或者(c)證券業和金融市場協會建議其成員的固收部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何日子。
“美國個人「」指的是《法典》第7701(a)(30)條中定義的「美國人」任何一位。

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“美國稅務合規證書「」的意思如上所述。 第3.01(e)(ii)(B)(3)條.
“減記和轉換權力「」表示(a)針對任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的抽取解決法律，該歐洲經濟區清算機構隨時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟抽取解決法律時間表中有描述；以及(b)針對英國，任何適用清算機構根據抽取解決法律擁有的取消、減少、修改或更改英國金融機構或任何合同或工具的責任形式的權力，將該責任的全部或部分轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或債務，提供任何此類合同或工具應當效力，好像根據此項行使權利或暫停任何有關該責任的任何義務或與前述權利相關或輔助的該抽取解決法律的任何權利。
1.02其他解釋條款. 關於本協議和其他貸款文件，除非在本文件中另有規定或在其他貸款文件中另有規定：
(a)本文中的術語定義均適用於單數和複數形式。任何代詞在適當的情況下都包括相應的陽性、陰性和中性形式。單詞「**」應視爲後接短語「**」。包括”, “includes”和“包括「應視爲」後應跟着短語「無限制。」 「其他」一詞是的，讓我們具體了解一下。目前，Costco的市盈率已經達到了50，大約是標準普爾500指數的兩倍，在某些方面，它應得到溢價。在過去一年、三年、五年、十年的時間段內，您都無法押注反對Costco。它是那些一直取得成功的企業之一。但是，我們正在看着新的歷史最高點，Bill。你覺得這個價格值得嗎？”應被解釋爲具有與「所有」一詞相同的含義和效果應該.” Unless the context requires otherwise, (i) any definition of or reference to any agreement, instrument or other document (including any Loan Document or any Organization Document) shall be construed as referring to such agreement, instrument or other document as from time to time amended, supplemented or otherwise modified (subject to any restrictions on such amendments, supplements or modifications set forth herein or in any other Loan Document), (ii) any reference herein to any Person shall be construed to include such Person’s successors and permitted assigns, (iii) the words “hereto”, “此處”, “本協議的這裏”和“根據本協議”, and words of similar import when used in any Loan Document, shall be construed to refer to such Loan Document in its entirety and not to any particular provision thereof, (iv) all references in a Loan Document to Articles, Sections, Exhibits and Schedules shall be construed to refer to Articles and Sections of, and Exhibits and Schedules to, the Loan Document in which such references appear, (v) any reference to any law shall include all statutory and regulatory provisions consolidating, amending, replacing or interpreting such law and any reference to any law or regulation shall, unless otherwise specified, refer to such law or regulation as amended, modified or supplemented from time to time, and (vi) the words “資產 ”和“財產應根據同樣的含義和效果解釋，並指代任何和所有有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利。
(b)在從一個指定日期計算時間段到稍後的指定日期時，“來自從指定日期起包括指定日期在內和其他”; the words “爲”和“直到每個都表示到但不包括”; and the word “通過從指定日期起包括指定日期在內至包括”.
(c)本章標題以及其他貸款文件中的章節標題僅供方便參考，不影響本協議或其他貸款文件的解釋。
1.03會計條款.
(a)通常所有板塊未在本協議中明確定義的會計術語應按照GAAP的規定解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據均應按照GAAP標準制備，且應始終如一地應用，不時生效。儘管如前所述，在確定此處所載任何契約的合規性的用途上，借款人及其子公司的負債應被視爲以100%的額度承擔。
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應忽略有關未償本金數額的影響，以及FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響。
(a)GAAP變更如果任何時候，會計準則的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何要求的計算，並且借款人或要求方貸款人要求如此，管理代理人、貸款人和借款人應本着誠信進行協商，以便修改此要求，以便在考慮到會計準則的變化的情況下保留其最初意圖（須經要求方貸款人和借款人的批准）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在修改之前，（i）應繼續按照變更前的會計準則計算此要求，（ii）借款人應向管理代理人和貸款人提供根據本協議或根據此處合理要求的其他文件和財務報表，列明在考慮到會計準則變化前後，按照此要求的計算之間的調整。
(b)變量利益實體的合併所有板塊中關於借款人及其子公司的合併基本報表或者基於合併基礎上確定任何金額，或者任何類似提及，應被視爲包括根據FASB ASC 810規定必須合併的每個可變利益實體，就好像該可變利益實體被定義爲此處的子公司一樣。
1.04利率；基準通知. 貸款利率可能來源於可能被廢止或現在正在或將來成爲監管改革對象的利率基準。 在基準過渡事件發生時， 第3.03(b)(i)節 提供確定利率替代的機制。 管理代理人不保證或承擔任何與本協議中使用的任何利率有關的管理、提交、執行或任何其他事項，並且不對任何替代品或接替品的管理、提交或執行或與之相關的任何其他事項承擔任何責任，包括替代或接替參考利率的構成或特徵是否與被取代的現有利率相似或產生相同價值或經濟等價物，或是否具有與任何現有利率在廢止或不可用之前具有的相同交易量或流動性。 管理代理人及其關聯公司和/或其他相關實體可能從事與本協議無關的交易，這些交易影響本協議中使用的任何利率的計算、替代品、接替品（包括任何基準替換）和/或任何相關調整方式，每種情況下都可能對借款人造成不利影響。 管理代理人可能自行酌情選擇信息源或服務來確定本協議中使用的任何利率，該協議中的任何組成部分或其中定義的利率，每種情況均根據本協議的條款，對於由任何此類信息源或服務提供的任何此類利率（或其組成部分）的計算的任何錯誤，或對於借款人、任何貸款人或任何其他人因任何該等錯誤而遭受的任何種類的損害，包括直接或間接、特別的、懲罰性的、附帶的或間接的損害、成本、損失或費用（無論屬於侵權、合同還是其他情況，是否依法或平等法），管理代理人均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔責任。
1.05部門。根據本協議，對於特定於特拉華州法律下的分拆或分拆計劃（或其他司法管轄區法律下的類似事件）的任何目的：（a）如果任何個人的任何資產、權利、義務或責任變成不同個人的資產、權利、義務或責任，則應視爲從原始個人轉移至隨後個人，並且（b）如果有任何新的個人成立，該等新個人應視爲在其存在的第一天已由其在該時間持有的股本或類似權益的權益人組織和收購。

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第二條。

承諾和貸款
2.01貸款. 根據此處規定的條款和條件，每位出借人均同意向借款人在任何業務日的可用期間內隨時以美元提供貸款（每筆貸款均爲“貸款”）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在進行任何借款後，（i）總未償還款項不得超過總承諾金額；（ii）任何出借人的循環信貸暴露不得超過該出借人的承諾金額。在每位出借人的承諾金額限額內，並根據本合同的其他條款和條件，借款人可以根據此處 第2.01節預付款在下述情況下 第2.03節再度借款 第2.01節貸款可能是基準利率貸款、SOFR利率期限貸款或根據適用情況是每日簡單SOFR利率貸款，具體規定如下 第3.03節，每日簡單SOFR貸款，每種情況如本約定進一步規定。
2.02貸款的借入、轉換和續作.
(a)每次貸款借款、每次將貸款從一種類型轉換爲另一種類型以及每次延續定期SOFR貸款均應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或交付貸款通知書發出； 提供的 任何電話通知必須立即通過向行政代理人交付貸款通知來予以確認。行政代理人必須不遲於紐約市時間下午 1:00 收到每份貸款通知，(i) 任何借款、轉換成或延續定期SOFR貸款或將以基準利率貸款計價的定期SOFR貸款轉換爲基準利率貸款的要求日期前三個工作日，(ii) 如果適用 第 3.03 節，在要求借款或轉換爲每日簡單SOFR貸款的日期前一個工作日，以及（iii）任何基準利率貸款借款的要求日期。每次借款、轉換爲或延續定期SOFR貸款的總金額應爲借款倍數的整數倍，且不低於最低借款額。每次借款或轉換爲基準利率貸款，或者（如果適用） 第 3.03 節，每日簡單SOFR貸款的總金額應爲借款倍數的整數倍，不低於最低借款額。每份貸款通知應具體說明 (i) 借款人是否要求借款、將貸款從一種類型轉換爲另一種類型或延續定期SOFR貸款，(ii) 請求的借款、轉換或延續日期（視情況而定）（應爲工作日），(iii) 要借入、轉換或延續的貸款本金，(iv) 要借入、繼續或延續的貸款類型哪些現有貸款需要轉換，以及（v）（如果適用）相關的利息期限。對於任何貸款的轉換或延續，此類轉換或延續應適用於包含相同現有借款的貸款，但有一項諒解，借款人可以對受影響的現有借款的不同部分選擇不同的轉換或延續選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例分配給持有此類借款的貸款的貸款人，構成該部分的貸款應視爲單獨的借款。如果借款人未能在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續任何定期SOFR借款，那麼，前提是 第 3.03 節，適用的貸款應作爲定期SOFR貸款發放或繼續發放，利息期爲一個月。任何此類自動延期，例如利息期爲一個月的定期SOFR貸款，應自當時對適用的定期SOFR借款生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借款、轉換爲或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則將被視爲已指定一個月的利息期。任何貸款都不得轉換爲以其他貨幣計價的貸款，也不得繼續作爲貸款。
(b)在收到貸款通知後，管理代理應及時通知每位貸款人相關細節，對於要求借款的貸款通知，也應通知其原借款人。
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作爲請求借款的一部分，貸款的本金金額應作爲請求的借款的一部分，並且如果借款人未能及時通知任何SOFR貸款期限轉換或延續，行政代理應通知每位貸款人有關任何自動延續的細節，如前述子項所述。在借款貸款的情況下，每位貸款人應在紐約市時間下午1:00之前將其貸款金額以即日基金的形式提供給行政代理的帳戶（或者，在有關貸款通知在紐約市時間下午11:00後交付的基準利率貸款的情況下，在有關貸款通知交付後兩個小時之內，在適用貸款通知中指定的營業日），相應營業日。行政代理應使所收到的所有資金以與收到的形式相同的形式使借款人在行政代理的賬簿上將這些資金的金額記入借款人帳戶，以及（i）通過將款項劃入借款人帳戶或（ii）通過這些款項的電匯，每種情況均應根據借款人向行政代理提供的指示（且該指示應得到行政代理的合理接受）。
(c)除非另有規定，固定利率SOFR貸款只能在該固定利率SOFR貸款的利息週期的最後一天繼續或轉換。在發生違約事件期間，在必需出借人的要求下，未經必需出借人同意，不得將任何貸款轉換爲或繼續作爲固定利率SOFR貸款。
(d)在確定利率後，行政代理應在收到要求後及時通知借款人和貸款人有關適用於期限SOFR貸款的利率。
(e)在施行所有貸款的借款、借款從一種類型轉換爲另一種類型以及借款的所有續期後，在任何特定時刻，不得出現超過十筆期限SOFR借款和每日簡易SOFR借款。
2.03預付款項.
(a)借款人可以在任何時候自願地全額或部分地無需額外費用或罰金地向行政代理提前通知償還任何借款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該通知必須在紐約時間下午1:00之前收到，包括但不限於（i）在提前償還Term SOFR貸款之前的三個工作日，提前償還每日簡單SOFR貸款之前的一個工作日，提前償還基準利率貸款當天，以及（ii）任何借款的提前償還金額必須是借款倍數的整倍數，且不得低於借款最低金額，或者如果更低，則爲當時未償還的借款全部本金。每份通知均須指明提前償還的日期和金額，以及要提前償還的借款或借款，如果要償還Term SOFR借款，則適用於其的利息期。行政代理將及時通知每位貸款人收到每份通知及其應付貸款的適用百分比金額。如果借款人發出此類通知，則借款人應在適用通知中指定的日期支付此前付款金額， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果提前償還的通知表明提前償還取決於其中規定的一個或多個事件發生，此時借款人可以撤回此類通知（在提前償還日期當天或之前向行政代理發出通知），如果任何適用條件未得到滿足。任何Term SOFR貸款或Daily Simple SOFR貸款的提前償還均應包括所有提前償還金額的應計利息。 第2.13節每次的提前償還均按照各自適用百分比的貸款人的貸款進行分配。

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(b)如果行政代理隨時通知借款人，此時的總未償金額超過當時生效的總承諾額，那麼，在收到通知後的兩個工作日內，借款人應預付貸款，金額足以消除該超額。
2.04終止或減少承諾借款人可以在向行政代理通知後終止總承諾，或者不時永久減少總承諾； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）任何此類通知應在終止或減少日期之前的三個工作日紐約市時間下午1:00之前收到行政代理的通知（或者在其唯一裁量下同意的較短期限內），（ii）任何部分減少應爲1,000,000美元的整數倍（除非總承諾少於該金額），（iii）在給出效款並在此期間進行任何同時還款後，如果總未償餘額將超過總承諾，則借款人不得終止或減少總承諾。總承諾的終止或減少通知可能聲明此類終止或減少取決於其中指定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果任何適用條件未滿足，則借款人可以（通過在終止或減少日期前或當天向行政代理發出通知）撤銷此類通知。 行政代理將及時通知貸款人有關總承諾的任何終止或減少通知。 任何總承諾的減少應根據各貸款人的適用百分比適用於每位貸款人的承諾。 除非事先終止，總承諾將自動在紐約市時間下午5:00到期日終止。 任何總承諾的減少或終止應是永久的。根據此類減少或終止（在任何減少的情況下，就受到該減少影響的承諾總額而言）產生的所有未支付費用，應於該減少或終止的生效日期支付。 第2.07(a)條款 直至任何總扣減或終止的生效日期（對於任何減少，在respect）的承諾總額的情況下，根據累計的未支付費用應於該減少或終止的生效日期支付。
2.05償還貸款. 借款人應在到期日向貸款人償還到期日時未償本金總額。
2.06利息.
(a)受下文（b）款的規定約束：
(i)每筆SOFR借款的未償本金應按照相應借款期間適用的利率計算利息，利率爲該利率期間的SOFR加上適用利率；
(ii)每筆基準利率借款應自適用借款或轉換日期起，按照基準利率加上適用利率的年利率計算未償本金的利息；
(iii)根據可用情況，每日簡易SOFR借款應按照適用的借款或轉換日期起，以每年的利率結算每日簡易SOFR加上適用利率的美元本金金額利息。 第3.03節,應按照適用的借款或轉換日期起，以每年的利率結算每日簡易SOFR加上適用利率的美元本金金額利息。
(b)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額未在到期日支付（在適用的寬限期生效後），無論是在規定到期日，通過加速或其他方式，那麼此後逾期金額應始終按照適用法律許可的最高利率計算利息。過期未付利息（包括逾期利息）應根據要求立即到期付款。

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(c)Interest on each Loan shall be due and payable in arrears on each Interest Payment Date applicable thereto and at such other times as may be specified herein. Interest hereunder shall be due and payable in accordance with the terms hereof before and after judgment, and before and after the commencement of any proceeding under any Debtor Relief Law.
2.07Fees.
(a)Commitment Fee. The Borrower shall pay to the Administrative Agent, for the account of each Lender in accordance with its Applicable Percentage, a commitment fee in US Dollars equal to the Applicable Rate times the actual daily amount by which the Aggregate Commitments exceed the Total Outstandings, subject to adjustment as provided in Section 2.13. The commitment fee shall accrue at all times during the Availability Period, including at any time during which one or more of the conditions in Article IV is not met, and the commitment fee accrued through and including the last day of March, June, September and December of each year, commencing with the first such date to occur after the Closing Date, shall be due and payable in arrears on the 15th day following such last day (or, if such day is not a Business Day, on the immediately preceding Business Day) and accrued but unpaid commitment fees shall also be due and payable on the last day of the Availability Period.
(b)Other Fees. The Borrower shall pay to the Administrative Agent for its own account, in US Dollars, fees in the amounts and at the times specified in the Fee Letter. Such fees shall be fully earned when paid and shall not be refundable for any reason whatsoever.
2.08Computation of Interest and Fees. All computations of interest for Base Rate Loans when the Base Rate is determined by reference to the Prime Rate shall be made on the basis of a year of 365 or 366 days, as the case may be, and actual days elapsed (including the first day, but excluding the last day). All other computations of fees and interest shall be made on the basis of a 360-day year and actual days elapsed (including the first day, but excluding the last day) (which results in more fees or interest, as applicable, being paid than if computed on the basis of a 365-day year). Interest shall accrue on each Loan for the day on which such Loan is made, and shall not accrue on any Loan, or any portion thereof, for the day on which such Loan or such portion is paid; provided that any Loan that is repaid on the same day on which it is made shall, subject to Section 2.10(a), bear interest for one day. Each determination by the Administrative Agent of an interest rate or fee hereunder shall be conclusive and binding for all purposes, absent manifest error.
2.09債務憑證. 每位出借人所出借的貸款應由該出借人以及業務中業務日常運作中的行政代理所維護的一個或多個帳戶或記錄記錄。 行政代理及每位出借人維護的帳戶或記錄應當無誤，對出借人向借款人提供的貸款金額以及有關利息和付款金額的數額具有決定性作用，除非涉及明顯錯誤。 未能記錄或在記錄上出現錯誤，但不會限制或以其他方式影響借款人根據本協議應支付的有關債務款項的義務。 在任何出借人維護的帳戶及記錄與行政代理有關的帳戶及記錄在相關事項上存在衝突的情況下，在未涉及明顯錯誤的情況下，應以行政代理的帳戶及記錄爲準。 在任何出借人通過行政代理向借款人的請求下，借款人應執行並交付給該出借人（通過行政代理）一張票據，該票據應證明該出借人向借款人提供的貸款，且還需提供相關賬目或記錄。 每位出借人可將附表附於票據並在上面背書標註其貸款及有關付款的日期、類型、金額、貨幣和到期日。
2.10一般支付；行政代理的追索權.

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(a)總體來說所有借款人應支付的所有款項應當在不受任何抵銷、軍工股、追索或抵銷條件限制的情況下免費支付清償，應了解到本協議中的任何內容均不會影響借款人根據第3.01條規定保留支付稅款的權利。 第2.10節。 除非另有明確規定，借款人根據本協議應支付的所有款項應在美元和當日資金的情況下最遲於下午4:00紐約時間支付至行政代理處帳戶，以支付所欠各貸款人的適用百分比（或根據本協議規定的其他適用份額），以同行用作出付款的銀行給該貸款人的放款機構的電匯方式迅速分配。所有由行政代理處收到的款項在下午4:00後收到的被視爲在下一個營業日收到，並且任何適用的利息或費用將繼續計息至該日。除非本協議中另有明確規定，如果借款人應支付的任何款項的到期日不是營業日，則應在下一個營業日支付，並且此延期將反映在計算利息或費用。 美國 美元和當日資金應在下午4:00紐約時間之前以及在此指定日期支付到行政代理處的帳戶。行政代理會將每個貸款人的相應百分比（或根據本協議規定的其他適用份額）迅速以與接收的相同資金通過電匯支付給該貸款人的放款機構。所有由行政代理處在下午4:00後紐約時間收到的款項將被視爲在下一個營業日收到，並且任何適用的利息或費用將繼續計息至該日。除非本協議中另有明確規定，如果借款人應支付的任何款項的到期日不是營業日，則應在下一個營業日支付，並且此延期將反映在計算利息或費用，視情況而定。
(b)(i)    由貸方進行資金支持；由行政代理機構假設除非行政代理事先接到放款人關於其在擬借款日前不向行政代理提供適用借款份額的通知，行政代理可假設該放款人已於該日按照約定提供了該份額 第2.02節 依賴於上述假設，如果放款人實際上未向行政代理提供其應提供的適用借款份額，則該放款人和借款人同意立即按需向行政代理支付相應金額的即日資金及利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理支付之日前（不包括支付日）的每一天計，利率分別爲（A）如果由放款人支付，則爲NYFRb利率，加上行政代理在與前述事項相關的事務中通常收取的任何行政、處理或類似費用；（B）如果由借款人支付，則爲構成該借款的貸款所適用的利率。如果借款人和放款人爲同一期間支付利息，行政代理應及時退還借款人爲該期間支付的利息金額。如果放款人向行政代理支付其應提供的適用借款份額，則已支付的金額將構成放款人在該借款中包含的貸款。借款人的任何支付不影響借款人可能對未向行政代理支付款項的放款人提出的任何索賠。
(ii)    借款人支付；管理代理人推定除非管理代理人在應付給出資人帳戶的借款人的任何付款到期日之前收到借款人書面通知稱借款人將不會進行該付款，管理代理人可以假定借款人已按照本約定於該日期進行了該付款，並依賴該假定向出資人分發應付金額。在這種情況下，如果事實上借款人未進行該付款，則各出資人同意在管理代理人要求下立即以當日資金償還向其分發給出資人的金額及利息，從該金額分發給出資人的日期起至但不包括支付給管理代理人的日期的每一日，按照NYFRb利率計算，再加上管理代理人就上述事項收取的任何行政、處理或類似費用。
關於根據本合同所欠款項的管理代理通知任何貸款人或借款方，均具有決定性效力 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。若沒有明顯錯誤，則該通知對借款方或任何貸款人具有決定性證明力。

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(c)未能滿足前提條件如果任何貸方根據前述本章程的規定提供款項用於向借款人進行貸款，並且由於適用融資中所規定的條件，這些資金未能由行政代理提供給借款人 第二條，並且由於適用融資中所規定的條件，這些資金未能由行政代理提供給借款人 第四條 未能滿足前提條件或按照本協議條款進行豁免，行政代理應將該等資金（以從該貸款人收到的同樣形式的資金）無息退還給該貸款人。
(d)Obligations of Lenders Several. The obligations of the Lenders hereunder to make Loans and to make payments pursuant to Section 11.04(c) or 11.05 are several and not joint. The failure of any Lender to make any Loan or to make any payment under Section 11.04(c) or 11.05 on any date required hereunder shall not relieve any other Lender of its corresponding obligation to do so on such date, and no Lender shall be responsible for the failure of any other Lender to so make its Loan or to make its payment under Section 11.04(c) or 11.05.
(e)Funding Source. Nothing herein shall be deemed to obligate any Lender to obtain the funds for any Loan in any particular place or manner or to constitute a representation by any Lender that it has obtained or will obtain the funds for any Loan in any particular place or manner.
2.11Sharing of Payments by Lenders. If any Lender shall, by exercising any right of setoff or counterclaim or otherwise, obtain payment in respect of any principal of or interest on any of the Loans made by it resulting in such Lender receiving payment of a proportion of the aggregate amount of such Loans and accrued interest thereon greater than its pro rata share thereof as provided herein, then the Lender receiving such greater proportion shall (a) notify the Administrative Agent of such fact, and (b) purchase (for cash at face value) participations in the Loans of the other Lenders, or make such other adjustments as shall be equitable, so that the benefit of all such payments shall be shared by the Lenders ratably in accordance with the aggregate amount of principal of and accrued interest on their respective Loans; provided that:
(i)if any such participations are purchased and all or any portion of the payment giving rise thereto is recovered, such participations shall be rescinded and the purchase price restored to the extent of such recovery, without interest; and
(ii)the provisions of this Section 2.11 shall not be construed to apply to (x) any payment made by the Borrower pursuant to and in accordance with the express terms of this Agreement (for the avoidance of doubt, as amended from time to time) (including Sections 2.13 and 3.02) or (y) any payment obtained by a Lender as consideration for the assignment of or sale of a participation in any of its Loans to any assignee or participant, other than to the Borrower or any of its Affiliates (as to which the provisions of this Section 2.11 shall apply).
The Borrower consents to the foregoing and agrees, to the extent it may effectively do so under applicable Law, that any Lender acquiring a participation pursuant to the foregoing arrangements may exercise against the Borrower rights of setoff and counterclaim with respect to such participation as fully as if such Lender were a direct creditor of the Borrower in the amount of such participation.
2.12Extension of Maturity Date.
(a)Request for Extension. The Borrower may (but only on one occasion during the term of this Agreement), by notice (delivered not fewer than 30 days and not more than 60 days prior to the Maturity Date then in effect (the “Existing Maturity Date”)) to the Administrative Agent (which shall promptly notify the Lenders), request that each Lender agree to extend the Existing Maturity Date for an additional period of 364 days.

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(b)Lender Elections to Extend. Each Lender shall, by notice to the Administrative Agent not later than the date that is 20 days after the date of the Borrower’s notice requesting an extension of the Maturity Date (the “Response Date”), advise the Administrative Agent whether or not such Lender agrees to such extension; provided that any Lender that does not advise the Administrative Agent on or prior to the Response Date shall be deemed to be have declined to agree to such extension (each Lender agreeing to the requested extension being called an “Extending Lender”, and each Lender declining or deemed to have declined to agree to the requested extension being called a “Non-Extending Lender”). The election of any Lender to agree or to decline to agree to any requested extension shall be in its sole and individual discretion, and the agreement of any Lender shall not obligate any other Lender to so agree.
(c)管理員代理通知。管理員代理應及時在回應日期之後通知借款人每位貸款人的決定 第2.12節。 。
(d)額外承諾放貸人。借款人有權將每個不延期的放貸人替換爲一個或多個符合條件的受讓人，如下所述 第11.13節.
(e)現有到期日延長如果構成所需貸方的貸方事先同意延長到期日，則作爲現有到期日的有效期，適用於展期貸方的到期日應爲現有到期日之後364天的日期； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據此基本報表的到期日延長不會生效 第2.12節。 除非（在所需貸方同意的第一日期，以及滿足此附則指定條件的情況下，以適用的請求到期日被稱爲“到期日延長日在展期截止日期之前或之日，借款人應向行政代理交付由借款人批准或以其他方式同意該延長的決議（由借款人負責人簽署）的證書，在到期日延長日之前或之日簽署者證明在實施此類展期前後（A）包含在 第五條 在Extension結束日期當天和到Extension結束日期爲止，除非這些陳述和擔保已經因重要性而受限，否則它們在所有重要方面均爲真實和正確，若是這樣，它們應當在所有方面爲真實和正確；除非這些陳述和擔保明確指向較早日期，若是這樣，它們在所有重要方面均爲真實和正確，若是這樣，它們應當在所有方面爲真實和正確，截至該較早日期，並且爲了本目的，除非另有規定， 第2.12節。中包含的陳述和保證 第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。16.6%第5.05節 應當被視爲指向按照最近交付（或以其他方式提供）的報表 第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。16.6%福利分配；受讓；受益人。 (and, if any financial statements shall have been subsequently delivered pursuant to 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。16.6%第6.01節, then also to such financial statements so subsequently delivered), and (B) no Default exists. The Commitment of each Non-Extending Lender shall terminate on the Existing Maturity Date, and the principal amount of any outstanding Loans made by such Non-Extending Lender, together with any accrued interest thereon, and any accrued fees and other amounts payable to or for the account of such Non-Extending Lender hereunder, shall be due and payable on the Existing Maturity Date.
(f)衝突條款。本部分應覆蓋任何其他規定。 第2.11節或。11.01 相反的任何規定。
2.13違約放貸人.
(a)調整儘管本協議中有相反規定，但如果任何貸方成爲違約貸方，則在該貸方不再成爲違約貸方的時間之前，根據適用法律的規定，

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(i)放棄和修改任何拒絕放款人對於本協議或其他放款文件的任何修訂、豁免或同意的權利應受「必要放款人」定義中規定的限制。 第11.01節.
(ii)違約貸方瀑布。任何應支付的本金、利息、費用或其他款項，無論是出於自願還是強制，到期時，根據授權代理或其他來自違約放款人的款項，授權代理將按照自己確定的時間進行以下處理： 第八條 或其他方式）或根據違約放款人處收到款項，授權代理將按照自己確定的時間將款項用於如下目的： 第11.08節 應根據授權代理自行決定的時間，將自違約放款人處收到的款項用於如下目的： 第一支付違約貸方向代理行應付的任何金額；第二個只要不存在違約，借款人可以根據行政代理確定的在任何貸款的撥款方面進行請求，這些貸款中違約出借人未能按照本協議要求爲其部分撥款。 第三如果由行政代理和借款人確定需將其放在存款帳戶中，並按比例釋放，以滿足此協議項下違約出借人可能的未來資金義務需求。 第四次以償還任何債權人因違約出借人違反本協議義務而獲得的有關法院判決而應支付的金額； 第五只要不存在違約事件，按照協議，將支付任何債權人因借款人對違約出借人獲得相關法院判決而應支付的金額； 日，公司支付了其第六期分期付款，金額約爲$根據Defaulting Lender的要求或其他具有司法管轄權的法院的指示； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果（x）這樣的支付是對在這樣的違約放貸人未完全出資其應出資份額的貸款本金的支付，且（y）這些貸款是在滿足或豁免所述條件的時候發放的，則該支付應僅用於按比例分配的方式支付所有非違約放貸人的貸款，直到所有貸款按照本承諾相應款額的放貸人按比例持有貸款之前，才能用於支付該違約放貸人的任何貸款。在此之前，任何支付、預付款或其他支付給違約放貸人的金額，如果被用於（或持有）支付違約放貸人根據該 第4.02節。 知識產權。 條款欠款的金額，則該支付應僅用於按比例分配的方式支付所有非違約放貸人的貸款，直到所有貸款按照本承諾相應款額的放貸人按比例持有貸款之前，才能用於支付該違約放貸人的任何貸款。 任何支付、預付款或其他金額支付或應付給違約放貸人，如果根據此 第2.13節 並且每個貸方均不可撤銷地同意
(iii)特定費用沒有違約放貸人有權收取根據支付的任何承諾費 第2.07條(a) 在該放貸人成爲違約放貸人的期間，不得因此放貸人是違約放貸人而要求支付任何承諾費(並且借款人不需要支付本應支付給該違約放貸人的任何承諾費)。
(b)當借款人和行政代理商書面同意某貸款人不再屬於違約貸款人後，行政代理商將會向各方發出通知，自該通知中指定的生效日期起，並根據其中規定的任何條件，在適用範圍內全額購買其他貸款人未償還貸款的部分或採取其他行動，以使所有借款按照各貸款人的承諾按比例持有，之後該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人和行政代理在書面協議中同意一家貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知各方，在此通知中指定的生效日期起，經適用部分的條件，該貸款人將相應地購買其他貸款人的未償還部分貸款，或採取行政代理判斷爲有必要的其他行動，使貸款按照各貸款人的適用比例成比例持有，從而該貸款人將不再是違約貸款人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不會對借款人在該貸款人成爲違約貸款人期間應計的承諾費用或由該貸款人或代表該貸款人支付的款項進行追溯調整，所有根據該貸款人未經同意按照規定進行的修訂、豁免或修改將對其具有約束力； 第11.01節 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第2.13節 在該貸款人成爲違約貸款人期間生效的所有修訂、豁免或修改將對其具有約束力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 除非有明確約定，否則本協議中關於違約貸款人之間的變更不構成任何一方對該貸款人作爲違約貸款人所導致的任何索賠的放棄或解除。

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第三條。

稅收、收益保護和非法性
3.01稅收.
(a)免稅支付；扣減義務；稅款支付任何義務人根據任何貸款文件的義務進行的任何支付都應根據適用法律的要求進行，不得扣減或代扣任何稅款。 如果適用法律（由行政代理人的善意判斷確定）要求行政代理人或債務人從任何此類支付中扣減或代扣任何稅款，則行政代理人或借款人有權根據要交付的信息和文件依據，進行扣減或代扣。 第（e）款以下是下列信息：
(ii) If the Borrower or the Administrative Agent shall be required by the Code to withhold or deduct any Taxes, including both United States Federal backup withholding and withholding taxes, from any payment, then (A) the Administrative Agent shall withhold or make such deductions as are determined by the Administrative Agent to be required based upon the information and documentation it has received pursuant to subsection (e) below, (B) the Administrative Agent shall timely pay the full amount withheld or deducted to the relevant Governmental Authority in accordance with the Code, and (C) to the extent that the withholding or deduction is made on account of Indemnified Taxes, the sum payable by the Borrower shall be increased as necessary so that after any required withholding or the making of all required deductions (including deductions applicable to additional sums payable under this Section 3.01) the applicable Recipient receives an amount equal to the sum it would have received had no such withholding or deduction been made.
(iii) If the Borrower or the Administrative Agent shall be required by any applicable Laws other than the Code to withhold or deduct any Taxes from any payment, then (A) the Borrower or the Administrative Agent, as required by such Laws, shall withhold or make such deductions as are determined by it to be required based upon the information and documentation it has received pursuant to subsection (e) below, (B) the Borrower or the Administrative Agent, to the extent required by such Laws, shall timely pay the full amount withheld or deducted to the relevant Governmental Authority in accordance with such Laws, and (C) to the extent that the withholding or deduction is made on account of Indemnified Taxes, the sum payable by the Borrower shall be increased as necessary so that after any required withholding or the making of all required deductions (including deductions applicable to additional sums payable under this Section 3.01) the applicable Recipient receives an amount equal to the sum it would have received had no such withholding or deduction been made.
(b)Payment of Other Taxes by the Borrower. Without limiting the provisions of subsection (a) above, the Borrower shall timely pay to the relevant Governmental Authority in accordance with applicable law, or at the option of the Administrative Agent timely reimburse it for the payment of, any Other Taxes.
(c)Tax Indemnifications. (i) Without duplication of amounts paid in Section 3.01(a), the Borrower shall, and does hereby, indemnify each Recipient, and shall make payment in respect thereof within 10 days after demand therefor, for the full amount of any Indemnified Taxes (including Indemnified Taxes imposed or asserted on or attributable to amounts payable under this Section 3.01) payable or paid by such Recipient or required to be withheld or deducted from a payment to such Recipient, and any penalties, interest and reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto, whether or not such Indemnified Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant
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政府機構; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人無需根據此款項向任何受款人支付款項 第3.01(c)條 有關因其所未在受款人在接獲有關政府機構已徵收補償稅的通知後60天內發出書面要求，而僅在這些罰款、利息及其他類似責任系由於受款人在發出該書面要求時未按時或延遲而引起的情況下；(y)這些罰款、利息及其他類似責任系在借款人根據本款項支付逾期費用後已開始累積自該付款之日起；或(z)這些罰款、利息及其他類似責任系由受款人或其關聯公司的嚴重疏忽或故意不端行爲引起。 由貸款人向借款人（抄送給管理代理）或由管理代理代表自己或代表貸款人交付的關於該付款或責任金額的證書除非存在顯著錯誤，否則應被視爲確定的。 如果管理代理或任何貸款人收到有關任何可能需要根據此 第3.01節。 項提供補償的任何稅收的政府機構發出的稅務評估通知書 第3.01(c)條在收到該通知後的120天內，行政代理或貸款人應通知借款人已收到該通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 行政代理或貸款人未提供該通知並不免除借款人根據本協議進行任何賠償支付的義務，除非延誤超過收到該通知之日起兩年，此情況下，借款人無須根據本協議進行任何賠償支付。借款人應並在此確認，向行政代理進行賠償，並在要求之後的10天內付款，對於貸款人因任何原因未能按照 第3.01(c)(ii)節要求支付給行政代理款項的任何金額下方。
(ii) 每位出借人應當且特此單獨保障，並應要求在要求通知後的10天內支付，(w)對於此類出借人應承擔的任何賠償稅，行政代理人，但僅當借款人尚未爲該等賠償稅向行政代理人進行賠償的部分（而且並不限制借款人必須這樣做的義務），(x)適用的情況下，對於由於該出借人未遵守有關維持參與者登記的規定而產生的任何稅款，行政代理人和借款人，(y)對於由於該出借人未交付或因提交的文件的不準確、不充足或不足而導致的任何稅款而由任何政府機構對行政代理人或借款人提出的，(z)對於由行政代理人和借款人適用的任何排除稅，由行政代理人或借款人就與任何貸款文件有關的任何排除稅涉及的任何相關損失、索賠、責任、處罰、利息和合理費用（包括借款人或行政代理人的任何律師的合理費用、收費和支出）或由此產生的或與之相關的，無論此類稅款是否正確地或法律地由相關政府機構徵收或主張。由行政代理人向任何出借人交付的關於該等支付或責任金額的證明書在無明顯錯誤的情況下應視爲最終。每一位出借人特此授權行政代理人在任何時候抵銷並使用根據本協議或任何其他貸款文件欠其的任何金額抵消應支付給行政代理人的任何金額。 第11.06(d)節 關於維護參與者登記的條款，(y)適用的情況下，對於由於該出借人未交付，或由於提交的文件的不準確、不足或不足而導致的稅款，行政代理人和借款人，(z)適用的情況下，對於由行政代理人或借款人在與任何貸款文件有關的任何被排除的稅款，由該出借人支付或由行政代理人或借款人支付的任何相關損失、索賠、責任、處罰、利息和合理費用（包括借款人或行政代理人的律師的合理費用、收費和支出）引起的或與之相關的風險，無論此類稅款是否正確或合法由相關政府機構徵收或主張。由行政代理人向任何出借人交付的關於該等支付或責任金額的證明書應視爲無可非議。每位出借人特此授權行政代理人在任何時候抵銷並使用根據本協議或任何其他貸款文件欠其的任何金額抵消應支付給行政代理人的任何金額。 第（ii）款.
(d)付款證明. 在借款人或行政代理根據本協議支付給政府機構稅款後，應儘快提供給行政代理或由行政代理提供給借款人，原件或經認證的有關政府機構簽發的稅款收據，報告該支付所需的任何法定申報表的副本或其他對借款人或行政代理合理滿意的支付證明 第3.01節。借款人應在支付任何稅款後儘快將由政府機構簽發的收據的原件或經認證的副本交付給行政代理，或由行政代理交付給借款人，同時應提供任何法律要求的報告該支付的副本或其他對借款人或行政代理合理滿意的支付證據
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情況可能是（應理解，如行政代理未能如此通知，不應解除借款人在本協議項下的賠償責任）。
(e)出借人的狀況；稅務文件（i）每個出借人應根據適用法律規定的時間或憑藉借款人或行政代理的合理要求，提交適當填寫並執行的文件，該文件由適用法律或相應法律規定的徵稅機構規定，以允許支付款項不收取預提或以降低的預提率。此外，任何出借人如果借款人或行政代理合理要求，應提交由適用法規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠判斷該出借人是否需要備份預提或信息報告要求。儘管前兩個句子中有任何相反的事項，但出借人無須在適用出借人的合理判斷下，完成、執行和提交這些文件（除了這些文件中的文件（A）所列或由（B）規定的適用法律要求的文件，這些文件不包括法典或該法典或適用法律規定的徵稅機構在該司法轄區內符合免稅或減免預提稅金要求的要求）。如果在適用出借人的合理判斷下，這種完成、執行或提交可能使該出借人承擔任何重大不可退還的費用或支出，或可能嚴重損害該出借人的法律或商業地位，則不需要完成、執行或提交此類文件。 第3.01（e）（ii）（A）節, 3.01（e）（ii）（B）或。3.01（e）（ii）（D） 或（B）適用法律（而非法典或該司法轄區的徵稅機構根據該適用法律的規定）要求遵守該司法轄區中預提稅金免除或減免的要求）
(ii) 在不限制前述的普遍性的情況下，
(A) 任何作爲美國人的貸款人應該在成爲本協議下的貸款人之前或之日交付給借款人和行政代理執行的IRS Form W-9的副本（並在之後根據借款人或行政代理的合理要求隨時提供），證明該貸款人豁免美國聯邦備用扣繳稅，行政代理應在截止日期前並在借款人合理要求時提供一份正確填寫並執行的IRS Form W-9的副本； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果行政代理未能在借款人要求時提供該IRS Form W-9，則借款人的唯一救濟措施將是根據適用的美國財政部法規扣繳所需的金額，並在這種情況下，任何被扣繳的稅款將被視爲排除的稅款；
(B) 任何外國貸款人應在其在本協議項下成爲貸款人的日期（並且以後在借款人或管理代理要求的情況下）或之前（無論借款人或管理代理合理請求的次數如何），依法提供給借款人和管理代理（收件方請求的份數），適用以下情形之一：
（1）對於聲稱享受美國參與的所得稅條約優惠的外國貸款人，（x）就任何貸款文件項下的利息支付而言，應當提供簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E副本，證明根據該稅收條約的「利息」條款豁免或減少美國聯邦預扣稅，（y）就任何貸款文件項下的其他適用支付而言，應當提供簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E副本，證明根據該稅收條約的「營業利潤」或「其他收入」條款豁免或減少美國聯邦預扣稅；

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(2)    executed copies of IRS Form W-8ECI;
(3)    in the case of a Foreign Lender claiming the benefits of the exemption for portfolio interest under Section 881(c) of the Code, (x) a certificate substantially in the form of Exhibit D-1 to the effect that such Foreign Lender is not a “bank” within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, a “10 percent shareholder” of the Borrower within the meaning of Section 881(c)(3)(B) of the Code, or a “controlled foreign corporation” described in Section 881(c)(3)(C) of the Code (a “U.S. Tax Compliance Certificate”) and (y) executed copies of IRS Form W-8BEN or IRS Form W-8BEN-E, as applicable; or
(4)    to the extent a Foreign Lender is not the beneficial owner, executed copies of IRS Form W-8IMY, accompanied by copies of IRS Form W-8ECI, IRS Form W-8BEN, IRS Form W-8BEN-E, a U.S. Tax Compliance Certificate substantially in the form of Exhibit D-2 or Exhibit D-3, IRS Form W-9, and/or other certification documents from each beneficial owner, as applicable; provided that if the Foreign Lender is a partnership and one or more direct or indirect partners of such Foreign Lender are claiming the portfolio interest exemption, such Foreign Lender may provide a U.S. Tax Compliance Certificate substantially in the form of Exhibit D-4 on behalf of each such direct and indirect partner;
(C)    any Foreign Lender shall, to the extent it is legally entitled to do so, deliver to the Borrower and the Administrative Agent (in such number of copies as shall be requested by the recipient) on or prior to the date on which such Foreign Lender becomes a Lender under this Agreement (and from time to time thereafter upon the reasonable request of the Borrower or the Administrative Agent), executed copies of any other form prescribed by applicable law as a basis for claiming exemption from or a reduction in U.S. federal withholding Tax, duly completed, together with such supplementary documentation as may be prescribed by applicable law to permit the Borrower or the Administrative Agent to determine the withholding or deduction required to be made; and
(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付款項將導致根據《外國帳戶稅收合規法案》（FATCA）徵收的美國聯邦預扣稅，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用申報要求（包括《法典》第1471(b)或1472(b)節中規定的要求），該貸款人應在法律規定的時間或根據貸款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理提供適用法律規定的文件（包括《法典》第1471(b)(3)(C)(i)節中規定的文件）以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以確保借款人和行政代理履行FATCA規定的義務，並判斷該貸款人已遵守該貸款人在FATCA下的義務或判斷從該支付中扣除和預扣的金額。 僅適用於這一條款（D），「FATCA」將包括在協議簽署日後對FATCA進行的任何修訂。
(iii) 每位放款人同意，如果根據本協議先前交付的任何表格或認證 第3.01節。 條約之前提供的任何表格或認證已過期或在任何方面變得過時或不準確，它應更新該表格或認證，或立即書面通知借款人和行政代理其無法這樣做。

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(f)特定退款處理除非適用法律要求，在任何時候，行政代理人無須就任何出自某貸款人的退稅要求提交申請或採取其他行動，也無須向任何貸款人支付從爲該貸款人帳戶支付的資金中扣除的任何稅款的退款。如果有任何受款方單方面以善意行使其自行決定權後確定其已收到根據借款人的補償或根據本節而借款人已支付額外金額支付補償的任何稅款的退款，則應向借款人支付等額的退款金額（但僅限於借款人根據本節所作的補償支付或支付的額外金額，扣除了受款方因其發生的直接支出（包括稅款），且不包括利息（除了相關政府機構與該退款相關支付的任何利息）； 第3.01節 有關引發此退款的稅款的）淨額，而不計利息（但淨額已包括政府當局與該退款相關支付的利息）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人同意根據受款方的要求，如受款方被要求向該政府機構返還該退款，則還該退款的金額（加上相關政府機構強加的任何處罰、利息或其他費用）返還給受款方。儘管本段中有任何相反規定，但在任何情況下，任何受款方均無須根據本段支付任何款項給借款人，如果支付該款項使受款方處於比其如果不扣減、扣繳或以其他方式徵收該稅款和導致該退款的稅款未得到補償以及有關該稅款的補償支付或額外金額從未支付前處於的淨稅後不利位置。本小節不得被解釋爲要求任何受款方提供其稅務申報表（或其認爲保密的任何其他涉及其稅務的信息）給借款人或任何其他人。
(g)爭取賠償稅款。如果借款人誠信地認爲存在合理的理由可以就任何已支付或根據本 第3.01節。協議應支付額外金額的賠償稅款提出異議，則不論是否請求，管理代理人或貸款人（視情況而定）應在借款人的費用下，竭盡合理努力與借款人合作挑戰該賠償稅款，如果借款人書面要求； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本節中沒有任何內容可被視爲允許或授權公司採取任何未獲授權或未獲許可的行動或引起任何這樣的變化。 第3.01(g)條 應當使管理代理人或任何貸款人採取任何依其合理判斷可能對該人造成重大不利影響的行動。
(h)生存雙方在本條款下的義務應在行政代理人辭職或更換、放貸人的權利轉讓或替換、承諾終止以及所有墊款和其他義務的償還、滿足或解除後繼續有效。 第3.01節。 在行政代理辭職或被替換，或者出借人的任何權利轉讓，或者出借人被替換，承諾終止以及全部其他義務償還、滿足或履行後仍應繼續存在。
(i)定義術語根據本部分的目的，「適用法律」一詞包括FATCA。
3.02非法性. 如果任何放款人合理判斷任何法律已經使得該放款人或其適用的放款辦事處無法按照相關利率決定利息或者按照相關利率確定或收費利率從事貸款的發放、維持或供資，或有政府機構聲稱這是非法的，那麼在該放款人通過行政代理向借款人發出通知後，（i）該放款人繼續發放或轉換基礎利率貸款爲固定利率SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的任何義務將被暫停，（ii）如果該通知聲稱該放款人發放或維持的基礎利率貸款利率是由基礎利率的固定利率組成部分所決定的，則這些基礎利率貸款的利率，如果有必要避免非法性，將由行政代理決定而不參考基礎利率的固定利率組成部分，在任何情況下，直至該放款人通知行政代理和借款人引起此判斷的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應在該放款人（抄送給行政代理）要求下，預付該放款人的所有固定利率SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，或者如果適用，將該放款人的所有固定利率SOFR貸款轉爲基礎利率貸款（該放款人的基礎利率貸款的利率，如果有必要避免此類情況，應由行政代理決定）。
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不合法性，由管理代理確定，不參考基準利率的期限SOFR組成部分），或者在該利息期結束日，如果該貸款人可以合法繼續維持這種Term SOFR貸款到那一天，或者立即進行，如果該貸款人不能合法繼續維持這種Term SOFR貸款以及每日簡單SOFR貸款的情況。在任何這種償還或轉換之後，借款人還應支付所償還或轉換金額上的應計利息。
3.03備用利率. （a）根據本條款的規定 第3.03(b)條，如果：
(i)管理代理合理確定（該確定若無明顯錯誤將是最終決定）（A）在對於任何一個短期SOFR借款的計息期之前，不存在確定短期SOFR的充分和合理手段（包括因爲短期SOFR參考利率無法獲得或實時發佈）或者（B）在任何時候確定不存在確定簡易SOFR的充分和合理手段；或者
(ii) the Administrative Agent is advised by the Required Lenders that such Lenders have reasonably determined (A) prior to the commencement of any Interest Period for a Term SOFR Borrowing, that the Term SOFR for such Interest Period will not adequately and fairly reflect the cost to such Lenders of making or maintaining their Loans included in such Borrowing or (B) at any time, that the Daily Simple SOFR will not adequately and fairly reflect the cost to such Lenders of making or maintaining their Daily Simple SOFR Loans;
then the Administrative Agent will promptly so notify the Borrower and each Lender. Upon receipt of such notice and until the Administrative Agent (upon the instruction of the Required Lenders) revokes such notice with respect to the relevant Benchmark, (A) any Loan Notice that requests the making of, conversion to, or continuation of an affected Term SOFR Borrowing shall be ineffective, (B) any request for the making of, conversion to or continuation of an affected Term SOFR Borrowing shall instead be deemed to be a request for the making of, or conversion to, as applicable, (x) a Daily Simple SOFR Borrowing so long as the Daily Simple SOFR is not also the subject of clause (i) or (ii) above or (y) a Base Rate Borrowing if the Daily Simple SOFR is also the subject of clause (i) or (ii) above, and (C) if any affected Term SOFR Loan is outstanding on the day of the Borrower’s receipt of such notice from the Administrative Agent with respect to the Term SOFR applicable to such Term SOFR Loan, then such affected Term SOFR Loans shall automatically, on the last day of the then current Interest Period applicable thereto, unless prepaid, convert to, and shall constitute, (x) a Daily Simple SOFR Borrowing so long as the Daily Simple SOFR is not also the subject of clause (i) or (ii) above or (y) a Base Rate Borrowing if the Daily Simple SOFR is also the subject of clause (i) or (ii) above.
(b)(i) Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, if a Benchmark Transition Event and its related Benchmark Replacement Date have occurred prior to the Reference Time in respect of any setting of the then-current Benchmark, then (x) if a Benchmark Replacement is determined in accordance with clause (1) of the definition of “Benchmark Replacement” for such Benchmark Replacement Date, such Benchmark Replacement will replace such Benchmark for all purposes hereunder and under any other Loan Document in respect of such Benchmark setting and subsequent Benchmark settings without any amendment to, or further action or consent of any other party to, this Agreement or any other Loan Document and (y) if a Benchmark Replacement is determined in accordance with clause (2) of the definition of “Benchmark Replacement” for such Benchmark Replacement Date, such Benchmark Replacement will replace such Benchmark for all purposes hereunder and under any other Loan Document in respect of any Benchmark setting at or after 5:00 p.m., New York City time, on the fifth Business Day after the date notice of such Benchmark Replacement is provided to the Lenders and the Borrower without any amendment to, or further action or consent of any other party to, this Agreement or any other Loan Document so long as the Administrative
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Agent has not received, by such time, written notice of objection to such Benchmark Replacement from Lenders comprising the Required Lenders.
(ii)Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, the Administrative Agent will have the right to make, with the consent of the Borrower, Benchmark Replacement Conforming Changes from time to time and, notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, any amendments implementing such Benchmark Replacement Conforming Changes will become effective without any further action or consent of any other party to this Agreement or any other Loan Document.
(iii)行政代理將及時通知借款方和貸款人 (A) 有關基準轉換事件的發生， (B) 任何基準替代方案的實施， (C) 任何基準替代符合性變更的效力， (D) 根據下文 第 (b)(iv) 條款，將任何基準期間刪除或重新設立；以及 (E) 任何基準不可用期間的開始或結束。 條款 (b)(iv) 下面，以及 (E) 任何基準不可用期間的開始或結束。 關於此項決定、決議或選項，包括關於基準期、利率或調整的任何決定，以及事件、情況或日期的發生或非發生的任何決定，並決定採取或不採取任何行動或任何選擇，都是終局的和約束性的，除非有明顯錯誤，可以由行政代理、借款方或貸款人自行決定且無需徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非根據本 第3.03(b)節協議明文規定除外。 第3.03(b)節.
(iv)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候（包括與基準替代的實施相關），如果當前基準是一個短期利率（包括短期SOFR），並且（x）該基準的任何期限未在由行政代理合理酌情選擇的屏幕或其他定期發佈該利率的信息服務上顯示或（y）該基準的管理機構的監管監管者已發佈公開聲明或信息公告，宣佈了該基準的任何期限不再具有代表性，那麼行政代理可以分別在或之後修改任何基準設置的「計息期」定義，以刪除這種不可用或非代表性的期限，（B）如果根據上述刪除的期限的情況，任何期限，要麼（x）隨後在基準（包括基準替代）的屏幕或信息服務上顯示，或（y）不再具有或將不再具有代表性，並且行政代理可以修改在上述時間或以後所有基準設置的「計息期」定義，以恢復先前刪除的期限。 條款（A） 以上刪除的期限如果（x）隨後在基準（包括基準替代）的屏幕或信息服務上顯示，或（y）不再受到宣佈它將不再作爲基準代表（包括基準替代）的通知的限制，那麼行政代理可以修改在該時間或之後所有基準設置的「計息期」定義，以恢復此前刪除的期限。
(v)借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內提取、轉換或延續任何定期SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視爲已將任何提出、轉換爲或延續任何定期SOFR借款的請求轉換爲提出或轉換的請求到（x）每日簡單SOFR借款（視情況而定），只要是《每日簡單借款》SOFR不是基準過渡事件的主題，或者（y）如果每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則不是基準利率借款的主題。此外，如果在借款人收到定期SOFR基準不可用期開始通知之日有任何定期SOFR貸款尚未償還，則在根據本規定實施基準替代貸款之前 第 3.03 (b) 節，此類定期SOFR貸款應在當時的最後一天發放
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適用於該利息期間，除非提前償還，否則應轉換爲，並構成，(x) 只要簡單日利率SOFR不是基準過渡事件的主題，即按日簡單SOFR借款，或者(y) 如果簡單日利率SOFR是基準過渡事件的主題, 則構成基準利率借款。
3.04增加的成本.
(a)成本通常增加如果法律有任何變動：
(i)對任何放款人的資產、存款或帳戶、信貸，徵收、修改或視爲適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或
(ii)對任何貸款人或相關同業銀行市場強加任何其他條件、成本或費用，影響本協議或該貸款人提供的控件控件或每日簡單控件貸款；
在前述任何結果導致上述貸款人的成本增加，轉換爲，繼續或維持任何貸款（或維持其償還任何貸款的義務），或減少上述貸款人因本協議而收到或可收到的任何金額（無論是本金，利息還是其他金額），則，在貸款人的要求下，借款人將向貸款人支付足以補償貸款人因此增加的成本或遭受的減少的額外金額。這 第3.04節 不適用於稅款，稅款僅由 第3.01節。.
(b)資本和流動性要求如果任何出借人合理確定影響該出借人或該出借人任何出借機構或該出借人的控股公司（如有）有關資本或流動性要求的任何法律變化已經或將會導致該出借人的資本或該出借人的控股公司（如有）受資本回報率減少或由於本協議而使該出借人或該出借人的控股公司的資本降至低於該出借人或該出借人的控股公司本可在沒有該法律變化的情況下實現的水平（考慮到該出借人和該出借人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策），則借款人將不時向該出借人支付額外金額，以彌補該出借人或該出借人的控股公司遭受的任何此類減少。
(c)還款證明。出借人的證書應合理詳細說明所需金額，以補償該出借人或其控股公司，具體如下 第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）(b) 第3.04節交付給借款人的，併除非明顯錯誤，否則爲終局。此類出借人還應證明，其通常將這些費用收取適當的出借人的類似協議，該類協議具有與 第3.04節 在考慮到貸款人合理認爲相關的各種因素後（該決定應誠信作出）。借款人應在收到任何該等證書後的30天內向該貸款人支付所示爲應付金額。
(d)請求延遲任何貸款人未要求根據本前述條款要求賠償的失敗或延遲，均不構成該貸款人放棄要求此類賠償的權利。 第3.04節不構成該貸款人放棄要求此類賠償的權利，即使貸款人在本條款之前要求借款人賠償的情況下。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人不需要根據本前述條款賠償貸款人任何增加的成本或減少的損失。 第3.04節在貸款人通知借款人有關導致此類增加成本或減少的法律變更及貸款人擬要求賠償的日期前120天之後所發生的任何增加成本或減少，不屬於借款人需要賠償的範圍（除非導致此類增加成本或減少的法律變更發生在貸款人通知借款人要求賠償的日期之前）。
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如果有追溯效力，則上述120天期限應延長以包括其追溯效力的期間）。
3.05損失補償. 根據任何貸款人（同時抄送行政代理）不時的要求，借款人應及時賠償該貸款人並保持該貸款人免責，因下列原因導致該貸款人遭受任何損失（除了利潤損失），成本或費用（與該貸款人成爲違約貸款人無關）：
(a)any continuation, conversion, payment or prepayment of any Term SOFR Loan on a day other than the last day of the Interest Period for such Loan (whether voluntary, mandatory, automatic, by reason of acceleration, or otherwise);
(b)any failure by the Borrower (for a reason other than the failure of such Lender to make a Loan) to prepay, borrow, continue or convert any Term SOFR Loan on the date or in the amount notified by the Borrower; or
(c)any assignment of a Term SOFR Loan on a day other than the last day of the Interest Period therefor as a result of a request by the Borrower pursuant to Section 11.13;
including any loss or expense arising from the liquidation or reemployment of funds obtained by it to maintain such Loan or from fees payable to terminate the deposits from which such funds were obtained.
For purposes of calculating amounts payable by the Borrower to the Lenders under this Section 3.05, each Lender shall be deemed to have funded each Term SOFR Loan made by it at the Term SOFR for such Loan by a matching deposit or other borrowing in the relevant interbank market for a comparable amount and for a comparable period, whether or not such Term SOFR Loan was in fact so funded.
3.06Mitigation Obligations; Replacement of Lenders.
(a)不同貸款機構的指定每位貸款人均可通過任何放款處提供任何貸款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 行使此選項不會影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。 如果任何貸款人要求補償按 第3.04節或借款人需要支付任何受賠償稅或額外金額給任何貸款人或任何政府機構，代表任何貸款人根據 第3.01節或者如果任何貸款人根據通知規定 第3.02節在這種情況下，如果這樣的貸款人認爲，指定不同的貸款辦公室來爲其在此處進行資金撥款或登記其貸款，或將其在此項下的權利和義務轉讓給其另一個辦公室、分支機構或關聯公司，會消除或減少根據支付的金額，則該貸款人應盡合理努力進行這樣的指定或轉讓；在每種情況下，這種指定或轉讓不會使該貸款人承擔任何無償費用或支出，並且不會對該貸款人有其他不利影響。 借款人特此同意支付任何貸款人在與任何該類指定或轉讓相關的任何合理費用和支出。 第3.01節或。3.04就上述第四百八十九款的基礎上 第3.02節在各適用情況下，且在每種情況下，會消除或減少根據支付的金額，並且不會使該貸款人承擔任何未能償還的成本或費用，並且不會在其他方面對該貸款人造成不利影響。 借款人特此同意支付任何貸款人在與任何這樣的指定或轉讓相關的任何合理費用和支出。
(b)放貸人更換。如果任何放貸人要求獲得補償 第3.04節借款方根據要求向任何放款人或任何政府機構支付任何補償稅或額外金額的帳戶，或者根據任何放款人的要求而需要向任何放款人或任何政府機構支付任何補償稅或額外金額 第3.01節 並且，在每種情況下，該放款人已經拒絕或無法根據要求指定不同的放款辦事處 第3.06(a)條，借款人可以根據 第11.13節.
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3.07生存. 借款人在此項貸款下的所有義務 第三章 應在聚合承諾終止、清償所有此項義務以及行政代理辭職後繼續存在。
第四章。

借款先決條件
4.01結束條件. 本協議的有效性和每位出借人根據該協議進行首次貸款的義務，須滿足以下先決條件：
(a)行政代理人收到以下文件：
(i)代表各方簽署的本協議副本（視情況而定，可能包括通過電子郵件發送的PDF文件或任何其他能夠複製本協議實際簽署頁面圖像的電子簽名）。 第11.10節，可能包括通過電子郵件發送的PDF文件或任何其他能夠複製本協議實際簽署頁面圖像的電子簽名。
(ii)借款人秘書或副秘書的證明書，日期爲截止日，證明借款人授權執行和交付本協議和其他文件的官員的姓名和真實簽名，隨附並證明（A）借款人董事會批准本協議以及所有文件，證明其他必要的企業行動與本協議相關，並（B）借款人的公司章程和公司規定，隨附一份關於借款人的今年截止日內有效的合格證書（或由行政代理自行決定同意的較長時間段內發行），該證書由借款人組織所在司法管轄區的適當官員發放；
(iii)作爲借款人特別美國律師事務所 Gibson, Dunn & Crutcher LLP 的慣例意見，地址給管理代理人和每位放款人，供管理代理人可能合理請求的關於借款人和貸款文件的事項；以及
(iv)借款人的負責人簽署的證書，日期爲截止日期，證明(A) 當前日期不存在違約情況和(B) 借款人在此日期包含的陳述和保證屬實 第五條 在此日期，借款人中包含的陳述和保證在所有重要方面均屬實（除非這些陳述和保證已經受到實質性限制，那麼它們應被證實爲在所有方面均屬實）
(b)借款人在截止日期前應支付給安排人、行政代理人和放款人的任何費用已經支付。
(c)在結束日期本協議生效之前或基本同時，按照現有的364天信貸協議，所有本金、利息和費用應全部清償，所有承諾也應已終止；貸款管理代理應當已經收到相關的證據。
(d)除非行政代理放棄，借款人應已支付（受行政代理與借款人之間已達成的限制約定的約束）至少在最後的決議日前三個工作日已開具發票的行政代理的律師費用、費用和支出（如行政代理要求，直接支付給該律師），以及構成其合理額外金額的律師費用、費用和支出。
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估算其通過收盤程序已經或將要發生的費用、收費和支出。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該估算不得妨礙借款人與行政代理方之間的最後結算
(e)每位貸款人應在截止日期前至少五個工作日接收所有相關的「了解您的客戶」和反洗錢規定下監管機構要求的信息和文件，包括OFAC和《PATRIOT法案》（該信息和文件簡稱爲“監管信息”）以滿足該貸款人的合理要求。
在特此限制的情況下，上述條款的最後一段 第9.03節爲了確定符合本條款規定的條件時， 第4.1條已簽署本協議的每位貸款人（及該貸款人的各關聯方、繼承人和/或受讓人）除非貸款管理代理人在擬定的結束日期之前收到該貸款人的通知指明對其有異議，否則將被視爲已同意、批准、接受或滿足於根據該協議要求由貸款人同意或批准或可接受或令貸款人滿意的任何文件或其他事項。
4.02所有借款的條件. 每位放款人履行任何貸款通知的義務（除了請求將貸款轉換爲其他類型或繼續期限SOFR貸款的通知）均受以下前提條件限制:
(a)借款人在循環信貸協議中的陳述和保證（除了在循環信貸協議第5.05(c)條中的陳述和保證）在所有重大方面都是真實而正確的（除了任何因重要性或重大不利影響而有限的陳述或保證，在所有方面都是真實和正確的） 第五條 （除非閉門日期之後， 第5.05(b)條和頁面。5.06）在借款之日及之前所有以實質方式而言均屬真實正確（但若此類陳述和保證已經以實質性做出限定，則須在所有方面屬真實正確），但凡此類陳述和保證明確提及較早日期，那麼在該較早日期，須以實質方式而言均屬真實正確（但若此類陳述和保證已經以實質性做出限定，則須在所有方面屬真實正確），但爲本 第4.2條中包含的陳述和保證 第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。16.6%第5.05節 應視爲指最近提供的聲明 第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。16.6%福利分配；受讓；受益人。 （而且，如果已隨後遞交了任何基本報表 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。16.6%第6.01節，然後也是爲了隨後提供的基本報表。
(b)不得存在默認，也不得由該擬議借款的提出或由其收益的運用導致。
(c)根據本協議的要求，管理代理人應收到貸款通知。
每一筆借款（除了將貸款轉換爲另一種類型或繼續期限SOFR貸款外）均被視爲對規定於 第4.02(a)節和頁面。4.02(b) 的條件已在適用借款的日期上得到滿足。
第五章。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
借款人向行政代理人和貸款人保證：
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5.01存在、資格和權力. 借款人（a）已根據其所在地的法律合法組織或設立，合法存在，並且在其所在地的法律下，正常經營；（b）具有一切必要的權力和權威以及一切必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付並履行其在其所屬的借款文件下的義務。
5.02授權;無反對意見. 借款人對其作爲一方或將成爲一方的每份借款文件的執行、送達和履行已獲得所有必要的公司或其他組織行動的合法授權，且不會（a）違反借款人的任何組織文件的條款，（b）與或導致任何與借款人有關的對借款人或借款人財產產生影響的重大合同義務衝突或違反，或（c）違反任何法律，除非是在任何情況下發生上述違反不太可能單獨或合計對其產生實質性不利影響。 條款(a)的任何人, (b)或。(c) 在沒有合理預期單獨或合計產生重大不利影響的情況下。
5.03政府授權;其他同意。未經任何政府機構或其他個人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，也無需通知或與借款人的執行、交付或履行本協議或任何其他貸款文件的強制執行有關的其他行動，除非已獲得並已生效並且缺席這些行動的審批、同意、豁免、授權、行動和通知合理預計將導致重大不良影響。
5.04有法律約束力. 本協議已經簽署，每份其他貸款文件在此遞交時，貸款人已經簽署並交付。 本協議構成，每份其他貸款文件在遞交時構成，貸款人的合法、有效並具有約束力的義務，可根據其條款對貸款人執行，受適用的破產、無力償付、重組、停止執行或其他影響債權人權利的法律普遍和一般的公平原則的約束，無論是在衡平法庭程序中還是在法律程序中考慮。
5.05基本報表；沒有重大不利影響.
(a)經審核的基本報表（i）是根據通常在其所覆蓋的期間內持續適用的GAAP準則編制的，除非另有明示規定，在財務控件控件厘明的情況下，（ii）合理地全面地表現了借款人及其子公司的財務狀況截至該日期，以及它們在其所覆蓋的期間內的經營活動和現金流量，均按照財務控件控件準則持續適用編制，除非另有明示規定。
(b)自審計基本報表日期起至今，沒有任何事件或情況，無論是單獨還是總體上，對重大不利影響產生或可合理預期產生。
5.06訴訟. 借款人或其任何附屬公司所知，目前沒有在寫字，法律，公正，仲裁或任何政府機構前進行的或可能導致重大不利影響且未在協議日期之前未公開披露（具體性合理）的（無論單獨還是合稱）訴訟，訴訟，程序，索賠或爭端，也沒有旨在禁止或限制執行或交付本協議或任何其他貸款文件，或本協議涉及的任何交易的。
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5.07遵守ERISA.
(a)除非不合理預期將導致重大不利影響的情況，無論是單獨還是綜合考慮：(i)未發生任何ERISA事件，並且借款人對於可能構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的事實、事件或情況沒有認識；(ii)借款人及每個ERISA關聯方在每個養老金計劃的養老金資金規定下已滿足所有適用要求，借款人未申請或獲得免除養老金資金規定最低資金標準的豁免；(iii)借款人或任何ERISA關聯方除了支付保費外，未對PBGC承擔責任，也沒有根據ERISA第4007條款拖欠的到期保費支付；(iv)借款人或任何ERISA關聯方未涉及受ERISA第4069或第4212(c)條款約束的交易, (v)沒有任何養老金計劃被其計劃管理員或PBGC終止，也沒有發生或存在任何事件或情況，可能導致PBGC根據ERISA第四章終止任何養老金計劃的程序。
(b)As of the Closing Date, the Borrower is not and will not be using “plan assets” (within the meaning of 29 CFR § 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA) of one or more Benefit Plans in connection with the Loans or the Commitments.
5.08Investment Company Act. The Borrower is not and is not required to be registered as an “investment company” under the Investment Company Act of 1940.
5.09Compliance with Laws. Each of the Borrower and its Subsidiaries is in compliance in all material respects with the requirements of all Laws and all orders, writs, injunctions and decrees applicable to it or to its properties, except in such instances in which (a) such requirement of Law or order, writ, injunction or decree is being contested in good faith by appropriate proceedings diligently conducted or (b) the failure to comply therewith, either individually or in the aggregate, would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.
5.10Anti-Corruption. (a) Neither the Borrower nor any of its Subsidiaries is in violation of the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, the UK Bribery Act 2010, or other similar anti-corruption legislation in other jurisdictions applicable to the Borrower or any Subsidiary from time to time, the effect of which is or would reasonably be expected to be material to the Borrower and its Subsidiaries taken as a whole and (b) the Borrower has instituted and maintained policies and procedures reasonably designed to promote and achieve compliance with such laws.
5.11制裁. 借款人及其附屬公司，或據借款人所知，任何董事、高級職員或（除下文所述之外）僱員，並非目前正受制裁或被制裁目標，不在OFAC特別指定國民名單、英國陛下財政部制裁目標及投資禁令名單或由美國聯邦政府（包括OFAC）、歐盟或英國（包括英國財政部）執行的任何類似名單上（包括下文所述），也不位於、組織於或常駐指定司法管轄區內。 第（c）款 以下所述），僱員，並非目前正受制裁或被制裁目標，不在OFAC特別指定國民名單、英國財政部集中制裁目標和投資禁令名單或任何由美國聯邦政府（包括OFAC）、歐盟或英國（包括英國財政部）執行的類似名單上，並非位於、組織於或常駐於指定司法管轄區內。
5.12受影響的金融機構. 借款人不是受影響的金融機構。
第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。

肯定契約

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只要任何貸款人在此項下有任何承諾，或任何貸款或其他義務尚未償還或未滿足，借款人應當且應當（除非在第【6.01】節所述契約的情況下）導致每個主要子公司： 【6.01】章節, 6.02和6.03引起每家主要子公司：
6.01基本報表. 交付給行政代理以便分發給貸款人:
(a)儘快提供，但在任何情況下，借款人每個財政年度結束後的120天內，提供按照GAAP編制的借款人及其子公司當年財政年度末合併資產負債表，以及相關的合併損益表、股東權益變動表和現金流量表，經審計並由享有國家認可聲譽的獨立註冊的會計師事務所出具報告和意見，同意借款人年度10-k表報將滿足此要求；
(b)在最快時間內提供，但無論如何在每個借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，提供一個借款人及其子公司截至該財政季度末的合併資產負債表，相關財政季度的合併損益表或經營表，以及截至借款人當年度截至日期的部分的相關合並股東權益變動表和現金流量表，由首席執行官、首席財務官、財務主管或人形機器人-電機控制器出具證明，該報表已根據GAAP編制，僅受正常年末審計調整和根據SEC規定允許的省略某些信息和腳註披露的影響，借款人提交Form 10-Q季度報告即滿足此要求。
對於根據提供的材料中包含的任何信息，借款人不需要在上述的條款(a)或(b)下分別提供該信息，但是上述內容並不損害借款人根據條款(a)和(b)提供所述信息和材料的義務，並在規定的時間內提供。 第6.02(a)條借款人不需要分別提供上述信息，但前述內容並不減損借款人提供第(a)小節中描述的信息和材料的義務。 第(a)小節或(b)上文所述，不會減損借款人提供第(a)小節描述的信息和材料的義務。 小節中描述的信息和材料的義務。和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告(b)在其中指定的時間上面。
6.02證明文件；其他信息. 交付給行政代理和每位貸款人：
(a)在這些文件公開後，應立即提供給借款人股東的每份年度報告、委託代理或財務報表、或者其他報告或通信的副本，以及借款人可能根據1934年證券交易法第13或15(d)節文件或被要求提交給SEC的所有年度、定期、週期性和特別報告和註冊聲明的副本，並且在此項規定下不需要傳遞給行政代理的。
(b)在合理的要求之後，借款人的財務狀況或借款人對貸款文件條款的遵守，管理代理或任何貸款人可以在任何時候合理要求提供額外信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 管理代理和貸款人僅在此項下獲准提出請求 子款（b） 在存在違約情況下。
根據要求交付的文件，（如果這些文件被納入與證券交易委員會其他提交的材料中）可以通過電子遞送方式進行交付。如果是通過電子方式遞送的，則應視爲於借款人向證券交易委員會提交這些文件的日期交付。 在 Section 6.01(a) 中, 6.01(b)（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）6.02(a) 應視爲於以下日期交付：（i）借款人在互聯網上的www.amazon.com/ir上發佈這些文件或提供鏈接的日期；（ii）在借款人代表借款人發佈這些文件之日，在每位貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內部網站（無論是商業、第三方網站還是行政代理贊助的網站）；或（iii）借款人在www.sec.gov上公開發布這些文件的日期。行政代理無義務要求發佈或其他。
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有關文件的電子交付，借款人無需監測是否合規，鑑此本公司不承擔責任。
借款人特此承認，管理代理人可以但沒有義務向貸款人提供借款人或代表借款人根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何通知、要求、通信、文件、材料和/或信息（統稱，”借款人材料”）在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPAR或行政代理選擇作爲其電子傳輸系統的任何其他電子平台上發佈借款人材料（”平台”）。借款人進一步承認並同意，(x) 就美國聯邦和州證券法而言，所有借款人材料都將被視爲私密信息，並且可能包含與借款人或其證券有關的重大非公開信息 (”MNPI”）；以及（y）行政代理人將把所有借款人材料視爲僅適合在平台中未指定爲 「公衆」、「公衆投資者」、「公共貸款人」 或類似術語的部分上發佈。此外，借款人沒有義務將任何借款人材料標記爲 「公開」。
6.03Notices. Promptly after any Responsible Officer of the Borrower obtains actual knowledge thereof, notify the Administrative Agent and each Lender of the occurrence of any Default. Each notice pursuant to this Section 6.03 shall be accompanied by a statement of a Responsible Officer of the Borrower setting forth details of the occurrence referred to therein and stating what action the Borrower or applicable Subsidiary has taken and proposes to take with respect thereto.
6.04Payment of Taxes. Pay and discharge as the same shall become due and payable, all Taxes upon it or its properties or assets that, if not paid, would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, unless such Taxes are being contested in good faith by appropriate proceedings diligently conducted.
6.05Preservation of Existence; Etc. In the case of the Borrower, preserve and maintain its corporate existence and the rights, licenses and permits material to the conduct of its business; provided that the foregoing shall not prohibit any transaction permitted under Section 7.02.
6.06Compliance with Laws. Comply in all material respects with the requirements of all Laws (including all anti-corruption Laws) and all orders, writs, injunctions and decrees applicable to it or to its business or property, except in such instances in which (a) such requirement of Law or order, writ, injunction or decree is being contested in good faith by appropriate proceedings diligently conducted or (b) the failure to comply therewith would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.
6.07Books and Records. Maintain proper books of record and account that permit the preparation of consolidated financial statements of the Borrower materially in accordance with GAAP.
6.08Use of Proceeds. Use the proceeds of each Loan solely for working capital, capital expenditures, acquisitions (including any related expenses, earn-outs and deferred payments incurred in connection with any such acquisition), payment of fees and expenses associated with this Agreement and other general corporate purposes not in contravention of any Law or of any Loan Document; provided that the Borrower will not use the proceeds of the Loans in a manner that violates Regulation U issued by the Federal Reserve Board.
6.09Anti-Corruption Laws and Sanctions. Maintain policies and procedures reasonably designed to promote and achieve compliance by the Borrower, its Subsidiaries, its and their respective directors, officers and employees and its and their respective agents acting in such capacity in connection with, or benefitting from, this Agreement or the proceeds of any Loan hereunder, in each case, with the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, the UK Bribery Act 2010 and other similar anti-
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corruption legislation in other jurisdictions applicable to the Borrower or any Subsidiary from time to time and the applicable Sanctions.
ARTICLE VII.

NEGATIVE COVENANTS
So long as any Lender shall have any Commitment hereunder, or any Loan or other Obligation hereunder shall remain unpaid or unsatisfied:
7.01Liens. The Borrower shall not, nor shall it permit any Subsidiary to, create or suffer to exist any Lien upon any of its property, assets or revenues, whether now owned or hereafter acquired, other than the following:
(a)Liens pursuant to any Loan Document;
(b)Liens existing on the date hereof and, in the case of Liens securing any Indebtedness having (individually or together with related items of Indebtedness so secured) a principal amount greater than US$250,000,000, listed on Schedule 7.01, and any renewals, replacements or extensions thereof; provided that (i) no such Lien is expanded to cover any additional property (other than additions and improvements thereto) and (ii) the principal amount secured or benefited thereby is not increased (other than as a result of pay-in-kind interest);
(c)Liens for Taxes not yet delinquent or which are being contested in good faith and by appropriate proceedings diligently conducted;
(d)carriers’, warehousemen’s, mechanics’, materialmen’s, repairmen’s, workmen’s, landlords’, bailees’ or other like Liens arising in the ordinary course of business;
(e)pledges or deposits in the ordinary course of business in connection with workers’ compensation, unemployment insurance and other social security legislation, employee benefit plans from time to time in effect, other than any Lien imposed by ERISA;
(f)Liens (i) consisting of deposits of property or assets to secure (or in lieu of) safety, appeal or customs bonds in proceedings to which the Borrower or any of its Subsidiaries is a party in the ordinary course of business, (ii) otherwise incurred in the ordinary course of business to secure the performance of tenders, statutory or regulatory obligations, surety, stay, customs and appeal bonds, statutory bonds, bids, leases, government contracts, trade contracts, performance and return of money bonds and other similar obligations (exclusive of obligations for the payment of borrowed money) or (iii) arising by virtue of deposits made in the ordinary course of business to secure liability for premiums to insurance carriers;
(g)easements, rights-of-way, restrictions (including zoning restrictions), licenses, encroachments, protrusions and other similar charges or encumbrances, and minor title deficiencies, affecting real property which, in the aggregate, are not substantial in amount, and which do not in any case materially detract from the value of the property subject thereto or materially interfere with the ordinary conduct of the business of the applicable Person;
(h)Liens securing Indebtedness in respect of operating leases or capital leases (including lease lines, interim lease lines or progress payment agreements entered into in connection with or under capital leases), Synthetic Lease Obligations, purchase money obligations and other obligations, in each case, the proceeds of which are used in whole or in part to design, acquire, install or construct or make
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有關固定資產、資本資產或改進工程方面的進度或里程碑支付，或爲了擔保借款人或其任何子公司在任何租賃方面的其他責任，並且就任何前述事項，在任何一種情況下，或其再融資、償還債務、續存、修訂或延展； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 以至於這些留置權不會在任何時候擔保任何財產，而只會擔保由這種債務融資的財產或受到此類租賃約束的財產；
(i)未構成違約事件的金錢支付判決所擔保的債權 如果父公司或合併子公司違反了其在本協議中的任何陳述或保證，或未履行其在本協議中的任何契約或協議，則本父公司不得根據本部分第8.01（g）條款終止本協議，該違反或未能履行將導致本協議規定的任何條件失敗，在第7.03（a)部分或第7.03（b)部分規定的最後期限內，或在其之前，獲取公司某項免除權之前，可以由公司書面通知父公司依據合同法，而且公司不再維持該違反解除某項權責。該部分爲第8.01(g)部分。 或獲得與這些判決相關的上訴或其他擔保債券;
(j)由借款人或任何子公司簽訂的與商品銷售有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排相關的留置權。
(k)(i) 銀行家留置權、抵銷權、撤銷、退款、退款、退賬或透支保護，以及在爲借款人或任何子公司維護或提供現金或投資管理、營運帳戶或經紀、交易、結算、保管或類似安排或服務的任何銀行、券商、託管人或清算代理商處，根據業務日常諾實授予的其他慣例留置權，包括涉及合併帳戶和淨額安排，以及(ii) 針對借款人或任何子公司與信用卡髮卡機構或信用卡處理機構的信貸餘額或支付卡髮卡機構對借款人或其任何子公司欠款的抵銷權，或在業務日常進行的金額抵銷。
(l)(i) 在業務的正常過程中由借款人或任何子公司授予的許可、放棄、豁免或其他知識產權的權利，且不會在任何重大程度上干擾借款人及其子公司業務的正常進行；以及 (ii) 由租約、許可證、轉租或轉許可提供給他人的抵押權，且（A）不會合理預期造成重大不利影響，且（B）不擔保任何債務；
(m)在美國，僅作爲一種預防措施而提交UCC融資報表，與經營租賃、貨物寄售或私人品牌信用卡計劃有關，無論在正常業務過程中是以何種方式進入或達成的。
(n)因回購協議、備貨回購協議、證券借貸協議以及類似交易而產生的留置權，均爲在業務的正常過程中籤訂或完成。
(o)海關和營業收入部門的法定留置權，旨在確保進口貨物的關稅支付。
(p)與購買或運輸貨物或資產相關的留置權，以及有利於貨物或資產的賣方或承運人的收益或根據業務常規保留產權或所有權而產生的收益，無論情況如何，均不作爲擔保債務；
(q)包括借款人或任何子公司出售或以其他方式處置資產的合同義務的留置權;
(r)根據僱員福利計劃的規定，及時產生的用以滿足當前服務養老金責任的ERISA擔保未明確定形的留置權。
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(s)擔保義務下的授信合同,是在正常業務經營範圍內簽訂的,而非用於投機目的;
(t)其他允許的留置權以及任何更新、更換或延長， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 確保此類留置權在任何時候都不會擔保任何財產，而不是在更新、更換或延長之前擔保其他財產。
(u)擔保信用證的抵押權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在確立任何此類抵押權時，受本 第7.01(u)節 不得超過15億美元；
(v)與亞馬遜賣家借貸業務或任何其他租賃、貸款、應收賬款或其他應收款項（包括任何相關權利或索賠）的資產融資、證券化、保理或其他融資相關的留置權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這些留置權不得限制任何資產或財產，而只限制涉及到的租賃、貸款、應收賬款或其他應收款項（包括任何相關權利或索賠）的物業，這些物業用於保證或與此類租賃、貸款、應收賬款或其他應收款項相關（包括與此類融資相關的亞馬遜賣家放貸實體或其他爲此類融資設立的特殊目的實體的股權利益和資產，以及收取此類應收賬款的帳戶中的收款或收益），以及前述款項的收款或收益；
(w)有利於借款人或其子公司的抵押以擔保公司間債務；以及
(x)其他未經明確許可的留置權 條款(a)的任何人通過(w) 請參見上文，交回此類票據以進行轉換的持有人在以下情況下不需要交付上述現金：（v）如果公司已指定的贖回日期在該常規登記日期之後且在該利息支付日之後的下一個工作日之前；（w）如果此類轉換日期在到期日期之前的常規記錄日期之後發生；（x）如果公司已指定的基本變更回購日期在該常規登記日期之後且在該利息支付日之後的下一個工作日之前；或（y）在任何逾期利息或應計在任何逾期利息上的利息的範圍內。爲避免疑義，由於上述限制而不限於上述情況，如果票據在常規記錄日期之後進行轉換，則 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這些其他留置權擔保的未償債務總額，在產生此類債務並在考慮到此類債務產生後的時點，並且自基本報表送達（或以其他方式提供）的最近財政季度末時，不得超過合併總資產的12.5%。 第6.01節.
本條款不適用於借款人及其子公司資產總額超過25%的「按金股票」（指聯邦儲備委員會頒佈的U規定中所述） 第7.01節 也不 第7.02(b)條款 下文不適用於借款人及其子公司資產總額超過25%的「按金股票」（指聯邦儲備委員會頒佈的U規定中所述）
7.02根本變革借款人不得直接或間接：
(a)與另一人合併或整合，或解散或清算，但是隻要沒有違約存在或可能導致違約，借款人可以與任何人合併或以其他方式整合，條件是(i)借款人是繼續存在的人或(ii)繼續存在的人(A)依據美國法律組織而成且(B)書面承擔所有義務，並依據合理令行事務代理滿意的文件。
(b)如果這些資產如果在集成時構成借款人及其子公司（作爲一個整體）所有或幾乎所有資產（現在擁有或今後獲得），則可以處置（或允許處置）這些資產，以便將其轉讓給或支持任何人（除了借款人的任何全資子公司）。
7.03制裁. 借款人不得直接或者據借款人所知間接使用任何貸款的款項，或者將這些款項借出、捐助或者以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或者其他個人，以資助任何個人的活動或業務，或者在任何指定管轄區進行任何資金活動在其資助之時，正處於制裁對象。
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除非根據適用制裁法規允許的範圍，或者據借款人所知，在任何其他方式中都不得導致任何個人（包括參與本協議項下交易的任何個人，無論是作爲放款人、安排人、行政代理或其他身份）違反制裁規定。
7.04反腐敗法律. 借款方不得直接或者據借款方所知間接地將任何貸款的款項用於違反1977年《美國外國腐敗行爲法》、2010年《英國賄賂法》或其他時時適用於借款方的司法轄區的類似反腐敗立法的任何用途。
第八條。

違約事件和救濟措施
8.01不履行責任的事件. 以下任何一種都將構成“違約事件”:
(a)未付款借款人未能按照本合同規定的時間支付（i）任何貸款本金的金額或（ii）成爲到期應付後的五個工作日內支付的任何貸款利息、應支付的任何費用或其他貸款文件項下或本合同項下應付的任何其他金額；
(b)具體契約借款人未能履行或遵守合同中包含的任何條款、契約或協議 第6.03節或。6.05 （就借款人的存在而言）或 第七條 ；或
(c)其他默認值。借款人未能履行或遵守任何其他契約或協議（未在 (a) 小節要麼 (b)以上）包含在任何貸款文件中，供其在任何重要方面履行或遵守（且此類失敗將在行政代理人向借款人發出書面通知後持續30天）；或
(d)陳述與保證. 借款人在此處、在任何其他貸款文件中、在與此或與此有關的任何證明書中或證明書中所作或視爲作出的任何陳述、擔保或認證在任何重大方面都是不正確的（但若該陳述、擔保或認證已經被實質性條件限制，則在該情況下，若此類陳述、擔保、認證或事實陳述在任何方面不正確，則構成違約事件）在作出或視爲作出時；或
(e)跨加速（i）借款人或任何子公司未能在應付日期後五天內支付任何重要債務（或根據該重要債務條款適用的任何更長寬限期內支付，如果有的話）；或（ii）根據本條款（ii），任何重要債務在必要時發出通知後被要求或變爲到期或被要求回購、預付、抵押或贖回（自動或其他方式）而提前到期，除外任何非違約性質的強制贖回、償還或回購事件（A）由債務發行的收益、股本發行、資產出售、意外事故或其他產生收益的事件觸發，且僅限於收到的收益或（B）構成適用於用於爲一個或多個交易籌資的債務證券的「特別強制贖回」或類似要求，如果該交易未完成或在指定期內未完成交易；或
(f)破產程序等借款人或任何重要子公司發起或同意根據任何債務人救濟法律提起訴訟；或爲債權人利益而進行指定；或申請或同意委任任何接受人、受託人、監護人、保護人、清算人、復興人或類似官員管理其自己或其全部或任何重要部分的財產；
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或者任何收款人、受託人、託管人、保全人、清算人、復原人或類似官員在未經該人申請或同意的情況下被任命，並且該任命在未解除或暫緩的情況下超過60天日曆日；或者根據任何債務人救濟法案對該等人或其全部或任何實質部分財產提起訴訟且未經該等人同意且該訴訟繼續未被駁回或暫緩超過60天日曆日，或者在該等訴訟中輸入某項救濟令；或
(g)判決針對借款人或任何重要子公司已有最終判決或裁定，要求支付超過15億美元的款項（如果未由獨立第三方保險覆蓋，且保險公司已被通知且不爭議覆蓋），並且(i) 要求執行程序（除了提交留置權判決之外）以將借款人或任何資產價值超過15億美元的重要子公司的資產附加或徵收是由債權人根據該裁定或判決啓動的，或者(ii) 連續60天存在一段時間，根據待處理訴訟或其他原因，對該裁定或判決的執行停止未生效且該裁定或判決尚未支付、撤回或解決；或
(h)ERISA 借款人如果發生任何ERISA事件而導致重大不利影響，將承擔責任。
(i)控制權變更。當發生任何控制權變更時。
8.02違約事件時的救濟措施. 如果發生任何違約事件且持續存在，則在必要放貸人的要求下，行政代理人應當或可以在必要放貸人的同意下執行以下任何或所有行動：
(a)宣佈每位出借人的承諾終止，屆時承諾將被終止；
(b)宣告所有未償還貸款的未償本金金額、所有已經應計但未償付的利息以及所有其他欠款或在本貸款協議或任何其他貸款文件項下應付的金額立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知;
(c)代表自己和放款人行使貸款文件中可用的所有權利和救濟措施。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據《美國破產法典》或其他適用的債務人救濟法律，在借款人發生實際或被視爲發生訂單進入救濟狀態時，每位貸款人的承諾將自動終止，所有未償還貸款的本金以及利息和其他款項將自動到期支付，各種文件的不再需要通過行政代理人或任何貸款人提出，也無需呈示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此明示放棄。
8.03資金運用. 在執行提供給借款人的救濟措施後 第8.02節 （或在貸款根據附帶條款自動變爲立即到期支付時） 第8.02節在收到任何基金類型的金額時，管理代理應按照以下順序處理義務。

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第一季度財年，支付構成費用、賠償、費用和其他金額（包括管理代理人的費用、收費和律師費以及應支付給管理代理人的金額 第三章）支付給管理代理人作爲管理代理人的能力。
第二，用於支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額（除本金和利息外）的部分（其中包括支付給貸款人的費用、費用以及顧問合理支出和應付款項） 第三章根據本條款所述金額，按比例分攤給各方，支付給貸款人和信用證發行人； 第二 向各方支付本條款所述金額，並按比例分攤給相應的貸款人；
第三就貸款和其他債務中構成應計及未支付利息的部分進行支付，按照本款描述的各項金額在各貸款人中按比例平均分配 第三 向各方支付本條款所述金額，並按比例分攤給相應的貸款人；
第四個按比例分配給各貸款人，以償還未償本金構成的債務的相應金額。 第四個 他們所持有的。
最近在所有債務得到全額償還之後，餘額（如果有的話）將支付給借款人，或者根據法律的要求支付他處。
第IX條。

行政代理人
9.01任命和權力. 各貸款機構特此不可撤銷地指定北卡羅來納州花旗銀行擔任本協議和其他貸款文件下的管理代理人，並授權行政代理人採取本協議或其條款授予行政代理人的行動和行使權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。本條的規定（借款人的同意權除外） 第 9.06 節）僅爲行政代理人和貸款人的利益服務，除此類同意權外，借款人不應擁有任何此類條款的第三方受益人的權利。我們理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中對行政代理人使用 「代理人」 一詞並不意味着根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。相反，該術語被用作市場慣例，其目的僅是建立或反映合同當事方之間的行政關係。
9.02作爲出借人的權利. 在此擔任行政代理的人員在其作爲貸款人的能力中具有與其他貸款人相同的權利和權限，並且可以行使相同的權利，好像它不是行政代理，術語「貸款人」或「貸款人」應，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則包括在此擔任行政代理的人員在其個人能力中。該人員及其關聯公司可以接受存款，向借款人借款，擁有證券，充當財務顧問或以任何其他顧問身份，並與借款人或任何子公司或其他關聯公司進行任何業務往來，就好像該人員不是行政代理，並且無需向貸款人說明。
9.03免責條款. 行政代理人除本合同及其他貸款文件明確規定的職責外，不得有其他職責或義務，其在本合同下的職責應屬於行政性質。在不限制前述內容的一般性的情況下，行政代理人:
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(a)不論違約是否發生且持續，都不得受到任何受託或其他隱含義務的約束；
(b)除非在此或其他貸款文件中明確規定或借款管理代理有責任根據要求借款人書面指示採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權利和權力外，否則不得有任何義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 行政代理人無須採取任何可能使其承擔責任或違反貸款文件或適用法律的行動，包括明確違反任何債務人救濟法下的自動停止或以任何方式造成違反債務人救濟法的違約方財產的沒收、修改或終止的行動；
(c)除非在本協議中明確規定並在其他貸款文件中明確規定，否則不得披露任何與借款人或其任何關聯方有關的信息，也不對未披露任何此類信息承擔責任，這些信息是由擔任行政代理或其任何關聯方以任何身份傳達或獲取的。
管理代理人對其在與借款人或貸款人在《第8.02條》規定的情況下取得的其他貸款人同意或請求的情況下采取或未採取的任何行動概不負責，或是在沒有管理代理人自身的重大過失或故意不當行爲的情況下采取的行動，除非經有管轄權的法院最終且不可上訴地裁定另有確定。 第8.02節和頁面。11.01管理代理人將被視爲未對任何違約行爲知曉，除非並直至借款人或貸款人以書面形式向管理代理人發出描述該違約行爲的通知（說明其爲「違約通知」）。
行政代理人無需承擔責任，也無須查明或調查：(i) 在本協議或其他貸款文件中或與其有關之中所作的任何聲明、保證或陳述；(ii) 在此處交付或交付或與此或與之有關之中所交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(iii) 履行或遵守本協議或貸款文件中列明的任何契約、協議或其他條款或條件或違約事件的發生；(iv) 本協議、其他貸款文件或任何其他協議、工具或文件（包括但不限於與行政代理依賴通過電子郵件pdf傳輸的任何電子簽名或任何其他重現實際簽名頁圖像的電子方式有關）的充份性、有效性、可執行性、有效性或真實性；(v) 除確認已收到明確要求交付給行政代理人的項目（在其表面上假裝是這樣的項目）之外，任何地方在此處設定的任何條件的滿足；或(vi) 任何貸款人爲違約貸款人，或者此種地位的生效日期等的確定。 行政代理的動機屬於商業性質，並非用於投資於借款人或任何子公司的一般業務表現或運營。 第四條 行政代理人的動機是商業性質的，而非投資於借款人或任何子公司的一般業務表現或運營。
9.04行政代理的信賴. 行政代理有權依賴並不承擔依賴於任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書或其他書面文件(包括任何電子消息、互聯網或內部網站發佈或其他分發)相信爲真實並已由合適人士簽署、發送或以其他方式認證的。行政代理也可以依賴於其口頭或電話傳達給它的任何聲明，並相信其是由適當人士發表的，並不因依賴而承擔任何責任。在確定任何條款下對貸款的發放必須滿足借方滿意的條件時，行政代理可以
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假定此控件對該貸款人滿意，除非在進行該貸款之前管理代理收到該貸款人相反通知。管理代理可以諮詢由其選擇的法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其他專家，並且根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動均不承擔責任。
9.05職責的委託. 行政代理可以通過任何一個或多個由行政代理任命的子代理履行其在本文件或任何其他貸款文件下的職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其全部職責並行使其權利和權力。本條款的免責規定適用於任何此類子代理和行政代理及任何此類子代理的關聯方，並適用於它們在本處規定的信貸設施的辛迪加活動及作爲行政代理的活動。除非有管轄權的法院在終審且不可上訴的判決中確定行政代理在選擇此類子代理方面存在重大過失或故意不當行爲，否則行政代理不對任何子代理的過失或不當行爲負責。
9.06行政代理的辭職.
(a)行政代理人可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，經借款人書面同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應爲在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司，該繼任者應爲美國個人。如果所需貸款人未如此任命此類繼任者，並且應在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內（或所需貸款人同意的更早日期）接受此類任命（”辭職生效日期”），那麼退休的行政代理人可以（但沒有義務）經借款人書面同意，代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論是否任命了繼任者，此類辭職均應根據辭職生效日期的通知生效。
(b)如果擔任行政代理的人是違約放款人 除非受影響的各方另行明確同意，違約放貸人的任何轉讓不構成對任何一方根據本協議產生的任何權益要求進行棄權或減免。在請求下，借款人（由其支付）將出具並交付給受讓人。放貸人根據本協議的權益或義務的任何轉讓或轉移，若不符合本條款（b）的規定，將按照本協議的規定，視爲一次轉讓人按照本協議規定的權益和義務出售參與權。詳見本8.06條的規定的（d）款。上述定義，必要放款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人士的方式將該人士撤職作爲行政代理，並在借款人書面同意的情況下，任命一位繼任者，該繼任者應爲美國人。如果在30天內（或必要放款人同意的較早日期）沒有任何繼任者被任命並接受了該任命（“移除生效日期”），則該撤職將在撤職生效日期根據該通知生效。
(c)自辭職生效日或撤職生效日起，（i）離職或被撤銷的管理代理將解除其在本協議及其他貸款文件下的職責和義務，（ii）除非有向退休或被解僱的管理代理支付的任何費用報銷、賠償金或其他金額，則應按照本協議規定由管理代理進行的所有支付、通信和確定辦法應當由各貸款人直接支付或提供，直至有需要的貸款人按照上文提供的規定任命繼任管理代理的時間爲止。一旦接受繼任管理代理在此處的任命，該繼任者將繼承並擁有離職或被解僱的管理代理的所有權利、權力、特權和職責（除非另有規定。 第3.01(g)條款以及辭職生效日期或被免職生效日期所適用的任何賠償付款或其他金額權利無關)，而退休或被免職的行政代理人將從此項下或貸款文件的所有職責和義務中獲得免除（如果在本章條款中已獲得免除，供應上述信息提供了一個特定的時間表來確保，請在準備貸款文件時確保將此條款視爲整體內容 以及除了向退休或被撤銷的管理代理支付的費用報銷或其他金額之外，繼任管理代理任命的權利。
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Agent as of the Resignation Effective Date or the Removal Effective Date, as applicable), and the retiring or removed Administrative Agent shall be discharged from all of its duties and obligations hereunder or under the other Loan Documents (if not already discharged therefrom as provided above in this Section 9.06). The fees payable by the Borrower to a successor Administrative Agent shall be the same as those payable to its predecessor unless otherwise agreed between the Borrower and such successor. After the retiring or removed Administrative Agent’s resignation or removal hereunder and under the other Loan Documents, the provisions of this Article and Section 11.04 shall continue in effect for the benefit of such retiring or removed Administrative Agent, its sub-agents and their respective Related Parties in respect of any actions taken or omitted to be taken by any of them while the retiring or removed Administrative Agent was acting as Administrative Agent.
9.07放款人的感謝. （a）每位放款人聲明和保證：（i）貸款文件規定了商業貸款安排的條款，（ii）在作爲放款人蔘與時，其從事的是在業務常規過程中進行商業貸款的製作、收購或持有，並提供此處規定的其他設施，如適用於該放款人，在每種情況下，並非爲了投資於借款人或任何子公司的一般業績或運營，或者爲購買、收購或持有證券等其他類型的金融工具（每位放款人同意不提出違反上述內容的索賠，例如根據聯邦或州證券法主張的索賠），（iii）其獨立地且不依賴於行政代理人、安排者或任何其他放款人或各自相關方，並且根據其認爲適當的文件和信息進行了自己的信用分析和決定，作爲放款人進入本協議，並在此處作出貸款、收購或持有貸款，並且（iv）就作出、收購和/或持有商業貸款和提供此處規定的其他設施的決定而言，它在決定中是複雜的，並且經常作出、收購或持有這種商業貸款或提供此處可能適用於該放款人的其他設施。 每位放款人還承認，它將在獨立地且不依賴於行政代理人、安排者或任何其他放款人或各自相關方，並基於其隨時認爲適當的文件和信息，繼續在根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或貸款文件提供的或由此或由其他相關文件提供的文件採取或不採取行動方面作出自己的決定。 每位放款人通過在結束日期交付其簽署頁至本協議，或通過交付其簽署頁至根據該文件他應在此次成爲放款人的過程中進行轉讓及假設或任何其他貸款文件，應被視爲已確認收到，並同意和核準，每個貸款文件以及在結束日期向行政代理人或放款人交付，或經放款人審批或審核的每個其他文件。
(b)(i) 每位出借人特此同意，如果行政代理通知該出借人，行政代理已自行決定任何由行政代理或其關聯公司向該出借人收到的任何資金（不論是作爲付款、預付款、還本、利息、費用或其他方式；個別或共同稱爲「付款」）被錯誤地轉入該出借人帳戶（無論該出借人是否知曉），並要求退還該等付款（全部或部分），該出借人應立即，但最遲在之後一個營業日內，以當日資金的方式退還給行政代理任何作出此類要求的付款金額（全部或部分），並支付自該付款（全部或部分）收到之日起至將該金額償還給行政代理之日止的利息，利率按照NYFRb利率計算，以及（y）在適用法律允許的情況下，該出借人不得主張，並特此放棄，就行政代理要求退還已收到的任何付款的任何要求、反要求、抗辯或抵銷權利。
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根據「價值抵消」或任何類似原則限制任何基於防禦的可行性。根據本第9.07（b）節，行政代理通知任何貸款人應屬定局，除非存在明顯錯誤。
(ii)每位出借人在此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何關聯方收到的款項（x）金額與行政代理人（或其任何關聯方）關於該款項發送的付款通知（或「付款通知」）中規定的金額不同，或付款日期不同，或（y）未經付款通知先行或隨後伴隨發送的款項，則應注意到在每種情況下都存在出錯情況。每位出借人同意，在每種情況下，或者如果其在其他情況下認識到支付（或其中的部分）可能出現錯誤發送時，該出借人應立即通知行政代理人有關該事件，並在行政代理人要求的情況下，最晚在一業務日之後，迅速但如適用，且須以當日資金的形式返還給行政代理人任何經行政代理人提出索賠的支付的金額（或其中的部分），並支付利息，自該支付（或其中的部分）被出借人收到之日起，至將該金額償還給行政代理人的日期，按照NYFRb匯率計算。
(iii)借款人特此同意，在任何情況下，若有任何貸款人收到的錯誤支付（或其中的部分）由於任何原因而無法收回，行政代理應取得對該貸款人就該金額的所有權利替位行使，而且錯誤支付不得用於支付、預付、償還、清償或滿足借款人的任何義務，除非，在每種情況下，該支付金額是指行政代理從借款人處收到的爲了支付、預付、償還、清償或滿足借款人的義務而支付的資金。
(iv)每位貸款人特此授權行政代理進行抵消、清算和使用根據本協議或行政代理根據本協議應向該貸款人支付或分配的任何款項，包括但不限於本金、利息、費用或其他款項，抵扣行政代理已要求根據本條款9.07(b)第(i)款返還的任何款項。
(v)本第9.07(b)款項下各方的義務應當在行政代理辭職或更換、任何債權人的權利或義務轉讓、或債權人的更換、承諾總額終止以及所有義務的償還、履行或清償之後繼續存在。
9.08不得有其他職責等。 儘管本處有任何相反規定，但在此封面頁所列的安排人或其他權利持有人均不得在本協議或任何其他貸款文件項下擁有任何權力、職責或責任，除非作爲行政代理或貸款人，並且在此處根據規定獲得的費用返還和賠償權。
9.09行政代理可以提交索賠文件. 在任何債務人救濟法律或與借款人有關的任何其他司法程序正在進行時，行政代理人（無論任何貸款的本金是否應於此處表達的或以聲明或其他方式到期支付，以及無論行政代理人是否已要求借款人）有權並有權通過介入該程序或其他方式：
(a)爲對貸款和所有其他尚未償還的主要和利息數額提出索賠，併爲其他所有未償還的責任提出索賠
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爲了對貸款人和行政代理的索賠（包括貸款人和行政代理及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及應支付給貸款人和行政代理的所有其他金額，爲必要或建議的文件 第2.07節和頁面。11.04）在這種司法程序中獲得批准；和
(b)收取和接收所有應付或應交付的任何款項或其他財產，並進行分配。
並授權任何託管人、接收人、受讓人、受託人、清算人、扣押官員或其他類似官員在此類司法程序中，由各貸款人授權向代理行進行付款，並且在代理行同意直接向貸款人支付這些款項時，支付給代理行代理行以及其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和墊款，以及根據 第2.07節和頁面。11.04.
此處包含的任何內容均不得視爲授權行政代理人授權或同意、代表任何貸款人接受或通過任何影響任何貸款人授權管理代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。
第十條。

[保留]
第11條。

其他
11.01修正，以太經典. 本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或豁免，以及對借款人任何 deviation 的同意，除非得到必要貸款人（或經必要貸款人同意的管理代理人）和借款人簽署，並得到管理代理人的確認，然後每項豁免或同意只對特定情況和給定特定目的產生作用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不得進行任何此類修改、豁免或同意：
(a)extend or increase the Commitment of any Lender (or reinstate any Commitment previously terminated) without the written consent of such Lender;
(b)postpone any scheduled date fixed by this Agreement or any other Loan Document for any payment of principal, interest or fees due to the Lenders (or any of them) hereunder or under any other Loan Document without the written consent of each Lender directly affected thereby;
(c)reduce the principal of, or (subject, for the avoidance of doubt, to the provisions of Section 3.03(b)) the rate of interest specified herein on, any Loan or (subject to clause (ii) of the second proviso to this Section 11.01) any fees payable hereunder or under any other Loan Document without the written consent of each Lender directly affected thereby; provided, however, that only the consent of the Required Lenders shall be necessary to amend the definition of “Default Rate” or to waive any obligation of the Borrower to pay interest at the Default Rate;
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(d)變化第2.11節 或8.03 未經每位貸款人書面同意，以改變所需支付款項的按比例共享方式。
(e)未經該出借人書面同意，不得更改任何出借人貸款所計價的貨幣；或
(f)更改本協議的任何條款 第11.01節或「必要放貸人」定義或其他規定，指定修改、放棄或以其他方式修改此處任何權利或做出任何決定或在此下發任何同意的放貸人的數量或百分比，需經每位放貸人書面同意。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 未經行政代理人書面簽字，除上述所要求的放貸人外，任何修訂、豁免或同意均不得影響本協議或任何其他貸款文件下行政代理人的權利或責任；費用信函可以在只有有關各方簽署的書面文件中予以修改或放棄其中的權利或特權（無需任何其他人的同意）；本協議可以按照所提供的方式修改；本協議或任何其他貸款文件的任何規定可以由借款人和行政代理人簽署的書面協議修訂，以糾正任何模棱兩可、遺漏、缺陷或矛盾，條件是放貸人至少收到五個工作日的事先書面通知和副本，並且行政代理人在向放貸人發出這樣的通知之日起五個工作日內未收到，要求放貸人聲明持反對意見的必要放貸人發表的書面聲明。儘管本協議中的任何規定均相反，拖欠放貸人無權批准或否決本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、豁免或同意（任何需要所有放貸人或每個受影響放貸人同意的修訂、豁免或同意可以通過除拖欠放貸人外的適用放貸人的同意獲得），但與上述修訂、豁免或同意有關，那麼只有在這種拖欠放貸人直接受到這樣的修訂、豁免或同意影響的情況下才能進行。 第3.03(b)條 以及（iv）本協議或任何其他貸款文件的任何規定可以由借款人和行政代理人簽署的書面協議予以修訂，以糾正任何模棱兩可、遺漏、缺陷或矛盾，條件是在每種情況下，放貸人應至少收到五個工作日的事先書面通知和副本，而行政代理人在向放貸人發出這類通知之日起五個工作日內未收到，要求放貸人聲明持反對意見的必要放貸人發表的書面聲明。儘管本協議中的任何規定均相反，拖欠放貸人無權批准或否決本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、豁免或同意（任何需要所有放貸人或每個受影響放貸人同意的修訂、豁免或同意可以通過除拖欠放貸人外的適用放貸人的同意獲得），但與上述修訂、豁免或同意有關，那麼只有在這種拖欠放貸人直接受到這樣的修訂、豁免或同意影響的情況下才能進行。 條款(a), (b)或。(c) 業務可在上述情況下進行，並且只有在拖欠放貸人直接受到這種修訂、豁免或同意影響的情況下，該拖欠放貸人才有權批准或否決本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、豁免或同意。
11.02通知；有效性；電子溝通。
(a)通知一般性 . 除非明確規定可以通過電話進行通知和其他通信（在下文（b）款所規定的情況下除外），所有在本協議中規定的通知和其他通信都必須以書面形式提供，並通過手遞或隔夜快遞服務交付，通過認證或掛號郵件郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，具體方式如下，並且在本協議下明確允許通過電話進行的通知和其他通信都必須撥打相應的電話號碼，具體如下：除非允許通過電話發送通知和其他通信（以及在下文的情況下），否則此處規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並通過電子通信、手遞、隔夜快遞服務、郵寄的掛號信或掛號信寄送或傳真發送給相關方，如本文所述。 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。以下提供的所有通知和其他通信應以書面形式提供，並應通過交付、快遞服務、掛號郵寄或通過電子郵件發送。此外，根據本協議明確允許通過電話給予的所有通知和其他通信應撥打相應的電話號碼進行。
(i) 若發送給借款人或行政代理，則發送至在"計劃11.02"中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼。 附表 11.02 （關於通知和其他通訊，不包括訴訟文書，發送給借款人的地址詳見下文「通知和通訊地址」下）; 附表11.02 訴訟文書發送給借款人的地址，也應通過親自遞送、隔夜快遞服務或郵寄掛號信發送至上文所述地址。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 訴訟文書發送給借款人，還應通過親自遞送、隔夜快遞服務或郵寄掛號信發送至上文所述地址。 附表11.02 在「訴訟送達地址」一欄下； 和
(ii) 如果發給其他貸款人，則發送至其行政問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼（包括必要時，僅發送給在其行政問卷中指定的個人的通知，該通知目前用於發送可能包含MNPI的通知）。

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透過親自送達、快遞服務或以掛號郵寄發送的通知和其他通訊，在收到時即視爲送達。 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。以下規定的範圍內通過電子通信發送的通知和其他通訊，將按照規定生效。 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。.
(b)電子通信。除電子郵件外，根據行政代理商批准的程序，還可以通過電子通信（包括平台）發送或提供給貸款人的通知及其他通訊； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 但上述情況不適用於根據此處的任何借款人的通知。 第二條 如果貸款人已通知行政代理商其無法通過電子通信接收該條款下的通知，則可以通過電子郵件發送給行政代理商或借款人的通知及其他通訊，且行政代理商或借款人可以自行決定同意根據其批准的程序接受其在本協議項下發送的其他電子通信的通知及其他通訊； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。
除非行政代理另行指定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信應被視爲在發件人收到預期收件人的確認(例如通過「回執請求」功能、返回電子郵件或其他書面確認)時被收到，以及(ii) 發送到平台上的通知或通信應被視爲在預期收件人根據前述所述的電子郵件地址收到通知，即通知可用並標識其網站地址; 條款（i）。的通知表明該通知或通信可用，同時標識其網站地址; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於兩者 條款(i)和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告(ii)，如果此類通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常業務時間內發送，則應被視爲在接收方的下一個工作日的營業開始時發送。
(c)該平台該平台基於「現狀」和「現有」提供。代理方（如下所定義）不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證平台的適用性，並明確聲明不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。在與借款人材料或平台相關的任何種類的明示、默示或法定保證，包括任何關於商品性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷影響的保證，均不由任何代理方提供。在任何情況下，行政代理人或其相關方（統稱爲「其他」）對於因借款人通過平台、任何其他電子平台或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何責任或支出（無論是侵權行爲、合同或其他方式），均無責任，除非由該代理方惡意行爲、惡意或故意不當行爲造成的直接或實際損害，該行爲已由具有管轄權的法院做出終審且不可上訴的裁決。代理人方
(d)地址更改，以太經典借款方和行政代理可以通過通知對方各方更改其接收本協議項下通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。每位貸款人可以通過通知借款方和行政代理更改其接收本協議項下通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。此外，每位貸款人同意不時向行政代理通知，以確保行政代理記錄有（i）可有效發送通知和其他通信的地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址以及（ii）準確的電匯指示。
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(e)電話通知所有電話通知以及與行政代理的其他電話溝通可能會被行政代理記錄下來，本協議各方均同意此類錄音。
11.03沒有豁免; 累積救濟; 執行. 任何貸款人或管理代理未行使任何權利、救濟措施、權力或特權，以及任何該等人未在此或任何其他貸款文件項下行使任何權利、救濟措施、權力或特權的，均不構成對其的放棄；也不應視爲對任何權利、救濟措施、權力或特權在此之下的單獨或部分行使排除任何其他或進一步行使該等權利、救濟措施、權力或特權或行使任何其他權利、救濟措施、權力或特權。在此所規定的權利、救濟措施、權力和特權，以及在其他每個貸款文件項下規定的，爲累積性質，且不排他任何法律規定的權利、救濟措施、權力和特權。在不限制前述任何綜述性語言的前提下，簽署和交付本協議或任何其他貸款文件或發放貸款均不得被視爲對任何違約的放棄，無論管理代理、任何貸款人或任何人的有關方是否在當時已知道或獲得了該等違約。
儘管本文件或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，但對借款人執行本處所述以及其他貸款文件規定的權利和救濟的權限應專屬於，所有針對此類強制執行的法律行動和訴訟均應依照行政代理人的規定進行 第8.02節 以造福所有貸款人爲目的； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 前述不得禁止（a）行政代理自行行使其根據本處及其他貸款文件僅在其貸款代理人資格下而產生的權利和救濟，（b）任何貸款人根據 第11.08節 （根據 第2.11節）或（c）任何貸款人在與借款人的任何債務人救濟法律相關的訴訟程序中，提交賠償證據或代表自己出庭並提交訴狀；以及 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 如果任何時候沒有任何個人在此處和其他貸款文件下充當行政代理，則（i）要求貸款人應具有根據行政代理根據《借款文件》 第8.02節 而且（ii）除了所述事項外 款項（b）和頁面。(c)在前述其他 「例外規定」之「條款(b)」定義中括號內的內容。 並受其約束 第2.11節任何貸款人經合格貸款人同意，可執行其可行的權利和救濟措施，並獲得合格貸款人的授權。
11.04費用; 補償; 責任限制.
(a)成本和費用借款人應支付行政代理人及其關聯方發生的所有合理和經過記錄的外包費用（包括行政代理人的一名律師的合理和經過記錄的外包費用、費用和支出，以及（在這種情況下，應如何在借款人和行政代理人之間達成一致意見的限制）與本協定規定的信貸安排的辛迪加有關，以及準備、談判、執行和交付本協議和其他貸款文件，（y）行政管理本協議和其他貸款文件，或者對此等具備約定的事項的任何修訂、修改或豁免所發生的合理和經過記錄的外包費用，無論是否實施了本處或另處所規劃的交易，以及（ii）行政代理人或任何放款人發生的所有合理和經過記錄的外包費用，包括行政代理人和任何放款人一名律師的合理費用、費用和支出，以及（僅在實際或潛在利益衝突的情況下）行政代理人和任何放款人所需的一名額外法律顧問，以解決任何實際或潛在的利益衝突），與（A）與本協議和其他貸款文件有關的其權利，包括其根據本 次款（i）（x） 條款（a）的規定，應根據借款人和行政代理人達成的協議限制的情況，與此處提供的信貸安排的鑄坯（x）有關，以及本協議的準備、談判、執行和交付和其他貸款文件，以及（y）與這些文件的行政治理有關的費用，或者對本協議的規定的任何修正、修改或豁免所發生的合理和經過記錄的外包費用，或者（不論是否實施了此處規劃的交易或目的地所規劃的交易）（ii）行政代理人或任何放款人發生的所有合理和經過記錄的外包費用，包括行政代理人和任何放款人的合理費用，費用和支出的一名律師，以及（作爲實際或潛在利益衝突的情況下，行政代理人和任何放款人的一名額外法律顧問，如有必要，以解決任何此類實際或潛在利益衝突）所需費用，與執行或保護其權利有關，包括與本 第11.04節協議和其他貸款文件有關的所有權利，包括根據本協議下的權利，或者（b）與此處放款有關，包括在有關其權利的法律糾正或保護中發生的所有合理和經過記錄的外包費用以及在與有關放款有關的任何協商、重組或談判期間發生的所有此類合理和經歷記錄的外包費用。
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(b)借款人的賠償。借款人應賠償上述任何人的行政代理人（及其任何次級代理人）、每位貸款人和每位關聯方（每位此類人員被稱爲”受保人”）針對任何及所有負債和相關費用（包括單一外部法律顧問的合理費用、收費和支出，不包括內部法律顧問的分配費用，以及僅在存在實際或潛在利益衝突的情況下，根據解決任何此類實際或潛在利益衝突的需要，爲所有受保人增加一名法律顧問），並使每位受保人免受損害 除受保人及其關聯方以外的任何人（包括借款人）因執行或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書、本協議各方履行其在本協議項下或其下的各自義務而產生或與之有關或由此導致的任何受保人發生或對任何受保人提出的申訴本文或由此設想的交易，或者，就行政代理人（和任何次級代理人而言）（僅限其關聯方）、本協議和其他貸款文件的管理（包括中述及的任何事項） 第 3.01 節），（ii）任何貸款或由此產生的收益的使用或擬議用途，或（iii）與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行爲還是任何其他理論，無論是否由第三方或借款人提出，也不論任何受保人是否是其中的一方, 在所有情況下, 不論是否由受保人的相對過失, 共同過失或單獨的過失引起或引起的; 提供的 如果有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定此類責任或相關費用 (x) 是由於該受保人或其任何相關受保人的重大過失、惡意或故意不當行爲所致，(y) 是借款人對受保人提起的索賠所致，則不得向任何受保人提供此類賠償對於該受保人或其任何相關受保人重大違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，前提是借款人有就具有司法管轄權的法院裁定的此類索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決，或 (z) 與受保人之間的爭議（不包括以行政代理人或安排人的身份或履行其職責而針對受保人之間的索賠），這些糾紛並非由借款人或其任何關聯公司的任何作爲或不作爲引起或與之有關。在不限制規定的情況下 第 3.01 (c) 節，這個 第 11.04 (b) 節 不適用於稅收，但代表任何非稅收索賠產生的負債或相關費用的稅收除外。出於這個目的 第 11.04 (b) 節, “相關受保人” 就任何受保人而言，指（i）其任何子公司或關聯公司，（ii）該受保人或其任何子公司或關聯公司的任何董事、高級管理人員或員工，或（iii）僅在代表上述任何人或按其明確指示行事的範圍內，前述任何代理人或顧問行事。
(c)貸款人報銷在任何情況下，借款人未能無條件支付根據 第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）(b) 第11.04節應支付給行政代理（或其任何子代理）或其任何關聯方之任何有關人士的款項，每位貸方均同意向行政代理（或任何子代理）或相關方支付相應比例（在尋求適用的未獲償費用或補償付款的時間確定，或者在在承諾終止後尋求該付款日期後，按照在該日期前立即適用的百分比按比例支付）。未支付金額中的相應未支付金額（包括任何貸方主張的的未支付金額）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 任何未獲返還的費用或獲得補償的責任或相關費用，根據情況，均是由行政代理（或任何此類次級代理）以其身份擔當，或針對行政代理（或任何此類次級代理）的任何關聯方，代表行政代理（或任何此類次級代理）在此身份下開支。貸款人根據此項義務 第(c)小節受到第 2.10(d)款規定的約束.
(d)我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：在適用法律許可的最大範圍內，任何一方均不得主張，且各方特此放棄並承認其他任何一方不得
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對此協議、任何其他貸款文件或任何在此處擬定的協議或文件、在此處或在其它地方擬議的交易、任何貸款或其所得款項的使用導致的、與之相關的、或由此帶來的，任何一方基於任何責任理論針對任何一方之間的，特別、間接、後果性或懲罰性損害（與由任何第三方主張針對此類方之間的直接或實際損害（可能包括任何此類方在此處主張針對其的特別、間接、後果性或懲罰性損害））； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此第（d）款不以任何方式限制根據本協議的任何一方的賠償或償還義務 第11.04節在本協議的任何其他條款下或任何其他貸款文件下。任何行政代理（或其任何子代理）、任何貸款人或任何上述任何相關方均不應具有，並且借款人不得要求並在此放棄，任何因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統（包括平台或通過互聯網等其他方式）分發的任何信息或其他材料（包括任何個人數據）在本協議或其他貸款文件或在此或在其它地方擬議的交易與之或由此引起、以及所得款項的使用導致的任何責任，除了由行政代理（或其任何子代理）、該貸款人或該相關方的重大過失、惡意行爲或故意不當行爲導致的直接或實際損害，該損害將根據具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決來確定。
(e)付款。所有款項應在要求支付之日起十個工作日內支付。借貸方根據本協議的義務 第11.04節應支付之款項應在要求支付後的30個工作日內支付。
(f)生存。在此協議中的所有條款 第11.04節 應在行政代理辭職、任何放款人更換、總承諾終止以及償還、清償或解除所有債務之後繼續有效。
11.05預留款項. 在借款人或代借款人向代理行或任何貸款人支付任何款項，或代理行或任何貸款人行使其抵銷權利之情形，如果此等支付或抵銷的收益或其任何部分隨後被無效、被宣告爲欺詐、先來先服務、被撤銷，或被要求（包括代理行或該貸款人自行決定達成的任何和解項下）向託管人、接收人或其他任何方返還，在任何債務人減免法下或其他情況下涉及任何訴訟，則（a）在如此取回的範圍內，原本打算滿足的債務或其部分應復甦並繼續完全有效，如同此等支付未曾發生或此等抵銷未曾發生，以及（b）每位貸款人各自同意根據要求向代理行支付其應支付份額（不得重複計算）已從或由代理行取回的任何金額，加上自該要求之日起至付款日的利息，年利率等於NYFRb利率，加上代理行在前述事項所涉及中通常收取的任何行政、處理或類似費用。貸款人根據上述情句的責任應在償還債務全額和本協議終止後繼續存在。 條款（b）在前一句中的債務全額支付和本協議終止後，貸款人的責任仍存續。
11.06繼承人和受讓人.
(a)繼承人和受讓人普遍適用本協議的條款對本協議的各方及其各自的繼承人和符合本協議規定的受讓人具有約束力和利益，但除非在本協議中明確規定，借款人不得分配或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，未經管理代理人和每位貸款人的事先書面同意，任何貸款人不得分配或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除非（i）根據。的規定分配給受讓人，（ii）根據的規定進行參與 第7.02(a)部分 ，借款人未經管理代理人和每位貸款人的事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議下的任何權利或義務，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除非（i）根據進行權利的轉讓。 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。 第11.06節，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除非（i）根據的規定分配給受讓人，（ii）根據的規定進行參與 本節第（d）款的規定 第11.06節或（iii）通過質押或轉讓安防-半導體利益權的方式，受限於 本節第 (e) 款 第11.06節（任何其他交付或轉讓均作廢）。
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在規定的範圍內，本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋爲授予任何個人（本協議各方除外）、本協議允許的各自繼承人和受讓人、參與者 (d) 小節其中 第 11.06 節以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理人和貸款人的關聯方）根據本協議或因本協議而產生的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。
(b)債權人的轉讓任何出借人都可以隨時將本合同項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和其應歸還的貸款）轉讓給一個或多個受讓人。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何此類轉讓應受以下條件的約束：
(i)    最低金額.
(A) 在分配債權人承諾的全部餘額的情況下 以及其當時欠付的貸款或者在分配給債權人、債權人的關聯方或已獲批准的基金的情況下，無需分配最低金額；和
(B)在任何未描述的情況下 段(b)(i)(A)的小節持有（截至本通知日）第11.06節以副行領取人提交有關該轉讓的轉讓和承諾交付給行政代理人的日期，或者如果指定了「交易日期」，則根據「交易日期」，確定交易銀行的業務承諾（在此情形下包括未償還的貸款）或如果業務承諾尚未生效，則指定的貸款人的貸款的總本金金額，除非在下列任何類型的違約事件未發生的情況下，行政代理人和主要的每個都不得低於2500萬美元 條款(a)或。(f)16.6%第8.01節 已發生且正在繼續，借款人否則同意（每次同意不得無故拖延； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人應被視爲已同意任何此類轉讓，除非在收到通知後的10個工作日內書面反對管理代理人的通知）。
(ii)    相應金額每個部分轉讓應視爲將轉讓人在本協議項下與轉讓的貸款或承諾相關的所有權利和義務的相應部分予以轉讓。
(iii)    所需同意在法定範圍內所需，需要獲得同意才能進行轉讓。 第(b)(i)(B)段的子部分 本節 第11.06節另外還需要：
(A) 借款人的同意（不得無理地拒絕或延遲）需要，除非發生了《事件發生的A Default類型》指的事件且在這種轉讓的時間內持續存在； 條款(a)或。(f)16.6%第8.01節 或者轉讓給貸方、貸方的關聯公司或覈准基金； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即借款人將被視爲已同意該等轉讓，除非在收到通知後10個工作日內向管理代理發出書面反對通知；
(B) 如果轉讓的對象不是放款人、該放款人的關聯公司或是經該放款人批准的基金，那麼需要行政代理的同意（不得無理拒絕或延遲）。

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(iv)    轉讓和承擔每項轉讓的各方應向行政代理執行和交付一份轉讓和承受協議，並支付金額爲3500美元的處理和記錄費； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 行政代理可以自行決定是否放棄任何轉讓的處理和記錄費。 如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政問卷。
(v)    不得轉讓給特定人士。不得將此類分配(B)給借款人或其子公司或其他關聯公司，(B)給任何違約放貸人或其任何子公司，或者任何在此成爲放貸人後，將構成上述人員的相關人描述在此的人，(C)到自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或爲自然人的主要利益擁有和經營的)。 子款(B)，或(C)到自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或爲自然人的主要利益擁有和經營的)。
(vi)    某些額外的付款與任何違約放款人根據此處轉讓的任何權利和義務相關聯，除非並且直到在此處設定的其他條件之外，該等轉讓不得生效，該等轉讓需要在總額充足的情況下支付額外款項給行政代理人，根據情況進行適當分配（這可以是直接支付、通過受讓人購買參與權或次級參與權，或其他補償性行動，包括資金，經借款人和行政代理人同意，逾期放款人以前要求但未融資的貸款適用按比例份額，該等受讓方和轉讓人無條件同意此類行爲）,以便（x）支付並清償其全部欠行政代理人或本協議下任何放款人的支付責任（以及其上遞增的利息），以及（y）根據其適用比例獲取（並適當融資）其所有貸款的完整按比例份額。 儘管前述，但如果任何違約放款人根據適用法律未遵守本段規定而使其權利和義務轉讓生效，則此類利益受讓人將被視爲本協議的所有目的中的違約放款人，直到發生這種合規。
但須經行政代理人根據以下規定接受和記錄 (c) 小節其中 第 11.06 節，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起，本協議下的受讓人應是本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有貸款人在本協議下的權利和義務，在該轉讓和假設所分配的利息範圍內，本協議下的受讓人應免除其在本協議下的義務（如果是涵蓋所有轉讓和假設）轉讓貸款人的權利和義務根據本協議，該貸款人將不再是本協議的當事方，但應繼續有權享受以下權益 第 3.01 節, 3.04, 3.05，以及 11.04 （關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況）； 提供的 除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成對本協議中任何一方因該貸款人曾是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或免除。根據要求，借款人（費用自理）應簽發票據並將其交付給受讓人貸款人。就本協議而言，貸款人根據本協議對本協議項下的權利或義務進行的任何轉讓或轉讓均應被視爲該貸款人根據以下規定出售對此類權利和義務的參與 (d) 小節其中 第 11.06 節.
(c)註冊。作爲借款人的非受託代理，行政代理應在紐約市的一處辦公室保留每份交付給它的轉讓和承接文件副本（或電子形式的等效文件），並保留一份用於記錄債權人姓名和地址以及承諾和本金的註冊冊。
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根據本協議，不時根據本協議欠每位貸款人的貸款金額（及規定利息）（“ 註冊”）。登記簿中的條目除非有明顯錯誤，否則應視爲最終且無法異議，借款人、貸款人和行政代理應視每位根據本協議記錄在登記簿中的人士爲本協議下的貸款人，並且對本協議的所有目的均應如此。登記簿應在借款人和任何貸款人可以在任何合理時間以及不時事先給予合理通知的情況下查閱。
(d)參與任何出借人在任何時候均可無需得到借款人或行政代理的同意或通知，向任何人（除自然人（或保管公司，投資工具或信託，或爲自然人的主要利益擁有和經營的）的違約出借人或借款人或其子公司或其他關聯公司）銷售參與（下稱“參與者（i）任何債權人可在任何時候，無需徵得任何借款方或代理人的同意或通知，向任何符合條件的受讓人（不包括自然人，或自然人的控股公司、投資車輛或信託，或主要爲自然人的受益而擁有和經營的投資車輛或信託，或任何借款方或任何借款方的關聯公司或子公司）（統稱“ "）出售其根據本協議在全部或部分權利和/或義務下的參與權益（包括其承諾的全部或部分以及其擁有的貸款的部分或全部權利和/或義務）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該出借人根據本協議的義務仍保持不變，該出借人應繼續對本協議項下義務的履行負有單獨責任，借款人、行政代理和出借人應繼續僅與該出借人就該出借人根據本協議的權利和義務進行直接聯繫。 爲避免疑義，每位出借人均應負責承擔 第11.04(c)條款 中的賠償責任，與任何參與的存在無關。
根據此類協議或工具，貸款人出售此類參與權所必須提供的是，貸款人應保留對本協議的唯一執行權，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的修訂、修改或放棄; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人，行政代理，貸方和信證發行人在與該貸方就其在本協議下的權益和義務進行有關活動方面，仍將繼續僅直接與該貸方進行聯繫。任何根據貸方出售此類參與費而訂立的協議或工具都應規定該貸方保留獨家權利來執行本協議和批准對本協議的任何條款的修改、變更或放棄； 第11.01節 影響該參與方。借款人同意每位參與方應享有 第3.01節，除非適用的贖回價格未支付，否則不會存在欠款時需要進行變更的控制報價。儘管本文件中的任何規定與之相反，在變更控制之前可以提前進行變更控制要約，前提是在進行變更控制要約時，應已簽訂變更控制協議。, 3.04和頁面。3.05 ，與如果其是貸款人並已根據 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。 第11.06節 Section 1.9(g)下的文件 第3.01(e)節 應交付給出售參與權的貸款人); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 參與者同意受下列規定約束 第3.06節和頁面。11.13 就好像它是受讓人一樣 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。 第11.06節 且（B）不得有權收取更高的支付額 第3.01節或。3.04對於任何參與，若出售逾期權重的貸款，該參與者應當被允許收到與其從原貸款人可以獲得的金額相等的款項。每位出售逾期權重的貸款的貸款人同意，在借款人的請求和費用下，協助借款人盡力落實該條款。 第3.06節 對於任何參與者，每位出售逾期權重的貸款的貸款人在行使非受託人代理職責時，應當保持一個登記簿，登記該登記簿上每位參與者的姓名和地址，以及每位參與者在貸款或貸款文件項下的本金金額（和已確認的利息）（“參與者登記冊”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何貸方均無義務向任何人披露參與方登記簿的全部或部分內容（包括任何參與方的身份或與參與方在任何借款文件項下的承諾、貸款、信用證或其他債務有關的任何信息），除非該等披露在美國財政部法規第5f.103-1(c)條規定下有必要證明該承諾、貸款、信用證或其他債務是以登記形式存在的。登記簿中的記錄在沒有明顯錯誤的情況下應視爲確定，貸方應將在登記簿中記錄的每個人視爲本協議的所有目的的參與權人，無論是否有相反通知。特此說明，行政代理（作爲行政代理的身份）對維護參與方登記簿不負任何責任。
(e)特定貸款人可以在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利設定質押或轉讓擔保權以擔保其在貸款人的義務，包括任何設定擔保或轉讓給聯儲局銀行的義務。任何放款人都可以隨時質押或轉讓本協議項下的全部或部分權利（包括其票據項下的權利，如有）以擔保該放款人的債務，包括爲擔保向聯邦儲備銀行的債務而進行的任何質押或轉讓；
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在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該等抵押或轉讓不會使該貸款人免除本協議下的任何債務，或用任何抵押權人或受讓人代替該貸款人成爲本協議的一方。
11.07某些信息的處理；保密性。以本文最後一句爲準 第 11.07 節，每個管理代理人和放款人同意維護信息的機密性（定義見下文），但可以（a）向其關聯公司及其關聯方披露信息，但行政代理人或任何此類貸款人合理確定需要知道此類信息（據了解，將向其披露此類信息的人員告知此類信息的機密性質，並指示其根據本規定對此類信息保密） 第 11.07 節)，(b) 在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，對本協議或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構（包括任何自律監管機構，例如全國保險專員協會），(c) 在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(d) 對本協議任何其他方，(e) 與行使本協議項下或任何其他貸款下的任何補救措施有關的任何其他一方與本協議或任何其他貸款文件有關的文件或任何訴訟或程序，或執行本協議項下或其下的權利，(f) 受協議約束，協議中載有與本協議實質相同（或比本協議更嚴格）的條款 第 11.07 節，向其在本協議下的任何權利和義務的任何受讓人或任何潛在受讓人提供，(g) 經借款人同意，或 (h) 在除違反本協議以外此類信息公開的範圍內 第 11.07 節。出於這個目的 第 11.07 節, “信息” 指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但不包括在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何貸款人以非機密方式獲得的任何此類信息。儘管此處包含任何相反的內容，(x) 本文不包含任何內容 第 11.07 節 就根據本協議提供的任何信息而言，應取代任何保密協議、保密協議或其他類似協議（任何此類協議，a）中包含的任何保密或保密條款保密協議”) 在其他適用於任何信息的範圍內，借款人或其任何關聯公司與任何貸款人或其任何關聯公司之間達成的協議；理解並同意，如果本條款之間出現任何衝突 第 11.07 節 以及任何保密協議中包含的與任何此類信息相關的保密或保密條款，應以該保密協議中包含的保密或保密條款爲準；以及 (y) 無論任何貸款文件是否構成信息，貸款文件（費用信函除外）都可以在保密的基礎上與 (i) 本協議下的任何參與者或潛在參與者，(ii) 任何互換的實際或潛在當事方（或其關聯方）共享、衍生品或其他交易付款應參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(iii) 與對借款人或其子公司或本協議提供的信貸額度進行評級有關的任何評級機構，(iv) CUSIP服務局或任何與發佈和監控本協議下提供的信貸額度有關的CUSIP號碼或其他市場標識符的類似機構，或 (v) 就本協議而言，任何市場數據收集器或服務提供商。
11.08抵銷權. 如果發生且持續發生違約事件，則任何貸款人及其關聯公司均被授權在任何時候和不時，最大限度地允許適用法律的情況下，抵銷並應用任何和所有存款（一般或特殊，定期或活期，臨時或最終，任何貨幣，但不包括( i )信託或其他託管帳戶（其信託帳戶內持有的款項僅屬於在業務日常經營中代表第三方而非借款人或其子公司的金額），( ii )工資帳戶，( iii )健康儲蓄帳戶和職工賠償帳戶，( iv )預扣稅帳戶和( v )在業務日常經營中使用的零餘額帳戶中的任何時間持有的及其它任何應於任何時候地由該貸款人或任何此類關聯方對借款人的貸記或借款進行信貸或還貸。任何根據本協議或任何其他貸款文件現存或今後產生的借款人對該貸款人或其關聯公司的任何和所有義務，不考慮。
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借款人對債權人的這些義務應支付給不同於持有存款或承擔債務的債權人的分支機構、辦事處或關聯公司； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何拖欠債權人行使任何抵銷權的情況下，（x）所有被抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據 第2.13節 並且在進行該等支付之前，拖欠債權人應將其與其他資金分開，並視爲信託資金，以供行政代理和債權人受益，並且（y）拖欠債權人應及時向行政代理提供一份說明詳細描述已行使該等抵銷權的拖欠債權人所欠的義務。每個債權人及其關聯公司根據本 第11.08節 的權利除了該債權人或其關聯公司可能擁有的其他權利和救濟措施（包括其他抵銷權）之外。每個債權人同意在任何此類抵銷和應用之後立即通知借款人和行政代理； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未能提供此類通知不會影響抵消和使用的有效性。
11.09利率限制. 儘管貸款文件中包含任何相反的內容，但在貸款文件中支付或約定支付的利息不得超過適用法律規定的最高非高利率利息（“最高利率”）。如果管理代理人或任何貸款人收到的利息金額超過最高利率，則超額利息將被應用於貸款本金，如果超過未償本金，將退還給借款人。在確定管理代理人或貸款人約定、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人員可以根據適用法律的規定，（a）將任何不是本金的付款描述爲費用、費用或溢價而不是利息，（b）排除自願還款及其效果，以及（c）在本合同項下的義務的擬定期限內在其中均勻或不均勻地分攤總利息金額。
11.10對應方；完整協議；有效性. 本協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份協議均構成原件，但所有協議合在一起將構成單一合同。本協議、其他貸款文件以及與應付給行政代理人費用的任何單獨信函協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同（在適用於信息的範圍內，不包括任何保密協議中包含的任何保密或保密條款），並取代先前與本協議標的有關的任何口頭或書面協議和諒解（但不取消）任何聘用書的任何條款或任何根據此類文件的條款在本協議生效後仍然有效的收費信函，所有這些條款均應保持完全的效力和效力）。本協議各方之間就本協議的標的沒有不成文的口頭協議。除非中另有規定 第 4.01 節，本協議自行政代理人簽署之日起生效，行政代理人收到本協議的對應物，這些對應協議合併在一起時生效，這些對應方共同簽署。交付本協議簽名頁、任何其他貸款文件、與本協議或任何其他貸款文件相關的任何待簽署的文件以及本協議或由此設想的交易（包括但不限於轉讓和假設、修正案或其他修改、貸款通知、豁免和同意）（每份都是”輔助文檔”) 即通過電子郵件發送的.pdf 或任何其他重現實際簽名頁圖像的電子簽名，應作爲本協議手動簽署的對應文件的交付生效。
11.11聲明和保證的存續期所有板塊中在本協議或其他貸款文件或根據本協議或與本協議有關的文件中作出的所有陳述和保證應在本協議或相關文書的簽署和交付之後繼續有效。 這樣
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不論是由行政代理人還是每位貸款人進行的任何調查，都已經或將會依賴擔保和保證，而不受行政代理人或任何貸款人或代其行事的人進行的任何調查的影響，儘管在任何借款時，行政代理人或任何貸款人可能已經收到關於任何違約的通知或已經知悉該違約的情況，並且在任何貸款或本協議下的任何其他義務仍未結清或履行的情況下，這些擔保和保證將繼續有效。
11.12可分割性. 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定爲非法、無效或不可執行，a) 本協議和其他貸款文件的其他條款的合法性、有效性和可執行性不受影響或損害；b) 各方應本着誠信原則進行友好磋商，以用有效條款替換非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。在特定司法管轄區域內的一項條款的無效性不會導致該條款在其他任何司法管轄區域無效或不可執行。在不限制本協議前述規定的情況下。 第11.12條如果根據行政代理以誠信判斷，根據債務人救濟法律的格式，本協議中與拖欠貸款人有關的任何條款的可執行性受到限制，則該等條款僅被視爲在不受限的範圍內有效。
11.13放貸人更換. 如果借款人有權根據條款替換貸款人 第3.06節，或者如果任何貸款人是拖欠貸款人、不延長貸款人或不同意貸款人，則借款人可以自行承擔成本和努力，經通知該貸款人和行政代理人，要求該貸款人在不追索的情況下轉讓和委託（根據和受制於 所包含的限制，以及所要求的同意 第11.06節), 所有的利益、權利（除了根據本協議和相關貸款文件已享有的支付權）和義務，轉讓給一名受讓人，該受讓人將承擔這些義務（如果出借人接受此轉讓，受讓人可以是另一出借人）, 第3.01節，除非適用的贖回價格未支付，否則不會存在欠款時需要進行變更的控制報價。儘管本文件中的任何規定與之相反，在變更控制之前可以提前進行變更控制要約，前提是在進行變更控制要約時，應已簽訂變更控制協議。和頁面。3.04並且將根據本協議和相關貸款文件的要求，將債務和義務轉讓給合格的受讓人，後者將承擔這些義務（如果貸款人接受此項轉讓，則受讓人可以是另一位貸款人） 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；(d)轉換的具體步驟： (i)持有人選擇的轉換通知。如果A系列優先股持有人想把A系列優先股股票自願轉換爲普通股股票，該持有人必須在依據第6(a)(i)或6(a)(ii)條款的規定進行操作外（a）向公司的轉讓機構提供書面通知（通知轉換）若A系列優先股股份持有人想轉換其全部或部分股權，且(b)如果該持有人的股權是以證書的形式存在的，則須將此類股權的證書或者丟失證明書和經公司轉讓機構（或如果公司是其自身的轉讓代理商，則公司的總部）指定的擔保金填寫並撰寫的擔保書提交公司股權轉讓代理機構（或提交公司總部本身）。轉換通知應包含持有人的姓名或將普通股票發行給的提名人的名稱。如公司要求，任何提交進行轉換的證書都應當得到背書或是伴有書面或是加蓋公章的轉移文件，而這些材料的形式和內容應當符合公司的規定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）條款的規定，當轉讓代理機構收到聲明的日期及若干張證書（或遺失證明書和擔保書）的當天營業終止的時候（即爲「轉換日期」），特定數目的普通股股份將發行出去，並視爲轉換股份。
(a)借款人應支付給行政代理指定的轉讓費（如有） 第11.06(b)(iv)節;
(b)借款人應當收到其貸款的未償本金、應計利息、應計費用和所有其他根據本協議及其他貸款文件應付的款項（包括任何金額） 第3.05節來自受讓人（在未償本金、應計利息和費用的範圍內）或借款人（關於所有其他金額）的支付。
(c)在任何此類轉讓的情況下，均爲根據索賠得到的補償而進行； 第3.04節 或者必須根據其支付的款項 第3.01節這樣的分配將導致相應的補償或支付在此後減少；
(d)此項任務不違反適用法律。
(e)in the case of an assignment resulting from a Lender becoming a Non-Consenting Lender, the applicable assignee shall have consented to the applicable amendment, waiver or consent.
A Lender shall not be required to make any such assignment or delegation if, prior thereto, as a result of a waiver by such Lender or otherwise, the circumstances entitling the Borrower to require such assignment and delegation cease to apply.
11.14Governing Law; Jurisdiction; Etc.
(a)適用法律。本協議及其他貸款文件以及任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論在
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基於本協議或任何其他貸款文件（除非在任何其他貸款文件中另有明示規定），以及擬議中的交易產生的、基於、或與本協議相關的（無論根據合同法或衡平法）索賠應受紐約州法律的管轄和解釋。
(a)提交到司法管轄區各方均不可撤銷地和無條件地同意，其不得在與借款人、管理代理人、任何貸款人或任何前述相關方以任何法律或法理、以合同或侵權或其他方式產生的與本協議或任何其他貸款文件或所擬議的交易有關的任何行動、訴訟或訴訟中，在除紐約州立法院外的任何論壇起訴。 紐約縣紐約州紐約縣及紐約州南區聯邦地區法院，以及其中的任何上訴法院，各方均不可撤銷地和無條件地提交給這些法院的專屬管轄權，並同意在任何此類訴訟行動或程序方面的所有索賠，僅可在紐約州法院中聽證和裁決或在適用法律允許的範圍內，在聯邦法院中聽證和裁決。各方同意，在這種任何訴訟、訴訟或程序中的最終判決是最終且可以在其他司法管轄區通過控方介入判決或任何其他法律提供的方式執行。
(b)放棄地點。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議或本文提及的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的地點可能提出的任何異議 條款 (b)其中 第 11.14 節。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄爲維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便論壇的辯護。
(c)送達法律文書服務每一方在此無條件同意如通知條款所述的方式傳送法律文書 第11.02條本協議中任何條款均不影響任何一方依適用法律允許的其他方式傳送法律文書的權利。
11.15放棄陪審團審判權. 各方特此不可撤銷地放棄，僅在適用法律允許的最廣泛範圍內，放棄在任何直接或間接與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬議的交易有關的法律程序中進行陪審團審判的權利（無論是基於合同、侵權還是任何其他理論，無論是在法律上還是在衡平法上）。各方特此（a) 證明
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其他人的代表、代理人或律師明示或其他方式表示，若發生訴訟，其不尋求強制執行前述免責條款，並且承認它和本協議其他方已被誘使簽署本協議及其他貸款文件的原因，其中包括本部分的相互豁免和證明。 第11.15節.
11.16沒有諮詢或受託責任. 關於本協議或任何其他貸款文件所涉及的各方面事項（包括就本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他調整而進行的）, 借款人承認並同意，並承認其關聯公司了解到: (i) (A) 由行政代理人、安排人、貸款人及其各自關聯公司提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與行政代理人、安排人、貸款人及其各自關聯公司之間的獨立、商業的交易； (B) 借款人已就其認爲適當的範圍諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，行政代理人、安排人、貸款人或其各自關聯公司未就本協議及其他貸款文件項下的任何交易提供任何法律、會計、監管、投資或稅務建議； (C) 借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件項下的交易條款、風險和條件； (ii) 就本協議及其他貸款文件項下的交易及導致該等交易的過程（無論行政代理人、安排人、貸款人或其各自關聯公司是否就其他事項向借款人或其關聯公司提供過或正在提供諮詢）， (A) 行政代理人、安排人、各貸款人及其各自關聯公司每個僅是並一直行事爲獨立主體，且除非相關各方已經書面明確同意，否則並未、並不會成爲借款人或其關聯公司、或任何其他人的顧問、代理人或受託人； (B) 行政代理人、安排人及任何貸款人或其各自關聯公司未對本協議項下任何交易與其他貸款文件項下交易的借款人或其關聯公司承擔任何義務或受到任何暗示的職責，除了明確在本協議及其他貸款文件中規定的義務； (iii) 行政代理人、安排人、貸款人及其各自關聯公司可能參與涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人、安排人、任何貸款人及其各自關聯公司無需向借款人或其關聯公司披露此類利益的任何義務。 在適用法律規定的最大範圍內，借款方同意不就本協議或任何其他貸款文件項下的任何交易的任何方面主張違反代理或受託責任的任何主張針對行政代理人、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司。
11.17 在任何附屬文件中包含執行、執行、簽署、簽字、交付或類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名和電子交付或以電子形式保存記錄，每項對應手動執行的簽名、實際交付或使用基於紙張的記錄保存系統的法律效力、有效性或可強制執行性相同，如適用法律明文規定，包括《全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或其他基於《統一電子交易法》的類似州法； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管本協議中可能含有相反規定，但行政代理無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非經該行政代理明確同意。在不限制前述概括的情況下，各方特此同意，無論任何目的，包括與任何協商、重組、執行救濟、破產程序或其他相關事宜有關，
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在行政代理人、貸款人和借款人之間的訴訟中，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像（在每種情況下包括相關簽署頁）具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可強制執行，並（ii）放棄基於缺少任何貸款文件的紙質原件副本的論點、抗辯或權利來爭辯貸款文件的有效性或可執行性，包括相關簽署頁。
11.18美國以太經典. 每位出借人和行政代理（僅代表自身，而非代表任何出借人）特此通知借款人，根據美國《愛國者法案》的要求（公法第107-56號《簽署日期爲2001年10月26日》）（“愛國者法案”）和/或受益所有人規定，有必要獲得、核實和記錄能夠識別借款人身份的信息，包括借款人的姓名和地址，以及其他信息，使得相關出借人或行政代理能夠根據愛國者法案和受益所有人規定識別借款人。借款人應在行政代理或任何出借人合理請求後，迅速提供行政代理或相關出借人要求的所有監管信息，以便遵守適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規，包括愛國者法案和受益所有人規定。
11.19[保留].
11.20非公開信息每位出借人均承認，由借款人或行政代理代表根據本協議提供或在協議履行過程中提供的所有信息（包括豁免和修正請求以及其中的某些信息）都將是辛迪加級別的信息，這些信息可能包含MNPI。每位出借人向借款人和行政代理代表聲明：（i）它已制定關於使用MNPI的合規程序，（ii）將根據適用法律處理此類MNPI，包括美國聯邦和州證券法，以及（iii）已向行政代理指定一個可接收可能包含MNPI信息的聯繫人，該聯繫人將按照其合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法來處理。
11.21承認和同意影響金融機構的債務轉爲股權. 儘管在任何借款文件或在與借款文件所述交易有關的各方之間的任何其他協議、安排或諒解中另有規定，本協議各方均承認，根據任何借款文件，一旦未擔保，發生的任何影響金融機構的任何一方的責任，可能受適用復甦機構的減記和轉換權力的約束，同時同意並授權，並承認並同意受以下約束：(a)適用復甦機構的任何減記和轉換權力到由任何影響金融機構構成的本協議各方支付給其的任何此類責任;以及(b)任何這類責任的任何減記行動對其造成的影響，包括，如適用的，(i)全額或部分減少或取消任何此類責任;(ii)將全部或部分此類責任轉換爲股份或其他此類影響金融機構、其母公司控股企業或可能向其發行或授予的橋樑機構的其他權益，並且該等股份或其他權益將以代替其對本協議或任何其他借款文件所述此類責任的任何權利而被其接受;或(iii)在行使任何適用復甦機構的減記和轉換權力時變更此類責任的條款。
11.22ERISA事務.
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(a)每位出借人：（i）自本人成爲與本協議有關聯出借人之日起，向、並（ii）自本人成爲與本協議有關聯出借人之日起至本人停止成爲與本協議有關聯出借人之日止，承諾：向受益方、安排人及其各自的關聯公司（但明確排除債務人）保證並擔保至少以下選項之一爲真且將持續爲真：（A）該出借人未在貸款或承諾方面使用一個或多個利益計劃的「計劃資產」（按照 ERISA 第 3(42) 條修訂的 29 CFR § 2510.3-101 的定義），（B）適用於該出借人進入、參與、管理及履行貸款、承諾和本協議的一項或多項 PTE（例如 PTE 84-14（適用於由獨立合格專業資產管理者確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（適用於涉及保險公司綜合帳戶的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（適用於涉及保險公司集體投資基金的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或 PTE 96-23（適用於由內部資產管理者確定的某些交易的類別豁免））的交易豁免爲適用；（C）（1）該出借人是由「合格專業資產管理者」（在 PTE 84-14 的第 VI 部分定義）管理的投資基金，（2）該合格專業資產管理者代表該出借人做出決定進入、參與、管理及履行貸款、承諾和本協議，（3）進入、參與、管理及履行貸款、承諾和本協議符合 PTE 84-14 第 I 部分子段（b）至（g）的要求，（4）該出借人據其最佳知識，關於該出借人進入、參與、管理及履行貸款、承諾和本協議，PTE 84-14 第 I 部分子段（a）的要求已得到滿足；或（D）根據行政代理人自行決定與該出借人書面約定的其他陳述、擔保和契約。
(b)此外，除非 子條款（A） 在前述緊接的 條款(a) 對於放款人屬實或該放款人未提供其他陳述、擔保和契約如子條款（D）所規定的 子條款（D） 在前述緊接的 條款(a)在此之後，出借人進一步（i）聲明並保證，自其成爲本協議出借人方之日起，對於行使本協議項下的權利，任何其他貸款文件或與此相關的文件，不構成對出借人資產的託管人（包括與行使任何權利有關的管理人在內），以及（ii）自其成爲本協議出借人方之日起至其不再爲本協議出借人方之日止，在行使與本協議方、主管行爲人及其各自關聯方有利，但明確不得有利於借款人，的利益下，保證，任何其他貸款文件或與此相關的文件，不構成對出借人資產的託管人（包括與行使任何權利有關的管理人在內）。具體如下：（A）主管行爲人、主辦方或其各自關聯方中，任何一方都不是與出借人的資產有關的受託人（包括與本協議、任何其他貸款文件或與此相關的文件或文件中任何權利的保留或行使相關），這一點需要明確；（B）代表出借人在購入、參與、管理和履行貸款、承諾及本協議方面做出投資決策的人獨立（其定義詳見29 CFR § 2510.3-21），且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀商或持有、管理或控制總資產至少5000萬美元的主體，均如29 CFR § 2510.3-21(c)(1)(i)(A)-(E)中所述；（C）代表出借人在購入、參與、管理和履行貸款、承諾及本協議方面做出投資決策的人有能力獨立評估投資風險，無論是一般的還是針對特定交易和投資策略（包括債務的情況）；（D）代表出借人在購入、參與、管理和履行貸款、承諾及本協議方面做出投資決策的人在本協議、承諾及本協議方面的交易中都履行着根據ERISA或《稅收法典》或兩者皆需的受託人職責，負責自主判斷評估該處交易；（E）主管行爲人、主辦方或其他任何相關方並未直接支付任何費用或其他報酬。
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與貸款、承諾或本協議有關，爲投資建議（而不是其他服務）向其各自的關聯公司之一尋求幫助。
(c)管理代理人和安排人特此通知貸款人，每個這樣的人並未承諾提供公正的投資建議，或以受益人身份提供建議，與此處擬議的交易有關，並且每個這樣的人在此處擬議的交易中存在財務利益，因爲這樣的人或其關聯企業可能（i）收到有關貸款、承諾和本協議的利息或其他支付，（ii）如果它向貸款人或承諾人放貸的金額少於貸款人或承諾人支付的金額，則可能實現盈利，或（iii）可能在與此處擬議的交易，其他貸款文件或其他方面的費用中收到費用或其他支付，包括結構費、承諾費、安排費、設施費、前期費、承銷費、遞延費、代理費、管理代理人或擔保代理人費、使用費、最低使用費、信用證費、寄售費、抵按金等交易費、修改費、處理費、期限溢價、銀行承兌費、違約金或其他提前終止費用，或類似上述費用。
[簽署頁面見後]
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在此證明， 各方已經導致本協議於上述日期得以合法簽署。
亞馬遜公司
通過：/s/ 安東尼奧·馬索內
姓名：安東尼奧·馬索內
標題：副總裁兼財務主管
[亞馬遜公司364天循環信貸協議簽名頁]




花旗銀行有限公司，
作爲行政代理個別地和
通過：/s/ Daniel Boselli
姓名：Daniel Boselli
標題：副總裁
[亞馬遜公司364天循環信貸協議簽名頁]


簽名頁
364天循環信用協議
亞馬遜公司的
貸款人姓名: 美國銀行, N.A.
通過：/s/ lindsay Sames
姓名：lindsay Sames
標題：副總裁

簽名頁
364天循環信貸協議
亞馬遜公司股份有限公司


貸款人姓名：德意志銀行紐約分行
通過：/s/ 朱明高
姓名：朱明高
標題：董事
通過：/s/ 艾莉森·盧戈
姓名：艾莉森·盧戈
標題：副總裁



簽名頁
364天循環授信協議
亞馬遜公司的


香港上海匯豐銀行有限公司
作爲貸方
通過：/s/ 斯蒂芬·諾曼·大衛·佈雷德
姓名：斯蒂芬·諾曼·大衛·佈雷德
標題：董事，跨國公司負責人，亞太地區


簽名頁
364天循環信用協議
亞馬遜公司的


貸款人名稱: 摩根大通銀行, N.A.
通過：/s/ 查爾斯·肖
姓名：查爾斯 W. 肖
標題：執行董事


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364天循環信用協議
亞馬遜公司的


貸款人姓名：富國銀行
通過：/s/ Devin Reasons
姓名：Devin Reasons
標題：執行董事


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THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT
OF AMAZON.COM, INC.


BARCLAYS BANK PLC
By:/s/ Ritam Bhalla
Name:Ritam Bhalla
Title:Director


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THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT
OF AMAZON.COM, INC.


BNP Paribas,
By:/s/ Theodore Olson
Name:Theodore Olson
Title:Managing Director
By:/s/ George Ko
Name:George Ko
Title:Director


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THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT
OF AMAZON.COM, INC.


GOLDMAN SACHS BANK USA
By:/s/ Dan Starr
Name:Dan Starr
Title:Authorized Signatory


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THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT
OF AMAZON.COM, INC.


MORGAN STANLEY BANK, N.A.
By:/s/ Michael King
Name:Michael King
Title:Authorized Signatory


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THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT
OF AMAZON.COM, INC.


Name of Lender: Royal Bank of Canada
By:/s/ Nicholas Heslip
Name:Nicholas Heslip
Title:Authorized Signatory


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THE 364-DAY REVOLVING CREDIT AGREEMENT
OF AMAZON.COM, INC.


Name of Lender: SOCIETE GENERALE
By:/s/ Andrew Johnman
Name:Andrew Johnman
Title:Managing Director


簽名頁
364天循環信用協議
亞馬遜公司的


放貸方名稱: 多倫多道明銀行，紐約分行
通過：/s/ Timothy Brogan
姓名：Timothy Brogan
標題：授權簽署人


簽名頁
364天循環信用協議
亞馬遜公司的


諾華銀行：
通過：/s/ 盧克·科普利
姓名：盧克·科普利
標題：董事


簽名頁
364天循環信用協議
亞馬遜公司的


西班牙畢爾巴鄂銀行阿根廷銀行紐約分行
通過：/s/布萊恩·克勞利
姓名：布賴恩·克勞利
標題：董事總經理
通過：/s/阿門·塞米茲安
姓名：Armen Semizian
標題：董事總經理


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OF AMAZON.COM, INC.


Name of Lender: BANCO SANTANDER, S.A., NEW YORK BRANCH
By:/s/ Andres Barbosa
Name:Andres Barbosa
Title:Managing Director
By:/s/ Arturo Prieto
Name:Arturo Prieto
Title:Managing Director


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OF AMAZON.COM, INC.


Name of Lender: Bank of China, Los Angeles Branch
By:/s/ Peng Li
Name:Peng Li
Title:SVP & Branch Manager


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364天循環信用協議
亞馬遜公司的


借方名稱：英國國民西敏銀行股份有限公司
通過：/s/ Alex Maltby
姓名：Alex Maltby
標題：董事


簽名頁
364天循環信用協議
亞馬遜公司的


借款人姓名：渣打銀行
通過：/s/克里斯托弗·特雷西
姓名：Kristopher Tracy
標題：董事，融資解決方案


簽名頁
364天循環信用協議
亞馬遜公司的


美國銀行全國協會，
作爲貸方，
通過：/s/ 喬伊斯·P·多賽特
姓名：Joyce P. Dorsett
標題：高級副總裁