2024年11月1日に米国証券取引所に提出されたもの

登録番号333-282900

UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

修正第1号

TO

FORm F-1

1933証券法に基づく
下記の略称に基づく証券法の下に
物品の実際の名称を規定した登録者による-デラウェア州

我が社
（会社設立時の指定名）

東洋レコーディング 1F、赤坂4-5-19
港区、東京 107-0052
日本
+81 050-3138-4984
(登録者の主実行事務所の住所、郵便番号、および地域コードを含む住所および電話番号)

Cogency Global Inc.
122東42 ^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}ストリート、^階階
ニューヨーク、NY 10168
電話：(800) 221-0102

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

英利（Ying Li）, Esq.
フォルト法律家、リサ 

Hunter Taubman Fischer & Li LLC 

950 Third Avenue, 19^階階 

New York, NY 10022

212-530-2206

提案された公開販売のおおよその開始日: この登録声明の有効日の直後に。

このフォームに記載されている証券のうち、証券法1933年のルール415に基づき遅延または連続的に提供されるものがあれば、次のボックスにチェックを入れてください。 ☒

もしこのフォームが証券法のRule 462(b)に基づくオファリングのための追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスをチェックしてください。また、同じオファリングの早期に効力を持つ登録声明書の証券法登録番号をリストアップしてください。 ☐

このフォームが証券法下のRule 462(c)に基づく投稿効力の修正書である場合は、次のボックスをチェックして、同じ公開に対する過去の有効な登録声明の証券法登録声明番号を記載してください ☐

このフォームが証券法の下でのRule 462(d)に基づく投稿有効な修正である場合、次のボックスをチェックし、同じ募集のための早期有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストアップしてください ☐

証明書に記入欄があることを示します 発行物法1933年の規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します

新興成長企業☒

新興成長企業で、米国公認会計基準に従って財務諸表を作成しており、発行者が、証券法第7(a)(2)(B)条に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関して延長移行期間を利用しないことを選択している場合は、チェックマークを付けて示してください☐

登録者は、必要に応じてこの登録声明を修正することができる日付について、その発効日を遅らせて新たな修正を提出し、その登録声明がその後証券法第8条（a）に従って有効になることを明示的に述べたとき、または証券取引委員会がその条項に基づき判断するまで有効にならないようにする。

注記

BloomZ Inc.は、2024年10月30日に元々提出されたForm F-1（登録番号333-282900）の登録声明書について、本改正第1号（この"改正第1号"）を提出しています。この"改正第1号"は、Conyers Dill & Pearmanが提出した会社の普通株式の有効性に関する意見（付属の展示5.1）とConyers Dill & Pearmanの同意（展示5.1に含まれる展示23.2）を置き換えるためのものであり、単に展示ファイリングです。従って、この改正第1号は、登録声明書の表紙、この説明書の注記、登録声明書の第II部、登録声明書の署名ページ、および提出される展示物のみから構成され、ここで明記されている特に指摘されていない限り、登録声明書のいかなる部分も修正または削除する意図はありません。 

第II部

目論見書に必要のない情報

項目6. 取締役および役員の免責

ケイマン諸島の法律は、公共政策に反する可能性があるとケイマン諸島の裁判所によって判断される範囲を除いて、会社の定款および規約が取締役および役員の補償を定める範囲を制限していません。そのような規定が犯罪の結果に対する補償、または補償された者自身の詐欺または不正行為に対する補償を提供することを除いて。

私たちの定款には、当該者自身の不正行為、故意の不履行、または詐欺行為に起因しない限り、当社の全セクターの取締役、秘書、アシスタント・セクレタリー、その他の役員(ただし監査人は除く)および同じくその個人代表者に対して、(a) 当該者が務める事務やその職務、権限、権限、裁量に関する業務或いは事務の遂行や実行に伴うすべての行動、訴訟、費用、料金、支出、損失、損害、あるいは債務から保護すると規定されています；かつ(b) 上記の(a)に限定されることなく、当社や当社の業務に関するどの法廷における民事訴訟についても、当該者が(その成否を問わず)弁護のために負担したすべての費用、支出、損失、または債務を含めて、すべて保護します。ケイマン諸島内外のいずれかの裁判所で訴訟が行われる場合も含みます。

この登録声明書の展示物10.2に記載された補償契約に基づき、私たちは取締役および役員を、そのような取締役または役員であることに起因する主張に関連して発生した特定の責任と費用に対して補償することに同意します。

項目7.未登録証券の最近の売却。

過去3年間に、以下の証券を発行しましたが、これらは証券法に登録されていませんでした。私たちは、以下の発行はそれぞれ、証券法の登録義務の免除である海外取引における発行者による販売に関するRegulation Sに依存して、証券法の登録を免除されていると信じています。これらの証券の発行にはアンダーライターは関与していませんでした。

2023年4月24日に、私たちはBloomZ日本の株主に対して、BloomZ日本の全株式持分の100％を取引所として、合計784,500株の普通株式を発行しました。

2023年8月25日に、BloomZ日本の株主に対し、BloomZ日本の株式利益と引き換えに、3,335,000株の普通株式を発行しました。この株式は2023年5月31日にBloomZ日本によって発行されました。

2023年12月11日、会社の株主は、1株につき5,000株の割合で会社の承認された株式および発行済みの普通株式の分割を承認しました。この分割は2023年12月11日に発効しました。分割の結果、会社の承認済株式資本は各々の1株の額面が0.00000002米ドルである2,500,000,000,000株に分割され、分割後に発行済普通株式は11,185,000株となりました。

2024年7月25日、会社は1,250,000株の普通株式を1株当たり$4.30での公開株式公開を完了しました。IPOから調達された総収益は、手数料やその他の公開費用を差し引く前で約$538万でした。

2024年8月26日に、当社はデラウェア州法人であるHeartCore Enterprises, Inc.に497,400株の普通株式を、デラウェア州の限定責任会社であるSpirit Advisors, LLCに497,400株の普通株式を発行しました。これは、2024年7月の会社のIPOに関連して提供されたサービスに対する対価です。

この目論見書の日付後、ホワイトライオンに対してホワイトライオン購入契約に基づき、最大$3000万の普通株式を発行する可能性があります。

これらの株は、分割を反映するために追加されました。

商品8.展示物と財務諸表 スケジュール。

（a）展示物

本登録声明書のII-4ページを参照してください

(b) 財務諸表スケジュール

スケジュールは省略されていますので、それに記載される必要のある情報は適用されないか、連結財務諸表またはそれに関連する注記に表示されています。

項目9. 請負事業。

証券法の下での責任に起因する債務に対する償いとして、登録者の役員、取締役および支配人に許可されるかもしれないが、他にも、項目6に記載された規定に基づき、登録者はSECの意見に従い、そのような償いは証券法に表明された一般の方針に反するため、不法であると助言されている。

その他の債務に対する補償請求がなされた場合（登録者が取締役、役員または登録者の実質的な支配者によって支払われた費用を除く）に、公開審査中に証券に関連して上記の要求が提出された場合は、裁判権限を有する裁判所に対してその補償が証券法で表明されている公共政策に反するかどうかの問題を提出し、その問題の最終的な判断に従うものとする。

以下のことを請け負います。

展示目録

署名

1933年の証券法の要件に基づき、発行者は、Form F-1に申請するために必要なすべての要件を満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、本登録声明書を許可された者が東京都において、2024年11月1日に代理で署名しました。

1933年証券法の要件に基づき、この登録声明書は、以下の者によって指定された機能や日付で署名されました。

米国の正式な代表者の署名

1933年証券法の定めに基づき、修正されたものとして、BloomZ Inc.の米国における正式な代表者は、2024年11月1日にニューヨーク、NYでこの登録声明書または修正を署名しました。

II-6