展示5.1
| CONYERS DILL & PEARMAN | ||
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29階階 One Exchange Square 8 Connaught Place 中央 香港
T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268 | |
| conyers.com |
2024年10月31日
件名番号 1002669 / 110365305
852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com
BloomZ インク。
ランドエリア、ハッチンズドライブ
PO Box 2681
グランドケイマン、KY1-1111
ケイマン諸島
拝啓
Re: BloomZ Inc.（以下、｢当社｣）
私たちは、米国証券取引委員会（"取引所"）に提出されるF-1フォームに関連する登録声明のCayman Islandsの特別法務顧問として会社に対して対応してきました委員会本日または本日以降（「登録声明書この用語には、その中で特に言及されるか、添付されるかどうかに関係なく、他の文書や協定は含まれていません。登録声明の一部をなす目論見書目論見書スケジュールに記載されている者を通じて（"その他"）売り手株主「katrina」は、会社の資本金における各US$0.00000002の名目額を有する普通株式を最大41,000,000株売り出しています（それらは、「目論見書」）普通株式”), comprising of (i) an aggregate of up to 40,500,000 Ordinary Shares issuable by the Company to White Lion Capital, LLC (the “投資家の株”) and (ii) an aggregate of 500,000 Ordinary Shares to be issued by the Company to Network 1 Financial Securities, Inc. (“ネットワーク1”) and Network 1’s employees, Adam Pasholk, katrina Golden and Damon Testaverde (together with the Investor Shares, the “売出株”).
| 1. | 審査した文書 |
この意見を述べる目的のために、登録声明書のコピーを調査しました。
私たちは次のコピーも確認しました:
| 1.1. | 2023年12月11日に採択され、2023年12月11日に採択され、2024年7月1日に有効となった、会社の修正および再採択された定款および会社の修正および再採択された組織規程（「M＆A（売却、合併、買収、戦略トランザクション） ”); |
| 1.2. | 2024年10月1日、10月25日、10月28日付の会社の取締役会による一致した書面による決議（以下、「議案”); |
| 1.3. | 2024年10月25日に発行された会社に関する商業登記官の善行証明書（「証明書の日付”); |
| 1.4. | 2024年10月28日付で会社の取締役によって認定された会社の株主名簿；および |
| 1.5. | その他の文書を調査し、法的問題に関する照会を行い、以下に述べる意見を得るために必要と判断しています。 |
| 2. | 前提条件 |
以下を前提としています：
| 2.1. | 全ての署名の真正性と信頼性、及び当社が審査した全てのコピー（認証済であるか否かを問わず）の原本との一致、および当該コピーが作成された原本の信頼性と完全性。 |
| 2.2. | 私たちが下書き形式で文書を検討した場合、その文書はまたはすでに実行されている、またはその下書きの形で提出されており、文書の下書きが複数検討された場合は、全セクターの変更が記載されたか、私たちの注目を引くようになっています。 |
| 2.3. | 私たちがレビューした登録声明書やその他の文書で行われたすべての事実表現の正確性と完全性; |
| 2.4. | 適正に招集された1つ以上の定足数、構成された会議で採択された決議、または一致した書面による決議がある場合、これらは完全な効力を有し、撤回または修正されることはありません。 |
| 2.5. | 合併と買収は全力を持続し、ここで述べられた意見に影響を及ぼすような方法で修正されることはありません。 |
| 2.6. | ケイマン諸島以外のどの司法管轄区の法令にも、ここで表現された意見に関連して影響を与える可能性がある法令はありません。 |
| 2.7. | 発行される普通株式について、会社は少なくともその面額に等しい発行価格を受け取ることになります。 |
| 2.8. | 全セクター以外のすべての当事者が、発行された普通株式に関連する文書に調印し、義務を果たす権限、能力、および権限、および当事者それぞれによって適切に調印し、納入されることができる能力 |
| 2.9. | 米国の法律に基づく有効性および拘束力、登録声明書が委員会に適切に提出され、承認されること; |
| 2.10. | 公表される目論見書は、本意見の目的で私たちが検討したものと実質的に同じ形式であるということ。 |
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| 2.11. | 会社は再編担当者の任命に関して何ら行動を起こしていません。 |
| 2.12. | 会社は、決議および登記声明に記載されている通りの普通株の発行を容易にするために、充分な許可済み未発行普通株を保有または保有している、あるいは保有するでしょう。 |
| 3. | 資格 |
私たちは、ケイマン諸島以外の管轄区の法律に関して調査を行っておらず、意見を表明していません。 この意見はケイマン諸島の法律に従って解釈されるものであり、ケイマン諸島の現行の法律と慣行に基づいて限られています。 この意見は、ここで記載されている事項に関連してお客様の利益と使用のためにのみ発行されたものであり、他の人、企業、または機関が依拠したり、他の事項に関して使用することはできません。
| 4. | 意見 |
上記の基準および主題に基づいて、以下のように考えています:
| 4.1. | 会社はケイマン諸島の法律に基づき正当に設立され、存続しており、善行証明書に基づき、善行である。登録日現在の状態は善行である。会社法（以下「法」）に基づき、全ての料金および罰金が支払われ、登記官事務所が法に違反していないことが事実である場合、会社は善行であると見なされる。アクト」、「会社は善行である」と看される。法に基づき、会社が法に違反していないことが登記官事務所が事実と認識している場合、会社は善行である。 |
| 4.2. | 決議と登録声明書の想定通りに発行および支払われ、会社の株主登録簿に記載された場合、売出し株式は有効に発行され、完全に支払われており、未払い残高はないことを意味します（ここで使用されている用語は、その株式の発行に関連して当該株主が支払うべき金額がないことを意味します）。 |
ここに、この意見書を登録声明書への展示物として、ならびに登録声明書の一部となる目論見書の「民事責任の強制」および「法的事項」の見出しの下で我々の事務所の言及に同意します。 この同意を与えるにあたり、我々は証券法第11条の意味の専門家であることまたは証券法第7条またはそれに基づく委員会の規則および規制に従って同意が必要とされる者のカテゴリーに属していることをここに認めるものではありません。
敬具
Conyers Dill & Pearman
コニアーズ・ディル&ピアーマン
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スケジュール
| 売却株主の名称 | 株数 株式の売却 | |||
| ホワイトライオンキャピタルLLC | 40,500,000 | |||
| ネットワーク1フィナンシャル証券株式会社 | 100,000 | |||
| アダム・パーショーク | 315,000 | |||
| katrina ゴールデン | 35,000 | |||
| デイモン・テスタヴェルデ | 50,000 | |||
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