根據2024年11月1日提交給美國證券交易所的文件。
註冊號碼333-282900
美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
修正案1
按照
F-1表格
註冊聲明
根據
《證券法》
BloomZ公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| 開曼群島 | 7819 | |||
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 |
（主要標準工業) （分類代碼號） |
（稅務識別號卡號僱主 身份證號碼） |
東洋錄音1樓，赤坂4-5-19號
東京港區，107-0052
日本
+81 050-3138-4984
（包括郵政編碼在內的註冊人主要執行辦事處地址以及包括區號在內的電話號碼）
信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。
東42街122號nd18th樓層
紐約市，NY10168
電話：(800) 221-0102
代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。
Ying Li律師
Lisa Forcht, 律師。
Hunter Taubman Fischer & Li LLC
第三大道950號，19層th樓層
紐約，NY 10022
212-530-2206
擬公開銷售計劃的大致開始日期： 在本登記聲明生效日期後立即進行。
如果根據1933年證券法規第415條規定，所註冊的任何證券將以延遲或連續方式進行發行，請勾選以下方框。☒
如果此表格是爲了註冊額外證券而提交的，根據證券法規462(b)項下的發行，請勾選下面的框，並列出先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號，用於相同的發行。 ☐
如果此表格是根據《證券法》第462(c)條規定提交的有效修正案，請勾選下列框，並列出先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號，用於同一發行☐
如果此表格是根據證券法第462(d)條規定提交的後有效修正案，請選擇以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼 ☐
請用複選標記指示註冊公司是否屬於《證券法》1933年第405條定義的新興增長公司
新興成長公司 ☒
如果一家新興增長型公司按照美國通用會計準則編制其基本報表，這裏勾選表示註冊人已選擇不使用延長過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
提交人特此修改本登記聲明，以在需要的日期或日期上延遲其生效日期，直至提交人提交進一步修正聲明，明確指出本登記聲明隨後將根據《證券法》第8(a)條生效，或直至該登記聲明根據證券交易委員會根據該第8(a)條採取的行動確定的日期生效。
說明：
BloomZ 公司正在提交本修訂案件號碼1（本「修訂案件號碼1」）以 替換在2024年10月30日提交的F-1表格（註冊號333-282900）上原始提交的「註冊聲明」作爲僅用於展示的提交，僅用於替換康雅戴勒斯律師事務所就註冊的公司普通股的有效性所附的附件5.1和康雅戴勒斯律師事務所的同意書，作爲附件23.2的文件（包含在附件5.1中）。因此，本修訂案件號碼1僅包括封面頁，這份說明說明，註冊聲明的第二部分，註冊聲明的簽名頁以及正在提交的附件，並且旨在除特別指出的部分外，不修改或刪除註冊聲明的任何部分。
第二部分
招股說明書未提供的信息
項目6。董事和高管的賠償。
開曼群島法律並未限制公司的備忘錄和章程可爲董事和高管提供賠償的程度，除非開曼群島法院認爲此類規定可能違反公共政策，例如爲董事和高管的犯罪行爲後果提供賠償，或者提供對受賠償人自身欺詐或不誠實的賠償。
根據我們的公司章程規定，我們將補償本公司現任及從時間至時間的每一位董事、秘書、助理秘書或其他任職人員（但不包括我們的核數師）及其個人代表，並賠償其承擔的或遭受的所有訴訟、訴訟費用、支出、損失、損害或責任，但不包括因該人自身的不誠實、故意違約或欺詐而引起的，在經營或事務中或執行或履行該人的職責、權限、授權或自由裁量權時；以及無論是否成功，該人在任何法院爲我們或我們事務辯護的所有支出、費用、損失或責任，無限制地參照上文所述。
根據作爲本登記聲明附件10.2提交的賠償協議，我們將同意對我們的董事和高管在其擔任董事或高管的原因所引起的索賠中因此人員所發生的某些責任和費用進行賠償。
項目7.未註冊證券的最近銷售。
在過去的三年中，我們發行瞭如下證券，這些證券並未在證券法下注冊。我們相信以下每一項發行均符合《證券法》第S條款下依賴離岸交易進行發行的免登記規定。在這些證券發行中並未涉及承銷商。
2023年4月24日，我們向BloomZ日本的股東發行了總計784.5萬股普通股，用於交換其在BloomZ日本的100%股權。
2023年8月25日，我們向BloomZ日本的股東發行了合計335萬股普通股，以換取他們在BloomZ日本的股權利益，這些股權益由BloomZ日本於2023年5月31日發行。
2023年12月11日，公司股東 批准了公司授權和已發行普通股的一項分拆，比例爲1: 5,000，該分拆於 2023年12月11日生效。由於這次分拆，公司的授權股本變爲50,000美元，分爲 25億股面值爲每股0.00000002美元，分拆後已發行並未償還的普通股爲11,185,000股。
2024年7月25日，公司完成了其首次公開發行，發行價爲每股4.30美元，發行了125萬股普通股。在扣除公司應支付的承銷折價和其他發行費用之前，首次公開發行所募集的總收益約爲538萬美元。
2024年8月26日，我們向Delaware公司HeartCore Enterprises, Inc.和Delaware有限責任公司Spirit Advisors, LLC發行了497,400股普通股，作爲他們在2024年7月公司IPO過程中提供的服務的報酬。
根據本招股說明書日期後的《白獅購買協議》，我們可能向白獅公司發行多達3000萬美元的普通股。
這些股份是以追溯的方式呈現 以反映股份細分。
條目8。展覽和財務報表 時間表。
(a) 展品
請查看本註冊聲明第II-4頁開始的展示指數。
（b）財務報表計劃
由於這些信息，時間表被省略了 其中要求列出的內容不適用，或顯示在合併財務報表或其附註中。
II-1
第9項。承諾。
就公司法規定的條款或其他方式，對公司根據《證券法》規定的責任進行賠償，允許對公司的董事、高級管理人員和實際控制人進行補償，但根據SEC的意見，該等賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此是無效的。
如果董事，高管或控股人在有關注冊證券時對其提出反訴（除了在董事，高管或控股人就任何訴訟、訴訟或程序的成功 辯護所發生或支付的費用）的除外的責任索賠，則在其律師認爲該問題已通過控制性判例解決之前，註冊者將提交到具有管轄權的法院是該問題是否違反了證券法中表達的公共政策，並且將受所述問題的最終裁決支配。
本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書。
| (a) | 在進行任何報價或銷售的期間，向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書: |
| (1) | 包括《證券法》第10(a)(3)條所需的任何招股說明書； | |
| (2) | 爲了反映在註冊聲明的生效日期後發生的任何事實或事件（或其最新的後效修訂），這些事實或事件無論是單獨還是合計上構成註冊聲明信息中的根本變化。儘管前述情況，如果所提供的證券數量有所增減（如果所提供證券的總金額不超過註冊金額），並且與預計的最大發行區間的低端或高端有所偏離，則可以在根據424(b)規則向委員提交的擬議書表格中反映。如果就總體而言，成交量和價格的變化不超過生效註冊聲明中「註冊費用計算」表中規定的最大總髮行價格的20％變化。 | |
| (3) | 在註冊聲明中未曾披露的關於分銷計劃的任何重要信息或關於該信息的任何重要變動都應包括在招股說明書中。 |
| (b) | 爲確定任何依據證券法案的責任，每個該樣式的事後生效修正均被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，此時出售此類證券將被視爲其最初的真實發售； |
II-2
| (c) | 通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。 | |
| (d) | 爲了在任何延遲提供或整個連續提供過程中包括基於20-F表格第8.A項所需的任何基本報表，需提交一份後生效修訂的文件到註冊聲明中。無需提供根據《法案》第10(a)(3)條規定的基本報表和信息，只要申報人通過後生效修訂，在招股說明書中包括根據本段(a)(4)要求的基本報表和其他必要信息，以確保招股說明書中的所有其他信息至少與這些基本報表的日期一樣新。 | |
| (e) | 爲了確定根據證券法對任何買方的責任：根據規則424(b)提交的與提供相關的註冊聲明的招股說明書，除了依賴於規則4300億的註冊聲明或依賴於規則430A的招股說明書之外，應被視爲屬於幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用之日起。但是，如果在首次使用之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明中的陳述或招股說明書的任何部分中的陳述或被納入註冊聲明或招股說明書的文件中的陳述不會取代或修改在首次使用之前的註冊聲明或招股說明書中的任何陳述。 | |
| (f) | 爲了確定在證券法下，發行人對任何購買者在證券的初始分銷中的責任，下面的註冊人承諾：在根據本登記聲明進行的發行人證券的首次提供中，無論以何種方式擬售給購買者，如果通過以下任何形式的通信向該購買者提供或出售證券，註冊人將是該購買者的賣方，並被視爲向該購買者提供或出售該證券： |
| (1) | 要求根據424(b)規則提交的發行人的初步招股書或招股書； | |
| (2) | 由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面說明，涉及到發行； | |
| (3) | 與本人申請文件或者在本人申請文件的招股說明書中或與這些文件被引用或視爲引用有關的其他自由書面招股說明書的部分所包含有關申請人或者其提供的證券的實質信息；以及 | |
| (4) | 發行人向購買者發出的任何其他作爲發行介紹的通信; |
| (g) | 爲了確定根據證券法的任何責任，依靠規則430A而省略在作爲本註冊聲明的一部分而提交的招股說明書形式中的信息，幷包含在由註冊人根據證券法規則424(b)(1)或(4)或497(h)提交的招股說明書表格將被視爲本註冊聲明的一部分，即在宣告生效時刻。 | |
| (h) | 爲了確定根據證券法的任何責任，每一次包含招股說明書形式的事後生效修正案將被視爲與所提供證券有關的新的註冊聲明，並在那個時候進行的該類證券的發售將被視爲最初的。 真實發售 |
II-3
附件描述
| * | 本報告一併提交。 |
| ** | 此前已提交的文件 |
II-4
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊申報人證明其有充分理由相信其符合所有在F-1表格上提交申報所需的要求，並已授權下面簽字的相關方代表其簽署本註冊聲明，於2024年11月1日在東京市。
| BloomZ公司。 | ||
| 通過： | /s/ Kazusa Aranami | |
| Kazusa Aranami | ||
| 首席執行官，董事。 董事會主席 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員按照所示職務和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Kazusa Aranami | 首席執行官，董事。 | 2024年11月1日 | ||
| 姓名: Kazusa Aranami | 董事會主席 |
|||
| /s/ 村長實 | 首席財務官 | 2024年11月1日 | ||
| 姓名：村長實 | （首席會計和財務官） | |||
| * | 董事 | 2024年11月1日 | ||
| 姓名: 三村悠希 | ||||
| * | 董事 | 2024年11月1日 | ||
| 姓名: 杉本明 | ||||
| * | 董事 | 2024年11月1日 | ||
| 姓名: 杉山利幸 | ||||
| *由: | /s/ Kazusa Aranami | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | Kazusa Aranami 代理人 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據1933年證券法 的修改，我簽署人，BloomZ Inc.的美國授權代表，在2024年11月1日於紐約州紐約市簽署本登記聲明或修改文件。
| COGENCY GLOBAL INC. | ||
| 授權美國代表 | ||
| 通過： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | Cogency Global Inc.代表高級副總裁 | |
II-6