EX-5.1 2 ea021950901ex5-1_bloomz.htm OPINION OF CONYERS DILL & PEARMAN REGARDING THE VALIDITY OF THE ORDINARY SHARES BEING REGISTERED

展示文件5.1

 

    Conyers Dill & Pearman律師事務所
 

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上海交易所

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中環

香港

 

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2024年10月31日

 

事項編號1002669 / 110365305

852 2842 9530

Richard.Hall@conyers.com

 

BloomZ 公司

Cricket Square, Hutchins Drive

郵政信箱2681

大開曼，KY1-1111

開曼群島

 

尊敬的先生/女士：

 

關於：BloomZ 公司（以下簡稱「公司」）

 

我們已經作爲開曼群島特別法律顧問代表該公司，在與將提交給美國證券交易委員會的F-1表格上註冊聲明有關的事項中。委員會:）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”，該術語並不包括任何其他文件或協議，無論是否在其中明確提及或作爲附件或附表附加，並形成註冊聲明一部分的招股書（“招股書”）通過該招股書，該招股書列出的人員（“出售股東公司可能出售價值每股0.00000002美元的4100萬股普通股（該“普通股”，包括（i）公司發行給White Lion Capital, LLC的最多40,500,000股普通股（“[ ] A類普通股用於初始延期”）和（ii）公司發行給Network 1 Financial Securities, Inc.的500,000股普通股（“網絡1”）和Network 1的員工Adam Pasholk, Katrina Golden和Damon Testaverde（與投資者股份一起，稱爲“出售股份數”). 

 

1.審閱文件

 

爲了提供本意見，我們已經查閱了註冊聲明的副本。

 

我們還審閱了以下副本：

 

1.1.本公司於2023年12月11日通過修訂後的公司章程，以及於2023年12月11日通過修訂後的公司章程，並於2024年7月1日生效（"合併與收購”);

 

1.2.董事會於2024年10月1日、10月25日和10月28日通過的一致書面決議（“決議”);

 

 

 

1.3.由公司註冊處於2024年10月25日簽發的與公司相關的合格證明。證書日期”);

 

1.4.公司股東登記冊由公司董事在2024年10月28日簽署確認；和

 

1.5.已查閱其他文件，並對我們認爲需要進行的法律問題進行了必要的調查，以便提供下文所述意見。

 

2.假設

 

我們假設：

 

2.1.我們檢查了所有簽名的真實性和真實性，以及所有複印件（無論是否經過認證）與原件的一致性，以及這些複印件來源的原件的真實性和完整性；

 

2.2.在我們以草稿形式審查過文件的情況下，該文件將會或已經執行和/或以該草稿的形式提交，如果我們審查過多份文件草稿，所有更改都已被標記或通過其他方式引起我們的注意；

 

2.3.我們審查的註冊聲明和其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性；

 

2.4.決議是在一個或多個經合法召開、組成和法定人數出席的會議上通過，或者是通過全體一致的書面決議通過的，將繼續有效並且不會被撤銷或修改。

 

2.5.併購協議將繼續全力有效，並且不得以任何方式修改，以免影響本文所述意見；

 

2.6.除開曼群島之外的任何司法管轄區的法律均不具有與此處所表達的觀點相關的任何含義。

 

2.7.在發行任何普通股時，公司將收到對應的全部發行價格，該價格應至少等於其面值；

 

2.8.除公司外，所有各方進入並履行與發行普通股有關的任何文件中約定的義務的能力、權力和權限，以及各方對其進行的正當執行和交付。

 

2.9.根據美利堅合衆國法律的有效性和約束力 登記聲明並確保將被妥善提交，並且會被委員會宣佈生效； 和

 

2.10.一經公佈，招股說明書將基本與我們用於本意見目的審查的形式相同；

 

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2.11.公司尚未採取任何行動任命重組主管；

 

2.12.公司已經或將擁有足夠的已獲授權但未發行的普通股，以便按照提案和註冊聲明中所擬議的方式發行普通股。

 

3.資格

 

我們未對任何其他司法管轄區的法律進行調查，並且不表達任何意見。此意見將受開曼群島法律管轄並解釋，僅限於並基於開曼群島當前法律和實踐。此意見僅供您直接使用，並僅適用於與此處描述事項相關的事宜，不得被其他人、公司或實體依賴，也不得涉及任何其他事項。

 

4.意見

 

鑑於上述並受前述條款約束，我們認爲：

 

4.1.該公司依法設立並存續於開曼群島法律下 根據《證書無異議》，在證書日期時處於良好地位。根據《公司法》（ “行動”），只要公司按照法案支付了所有費用和罰款，並且公司註冊 處無知悉公司違反法案的情況，該公司就被視爲良好地位。

 

4.2.根據決議和註冊聲明的規定發行並支付後，並在公司成員登記冊上登記後，出售股份將被有效發行，全額支付且不需進一步覈定（在此處使用此術語意味着持有人在與發行此類股份相關的款項上無需支付更多金額）。

 

我們特此同意將本意見作爲註冊聲明的附件提交，並同意將我們律師事務所的相關內容列在註冊聲明中的「民事責任的強制執行」和「法律事項」標題下的招股說明書中。在給予此等同意時，我們並不是在此承認我們是證券法第11條規定的專家，也不是在此承認我們屬於證券法第7條或委員會規章規定的需要同意的人士範疇。

 

您的真誠之至，

 

Conyers Dill & Pearman

 

康尼爾斯·帝爾•珀蒙

 

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日程表

 

出售股東名稱  數量
出售股份		 
白獅資本有限責任公司   40,500,000 
Network1金融證券公司   100,000 
亞當·帕肖爾克   315,000 
katrina集團 Golden   35,000 
達蒙·泰斯塔韋德   50,000 

 

 

  公司有必要的公司權力和權限，（i）簽訂並履行合同的義務，（ii）創建、發行和發行可換股票據的義務，（iii）分配和發行轉換股份的義務，（iv）有權以轉換ADS的形式公開上市，（v）在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上公開上市，以及（vi）簽署和交付文檔並根據文檔約定履行公司的義務，均不違反認證M&A或開曼群島的任何適用法律、法規、命令或判決。