EX-10.1

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展品10.2

執行版本

參與協議和第8號修正案

參與協議和第8號修正案，日期爲2024年9月17日（本“協議”），由法國農業信貸銀行（“增量放貸人”），美國特拉華州公司憑保證人鳳凰公司（“借款人”), Phoenix Intermediate Holdings Inc. (“Holdings”), each 2020 Additional Revolving Credit Lender (as defined in the Credit Agreement (as defined below)), each 2020 Letter of Credit Issuer (as defined in the Credit Agreement), and Morgan Stanley Senior Funding, Inc., as the Administrative Agent.

雙方聲明：

鑑於, reference is hereby made to the First Lien Credit Agreement, dated as of March 5, 2019 (as amended by the Technical Amendment, dated May 13, 2019, as supplemented by the Joinder Agreement, dated as of September 30, 2019, as amended by Amendment No. 1, dated as of January 30, 2020, as amended by Joinder Agreement and Amendment No. 2, dated as of June 30, 2020, as amended by Joinder Agreement and Amendment No. 3, dated as of October 7, 2020, as amended by Amendment No. 4, dated as of April 8, 2021, as amended by Joinder Agreement and Amendment No. 5, dated as of April 16, 2021, as amended by Joinder Agreement and Amendment No. 6, dated as of June 30, 2023, as amended by Joinder Agreement and Amendment No. 7, dated as of February 21, 2024 and as otherwise may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “授信協議 (Credit Agreement)在控股公司、借款人、不時參與方、不時信用證發行人和摩根士丹利高級融資股份有限公司之間，作爲行政代理和抵押代理（本信用協議中使用但未定義的大寫術語具有信用協議中提供的含義）；

鑑於根據信用協議的條款和條件，借款人可以通過與不時增加循環信貸貸款人簽訂一項或多項加入協議等方式，建立增量循環信貸承諾；

鑑於借款人已通知行政代理、2020年額外循環信貸貸款人和2020年信用證發行人，根據信用協議第2.14和第13.1節的規定，請求（i）設立2020信用證承諾的總本金額爲$10,000,000的增量循環信貸承諾，和（ii）信用協議如本文所述進行修訂。

現在，因此鑑於本協議所載之前提、協議、條款和契約，各方達成以下協議：

第一條

增量循環信貸承諾

增量放款人特此同意承諾提供其在附件中規定的增量循環信貸承諾，具體條款和條件如下。附表A 附表所示，根據以下條款和條件。增量循環信貸承諾的總本金金額爲10,000,000美元。在履行本協議後，2020年信用證承諾的總金額爲65,000,000美元。

增量貸款機構特此同意根據以下條款和條件做出其增量循環信貸承諾：

一般條款。出於信貸協議和其他信貸文件（包括本協議）下的所有目的，增量循環信貸承諾和根據該協議簽發的相關信用證的條款應與2020年信用證承諾和2020年信用證的條款相同，視情況而定，並應被視爲2020年信用證承諾和2020年信用證。

增量貸款人。增量貸款機構承認並同意，在執行本協議並提供增量循環信貸承諾後，該增量貸款機構將成爲「增量循環貸款貸款機構」，並將繼續成爲「2020年額外循環信貸貸款機構」，
信貸協議和其他信用文件下的「貸款人」和「2020年信用證發行人」，並應受其條款的約束和約束，並應履行增量循環貸款貸款人、2020年額外循環信貸貸款機構、貸款人和2020年信用證發行人根據該協議承擔的所有義務並享有其所有權利。

信貸協議管轄。除非本協議另有規定，否則增量循環信貸承諾應受信貸協議和其他信貸文件的條款約束。

同意。行政代理人特此同意增量貸款人。

第二條。

信貸協議修正案

信貸協議自生效之日起生效，在滿足第三條第 3 款規定的先決條件的前提下，特此修訂如下：

特此修訂信貸協議（定義條款）第1.1節，按正確的字母順序增加了以下定義條款：

““2024 年增量加入協議生效日期” 是指2024年9月17日，即增量貸款人（定義見其中所定義）、控股人、借款人、每位2020年額外循環信貸貸款人、每位2020年信用證發行人和行政代理人之間滿足該合併協議第三條第3款規定的所有先決條件的第一個工作日。”

特此對信貸協議（定義條款）第1.1節進行修訂，全面修訂並重申「2020年信用證適用按金」的定義，內容如下：

““2020 年信用證適用按金” 是指 (i) 在第7號修正案生效日期之前，根據行政代理人收到的最新合規證書中規定的合併第一留置權有擔保債務與合併息稅折舊攤銷前利潤的比率，下表中列出的年度百分比第 9.1 節:

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定價等級	一級抵押債務與息稅折舊攤銷前利潤比	2020年信用證適用邊際	2020年信用證承諾費
I	> 4.00:1.00	3.75%	0.50%
II	<4.00:1.00 但> 3.50	3.50%	0.37%
III	< 3.50:1.00	3.25%	0.25%

(ii) 從第七次修正生效日期起至2024年增補加入生效日期前，按照最近接收到的依據管理代理行收到的最新合規證明書中載明的綜合優先留置擔保債務與綜合息稅折舊攤銷前利潤比率的百分比，如下表所示：第9.1節:


定價等級	綜合優先留置擔保債務與綜合息稅折舊攤銷前利潤比率	2020年信用證適用邊際	2020年信用證承諾費
I	> 4.00:1.00	3.25%	0.50%
II	<4.00:1.00但大於3.50	3.00%	0.37%
III	< 3.50:1.00	2.75%	0.25%

自2024年新增接入有效日期後，根據根據行政代理收到的最新合規證書中列出的綜合頭等留置債務與綜合息稅折舊攤銷前利潤比率表中的百分比計算。第9.1節:


定價等級	一級抵押擔保貸款與調整後稅息前利潤比率	2020信用證適用毛利潤	2020信用證承諾費
I	> 4.00:1.00	2.75%	0.50%
II	< 4.00:1.00	2.50%	0.25%

根據提交合規證書的第一個營業日起生效第9.1(d)條款.

儘管上述定義中或本協議其他地方包含的任何內容與之相反，如果隨後確定對行政代理發送的任何合規證書中的一級抵押擔保貸款與調整後稅息前利潤比率由於任何原因不準確，並由此導致貸款人收到

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如果基於2020年信用證適用利差計算出的任何期間的利息或費用低於如果準確確定合併首要留置權擔保債務與合併EBITDA比率則應適用的利率，則在本協議的所有目的下，在該合規證書覆蓋的期間內任何一天的2020年信用證適用利差將追溯性地視爲基於準確確定的合併首要留置權擔保債務與合併EBITDA比率的相關百分比，而借款人在相關期間由於錯誤計算合併首要留置權擔保債務與合併EBITDA比率而支付的任何利息或費用的短缺將被視爲（並且將被）在該期間應支付的利息或費用需要支付時到期支付；提供的儘管如此，只要與借款人相關的事件違約未發生，該短缺應在行政代理人書面要求後的五個業務日內到期支付，並且在這五個業務日內未支付的情況下，不得被視爲已發生違約。第11.5節此外，在2020年額外循環信用貸方的要求下，在借款人未能在適用日期按要求提供任何9.1節財務文件的任何時間，合併首要留置權擔保債務與合併EBITDA比率將被視爲定價級別I，以用於確定2020年信用證適用利差（但僅在此類失敗持續期間，之後該比率和定價級別將基於當時存在的合併首要留置權擔保債務與合併EBITDA比率進行確定）。第9.1節，

第三條。

本協議的其他條款

保證和承諾. 借款人特此聲明並保證，本協議已由借款人適當授權、簽署並交付，並構成借款人的合法、有效及具有約束力的義務，依據其條款可對借款人加以執行，除非因破產、無力償債或類似法律一般影響債權人權利的情況，以及受一般公平原則的限制。本協議的簽署、交付及執行在借款人的公司權限範圍內，已由所有必要的公司或其他組織行爲適當授權，並且不會也不將（a）除非不會合理預期導致重大不利影響，違反任何適用的重大法律、法規、規章、命令、令狀、禁令或任何法院或政府機構的法令的任何相關條款，（b）導致借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何條款、約定、條件或規定的違反或構成違約，或導致在任何合同要求條款下（除信用文件或允許的留置權下創建的留置權外）對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產創建或實施（或創造或施加的義務）任何留置權（其他任何此類違反、違約或留置權不會合理預期導致重大不利影響），或（c）違反借款人或任何受限制子公司的公司章程、章程細則、備忘錄和章程或其他組織文件的任何規定。

借款人認證. 通過簽署本協議，借款人的簽署官根據其所知，特此認證，僅限於他或她的

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作爲借款人的官員，而不是以其個人身份，(“借款人認證”):

(a)

在本協議生效前後的日期，未發生事件違約，且在給予本協議所設想的增量循環信貸承諾生效的情況下;

(b)

任何信貸方在本協議或其他信貸文件中作出的所有陳述和保證在所有重大方面均真實且正確（前提是任何此類陳述和保證若以重要性、重大不利影響或類似語言爲條件，則在各方面均真實且正確），其效果與在生效日期時本協議生效後作出這些陳述和保證相同（除非這些陳述和保證（除了信貸協議第8.17節和第8.19節中列出的陳述和保證，每項均應與生效日期相關（而不是與交割日期關聯））明確與較早日期相關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均真實且正確（前提是任何此類陳述和保證若以重要性、重大不利影響或類似語言爲條件，則在各方面均真實且正確）在該較早日期時);

(c)

在給予增量循環信貸承諾生效後，借款人未根據信貸協議第2.14節和第10.01(x)節承受超過最大增量融資金額的債務，該金額按照信貸協議的條款計算。

生效日期條件本協議將在日期（“生效日期”) 滿足以下每一個條件（“生效日期條件”) 的條件

(a)

行政代理人應已收到借款人、2020年額外循環信貸貸款人、2020年信用證發行人和增量貸款人簽署的本協議副本

(b)

行政代理人（或其法律顧問）應已收到借款人於生效日期簽署的證明，內容基本呈現於信貸協議的附錄E，並附有適當的填充，由借款人的任何授權官員和秘書或任何助理秘書籤署，並附上下面(c)條款中提到的文件

(c)

行政代理人應已收到，或借款人的授權官員應證實根據借款人在官員或秘書的證明中最近交付並認證給行政代理人的適用文件自該官員或秘書的證明日期以來沒有被修改，(i)借款人的股東、董事會或其他管理人員（或其適當授權的委員會）授權的決議副本，授權（a）執行、交付和履行本協議

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協議（以及與之相關的任何協議）和（b）本協議下所考慮的信貸延伸，(ii) 借款人的公司章程和章程細則、成立證書和運營協議或其他適用的類似組織文件，(iii) 借款人授權官員簽署的信用文件的簽名和在職證明（或其他可比較的證明文件），以及 (iv) 借款人組織地的政府機構出具的良好信譽證明，日期爲生效日期或之前的最近日期；

(d)

借款人應已支付所有費用、合理成本及支出（包括但不限於行政代理人提出的Latham & Watkins LLP的合理費用、收費和支出），這些費用的發票必須在生效日期之前出具；並且

(e)

借款人認證是真實且正確的。

通知在信用協議中，增量貸方的初始通知地址應如下所示其簽名下方。

新承諾的記錄在本協議執行和交付後，行政代理人被授權在登記冊中記錄增量循環信貸承諾。

修訂、修改和放棄. 本協議不得修改、變更或放棄，除非以書面形式由各方代表簽署並交付的文件。

完整協議. 本協議、信貸協議以及其他信貸文件構成各方就此事宜的全部協議，並取代各方之間關於此事宜的所有先前協議和理解，包括書面和口頭協議。

適用法律。本協議及各方在此項下的權利和義務應遵循紐約州的法律，並根據其進行解釋、理解和執行。

可分割性. 本協議的任何條款或規定在任何管轄區內無效或不可強制執行的，將在該管轄區內在無效或不可強制執行的範圍內失效，但不會影響本協議其他條款和規定的效力或可強制執行性，也不會影響本協議在任何其他管轄區的條款或規定的效力或可強制執行性。如果本協議的任何規定過於廣泛以至於不可強制執行，則該規定應被解釋爲僅限於可強制執行的範圍。

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10.

同行。本協議可以在對應方中執行（包括通過傳真或其他電子傳輸），每份協議均應被視爲原件，但所有對應方應構成同一個協議。本協議或將要簽署的與本協議有關的任何文件中的「執行」、「簽名」、「簽名」、「交付」等字樣以及類似詞語應被視爲包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，在任何適用法律規定的範圍和規定的範圍內，情況可能是聯邦《全球和全國商務法中的電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律，以及本協議各方同意通過電子手段進行本協議規定的交易。

11.

信用文件。在生效之日及之後，對於信貸協議和其他信用文件的所有目的，本協議將構成「信用文件」。

12.

重申。借款人代表自己和信貸方特此明確承認本協議的條款，並確認並重申截至本協議發佈之日，(i) 信貸方作爲當事方的每份信貸文件中包含的先前義務、契約、擔保、質押、留置權和擔保權益授予以及協議或其他承諾，在每種情況下都包括此類義務、契約、擔保、質押、留置權授予和擔保權益和協議或其他承諾在生效後立即生效對本協議及本協議所設想的交易，(ii) 每個信貸方對每份擔保下的債務（包括但不限於增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款）的擔保（視情況而定），(iii) 每個信貸方事先授予的抵押品留置權和擔保權益以擔保債務（包括但不限於與增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款有關的債務）根據安全規定文件和 (iv) 同意，在本協議和本協議所設想的交易生效後，(A) 信貸方參與的每份信貸文件在所有方面均獲得批准和確認，並將繼續完全有效；(B) 任何信貸方在信貸文件下作出的所有擔保、質押、留置權和擔保權益授予、契約、協議和其他承諾應繼續全面生效並應累計有利於有擔保方，不得受到影響、損害或特此解除或根據本協議中設想的交易解除。

13.

本協議的效力。除非本協議另有明確規定，否則本協議不得以暗示或其他方式限制、損害、構成對貸款人或管理代理人在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利和補救措施的放棄或以其他方式影響，並且不得改變、修改、修改或以任何方式影響信貸協議或任何其他信用文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，所有這些文件均已獲得批准和批准在所有方面均得到確認並將繼續具有充分效力.本協議各方承認和

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同意根據本協議以及與本協議相關的所有其他信貸文件對信貸協議進行的修訂不構成信貸協議和其他信貸文件在本協議生效之前的轉變。本文中的任何內容均不應被視爲在解釋信貸協議條款方面建立先例，也不應賦予任何信貸方同意或放棄、修訂、修改或在類似或不同情況下對信貸協議或任何其他信貸文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議進行其他變更的權利。本協議僅適用於並僅在此特別提到的信貸協議條款和其他信貸文件中有效。

14.

行政代理人增量貸方授權並指示行政代理人執行、交付和履行根據本協議應由行政代理人履行的任何義務，並確認其在信貸協議第12.7條款下對行政代理人的義務延伸至行政代理人與本協議相關的行爲。

[簽名頁如下]

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特此見證每個簽署方已授權其正式的官員執行並交付本加入協議及第8號修訂，日期如上所述。

法國農業信貸銀行,
作爲增量貸款人、2020年額外循環信貸貸款人和2020年信用證發行人

簽署：/s/ 布魯諾·佩齊
姓名：布魯諾·佩齊
職位：董事

簽署：/s/ 阿敏·伊薩
姓名：阿敏·伊薩
職位：董事

通知地址：

美洲大道1301號

紐約，紐約 10019

注意：西瑪·加德瓦爾

倫納德·雅各賓諾

LCadmin

電話： 212-261-7824

212-261-3324

電子郵件： seema.gadwal@ca-cib.com leonard.jacobino@ca-cib.com cbs.lcadmin@ca-cib.com

[加入協議及第8號修正案的簽名頁]

同意人：

摩根士丹利高級融資公司，作爲行政代理人

簽署：/s/ 馬克·斯科西亞
姓名：馬克·斯科西亞
職務: 授權簽字人

[加入協議及第8號修正案的簽名頁]

鳳凰中介控股公司。,
作爲控股公司

簽署：/s/ 吉姆·馬廷利
姓名：吉姆·馬廷利
職務：首席財務官

鳳凰擔保公司。,
作爲借款人

簽署：/s/ 吉姆·馬丁利
姓名：吉姆·馬丁利
職位：首席財務官

[Signature Page to Joinder Agreement and Amendment No. 8]

SCHEDULE A
TO JOINDER AGREEMENT AND AMENDMENT NO. 8


Name of Incremental Lender	Type of Commitment	Commitment Amount
Credit Agricole Corporate and Investment Bank	Incremental Revolving Credit Commitments in the form of additional 2020 Letter of Credit Commitments	$10,000,000
		Total: $10,000,000

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